上市公司或拟上市董事聘任合同

上市公司或拟上市董事聘任合同（共5篇）

篇1：上市公司或拟上市董事聘任合同

股份有限公司

董事聘任合同

聘任方：股份有限公司（简称“甲方 ”）

住所：

法定代表人：

联系电话：

受聘方:（简称：“乙方”）

身份证号码：

住所：

联系方式：

就甲方聘任乙方为甲方第【】届董事会董事事宜，特订立本合同，以遵照执行。

一、聘用合同期限

第一条：本合同期限为年，自年月日始至年月日止。

二、岗位职务及工作职责

第一条：乙方同意根据甲方年次股东大会决议，担任股份有限公司董事职务。

第二条：工作职责与义务如下：

1、按时参加公司董事会会议，认真履行其董事会表决权的义

务。

2、董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

3、出席董事会的董事应当在会议所决定的事项的董事会会议记录上签名。

4、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律，行政法规或者公司章程、股东大会决议，只是公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。

5、董事不得接受公司或子公司向其提供的借款。

6、董事、应当了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

7、发行人的董事应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第三条：关于聘用合同的中止和续订

1、订立本合同所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本合同应当相应发生变化。

2、董事任职期有公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，可连选连任。连选连任后重新与公司签订董事聘用合同。

3、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

（以下无正文）

本页为《【】股份将有限公司董事聘任合同》签署页

甲方：【】股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

日期：

篇2：上市公司或拟上市董事聘任合同

监事聘任合同

聘任方：股份有限公司（简称“甲方 ”）

住所：

法定代表人：

联系电话：

受聘方:（简称：“乙方”）

身份证号码：

住所：

联系方式：

就甲方聘任乙方为甲方第【】届监事会监事事宜，特订立本合同，以遵照执行。

一、聘用合同期限

本合同期限为年，自年月日始至年月日止。

二、津贴

甲方应当给予乙方适当的津贴。津贴标准由甲方监事会制订预案，股东大会审议通过。

三、岗位职务及工作职责

乙方同意根据甲方年次股东大会决议，担任

股份有限公司监事职务。

工作职责与义务如下：

1、按时参加公司监事会会议，认真履行其监事会表决权的义务。

2、监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

3、出席监事会的监事应当在会议所决定的事项的监事会会议记录上签名。

4、监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律，行政法规或者公司章程、股东大会决议，只是公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。

5、监事不得接受公司或子公司向其提供的借款。

6、监事、应当了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其监事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

7、发行人的监事应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

关于聘用合同的中止和续订

1、订立本合同所依据的法律、行政法规、规章发生变化，本合同应当相应发生变化。

2、监事任职期有公司章程规定，但每届任期不得超过3年。监事任期届满，可连选连任。连选连任后重新与公司签订监事聘用合同。

3、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

（以下无正文）

本页为《【】股份将有限公司监事聘任合同》签署页

甲方：【】股份有限公司

法定代表人：

日期

乙方：

篇3：上市公司或拟上市董事聘任合同

一、董事会存在问题

1. 董事对董事职责认识不到位。

尽管董事一般处于公司领导职务或者部门领导职务, 但对于公司治理来说, 董事会是在《公司法》明确约定下的具体的行为方式和行为目的。有些董事日常工作没有涉及到公司管理, 如部门领导或者普通员工董事, 工作只涉及部分公司业务, 这些董事在决策时就缺乏了更高的或者说战略角度的思考。

2. 决策信息的获取和处理有问题。

董事若要很好履职, 则必要的信息是必不可少的。目前的董事会大多在开会前由经营班子将决策内容做成报告, 提供会议资料, 董事则根据所拿到的会议资料进行提议、讨论和表决。所以, 董事信息的来源被动而且单一。

3. 董事不能按时出席会议。

对于非上市公司而言, 因为没有对董事出席董事会的明确规定, 所以董事会会议就不太规范。国有非上市公司董事多为领导, 领导因业务繁忙, 同时又没有把董事会提到公司治理核心位置上来考虑, 所以每每缺席董事会。

二、董事管理弱化是国有非上市公司董事会问题的主要原因

1. 董事选拔随意:

国有非上市公司在董事委派选拔中, 方式各种各样, 没有统一模式。有些地方国资委制定了关于董事管理办法, 规定了董事的道德要求、学历、从业经历等职业水平要求, 对董事资格加以限定, 但在国资系统执行中, 往往落实不到位, 或者因为子公司、孙公司不直接受到国资委监管而弱化了对董事的要求。而有些国资委从来没有对董事管理进行过规范性要求。在现实工作中, 往往在组建新公司时, 由主要负责的领导出任董事或董事长, 由出资人从本单位指派相关人员担任董事, 而没有进行必要的选拔、比较或者考核等程序, 出现董事任命较为随便, 在董事改选时同样是这种情况。

2. 缺乏董事培训:

对于董事培训问题, 由于董事选拔缺乏程序, 或者说董事没有得到足够的重视, 因此在做了董事或者即将做董事的人选, 也很少有经过专门培训的。同时, 国家也几乎没有专门对董事进行培训的机构或场所。对于国家有些部门对董事进行认证的, 一般被认为是上市公司的事, 较少考虑非上市公司董事的培训问题。另外, 对于相关的企业管理培训, 实际上也可以作为董事培训的一种方式, 但由于此类培训多要求企业管理人员参加, 作为企业委派时, 也大都由管理人员进行培训, 很少因为你是董事, 就委派你去学习的。所以, 董事培训始终处于缺位状态, 董事的素质通常保留在原有的水平上。

3. 没有董事激励:

激励的形式主要为荣誉激励、职业发展激励和经济报酬激励等。国有非上市公司董事多为内部董事, 首先看领导董事, 他们在公司有着正常的薪酬, 董事职责只是工作的一部分。这些董事通常没有额外的报酬;其职业发展也只是作为公司行政职务成功的一种标志和结果, 和从事董事不具有相关性;荣誉方面, 企业领导没有因当了董事而受到社会或者业内更多的尊重, 相反, 董事职务好像是行政职务的一种衍生物, 因为是领导, 所以做董事。其次, 对于一般员工董事, 则通常被大家忽略, 因为公司领导在董事会决策时, 普通员工董事一般只为附带的一种行为, 有凑数的嫌疑, 既没有决策的动机, 也缺乏决策的权威, 所以几种激励方式也均没有或者没有起到实际作用。

4. 考核与约束弱化:

考核即为定期或不定期的对董事履职情况进行调研, 在掌握一手资料基础上, 对董事行为给出尽职、合格或者不尽职的评判, 从而对董事起到监督作用;而约束的目的就是减少或避免董事不尽职或者有意违反董事义务行为的发生, 约束通常由股东约束、监事会约束、公司内部人约束、市场监管者约束等。现实工作中, 一般不存在对董事行为考核的相关制度, 也不存在考核董事的机构或者临时性安排, 董事的履职通常处于自由没有监控状态;而约束则是根据《公司法》或者《企业国有资产监督管理办法》相关约定, 保证董事任职资格合格, 或者不存在违法犯罪行为。

5. 借鉴上市公司对董事的管理:

中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) 。首先明确了独立董事职责, 《指导意见》规定独立董事有对重大关联交易进行监督和检查、对公司的重大经营活动和董事任免发表独立意见、提议召开董事会或临时股东大会等一系列权利, 同时赋予独立董事知情权。其次确定了经济利益, 《指导意见》第7条第5款原则上明确了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”, 对独立董事的劳动价值予以了物质方面的肯定。再其次, 对董事履职进行监管, 《指导意见》中规定“独立董事连续3次未连续亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换”。对于董事的培训, 2001年7月16日, 中国证监会委托清华大学经济管理学院举办了第一期的上市公司独立董事培训班, 有102人通过培训获得了证监会颁发的独立董事资格认定证书。后来, 董事培训班在各地普遍举办。

三、强化国有非上市公司董事会职能的几点建议

1. 对董事进行严格选拔:

《中华人民共和国企业国有资产法》第二十四条:履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选, 应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的, 按照规定的权限和程序任命或者建议任命。若贯彻该条内容, 首先确定董事会成员的结构, 确定董事的基本分配和来源。其次对董事所从事行业进行分析, 确定公司发展对董事类型的需求, 从而选择董事以适应未来的决策。再其次, 对董事任职资格进行考察、审核, 主要是知识结构、技能水平、积累经验和基本素质的认定。第四是上岗前的必要培训, 界定董事基本工作职责, 让董事熟知所要从事董事的职责特点和对公司发展的意义。

2. 对董事进行必要培训:

国务院国资委副主任、党委副书记李伟同志明确指出:“各地国资委要充分重视培训工作, 定期对所出资企业和下级国资委产权管理人员进行培训”。目前董事结构中, 有一些董事对公司经营不熟悉, 对董事会决策也不熟悉, 但被选派当董事, 因此需要进行必要的培训。培训内容主要应是与从事董事职责相关的法律、法规、财务等知识;培训可以在国家统一进行, 也可以在地方国资委系统内进行;培训可以定期进行, 如一年进行两次培训, 也可以不定期进行;培训后可以以结业证书形式予以确认, 也可以进行资格认证, 在一定范围内作为委派董事的资格依据。同时, 董事年度培训也是董事知识更新的必要途径。

3. 对董事进行定期考核:

董事的考核比较适宜地方国资委进行组织, 由董事会进行基础考核, 由董事管理机构进行总体评价。考核对董事工作态度, 工作业绩的评价, 将代表董事的工作能力和信誉度。具体考核内容可以涉及亲自参加会议次数、对会议议题的熟悉程度、发表具有价值的意见、签字等履职情况。考核结果可由国资委在系统内进行一定范围内发布。这样, 考核结果将与董事的个人管理水平、诚信度、忠诚度相联系。如果考核结果对一董事的评价很高, 则他将很容易就被企业相中, 获得新的发展机会。同时, 考核对董事也有一定的威慑作用, 促使他们更努力地工作。

4. 逐步建立董事人才库:

董事工作, 涉及面广, 专业要求高, 责任重大, 因此在董事培训的基础上, 对越来越多的持有董事资格证书的企业管理人才进行系统管理, 建立董事人才库, 这样便是形成了一个董事市场。市场形成后, 要在全社会营造一种社会文化氛围, 给董事很高的荣誉。要让人们普遍觉得担任董事是一种荣耀, 要让董事觉得担任董事非常光荣, 而不象目前在任董事并未因当董事而获得声誉的提高。这样才能产生精神上的激励作用, 成为董事努力工作的源泉。同时, 也便产生了竞争机制, 再委派董事时, 也可以采用部分的公开竞聘机制。

5. 对董事给予额外津贴:

因为董事也是现实的“经济人”, 在缺乏其他激励措施的情况下, 期待他们克尽职守未免过于严苛。钟朋荣说, 董事作为一个企业家群体, 或者说作为总体企业家的一个组成部分, 与经理这个企业家群体一样, 都是企业高级人力资本的出卖者, 应按照投入企业的人力资本取得报酬。因而, 通过一定方式, 给予董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。同时, 董事任职是存在一定风险的, 必要的激励对于董事勤勉履职具有重要作用。具体报酬的形式, 公司可以采用固定津贴或“车马费”的办法进行, 也可以将其报酬与公司业绩更紧密地“挂钩”, 形成具有奖励意义的报酬形式。

6. 对董事给予名誉激励:

声誉对董事而言是一个很重要的激励约束因素。根据马斯洛的“需求层次论”, 自我实现的需要是人类最高层次的需要。当董事得到良好的声誉时, 其自我实现的需要就会满足。声誉激励要发挥作用, 重在表彰那些坚持诚信和勤勉, 为公司作出成绩的董事, 相反如果董事不尽责, 将面临声誉下降的可能性。建立董事公开的业绩评价机制, 促使董事重视自己的声誉和地位, 约束自己的行为和努力履行职责, 特别是通过董事的退出机制淘汰那些不称职的董事。

7. 给董事优先上升通道:

国有非上市公司董事, 通常情况下为本公司职工或者为上级主管部门的对口管理人员。选为董事, 代表国有出资人的管理者, 本身应该为派出单位的骨干, 在从事管理过程中, 既是履行职责的过程, 同时也是业务水平提高的过程, 该过程也是时间和精力投入的过程。因此, 如果派出的董事较好地履行了董事职责, 完成派出部门的任务, 为国有资产保值增值做出了贡献, 则应该给董事较为明确的业务发展预期, 从而让董事履职和个人成长相关联, 也为国有资产后备人才的储备和培养奠定基础。

8. 防止董事职务福利化:

做董事就可以取得经济报酬, 同时又具有社会名誉, 具备较好的上升空间或机会, 于是董事职位将为一种稀缺的具有竞争性的职位。因此, 应避免出现不公正、不公开的现象发生, 如果这种现象发生, 将影响董事的健康成长, 甚至影响某地区企业人才的培养。所以, 应防止董事职务福利化, 应将责任与董事职务连接起来, 使董事履行诚信与勤勉义务。

篇4：上市公司董事会治理弊病

胡汝银:首先，法制环境有了明显改善，比如新《公司法》对董事的忠实和勤勉义务、董事责任、董事会和股东大会的运作等都有了非常到位的规定。其次，对关联交易以及其他重大事项都有了程序性的规定，要求独立董事发表独立意见，避免内部人控制，保护公众投资者利益。另外，在信息披露和透明度方面有了非常大的提高。现在要求上市公司除了披露财务信息，还要披露公司治理情况，并且要求进入“公司治理板块”的公司披露社会责任的履行情况。但是总的来讲，中国公司治理的进步更多是体现在形式上，实质进步要滞后一些。

《董事会》:目前上市公司的治理问题主要集中在哪几个方面?

胡汝银:存在的问题比较广泛。第一，由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一股独大”、“一人独大”、内部人控制等现象比较明显。第二，由于投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，所以很多大权在握的内部人并不关注公司的整体利益，而是打自己的小算盘，为了牟取私利而牺牲上市公司利益。第三，董事不“懂事”，独董不独立现象普遍存在。第四，机构投资者还是以“短炒”为主，通常“用脚投票”而不是“用手投票”，他们大多不关注上市公司的治理情况，上市公司缺少改进治理水平的外界压力。

《董事会》:交易所谴责了不少违规担保、大股东占款的上市公司，这类事件频发的原因是什么？

胡汝银:最重要的原因是法律对直接责任人的惩处力度不够。在香港，如果上市公司的内部人胡来乱来，一旦被发现，惩罚是很严重的，看看创维数码前董事会主席黄宏生的结局就知道了。在中国大陆，违规成本低，法律不具有威慑力。另外，“一股独大”、“一人独大”，集团将一块业务作为子公司上市等情况在我国证券市场十分普遍，这种股权结构就容易滋生违规的关联交易。从董事会的角度讲，香港的上市公司如果要担保，要有几个甚至所有董事都签字才行，这些董事的签字是同等重要的。我们目前还没有这种董事会的集体负责制。还有就是不少董事、独董的履职能力和专业素质还不够高。

《董事会》:目前中国证券市场施行严刑峻法的难度比较高？

胡汝银:应该说也没有什么难度，关键是我们在立法的时候还是心慈手软。另外就是在法律的实施层面，拿大股东占款来讲，如果大股东是地方的大型国企，那么检察院就要顾及到地方政府的利益。所以，我们的司法独立性也有问题。

《董事会》:由董事长一个人签字的担保合同是否有效？比如ST琼花前董事长于在青在未经公司董事会同意的情况下，私自签署的担保合同。

胡汝银:合规担保由董事长一个人签字肯定是不行的，ST琼花的案例属于违规担保，这类担保往往手续不全。这种担保合同有没有法律效力取决于法院的判决，在尺度上有一定的弹性。要遏制这类违规事件的发生，就需要有对相关责任人民事诉讼和刑事诉讼的制度来保障，比方说你给公司造成了损失，股东就能以公司名义对你提起诉讼。但我们还没有类似的诉讼制度，这是需要完善的地方。

《董事会》:我们看到一些上市公司的独立董事不够勤勉尽职，这是什么原因造成的？

胡汝银:主要原因是现行制度对独董的约束和激励都不到位。约束方面主要是相关法律不完善、执行力度不够、诉讼成本过高等问题，刚才谈过了。从激励方面讲，目前独董的报酬主要是现金，这种报酬的方式有问题，导致有些独董只知道拿报酬，而不怎么尽职。加州公务员退休基金（CalPERS）认为，董事薪酬的70％应该是股权形式。我一直主张，如果你要当一家公司的独董，你自己必须先拿出一笔数额不菲的钱来买这家公司的股票，然后你的报酬中有70％也是这家公司的股票。如此一来，由于你的很多财富都与这家公司的业绩绑在了一起，你就会关注公司的运作，关注董事会的运作。

《董事会》:这种针对董事和独董的激励性股票的限售期应该很长？

胡汝银:是的，需要把限售期设定的很长。我决不认为限售期短是好事，因为激励对象是内部人，而当前资本市场各方面对公司内部人的约束还不够，所以他们很容易通过操纵财务数据或者利用信息优势来操纵股价，导致不当行为发生。因此，限售条款应该是越严越好。

《董事会》:上市公司的独董们是否具备有效履职的能力？

胡汝银:可以说，许多公司的独董缺乏足够的专业知识。香港有董事学院，他们对董事履职所必备的知识列了很多条，比我们的MBA课程内容还要多。而内地只有独董资格培训，而且培训期只有几天，目前还没有针对独董的持续培训。但是，我们现在已经有一些制度能为董事提供智力支持。比如独立董事需要发表独立意见时，如果他不懂，他可以聘请第三方顾问来提供专业的智力支持，这个费用由公司出。当然，这一切要凑效的前提是独董的约束与激励要到位，这样独董才会有勤勉尽职的动力。

《董事会》:在董事会投票表决议案时，独立董事投反对票的情况很少见，是什么原因造成了独董反对票“一票难求”？

胡汝银:除了前面说过的不勤勉尽职的多个因素外，还有个主要原因就是独董的提名问题。虽然独董是由董事会提名委员会提名的，但是提名委员会成员也怕得罪董事长、大股东等内部人，所以提名过程还是由这些内部人说了算，由他们提名的独董很难真正做到独立，这就出现了独董反对票“一票难求”现象，这实际上是内部控制人和公众的力量不对称的问题。如果法律对做错事惩罚的力度很大，那么就能达到某种平衡，所以还是要在法律层面加大约束力。

《董事会》:看来保证提名委员会的独立性是我们要迈出的第一步。

胡汝银:对。现在的规定是提名委员会由独董构成，但这些独董原本就是由大股东等内部人任命的，所以他们还是会投其所好。目前来讲，我们的上市公司还没有走出这种怪圈。要解决这个问题，一方面还是要加强对内部人不当行为的惩处力度；另一方面，应该提高独董提名机制和提名标准的透明度。

《董事会》:最近一年，多家上市公司出现重大投资失误，造成巨额亏损，您认为是否有董事会治理层面的原因？

胡汝银:这些投资失败的案例说明，具体操作人员的业务水平和勤勉尽职、董事会的风险控制和决策机制、以及监管的质量都急需改进。我认为不要对亏损本身做太多的批评，因为“亏”不是一个问题，问题在于这种“亏”是怎样引起的。我们要审视的是公司的决策程序是不是很严密？相关操作人是不是合适的人选？合约的对手是谁？合同的条款是不是公平合理？中国的许多企业太相信华尔街了。华尔街那些人是来中国赚钱的，不是为人民服务的，他为什么要和你对赌，是因为你不专业而他专业，他们拥有很多资源作为支持，你根本玩不过他。

《董事会》:所以我们觉得很奇怪，深南电怎么敢和高盛对赌呢？签订这种对赌合约时董事会为什么能够通过呢？

胡汝银:由于现在信息不透明，我们可以大胆假设小心求证。这里面会不会有什么猫腻呢？比如说，有关系户或高干子弟在里面起作用，有没有类似的不可告人的秘密？由于中国多年来的文化使然，领导的一句话往往就能促成一件事，具体办事的人是“对人不对事”，只要是领导说的，错的也是对的。当然，这些都只是假设，希望深南电没有这些事。

《董事会》:最近，有媒体发布了上市公司“铁公鸡”排行榜，显示有496家上市公司在14年到3年不等的时间里没有分红，对这一现象，你怎么看？

篇5：完善上市公司独立董事制度

2015年11月，几条新闻在国内资本市场引起广泛关注，“A股上演高校独董离职潮”、“大学官员违规担任独董受到组织处分”、“上市公司聘任名人独董导致股价涨停”，上述新闻聚焦点只有一个一上市公司独立董事制度。

国内独董制度前尘往事

1993年，应港交所要求，H股上市的青岛啤酒聘请了两位独立董事，开国内上市公司董事之先河。1997年12月中国证监会在《上市公司章程指引》正式引入独立董事制度的概念，并于2001年正式出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。2002年的《上市公司治理准则》又进一步细化了独董在专门委员会中任职要求。2005年修订的《公司法》明确了规定上市公司应设独立董事，至此，独立董事制度体系基本确立，对上市公司内部控制起到了重要的督导和规范作用。

现行制度存在的问题

然而，随着资本市场的发展，独立董事既有制度的一些缺点也逐渐显现。

相关独立董事法规文件已成体系，但仍非尽善尽美，例如，对独立董事的考核没有统一的规定，缺少约束机制。又如独立董事资格证问题，虽然沪深交易所都明确了候选人应取得交易所认可的证书，但对取得时点规定又不一致。2011年发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求候选人被提名时应具有资格证书，而根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，被提名时候选人若未取得证书，可以承诺参加最近一次培训并考取证书。而这一差异又引发了上市前聘任的无证独立董事上市后是否应撤换的讨论。上述法规上的缺失和矛盾仍需补充完善。

根据调研，有42%的独立董事由上市公司大股东或实际控制人推荐，48%由上市公司的董监高推荐，只有不足7%由上市公司小股东等推荐。而根据规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司1%以上股份的股东都可以提出独立董事候选人。虽然法规要求上市公司大股东、实际控制人或者董监高与其推荐的候选人不存在形式上的关联关系，但是“伯乐之恩”还是很可能使独立董事实质上的独立性大打折扣。此外，渠道过窄也使得上市公司对独立董事“倍加珍惜”，即使是那些空占其位的人士，也很少有提前下课的情况。拓宽独立董事的选聘渠道，给中小股东更多的话语权，是破解这一难题的有效良方。

目前上市公司将独立董事和公司顾问混为一谈的趋势十分明显。两者地位都很重要，但又有着本质区别：首先：二者责任不同，顾问是顾而不问，可以就某一事项提出建议，但没有最终的决策权，是“可选动作”；而独立董事是公司的重要决策机构，要对公司的发展负责，是“规定动作”；其次，二者对人员的素质要求也不同，顾问主要依赖专业影响力、声誉等。而上市公司独立董事必须要有对资本市场的深刻理解和对法律法规的准确把握。只有清晰定位，才能发挥好独立董事的作用。

调研还对独立董事的履职状况进行了统计分析，发现其中存在的问题同样不容忽视，具体来说，可以概括为以下几个方面：时间不足、距离过远、激励有限、约束不力、专业失衡。

完善独立董事监管机制的建议

上面种种问题，表面症结在于选拔不畅、考核缺失，根源则在于独立董事人才市场的供求失衡。对症下药，方法就是“扩大基数”，“提高质量”，即“广进严管”：在建立健全法制保障的基础上，坚决贯彻“放松管制加强监管”的理念，利用市场化的手段，拓宽独立董事选拔渠道，制定全面科学的考核制度，将独立董事的薪酬发放与上市公司隔离，完全切断二者间的利益联系，同时加大事中控制和事后处罚力度，从根本上保障客观公众性。具体而言，又分为三个关键环节。

广泛选拔是基础。利用当地上市公司协会熟悉情况的优势，建立和完善独立董事人才库。借助中介机构、新闻媒体等渠道，挖掘本地熟悉资本市场运作规律和政策法规的优秀人才，在对方同意的情况下纳入人才备选库，并登记相关信息。上市公司也可以将自己中意的人选向人才库推荐。人才库后端可与证券交易所对接，由证券交易所统一向上市公司推荐独立董事候选人。响应国家减少行政审批的号召，放松部分限制条件。例如，可以将独立董事资格证书作为任职的一个后置程序而非先决条件，以最大程度吸纳优秀人才。借鉴日益兴起的“职业董秘”经验，倡导独立董事的全职化、职业化。在保障单家履职时间的基础上，通过适当增加任职公司家数提高独立董事的总收入

任用得当是核心。上市公司根据董事会结构等实际情况报送所需独立董事人数。证券交易所根据公司行业、规模、板别等，在独立董事人才库中为公司推荐候选人。推荐人员按照财务类、法律类、行业类等分类、依照1：2或者以上的比例进行差额推荐，同类别的独立董事建议不超过一个。之后，交易所组织流通股东、小股东对独立董事候选人进行网络投票。以投票结果确定独立董事人员。惩前毖后，大浪淘沙，靠的就是“考核”，建议从德、能、勤、绩、廉等五个维度对独立董事的表现进行评判。考评结束后，根据考核结果由交易所发放独立董事薪酬。资金采取年费的形式由交易所向上市公司收取，收取的标准可以参照上市公司的规模等因素，以完全断绝独立董事与上市公司的经济联系。薪酬发放可以采取分批、延迟的方式，以保证长效激励，避免独立董事履职的短期行为。同时，由交易所统一为所有独立董事购买执业保险。

此外，还可以借鉴“金牌董秘”的机制，每年举办“优秀独立董事”的评选活动，奖赏先进，激励后进。