拟上市公司

拟上市公司（精选十篇）

拟上市公司 篇1

《国际公关》:公司招股书预披露前,财经公关公司应该做哪些工作?

宋清辉:在预披露前夕,财经公关最重要的工作就是做好媒体监测工作。财经公关内部建立“24小时反应”制度,根据媒体负面做相应的回应,如是否需要召开新闻发布会,是否需要新闻发言人的引导,或者是做冷处理以及及时澄清公告。一旦负面较为严重,建议立即启动危机公关预案,着手最广范围内媒体新闻通稿的发送、核心媒体的深入沟通和宣传引导、董事长访谈、重大良性事件的渲染,充分利用第三方专家的权威意见处理危机(如:专家学者、行业金牌分析师),并利用法律调控危机,最后通过网络公关,进行危机深埋。

《国际公关》:拟上市公司如果在预披露之前就有媒体采访,应如何应对?

宋清辉:建议公司从预披露前夕就开始建立严格的对外电话接听制度。招股书中披露的咨询电话,指定公司证券部专人接听,在日常工作时间务必确保随时畅通和有人接听。遇及简单的媒体电话咨询,可在不违反信息披露的前提下实现初步的沟通,实现简单的应对;遇及敏感问题或无法把握的问题,留下联系方式,做事后回复。详细做好每一个电话接听的记录,尤其需要获知其具体联系方式,并就媒体咨询的情况及时反馈给公司的新闻发言人和财经公关项目负责人,以便做好后续的跟踪工作。

同时,建议拟上市公司立即建立新闻发言人制度,成立危机公关小组,组长一般由董事长担任,董事会秘书担任新闻发言人,组员分别由保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财经公关负责人担任。当有问题需要澄清时,公司上下应统一口径,最终由董事会秘书以新闻发言人身份统一发布。通常在企业拟上市的敏感时刻,不建议公司高管接受媒体采访。同时,应实行严格的门卫制度,防止相关媒体进公司采访。

《国际公关》:如何有效应对媒体电话?

宋清辉:友善诚恳原则。相关人员接到媒体咨询电话,要充分表示出对记者的尊重和理解,态度热情,表现出和媒体交朋友的姿态;同时严禁进行信息发布,但可告知其新闻发言人的联系方式,或者协助媒体联系新闻发言人,同时建议留下其联系方式并转告证券部。

关注质疑电话。所有相关人员接到媒体关于IPO的咨询、求证电话,尤其是针对公司具体生产经营情况提出问题或质疑的,并涉及《21世纪经济报道》、《经济观察报》、《第一财经日报》等媒体记者的电话,请务必留下媒体信息,并告知证券部,由证券部将媒体信息统一汇总管理并在第一时间告知财经公关公司。

《国际公关》:通常情况下,媒体会关注拟上市企业哪些方面的问题?

宋清辉:主要的危机点在以下几点:一是资本市场方面。公司的核心优势,与已上市传媒公司的定位差异(目标客户群体的差异定位);同类上市企业表现平平,同质化现象严重,创意能力不高,持续盈利能力堪忧;上市后,公司的资产规模、经营规模、业务领域等都会有较大的增长和扩展,公司的人才储备和管理模式是否跟得上;引入战略投资者的用意何在,是否存在PE腐败等。

二是日常经营方面。税收问题,是否遭遇过相关监管部门的行政处罚、服务投诉、招工用工制度、劳务纠纷(是否克扣工资、交纳社保、滥收押金)、制片过程是否安全,以及其他意外事故等。

浅析拟上市公司股权激励 篇2

目前，许多拟上市企业已将股权激励作为对管理层激励的手段。股权激励同时也是一把双刃剑，设计和运用不当,会给企业带来种种负面效应甚至影响企业上市。拟上市企业股权激励主要存在哪些问题以及如何采取有效措施是本文重点探讨的问题。

一、什么是股权激励？

股权激励，就是通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等）获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。

二、股权激励的作用

一般而言，股权激励对于拟上市企业有以下作用：

1、股权激励具有激励和约束的双重作用

一方面，激励对象因股权激励而成为公司股东或获得股权性权益，可以分享公司的经营成果带来的收益。另一方面，激励对象作为股东也需承担企业经营过程中的风险和亏损，如果离开公司，激励对象将有可能失去作为公司股东所享有的这部分收益。因此，具有激励和约束的双重作用，可以吸引并牢牢“铐住”激励对象。

2、股权激励可以激发激励对象的潜能

在引入股权激励制度之前，激励对象作为公司的员工常常抱有“为企业或股东打工”的心态。成为公司的股东后，激励对象很容易产生归属感，心态上由“为企业和股东打工”转变为“为自己打工”，会感觉到自己与企业是一体的。利益是一致的，每个人都希望个人利益最大化，因此，激励对象会更关心和关注企业的利益，会更加投入地工作。

3、股权激励有利于企业长期利益的实现

引入股权激励之前，激励对象更关注其在职期间所获得的收益。当激励对象的个人利益与公司利益发生冲突或者当公司近期利益与长期利益冲突时，激励对象更倾向于选择有益于个人利益及公司近期利益的项目，放弃一些有可能使公司长期收益但却影响近期利益的项目。引入股权激励后，激励对象成为公司的股东，同时，股权激励可以使激励对象的收益与其个人业绩及企业的业绩挂钩，这就将激励对象的个人利益与企业利益有效地捆绑在一起。股东通常更注重企业未来的发展，关注企业的长期利益。因此，股权激励可以避免经营者短视的行为，有利于企业长期利益的实现。

4、股权激励有助于优化企业股权结构

目前，拟上市企业主要是民营企业。民营企业的特点之一是家族控制，公司治理结构很不完善，通常是“一股独大”甚至“一股独霸”。董事会和监事会完全由家族内部人控制，公司的决策权和经营权完全掌握在家族成员手中，监事会也形同虚设，无法发挥其应有的制衡和监督作用。引入股权激励，可以使公司的控制权被稀释，公司的股权结构和治理结构得以优化，有利于企业上市。

三、股权激励在我国的运用

在西方发达国家，股权激励已经被实践证明是比较有效的长期激励机制。

在我国，股权激励已在上市公司得到了广泛的运用。自2009年以来，随着创业板的推出，A股上市公司开始大规模实施股权激励，根据《证券时报》的记载，2010年有69家上市公司首次公布了股权激励计划。

上市公司股权激励实施起来程序较为复杂，需要经过中国证监会和证券交易所的审核和监管。而且，通常企业在上市之后股价已经很高，股票的增值空间有限。在公司上市后实施股权激励无疑会加大激励对象的激励成本，甚至导致激励对象支付困难。对于激励对象而言，公司股票有多大的增值空间也意味着激励对象的获利空间有多大，如果股票的增值空间有限，那么激励对象的积极性也很难被充分调动起来，因此会影响激励效果。我们都知道，资本市场具有强大的造富功能，随着企业的上市，持有股票的股东也会一夜暴富。如果在企业上市前实施股权激励，激励对象所能得到的利益将会被数十倍地被放大。因此，越来越多的企业倾向于在上市前实施股权激励。

四、拟上市公司股权激励的主要问题 目前，拟上市公司的股权激励基本处于无法可依的状态。拟上市企业在设计和实施股权激励方案时，如果不考虑企业未来申请上市时监管机构的要求，很有可能影响企业上市。具体来说，拟上市公司股权激励存在的问题主要有以下几方面：

1、问题之一：股权激励影响拟上市公司的主体资格

股票发行审核实践中，证监会对于拟上市公司主体资格的要求非常严格，要求拟上市公司股权清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。如果拟上市公司存在工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等情形的，必须进行清理，并在清理完毕后规范运营一段时间后才能申报。

有的企业在实施股权激励过程中，缺乏对股权纠纷的防范机制，在激励对象离职、退休、伤亡等特殊情况下，对其持有的股权的处置约定模糊、存在漏洞，激励对象与企业很容易产生争议，引发股权纠纷。还有的有的企业基于为新进管理层预留激励股份、避免激励对象离职套现、避免因激励对象的变化导致公司股权频繁变动等多种因素的考虑，采用工会、职工持股会持股、信托持股及股份代持等间接激励方式。根据证监会的规定，如果不清理则不符合主体资格条件，将成为企业上市的障碍。

2、问题之二：激励对象在公司上市后离职套现

企业上市后，激励对象所持有的公司股票在上市前后市值暴涨。但是，我国现行法律对于上市公司董事、监事和高管所持股份较其他股东规定了较为严格的锁定期。在除了需按照一般股东锁定其持有的股份外，上市公司的董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的股份。中小板上市公司的董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其所持有上市公司股票总数的比例不得超过50%。创业板上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票上市后6个月内申报离职的，从申报离职之日起18个月内不得转让，从第7个月到第12个月之间离职的，则12个月内不得转让。

根据上述规定，上市公司董事、监事、高管人员所持股份，在上述锁定期满后每年最多只能出售所持上市公司股票总数的25%，但是，如果辞去上市公司董事、监事、高管职务，其持有的公司股份就可早日抛售获益。巨大的利益使得持有上市公司股份的董事、监事、高管人员纷纷辞职。根据有关媒体公布的统计数据，截至2011年5月31日，创业板上市公司中有327名高管辞职。高管大量辞职，虽然可能如上市公司公告所披露，有着各种各样的原因，但离职套现也是重要原因之一。

3、问题之三：股份支付影响当期利润

通常，激励对象取得拟上市公司股份有两种方式，其一是由大股东将其持有的拟上市企业的股份以较低价格转让给激励对象，其二是由激励对象以较低的价格向拟上市企业增资。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》及证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》【2009】第1期的有关规定，上述两种行为均应按股份支付进行会计处理。简单说，如果激励对象以低于公允价值的价格获得拟上市公司的股份，相当于拟上市公司以股份向激励对象支付薪酬，需要将激励价格与公允价格之间的差额记入当期管理费。

一直以来，大多数拟上市公司在实施股权激励计划时，会计处理未按股份支付计提管理费。证监会亦未严格要求拟上市公司执行股份支付会计处理政策。但是，证监会已在2011年第三次保荐代表人培训中明确要求拟上市公司股权激励应按照股份支付会计准则处理，相关折价直接计入当期损益。根据上述要求，拟上市公司实施股权激励必须按股份支付进行会计处理，会计处理后将直接影响当期账面净利润，有可能导致报告期内的业绩不符合证监会的有关要求。

4、问题之四：混淆股权激励和股权奖励

有些拟上市企业对股权激励的目的理解很不到位，误以为股权激励只是提高员工福利的一种方式，只要让激励对象成为公司股东就是股权激励。以上述目的的股权激励，很难调动激励对象的激情，也无法提高公司员工的凝聚力和归属感，激励对象往往只顾眼前利益，不愿与公司长期发展，根本无法实现股权激励的作用。

五、解决拟上市公司股权激励问题的对策

1、严格按照企业上市的标准和要求设计及实施股权激励方案 拟上市公司在设计和实施股权激励方案时，必须首先考虑企业上市的要求，严格按照企业上市的标准和要求设计及实施股权激励方案。

在实施股权激励的过程中，应做到股权明晰，并且采取有效的保障措施。与激励对象签订合法有效的合同，对于激励对象在离职、严重失职、违法犯罪被追究刑事责任、违反敬业禁止的规定等情况下股份的处置作出明确具体的约定，对于激励对象所持有股份的衍生股份，比如在激励对象持股期间，公司以未分配利润或资本公积金转增注册资本而产生的转增股份的归属及其处置方式作出明确具体的约定。

如果采用间接股权激励方式，可以采用有限合伙或有限责任公司持股的方式，即激励对象通过有限合伙或有限责任公司间接持有拟上市公司的股权，避免采用委托持股、信托持股、工会持股以及职工持股会持股的方式。

此外，在激励模式的选择上，尽量避免采用股票期权、虚拟股票、股票增值权等模式，在该等方式下，激励对象均未持有公司股权，未在工商局登记为公司股东，但享受相应的股权收益，影响公司股权的清晰和稳定。

2、采用间接股权激励方式或加强对激励对象股份锁定

为避免激励对象在公司上市后离职套现，拟上市公司设计股权激励方案时，可以采用间接激励方式。激励对象不直接持有拟上市公司的股权，而是作为有限合伙的出资人或有限责任公司的股东，间接享受上市公司的经营收益或者在有限合伙或有限责任公司出售上市公司的股票时获得收益。在直接持股的情况下，激励对象离职的动机主要是获得股份出售的巨额利益。而在间接持股方式下，激励对象离职也无法达到获利的目的，因此，间接持股可以达到避免个别激励对象为实现套现目的的离职行为。

若采用直接激励方式，可以通过延长激励对象的股份锁定期的方式限制激励对象以套现为目的的离职行为。根据我国现行法律的规定，董事、监事和高级管理人员所持有的上市公司股份首先必须遵守上市公司股东的股份锁定要求，在公司股票上市的一定期限内（控股股东及其关联方为三年，一般股东为一年）不得转让。在上述股份锁定期内，无论激励对象是否离职，均不能将持有的股份在二级市场上抛售。在前述限售期满后，激励对象还需遵守上市公司董事、监事及高级管理人员的锁定要求，在此期间激励对象才具备离职套现的条件。因此，如果延长激励对象作为股东的股份锁定期，则可以推迟激励对象离职套现的机会。具体做法是，在激励对象持有的股份锁定期届满前，由激励对象签署追加股份锁定的承诺，提交给证券交易所后办理登记备案手续。根据《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》，激励对象作出追加承诺后，涉及追加承诺的股份数量记入“有限售条件股份”，若激励对象未履行或未完全履行承诺将受到深交所的处分。

3、合理确定股权激励的时间和价格

股权激励的股份支付会计处理的核心问题在于如何确定公允价值。对于上市公司，公允价值容易取到，但对拟上市企业，何为公允价值，证监会尚未明确，但一般不高于同期的PE价格且不低于每股净资产。据了解，证监会正在酝酿出台明确的操作细则进一步明确拟上市公司股权激励有关事宜。

在证监会操作细则出台之前，为避免因股份支付会计处理影响报告期内的业绩指标，拟上市公司应注意合理安排股权激励的时间、确定股权激励的价格。根据证监会2011年第三次保荐代表人培训资料，证监会重点关注拟上市企业申报前一年一期的股权支付行为，公允价值参考近期有代表性的PE入股价格确定。因此，应尽量将股权激励的时间往前提，将股权激励的时间安排在引进PE之前，并与引进PE保持一定的时间间隔，可以使激励价格的确定有较大的空间。如果股权激励与引进PE同期进行或间隔时间较短，必须在充分考虑股份支付对公司报告期内利润影响的前提下确定股权激励价格，避免因股份支付的会计处理导致公司业绩指标不符合上市要求。

4、建立对完备的管理制度和考核机制

股权激励的一个很重要的目的在于激励，既要让股权激励成为激励对象的工作动力，同时也要施加一定的压力，才能真正实现激励目的。对于拟上市企业，股权激励绝不是让激励对象成为公司股东那么简单，更重要的是让股权激励成为锁住激励对象的“金手铐”和激发激励对象潜能的“金钥匙”，而不是送给激励对象的“金手表”。

拟上市公司在进行股权激励时，应建立一套完备的管理制度，加强对激励对象持有股权的管理，同时应建立完备的绩效考核体系和考核办法，确定对激励对象的考核方法、考核程序、考核内容等。激励对象只有在满足绩效考核指标的前提下才能够获得并出售股权。

六、结语

股权激励对于拟上市企业而言是一项系统工程，涉及的法律问题很多，如果设计实施不当很有可能成为企业上市的障碍。对于拟上市企业来说，必须符合企业未来上市的要求，因此，专业机构的帮助和指导是非常必要的。

拟上市公司 篇3

IPO更容易

注册制实施后，IPO将变得比现在容易，主要体现在：一是难度降低，二是时间缩短，三是成本降低。

企业IPO的难度会降低。汉鼎金融服务集团总裁王叁寿认为，注册制改革对拟上市企业业绩方面的要求会放松、门槛会降低，只要企业自己能把股票卖出去就行。就像褚时健种橙子一样，卖出去就是本事。比如现在的创业板上市，要求企业持续经营3年以上，最近一年盈利不少于500万元等；改革之后，主板、中小板和创业板法定发行条件都有可能降低，尤其是创业板的发行条件，有可能在盈利指标和历史沿革审核等两个方面较目前有较大幅度的降低。

难度降低不仅体现在发行条件的降低，也可能体现在以往导致企业A股IPO遇阻的各种行政机关主观判断将大大减少或不再发挥主导性作用。

未来A股IPO的运作时间会大大缩短。比如审核时间会缩短，注册制改革后，证监会的审核工作要在3个月内完成，又比如原来企业在重大重组后，会要求企业运行特定一段时间后才能上市，注册制改革后，这种时间上的要求可能会取消，代之以充分的信息披露。另外，原来串行的其他政府部门审批今后可能改为并行，且不作为证监会最终判断的前提条件。

IPO企业成本会降低。王叁寿认为，注册制改革后，企业隐性的公关成本几乎消失了。但另外一些直接费用将会有提高，比如聘请中介机构和财经公关的费用。

监管更严格

注册制改革对企业来说好处很明显，上市的门槛低了，进去越来越容易，但受到证监会的监管会越来越严格。原来是重发行，改革后是重监管。

王叁寿举例说，招股说明书以后不能轻易改动，必须一次到位。原来招股说明书做到80分就可以报材料了，做得不好可以拿回去反复修改；现在是报之前就要做到100分，不够100分也要99分。以后的招股说明书更像一个法律文件，上面的每一句话都可以成为证据。小股东可以针对其中的虚假信息对企业进行起诉。比如行业数据如果数据来源不可靠，就可以使企业成为被告。这意味着对企业的要求变得非常苛刻，对给企业提供服务的律师事务所、会计师事务所和投资银行都提出了更高的要求。

业内人士普遍认为，今后企业要把各项准备工作做细致之后再选择合适的时机去申报，那种边排队、边解决问题的思维应该淡化。今后信息披露的时间会越来越长、要求会越来越细、责任会越来越重。未来排队的重要性在降低，同时又会有越来越多的公司竞争对手和异议人士可以通过媒体或举报的手段来表达他们对公司的不同意见。所以，一份经得起推敲且有亮点的招股说明书就显得至关重要。

企业要会讲个好故事

过往的IPO操作，企业和投行非常看重的一是符合财务指标，二是公司运作是否合规，但对公司业务的亮点和核心竞争力关注不足。监管机构虽然被普遍认为对很多涉及公司投资价值和盈利能力的问题做了判断，但实际上他们放过了更多符合规定但却没有亮点、没有价值的公司。二级市场投资人因股票供给不多，也没有太过关注IPO公司的真正价值。

注册制改革之后，上市企业大大增加，据说2014年会有六七百家企业上市。这就意味着股票会越来越难卖，卖出去的话价格也不会高到哪儿去。王叁寿说，拟上市企业应当越来越注重对自身投资价值的分析，要善于总结自身的亮点，会讲个好故事。故事讲得好不好，直接决定股票能不能卖掉。比如企业的发展战略是否清晰，企业所在行业的发展前景如何，企业在整个竞争格局里竞争力如何，对这些问题能否清晰分析和描述，都直接影响股票的销售情况。故事讲不出来，股票肯定卖不掉，讲故事的能力将成为资本市场的核心能力。

因此，企业在筹划阶段就应该特别注重未来投资故事的打造和公司亮点的挖掘。在今后的IPO发行中，投资人将逐步注重投资价值的深度挖掘。如果说以往IPO工作的核心在于拿到行政许可的批文，那么今后的工作重点在于取得良好的发行效果。企业今后更应选择与熟悉自己行业的机构投资人和投行合作。

获得高估值越来越难

企业上市变容易只是IPO改革的一个方面。企业还必须认识到，未来IPO的收益也可能呈现分化。整体高估值的现象可能不再出现。

东方花旗证券有限公司的大样本统计数据显示，在IPO成功的企业中，能够脱颖而出又不断成长的企业终究只是少数。而在过去几年的A股一级市场，绝大多数的企业都毫无例外地取得了非常高的IPO估值，且与企业基本面本身的好坏没有太多关联。这也是A股IPO市场能够持续吸引众多企业前来排队的根本原因。哪怕前面已有六七百家企业，而且排队等待时间还不确定，却依然阻止不了企业的热情。

监管机构出台的一轮轮改革措施都在指向一个问题，那就是化解高估值。业内人士预计，若本轮改革措施执行到位，则此前中国企业境内在IPO时不加区分地统一获得高估值的情况将不再出现。IPO估值将出现分化。因为IPO变得容易，股票供给加大，整体新股估值中枢将下降；但因买者决策话语权在增大，所以少数业绩优良且与投资人沟通效果不错的公司，也可能将取得比原来更加疯狂的估值。

拟上市公司股权激励方案探讨 篇4

关键词：股权激励方案,拟上市公司股权激励,股份支付

一、拟上市公司股权激励

股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式, 给予企业经营者一定的经济权利, 使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险, 从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

(一) 拟上市公司股权激励工具

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具, 其中权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等, 这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权, 公司不需要支付大笔现金, 有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动, 原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等, 其优点是不影响公司股本结构, 原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付, 现金支付压力较大。而且, 由于激励对象不能获得真正的股票, 对员工的激励作用有所影响。

(二) 拟上市公司股权激励的股份来源

1、老股东出让公司股份。

如果以实际股份对公司员工实施激励, 一般由老股东, 通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形:其一为股份赠予, 老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份;其二为股份出让出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

2、采取增资的方式。

公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是, 在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3、公司回购股份。

公司将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。

(三) 拟上市公司股权激励的资金来源

在现金结算的情况下, 公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准, 避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下, 除公司或老股东无偿转让股份外, 股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同, 可以分为以下几种:

1、自有资金。

在实施股权激励计划时, 激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高, 因此, 需要采取一些变通方法, 比如, 在股权转让中采取分期付款的方式, 而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。

2、提取激励基金。

为了支持股权激励制度的实施, 公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会或者股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励, 也可以用于权益结算方式的股权激励。

二、拟上市公司股权激励方案探讨

(一) 拟上市公司股权激励涉及的相关法律问题

1、股东人数问题。

我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人, 股份有限公司股东不能超过200人。因此, 在设计股权激励方案时, 需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定, 采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式, 委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍, 而设立投资公司时, 最终的股东数量也不能超过200人。

2、股权转让限制问题。

《公司法》规定:有限责任公司变更为股份有限公司第一年内, 发起人不得转让股份。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、回购股份问题。

《公司法》规定:奖励给公司职工的回购股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

4、会计处理问题。

根据我国《企业会计准则》及《企业会计准则解释第4号》, IPO公司大股东若将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员, 或高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资, 上述两种行为均应视为股权激励, 以股份支付进行会计处理。

(二) 拟上市公司股权激励实务操作问题

1、缺乏具体实施细则。

目前法律框架下, 我国已对上市公司如何进行股权激励做出了规定, 但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性规定。在实务中, 有限责任公司对其高管及核心技术人员的股权激励有多种形式, 如虚拟股票、现金出资加大股东配股、大股东附条件赠与等。但在上市的考量下, 作为拟上市公司则还需更多考虑首发管理办法以及证监会的要求。

2、操作不当, 可能构成上市障碍。

根据首发管理办法以及证监会保代培训的相关要求, 拟上市公司实施股权激励不得使公司股权处于不稳定状态, 且不得产生纠纷或潜在纠纷。因此, 也就宣布了股票期权方式进行股权激励进入了死路。

因此, 目前大多数拟上市公司对高管及核心人员进行股权激励, 多采取迂回前进的方式, 即在拟上市主体股东层面进行, 如设立有限合伙或持股公司等。目的就是在确保拟上市主体股权稳定的前提下, 在其股东层面实现股权激励的目的。

(三) 拟上市公司股权激励案例分析

1、员工直接持股案例 (表1)

总结:员工直接持股的优缺点 (表2)

2、员工间接持股

(1) 合伙企业形式 (表3)

总结:设立合伙企业的优缺点 (表4)

注:我国新《合伙企业法》中关于有限合伙的规定:有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是, 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

(2) 公司法人形式。由于设立公司程序较为复杂, 需要时间, 而且面临双重征税的问题, 在实务中, 已不再作为实施股权激励的主要载体。

三、拟上市公司实施股权激励的会计处理问题

(一) 股权激励可能影响公司业绩, 构成上市障碍

根据《股份支付准则》, 所谓股份支付, 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中, 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易;以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

简单而言, 如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份, 或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权, 应按照《股份支付准则》之规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用, 同时, 公司记一笔资本公积。

《股份支付准则》为股份支付会计处理提供了明确的依据但在实践中, 主要在上市公司中予以执行。对于拟上市公司, 在瑞和装饰之前, 证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。

(二) IPO审核对股权激励问题的考虑

根据目前证监会对于股权激励的认定政策从严, 无论是企业采用何种形式的股权激励, 均有可能涉及股份支付事宜。IPO审核中较为通用的一些总结如下:

1、公允价值:

拟上市公司因缺乏公开交易市场的股价, 确定股权公允价值比较困难。原则上以每股净资产为参考依据, 辅之以PE价格确定。

2、会计处理:

原则上一次性计入当期管理费用, 不鼓励分期摊销;产生的费用可作为非经常性损益。

3、时间点的建议:

为避免股份支付对企业财务指标的影响可以考虑, 一是尽可能早一些进行股权激励安排, 将股权激励安排在三年报告期外, 这样即使记入当期损益, 也不会对报告期内的财务有影响。二是尽可能安排PE在股权激励之后进入, 如在报告期内进行股权激励安排, 则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔 (例如一年以上) 。

(三) 股权激励会计处理的相关案例

案例一:东方精工

公开资料显示:公司2010年确认股份支付管理费907.24万元, 2009年未确认股份支付管理费。

分析:东方精工就2010年的股权激励, 按股份支付准则要求进行了处理, 按同期PE入股的价格作为公允价值扣减员工股权激励的价格的差额计入当期管理费。但2009年2月 (距离PE进入间隔一年以上) 所做的股权激励, 未按股份支付进行会计处理。我们理解, 因2009年股权激励前后未有PE入股, 故公司以账面净资产值为公允价值, 鉴于转股价格和公允价值一致故未提管理费。

案例二:瑞和股份

公开资料显示:2009年, 公司由于实施股权激励增加管理费用1, 600万元, 导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。

分析:瑞和装饰按照股份支付准则进行了会计处理, 按同期PE入股价格作为公允价值和员工持股价格之间的差额来计提了管理费。

四、结语

拟上市公司财务报表 剥离调整剖析 篇5

一、指导意见对公司编报时采用的会计政策做出了具体的规定，要求“股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，所用的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策保持一致““如果以前各会计期间原企业实际执行的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策一致，不得为调节利润而对会计政策进行变更调整”。在以前的规定中，上市公司会计政策如发生了变更，只要在会计报表附注中作明确说明即可。而对于一般投资者而言，对会计报表附注的关注程度远远低于对公司利润水平的关注，从而导致只看公司利润忽略会计报表附注的情况时有发生。这一规定，保证了上市公司会计政策的连续性，防止上市公司通过调整诸如坏帐损失核算方法、存货计价方法、长期投资核算方法等会计政策人为地调整利润。

二、明确规定了设立前各会计期间申报财务报表和报告期申报会计报表的编制方法。指导意见指出，设立前各会计期间的财务报表以实际发生的交易或事项为依据。剥离调整应以改制方案确定的构架为前提，对于吸收合并、控股合并以及发生资产置换行为的公司要求分段编制报告期会计报表：应区分合并基准日或资产置换基准日前后分别编制财务报表。这一要求取代了以往对统一口径的模拟报表的需求，更强调了会计报表的真实性，更加真实地反映了拟上市公司的资产、负债，特别是盈利情况。

三、指导意见在确认公司主营业务收入和主营业务成本以及主营业务税金及附加时，进一步明确提出了“配比“原则。报告期内原企业与列入报告期股份有限公司申报利润表的主营业务收入相配比的主营业务成本与主营业务税金及附加应相应列入报告期股份有限公司申报利润表，所收到的税收优惠也应按比例相应调减主营业务税金及附加。明确的配比原则可以防止企业在进行股份制改制时多确认主营业务收入，少确认主营业务成本、税金及附加。特别是对税收优惠也相应地要求按照配比原则，防止了改制过程中企业利用税收返还调整利润的行为。同时，对于“三费”，指导意见也提出能明确辨明的应计入股份公司申报利润表，不能明确辨明的，“应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分”。

四、在划分其他业务利润、补贴收入及营业外收支净额时，指导意见强调了与主营业务的相关性以及持续性，即与主营业务相关的且股份公司设立后仍能取得、仍能享受或仍将发生的，可以列入股份有限公司申报利润表，否则不予列入。

五、指导意见同时对于已发生的但尚未记录在原企业的费用也要求“采用合理的估计或分摊方法，计算出应纳入股份公司申报利润表的相关费用"。

碧桂园拟分拆物业公司回A 篇6

公告显示，碧桂园物业服务负责碧桂园集团的全部物业管理业务，包括住宅物业、商业物业、旅游物业及多功能物业等。碧桂园董事会认为，分拆将会为碧桂园物业服务提供多元化资金来源。

保利地产前8月销售1373.6亿元

保利地产最新披露的销售简报显示，公司前8月，实现签约面积1026.51 万平方米，同比增长33.87%；实现签约金额1373.63 亿元，同比增长40.01%。

从单月来看，公司8月份实现签约面积111.3万平方米，同比增长12.49%，环比上涨19.22%；实现签约金额145.92 亿元，同比增长17.63%，环比上涨20.14%。

从销售均价看，8月销售均价为1.31万元每平方米，环比7月上涨0.77%，与2016年1月销售均价相比上涨2.63%。

远洋集团首次试水产业地产

确定多元化转型战略的远洋地产正在逐渐铺开业务，这次它们将涉足产业地产。近日，远洋集团对外公布，集团将首次试水产业地产，首个落地项目为北京密云的远洋·云谷智能核心研发产业园。该产业园区纳入到规划在密云的北京数字信息产业基地，这个基地定位是智能制造核心研发，而远洋·云谷智能核心研发产业园主要规划引入高端智能制造前端企业。

目前远洋·云谷智能核心研发产业园纳入到了远洋集团的土地储备里，在公司截至今年上半年土地储备中，“密之云项目”总楼面面积为8万平方米。

恒大加码旅游地产

8月31日，继海南海花岛项目之后，恒大又在京北推出一重大体量的旅游地产项目——北京恒大文化旅游城。目前，恒大已先后打造中国海花岛、海上威尼斯、海口文旅城、海上夏威夷等多个度假项目。

北京恒大文化旅游城是恒大旗下最大的文化旅游项目，总规划占地面积971公顷，分为三期开发，未来将打造一个集养老养生、休闲娱乐、生态居住、现代商业和创意办公为一体的综合型地标项目。

项目位于京北新城板块核心区，项目内将汇集中国最大的葡萄酒交易中心等丰富业态。

朗诗 200亿布局城市旧改

2016年9月8日，朗诗和中信资本在上海举行了绿色地产城市更新战略合作签约仪式，宣布将联合组建城市更新物业投资的合作平台，发力城市旧楼改造业务，首期的投资金额将达到200亿元的规模。

朗诗绿色地产董事局主席田明表示，公司商业模式正从“快进快出”的住宅开发模式逐渐转型，探索符合未来市场要求的新商业模式。

创业板拟上市公司财务治理探讨 篇7

2009年5月1日施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定:为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为, 促进自主创新企业及其他成长型企业的发展, 保护投资者的合法权益, 维护社会公共利益, 根据《证券法》、《公司法》, 制定本办法。即创业板的市场定位是:自主创新企业和其他成长型创业企业, 主要是“两高”和“六新”。两高:高科技含量和高成长性;六新:新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式。目前企业存在着一些缺陷:资产疏于治理、财务控制薄弱;会计机构不独立, 财务人员素质不高;原始出资不规范, 采购, 销售业务流程不合理, 内部控制不健全或者内部控制执行无效等导致公司治理混乱, 也造成了财务管理不规范。

二、创业板上市公司的要求和财务治理的重要性

上市公司是现代企业形式的最佳体现, 而现代企业制度要求建立规范的组织结构。创业板IPO暂行办法中规定:发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市, 应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。《公司法》明确规定上市公司应设立股东大会、董事会、监事会, 主要目的就是使其能够互相制约与监督。从公司法中可以解读:上市公司不仅要有规范的组织结构, 还要有有效的内部控制, 严格的职责分工, 有效的公司治理和财务治理。

财务治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排和结构关系网络, 其根本目的在于通过这种制度安排, 达到相关利益主体之间的责任, 权利和利益的相互制衡, 实现效率和公平的合理统一。企业内部财务治理主要解决以下四个问题: (1) 信息的不完备性和不对称性。 (2) 权利的不对等性, 主要表现在:拥有信息的主体不一定具有决策权;具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。 (3) 监督问题。 (4) 激励问题。后两者主要指如何在治理中如何对各相关利益主体的激励与约束, 尤其对董事、监事、经理、财务等人员的监督和激励问题。这也是整个财务治理的核心问题。财务治理要解决的是一种以效率和公平为前提, 对各相关利益主体的责、权、利进行相互制衡的一种制度问题, 主要解决剩余索取权和控制权的合理配置问题。

三、拟上市公司的创业板上市障碍

拟上市公司由于其经营特点和其自身存在的缺陷, 而存在着上市障碍, 主要表现在: (1) 法人资产不规范。拟上市公司往往存着法人资产不独立和不完整的问题, 有些房产, 车子, 土地取得时不合规定, 产权不在公司名下, 往往是挂在董事长或者总经理名下, 专利技术也经常以个人名义上报。 (2) 注册资本及股权问题。这是拟上市公司, 特别是中小型企业存在比较大的问题。企业发展初始, 往往注册资本上存在不规范问题, 注册资本出资不实或者出资不到位。出资后存在注册资本出逃, 抽离现象, 增资手续不齐全等问题。股权问题上存在着权属不明晰, 变更转让的手续不齐全。此外, 还可能存在股权结构不合理:一是股权过分集中, 董事长几乎持有公司80%的股权, 一股独大, 影响公司科学决策, 缺乏权利制衡, 治理结构存在重大缺陷。二是股权过分分散, 多数改制后企业, 数百甚至上千的出资人, 第一大股东的股权不超过10%, 也同样影响公司的决策效率。三是股权结构单一, 由于公司运作的规范程度及诚信经营等方面的原因, 引进外部结构投资者或战略投资者的公司极少, 不能充分发挥外部机构在公司治理中的积极作用。 (3) 公司治理不规范。拟上市公司往往没有健全的股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度, 由于历史原因, 即使建立了相关制度, 也未能发挥实质性作用。 (4) 内部控制制度不规范。拟上市公司由于发展过快, 管理水平跟不上, 内部控制制度未能及时建立, 加上是长期以来一股独大, 关键决策经常是董事长一人决策的管理模式使内部控制变得没有必要, 即使建立了内部控制制度, 往往无法执行或者执行无效。 (5) 会计资料不完整。很多准备在创业板上市的企业会计资料不健全, 财务制度建设力度不够, 一些具有长远意义的财务制度缺失, 如投资活动管理制度、筹资活动管理制度、成本管控制度、资金审批制度等。在这种情况下, 这些活动的规范只好依赖于相关操作人员的职业能力, 其结果是财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在差距, 对财务状况、经营成果和现金流量的反映显失公允。

四、创业板拟上市公司财务治理探讨

我国推出创业板的主要目的是通过创业板市场机制有效评价资产价值, 促进知识与资本的结合, 推动经济的发展。增强中小型高科技企业融资能力, 促进高新企业更快更好地发展。为国家培养一批创新型有实力的企业, 也为国家产业转型提供强有力地支持, 规范中小型企业, 建立现代化制度的企业。规范公司治理和财务治理, 规范企业运作, 可以尝试从以下方面进行财务治理, 顺利通向上市之路。

1、整合资产

对历史原因造成的手续不全问题的进行全面梳理, 及时完善相关手续, 发起人或股东出资的资产全部办理相关手续, 使公司不存在权属方面的纠纷, 确保公司有与其生产, 销售, 采购, 技术相对应的生产设备和相关系统。

2、完善公司法人治理

拟上市公司应避免目前上市公司一股独大, 使其股东大会, 董事会, 监事会形同虚设。避免大股东一人控权, 使股东大会、董事会和经理层形成相互制衡, 各司其责, 应建立完善的公司治理, 打造现代化制度有发展潜力的企业。

3、重组资产、业务、财务、人员

重组的范围主要考虑公司及其控股股东或实际控制人、控股公司及分公司、其他纵向或横向的关联企业。主要考虑的因素:股本规模及股权结构;资产财务状况及经营成果;主营业务突出并形成核心竞争力和持续发展能力;具有完整的业务和独立经营能力, 各业务运作规范;资产完整及人员、财务、机构、业务独立;有效避免同业竞争, 减少和规范关联交易;主营业务、高管人员、实际控制人最近两年内没有发生变化;重组过程中的会计及财务处理、税收筹划;拟投资项目的安排;发展前景及战略管理等。对于不合规定的公司给予处理, 或兼并, 或重组或转让或清理。

4、做好财务规范工作

创业板拟上市企业应该规范会计基础工作, 使财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面真实、公允地反映发行企业的财务状况、经营成果和现金流量。因此, 针对拟上市公司应当梳理最近几年不规范的财务处理, 并予以纠正, 对于不完整的会计信息, 给予补充, 对于不符合税收政策的予以纠正。拟在创业板上市企业应该健全会计资料, 规范成本核算, 真正划分财务会计与管理会计的职能, 制定具有长远意义的财务制度。

5、完善和强化内部控制制度

根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》规定, 拟上市公司需从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、和内部监督等方面加强和完善内部控制制度。内部环境应当加强治理机构、机构设置及权责分配、内部审计机制、人力资源政策、企业文化等方面。风险评估要从识别内部风险和外部风险两个方面加强, 并采用定性与定量相结合的方法, 按照风险发生的可能性及其影响程度, 对识别的风险进行分析和排序, 确定关注重点和优先控制的风险, 对风险进行分析, 根据风险结果, 结合风险承受度, 权衡风险与收益, 确定风险对策。企业还应结合不同发展阶段和业务拓展情况, 持续收集与风险变化相关的信息, 进行风险识别和风险分析, 及时调整风险应对策略。在控制活动方面, 应根据风险分析和结果采用相应研究的风险控制措施, 主要有:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面;在信息与沟通方面, 应通过相关的信息传递程序, 确保信息及时沟通, 促进内部控制严格执行, 有效运行。企业应该在内部各管理级次, 责任单位、业务各环节之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题, 应当及时报告并加以解决。在内部监督方面, 企业应对内控制度的建立与实施情况进行监督检查, 评价内部控制的有效性, 及时发现缺陷并加以改进。

参考文献

[1]企业内部控制规范.2010, 中国财政经济出版社

[2]财务治理——结构, 机制与行为研究.经济管理出版社

拟上市公司 篇8

2014年1月3日, 我国财务部与证监会联合下发了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》, 旨在改善上市公司的内控评价信息质量。在我国政府近年来对财务内控基本规范及其配套指引的不断推进下, 拟上市公司建立与完善内控体系已成为其上市的必经之路。

二、财务内控体系的内涵及其包含的主要内容

企业财务内部控制体系是企业为了完善内部管理而从财务角度所制定的一系列既相互联系又相互制约与监督的管理规范、措施、方法的集合, 是一种总称。建立与完善财务内控体系, 有助于企业提高会计信息质量, 规范内部管理、保护资产的安全与完整。对于企业健康发展与抵御市场竞争力具有一定的现实意义。

财务内控体系主要包含五方面内容:具体地讲, 企业财务内控制度体系框架可分为以下五个方面, 详见下1表。

三、拟上市公司在IPO途中应如何快速建立和完善财务内控体系

(一) 建立与完善现金流管理

分为三部分。首先, 规范货币资金管理, 推行集中管理机制。各个部门对资金的使用和调度均应依照内部财务管理制度, 依据有效、合法的合同与凭证办理资金支付的相关手续, 款项的使用与催收均要进行统一监控;其次, 对现金收支实行预算控制, 尤其对资金支付要严格控制预算。到期债务与经营性现金流量要进行重点监测, 资金收支要平衡, 严控资金支付风险;再者, 优化企业资本结构, 对资产负债进行比例控制, 同时重点制定与组织实施货币资金的流动性与安全性管理方案。

(二) 建立与完善采购与付款管理

首先, 建立采购价格委员会。该委员会可由企业采购部、管理层、财务部、生产中心等多部门负责人共同构成。应以招投标的形式确定采购价格, 对大额订单则采取集中采购的方式。同时, 密切关注市场价格动态, 并据此及时调整价格机制, 以降低采购成本为目标, 提高采购效率。其次, 围绕各供应商的情况建立“供应商评价机制”。开展对所要采购的商品价格、性能、付款方式、质量, 以及供应商信誉等的综合评价。与此同时, 要严格审核采购合同, 要审核其付款方式、采购商品的数量、性能, 以及验收凭证的真实性与合法性。再者, 要加强存货管理, 建立“存货预警机制”。要结合资金占用情况利用“经济批量法”等确定存货的最佳采购批量。控制储存成本, 严格采购管理, 实现最优储备的内控目标。

(三) 建立与完善合同管理与审核机制

重大合同在执行中要采取实时审查, 检查其执行过程中对合同条款的履行情况。凡是未按合同条款履行的合同, 或者应签而未签的合同、验收不合格的合同等, 相关审查人员均有权提出意见和建议, 倘若是采购合同, 财务部有权拒绝付款。其次, 对重大合同的制定应开展评审工作。尤其对合同中涉及财务、货币等的相关内容要重点审核。审核原则有四点, 即合法性、可行性、经济性、严密性。再者, 合同变更是索赔的重要依据, 一旦出现合同变更, 要进行及时、系统而全面的处理, 合同变更指令应立即在合同执行中予以体现。此外, 在合同变更中务必注意责任分析, 责任问题可能是合同变更的起因与确定索赔与反索赔的重要依据。

(四) 建立与完善销售管理与应收账款管理

销售管理方面, 重在对销售政策的制定与对销售价格的管理。而这两者均需根据销售市场的切实情况, 分别制定相应的区域价格、收款政策、折扣政策等, 并定期审查相关政策的执行情况。同时, 在选择销售客户时, 应重点了解其经营能力、销售信誉、财务状况。目的是通过选择优质客户而尽量减少应收账款的回款风险。此外, 通过合同管理对销售合同进行审核时, 应重点就销售价格、收款方式、信用政策、违约责任等进行审查, 并结合宏观市场竞争环境、资金周转率、预期收益率等, 对价格策略予以适时调整。

在应收账款管理方面, 应落实应收账款追款责任, 建立“应收账款逾期催收制度”。同时, 对各应收账款进行账龄分析, 根据账龄不同对应收账款实施不同的催款政策。此外, 应对销售客户的履约情况进行实时跟踪, 评估客户信用, 从而调整应收账款的催收等级, 分析潜在的坏账风险。再者, 可在企业的激励机制中, 加入应收账款的催缴情况。款项回笼率与销售业绩相挂钩, 有效规避坏账损失风险。

(五) 其他方面

拟上市公司对财务内控机制应实施“动态管理”, 即结合自身的管理需求、业务特点、所处阶段、行业规模等, 从整体的角度建立内控机制。在具体执行的过程中严密观察外部宏观经济环境和行业发展状况, 及时修订内控机制。此外, 拟上市公司还应引入会计师事务所等社会中介机构以及外部专家、学者等的相关意见。尤其是当拟上市公司进行重大投资时, 更应征询会计师事务所以及外部评估机构的相关意见, 在此基础上再结合财务内控的要求, 制定相关决策。

四、拟上市公司应如何设计财务内控机制

拟上市公司财务内控机制的建立与完善, 也可称为财务内控建设。而财务内控建设是一项长期而复杂的过程, 共包括两个环节, 即财务内控制度的初始设计建设、财务内控制度执行的定期检查修订。

首先, 根据拟上市公司规模大小的不等, 财务内控初始设计建设的时间多为半年以内。其建设主体是拟上市公司的各业务部门, 而最终责任人则是公司的总经理。同时, 对财务内控机制的设计与执行过程进行监督检查的部门是内部审计部门, 其于具体工作中行使独立权, 审计结果具有合法性与权威性。财务内控机制初始设计建设的第一步是成立相关的“制度委员会”。该委员会采取由拟上市公司的内部审计部门牵头, 采购部、管理层、财务部、生产中心等多部门负责人共同参与的形式, 负责对财务内控制度的初始设计建设。建设前期, 需围绕拟上市公司的内控要求和发展战略, 针对制度的版式、核签方法、表单要求、文件层级、修订方法等作出具体而详细的规定, 初步拟定制度之后, 经管理层审核, 并由“制度委员会”召集各部门负责人对制度进行讨论, 最终版制度经核签之后由牵头的审计部门予以颁布。很多拟上市公司具有多个产业和下属分子公司, 凡业务类似者可共同使用同一财务内控制度;业务存在较大不同的, 则应以分子公司为单位, 分别制定财务内控制度, 但是集中采购制度依旧由集团进行统一规定。

制度建设完毕, 内部审计部门应定期对其执行情况进行监督检查。各业务部门在制度执行过程中所发生的问题可集中反馈给审计部门。所存在的问题经审查之后由内部审计部门负责结合各方面状况对制度进行修订。有些拟上市公司是家族式企业, 在IPO上市过程中呈现膨胀式发展, 即使前期制定了财务内控制度, 但是随企业的发展, 可能难以满足企业发展需要。在这种情况下, 该类拟上市公司需对财务内控制度和相关制度流程进行再造, 以摒弃旧制度的不利影响, 用新思维和新方法规范拟上市公司的各业务流程。同时参考和借鉴前期的财务内控机制。此外, 在财务内控制度的建设中, 还应注意对制度进行必要的风险评估。无论是财务内控还是内部审计工作, 均要以风险为导向。因此, 不具有风险管理的财务内控机制不是一种好的制度, 也没有实际意义。风险评估可从业务层面和公司层面两个角度进行, 是一个动态持续的过程。拟上市公司的风险评估时间大致为1-3个月完成公司层面的风险评估, 3-6个月完成业务层面的风险评估。公司层面的风险评估可辅之以调查问卷、访谈、风险模型建立、风险打分等措施;业务层面的风险评估可辅之以梳理内控流程、制定内控标准模板、推广内控模板等措施。

摘要：2008年5月22日, 我国政府对外下发了《企业内部控制基本规范》, 之后又于2010年4月26日, 经五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》, 代表我国内控体系的建设工作步入了一个新阶段。2013年, 我国监管层掀起了IPO财务核查风暴, 仅截至2013年4月3日, 撤销IPO申请的企业就已逾166家。而在所有IPO被否企业的原因中, 财务内控存在缺陷是其一个主要硬伤。本文以拟上市公司为研究视角, 以财务内控为研究内容, 通过讨论财务内控体系的内涵及其包含的内容, 分析了拟上市公司在IPO途中应如何快速建立和完善财务内控体系, 以及应如何设计财务内控机制。

关键词：拟上市公司,IPO,财务,内部控制,核查

参考文献

[1]曹建新, 王春丽, 邹俊.拟上市公司内部控制有效性影响因素研究[J].中国注册会计师.2009 (11)

[2]孙新宪, 田利军.内部控制的有效性影响审计收费吗?——来自中国资本市场的经验证据[J].江西财经大学学报, 2011 (05) .

兄弟科技拟在印度设立子公司 篇9

本项目投资主体为兄弟科技, 子公司名称暂定为兄弟科技股份 (印度) 有限公司 (以经印度公司注册管理局登记的名称为准) , 企业类型为有限责任公司, 注册资本10万美元。拟定经营范围:皮革化学品的技术研究、技术开发及技术咨询服务;皮革化学品进出口业务。

委派钱志达先生、马军龙先生、傅贤兵先生为子公司董事, 负责就子公司注册和成立事宜向印度泰米尔纳德邦金奈市公司注册管理局提出申请, 并全权处理申请及获得成立公司所需的政府执照 (包括进出口编号、央行权限和营业税权限等) 以及成立后印度子公司业务。

拟上市公司 篇10

一、理论分析与研究假设

我国上市公司向大股东输送利益、掏空上市公司的现象较为普遍。以较低的价格将上市公司资产出售给大股东控制的公司、向高管人员 (在其他关联企业同时担任职务) 支付较高的薪水、为大股东控制或参股的企业提供贷款担保等等, 都是大股东掏空上市公司的表现, 可以看出, 关联交易是其重要途径。而关联交易的发生与上市之前改制导致的经营缺乏独立性有关。因此, 拟上市公司的经营独立性, 有助于降低关联交易, 进而从源头上抑制大股东的侵害行为, 作为首次公开发行的“把关者”的发审委, 应当更加重视经营独立性好的拟上市公司。

基于此, 本文提出如下假设:限定其他条件, 拟上市公司过会的概率与经营独立性呈正相关关系。

二、实证研究

(一) 样本选择

本文以主板市场、中小板市场第八届至第十二届股票发行审核委员会审核的拟发行人为研究对象, 共有840家拟上市公司的数据, 剔除未能找到6家拟上市公司的数据后, 最终的研究样本包括834家拟上市公司。

(二) 模型和变量

本文采用Logistic回归模型对上述理论假说进行检验:

其中, p为模型的响应概率;x为解释变量;y为其他控制变量组成的向量;ε为随机干扰项。

被解释变量为拟上市公司是否通过发审委审核的结果, 以虚拟变量approve表示, 若通过审核, 则approve=1, 否则approve=0。该数据从中国证监会发行审核委员会的会议审核结果公告中获取。

解释变量为拟上市公司客户集中度和原材料采购集中度。一般认为, 客户集中度和原材料采购集中越高, 拟上市公司对特定客户或原材料供应商的依赖就越强, 企业经营的独立性越弱。本文采用C5和R5来表示拟发行人的客户集中度和原材料采购集中度;其中C5表示向前5名客户的销售占营业收入的比例, R5表示前5名供应商的采购占拟发行人采购总额的比重。这一数据从各拟上市公司的招股说明书申报稿中获取。

本文在模型中加入了尽可能多的控制变量, 以降低遗漏变量引起的内生性问题。包括拟上市公司的股权制衡情况、董事长和总经理是否一人兼任、第一大股东的股权性质、企业规模、行业地位、资产负债率等财务有关的控制变量等。

(三) 描述性统计分析

在834家拟上市公司的股票发行申请审核中, 有685家通过发审委的发行审核, 占样本数的82.1%, 149家的发行申请被发审委否决, 占样本数的17.9%, 表1是按照发审委界别划分的股票发行审核结果。

在样本公司中, 前5名客户的销售占营业收入的平均比例为34.52%, 标准差为23.912%, 最大值为100%;前5名供应商的采购占拟发行人采购总额的平均比例为39.45%, 标准差为22.38%, 最大值为98.45%。表2是解释变量和部分控制变量的描述性统计结果。

(四) 变量的相关性分析

拟上市公司经营独立性的解释变量C5、R5与被解释变量的相关系数分别为-0.096 (1%水平显著) 、-0.107 (1%水平显著) , 这表明经营独立性与拟上市公司通过股票发行审核的可能性正相关, 经营独立性越强的拟上市公司越可能通过发行审核。表3是被解释变量与解释变量和部分控制变量的相关性分析结果。

(五) 回归分析

拟上市公司经营的独立性会影响发审委的审核。变量R5的系数为-0.799 (10%水平显著) , 这说明拟上市公司向前5名供应商的采购占采购总额比重越大, 通过发行审核的可能性越小。变量C5的系数为-0.591, 这表明拟上市公司向前5名客户的销售占营业收入比例越大, 通过发行审核的可能性越小, 不过这种影响在统计上不显著。

三、结论分析

本文的实证研究表明, 拟发行人的经营独立性会影响发审委的股票发行审核行为, 独立性越强的拟发行人越受发审委“青睐”, 通过股票发行审核的可能性更高。由此可见, 发审委在股票发行审核过程中是重视投资者利益保护的。

上市资格作为一种稀缺资源, 研究其如何进行分配是资本市场一个重要的课题。影响发审委的审核行为的因素还有很多, 本文仅选取了独立性的一个角度研究发审委的审核行为, 诸如拟上市公司聘请的中介机构拥有的社会资本, 尤其是发审委委员中包含政府部门人士, 对拟上市公司通过发审委审核的情况还有待进一步研究。

摘要：本文以我国资本市场股票发行审核制度改革为背景, 手工搜集主板市场第八届至第十二届拟发行公司的相关数据, 实证研究拟发行人经营的独立性对股票发行审核结果的影响, 结果发现, 在控制其他因素的影响下, 经营独立性越强 (客户集中度和原材料采购集中度越低) , 拟发行人通过发行审核的可能性越大。

关键词：股票发行审核委员会,经营独立性

参考文献

[1]Johnson S., R.La Port, F.Lopez-de-Sialnes and Shleifer, A.Tunneling[J].American Economic Review, 2000, 90:22-27.

[2]胡旭阳.什么样的拟发行人受发审委“青睐”——我国股票发行审核委员审核行为实证研究[J].财贸经济, 2011, (6) .