商业银行内部控制分析论文

[摘要]商业银行在金融体系里占据着重要的地位,其经营的效率直接影响了整个体系的效率。目前我国商业银行在内部控制上存在制度不健全,缺乏有效风险评估等问题,只有解决了这些问题才能保障整个银行业的稳健发展。本文在借鉴西方国家商业银行先进经验的基础上,结合我国的国情提出了一些建议。今天小编给大家找来了《商业银行内部控制分析论文(精选3篇)》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

商业银行内部控制分析论文 篇1：

商业银行内部控制缺陷分析与完善建议

【摘 要】 商业银行系列高管卷款出逃案件呈现多发性、事发基层、案值大和影响恶劣等特征，主要原因在于商业银行内部控制存在严重缺陷，给面临外部压力的高管以可乘之机。应当完善商业银行的内部控制，通过制度建设来减少此类事件的发生。

【关键词】 商业银行； 银行高管； 内部控制

近年来，银行高管卷款出逃案件频繁发生、相继被曝光，引起全社会高度关注。由于大多数事发银行对员工卷款跑路采用瞒报和消息封锁等危机管理策略，媒体所披露的可谓是冰山一角。人们惊叹，银行业正进入风险集中爆发的时代。从中也反映出商业银行内部控制存在很大缺陷。

一、系列银行高管卷款出逃案件及其原因分析

（一）典型银行高管卷款出逃案件及其主要特征

纵观2000年以来媒体公开披露的系列银行高管卷款出逃案例，可以发现商业银行高管舞弊行为呈现出“犯案人员职务高”、“作案手段高明”、“涉案金额巨大”、“案发地点多为银行基层单位”等特点。

银行高管卷款出逃案件众多，表1只列示了部分案例。

上述系列案件的发生，说明商业银行业的风险管理缺失，内部控制没有发挥应有的作用，即巴塞尔新资本协议所称的“操作风险”十分巨大。

（二）系列银行高管卷款出逃案件原因分析

美国注册舞弊审核师协会（ACFE）的创始人Albrecht教授提出了极具权威性的企业舞弊三角形理论。该理论认为，舞弊的产生需要三个条件：压力、机会和借口，三要素缺一不可，并形成互为依存的关系。因此，舞弊的发生离不开舞弊动机、舞弊机会以及舞弊借口。

1.舞弊者大都面临较大压力

压力是企业舞弊者的行为动机，直接驱使其铤而走险去实施舞弊行为。舞弊压力主要包括经济压力和工作压力。

从案例来看，经济压力可分为两种。一种是由于高额负债导致的，如“农行江苏某支行行长孙峰案”。孙峰在任职期间热衷炒期货，并在案发前损失惨重，无法归还巨额贷款。另一种是追求奢侈生活或者具有赌博等恶癖，如“中行开平案”和“中行高山案”。

工作压力主要来源于银行业绩考核。例如烟台银行在2011年年底实行的“末位淘汰”制度规定，各个支行的存款额在年底进行排名，排名最后的行长将立即被免职。刘维宁任行长时的胜利路支行的存款额在烟台银行所有支行中位于末位，因而刘维宁也面临着无法逃脱的“下课”命运。

2.银行监管存在漏洞，给舞弊者提供机会

现代商业银行在建立现代企业制度过程中，由于信息不对称，出现“强经营者”、“弱所有者”的情形。一方面，高管具有利用自身信息优势、为自身牟取私利的强烈动机。另一方面，银行高管舞弊行为被查处的概率很小、处罚成本很低，不足以威慑舞弊者。在舞弊所带来的预期总收益远远大于被发现而受到查处的违规成本的巨大诱惑下，加上基层银行行长具有凌驾于内部控制的权力，为银行基层高管实施舞弊提供了重要条件，因而，舞弊者理所当然选择实施舞弊行为。例如，刘维宁之所以冒险舞弊，原因还在于烟台银行烟台山支行行长张群利利用票据贴现从事账外经营事件并未受到查处，此事发生在6年前，票据贴现金额达5亿元，影响特别恶劣，甚至超过刘维宁案。但是，张群利并未受到任何处罚，继而成为烟台市的地产开发商和亿万富翁。张案对后面发生的刘案产生了“示范”效应。

3.舞弊者实施舞弊的常见借口

舞弊者在面临压力获得机会后，还需要最后一个要素——借口。也就是舞弊者必须找到其舞弊行为合理化的理由。常见的借口主要有：“我也是没办法，迫不得已”；“别人都这么做，我为何不能仿效呢”；“这是公司欠我的”；“我只是暂时借用”等等。这些借口扫除了舞弊者的心理障碍，使其能够心安理得地实施舞弊。

如此频繁发生的舞弊案及其产生的重大而广泛的影响，不得不让我们对商业银行内部控制不完善产生深深的忧虑。

二、商业银行内部控制的重大缺陷分析

商业银行内部控制是银行等金融机构的自我监控行为，是商业银行为实现资产安全完整，保障财务信息质量，实现遵纪守法而制定的一系列政策、程序和措施。

建立健全充分、有效的内部控制，可以确保银行遵纪守法、资产安全、信息真实、经营有序，有助于规范银行经营行为，保障银行和客户的资产安全，并能有效防范和化解经营风险。

上述案例表明，我国商业银行内部控制存在的主要缺陷如下：

（一）银行组织管理结构设置不合理

目前，我国银行组织管理结构存在总行、分行、支行及分理处等多个层次。多层次管理结构产生多层级代理链条，并存在信息不对称的现象，使得上级机构对下级机构的监控能力呈现弱化趋势，位于基层的银行高管权限过于集中，不仅影响到银行办事效率，银行的基层机构或部门很容易出现越权或有章不循等内部控制失灵或失效的情形。

据报道，在烟台银行刘维宁案中，自2011年4月到2012年1月，刘维宁分多次取走该行库存银行承兑汇票，累计276笔，票面金额达4.3亿元，用途也不明确。此种明显的违规行为，却一直畅行无阻，无人过问。然而根据该银行内部的规定，对支行的相关票据业务，总行每季度都要定期检查，年底还会对每笔相关业务进行核实。如此周到的检查怎么还会让刘维宁有得逞的机会呢？这至少暴露了内控对于基层负责人形同虚设的尴尬现状。

（二）内部控制设置的理念不够科学

银行高管人员掌握着更多的权力和资源，有更多的作案机会。从系列商业银行高管卷款出逃舞弊案来看，实施舞弊的主体一般都是身居要职的支行行长，目前内部控制并未将其列为控制对象，而是将其作为实施内部控制的主体。这种内部控制思路产生极其可怕的风险，一旦高管犯案，不仅难以察觉，而且往往产生较大的损失和社会影响。

如中行开平案中的许超凡在任期间几乎包揽大权，职权范围涉及到财权、人事权和授权，还直接负责行政管理和核算管理。按照内部控制的分权原则，不相容职务应当分离。此外，审批权和执行权也应当由不同的人员来行使。但在许超凡行长这里，完全凌驾于内部控制之上，他通过财权，控制银行所管辖的内部资金，又通过掌控核算管理的过程，洞悉银行和客户之间的整个清算过程。即便是他本人无法直接实施控制的业务，也可以通过掌管的人事权来控制相关操作人员，形成内部串通和合谋。因而，上级银行的业务主管部门难以实施监控。

（三）缺乏统一的风险控制体系

目前，我国商业银行总行设置不同业务部门，对下属机构实施纵向管理。但是，这些业务部门之间缺乏沟通协调，并且，往往仅考虑各自部门的利益，未能从银行的大局出发，管理效率低下，无法保障银行的战略顺利实施。这种管理体制的一个重要缺陷是没有建立健全上下一致、安全高效的风险控制体系，尤其是事先的防范性措施不力，多是采取侧重于事后补救式的措施。

例如中行高山案。高山先是将客户资金存放在中行河松街支行，并在总账户下设立多个小的分支账户，为骗取客户信任，他还定期为客户提供企业对账单以及存折等资料。然后，高山以汇票和借款等形式，将这些资金借给李东哲所属的世纪绿洲公司和世纪东高公司等。当客户需要资金时，高山将自己伪造的汇票直接交给或提现给东北高速、辰能公司、黑龙江社保局和哈尔滨市旅游局等客户单位。用此手法，高山成功骗取黑龙江辰能哈工大高科技风投有限公司人民币3.09亿元、东北高速2.93亿元、黑龙江省社保局1.7亿元、哈尔滨市旅游局0.1亿元，总计7.82亿元。

如果银行内部有严格的风险控制系统，加大对资金出借的审核和监控，便能够有效减少此类案件的发生，至少可以增加此类作案的难度。

（四）内部审计监督难以发挥作用

目前，我国商业银行内部审计机构普遍受到同级行长的直接领导，内部审计机构对同级行长负责，而不是对董事会和上级银行审计部负责，内部审计人员的薪酬、晋升等也由同级银行行长决定。在这种管理体制下，内部审计部门缺乏独立性，内部审计对管理层的控制和监督职能很难发挥出来，使得管理层拥有超越内部控制的权限。

此外，在内部审计隶属于行长的管理模式下，即便是上级内部审计机构在发现基层银行高管舞弊时，也会直接听从同级行长的指示，从银行大局出发，隐瞒消息，共同应付危机。

三、商业银行内部控制完善的几点建议

商业银行高管舞弊案件的频繁发生，对商业银行业的声誉产生恶劣的影响。笔者认为，关键是要完善商业银行的内部控制，通过优化顶层设计、完善制度建设来减少此类事件的发生。具体建议如下：

（一）成立商业银行资金监控中心，统一监控商业银行业的资金流动

目前，商业银行之间缺乏信息共享，商业银行和企事业单位之间的资金往来也难以形成有效的监控体系。可以在银监会下面设立专门的资金监控中心，负责监控商业银行之间的资金往来、商业银行与企事业单位之间的资金往来，并密切关注资金转移出境的行为。对于涉嫌舞弊的高管，只要截留住其移往境外的资金，便可以最大限度地减少损失。

（二）强化对基层银行负责人的监控，合理确定其职责分工

基层银行负责人，如分行行长、支行行长和分理处主任，拥有较大的经营管理权，因而，在建立内部控制制度时，应当强化对基层银行负责人的监控，彻底改变其内部控制直接领导者和管理者的角色，将其作为直接的控制和监督对象，其权限不仅要受到必要的限制，而且在大额资金调动等方面要接受上级机构的审批。

对于高管八小时内和八小时外的行为，都要进行必要的监控，对于有赌博、炒股、生活作风问题、投机期货、经营实体以及个人负有较多债务的高管，应慎重使用，一旦发现有舞弊倾向，及时调离高管职位。

此外，高管在实施舞弊前，往往是经过精心策划的，因而，对于高管将其家人和子女送往国外的，对于高管举家出境旅游的，应引起高度警觉。对于“裸官”的高管，应实施严格的监控措施，加强其出境管理，如将其护照收归总行管理。

（三）建立科学的考核评价体系与激励机制

高管舞弊的很大原因在于不合理的考核评价体系。如烟台银行实行的“末位淘汰”制度。采取科学的方法来考核评价高管业绩，可以引导和激励高管带动下属向更高的目标迈进。例如，对于业绩本身就较好的银行，可以采取纵向为主横向为辅的策略，通过与其他银行的比较来提升银行的业绩；对于本身业绩欠佳的银行，可以采取横向为主纵向为辅的策略，肯定银行高管的工作表现和努力程度，激励他们往前看。

（四）实施四级审核制度，健全反馈机制

目前，商业银行的审核主要包括柜员初审、复核员二审、会计主审等三级复核制度，并且，具体审核工作趋向程序化，审核主要依赖于事后性的工作底稿，完全起不到洞察舞弊、控制风险的作用。为扭转这种不利的格局，有必要实施四级审核制度，针对频繁发生的高管舞弊风险进行专门控制。例如，加大印鉴和票据造假控制，加大舞弊实施难度。通过四级审核制度，能有效防范类似刘维宁这样使用非法金融票据套取客户的承兑汇票行为的发生。

另外还需要优化内部稽核系统。具体包括：提高内部审计机构或部门的审计独立性；加强内部审计队伍建设；改进内部审计程度、方法和手段，提高审计效率和效果；重要职位实施轮换制度；建立有效的诚信举报机制等。

总之，防范银行高管舞弊出逃案件的发生，还需要多个机构和部门的共同努力。如加大查处和追捕力度，对于出逃境外的，要利用国际刑警组织等机构，力争引渡回国。

【参考文献】

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作者：车宣呈

商业银行内部控制分析论文 篇2：

商业银行内部控制问题分析

[摘要] 商业银行在金融体系里占据着重要的地位,其经营的效率直接影响了整个体系的效率。目前我国商业银行在内部控制上存在制度不健全,缺乏有效风险评估等问题,只有解决了这些问题才能保障整个银行业的稳健发展。本文在借鉴西方国家商业银行先进经验的基础上,结合我国的国情提出了一些建议。

[关键词] 商业银行 内控 有效性

一、商业银行金融安全与内部控制

商业银行作为金融体系的核心,其经营的成果对金融行业影响颇大。许多西方国家的金融监管环境较为完善,除银行外还有其他金融机构共同承担促进金融业繁荣的任务。在中国,银行业则处于主导地位,其金融安全很大程度上影响着中国金融体系的效率。然而由于国内商业银行内部控制缺失造成的案例却屡见不鲜。2001年,中国银行广东开平分行前后三任行长把大量银行资金转移到海外,总金额近40亿元;2003年到2004年,建设银行、光大银行、中信实业银行相继被骗,贷出的近300笔汽车贷款,全部都是虚构伪造的假合同被骗走1.4亿余元; 2005年,中国银行哈尔滨分行河松街支行原行长高山勾结外人,通过地下钱庄将存款转移到了境外,涉案的资金总额超过10亿元。总体观之,我国商业银行与外国特别是西方国家银行相比还存在一些差距,有很多需要改进的地方。

1.内控制度不完善

(1)内部控制制度建设滞后,没有覆盖所有的岗位。当前金融业发展迅速,金融工具的运用较以往频繁许多,也出现了很多新兴的业务,但是针对这些业务,多数银行没有及时制定相应的内部控制制度,特别是在细节处理上缺少规范性。同时内部控制不能全面覆盖风险点,某些现行的制度和规范存在一定风险防范局限性。

(2)缺乏规范的内部控制制度。很多时候内控制度并没有考虑到在现实中的执行度,在对下级员工的业绩审核中,多数以数量或金额来衡量其绩效,其实工作的合规性也应该纳入考核的标准,使得整个员工队伍都重视制度,形成良好的企业文化,有利于长远的发展。

2.控制环境限制

(1)公司治理力度不够,没有相互制约的机制和监督机构。我国商业银行与西方存在很大的不同,即西方有很多银行都是作为上市企业,有着独立的监事会和审计委员会,能对股东和广大投资者负责,起到监督作用。而我国四大国有商业银行实行官本位制,高级管理层都是政府直接委派,管理层也是行政级别的升迁,与绩效水平的联系并不是很明显。一个缺乏监管,责任制约的企业需要加强公司治理的力度。

(2)产权制度不完善。我国的四大商业银行实际上是所有权和经营权合一的国家所有权制度,虽然名义上是商业银行,但从实质上说却不是。国有四大银行实际上是国家所有,产权单一,并且由国家承担无限责任。这种单一而不够明晰的产权,使得内控环境不利于管理。

(3)制度推行缺乏监管。在已经建立相应内控制度的基础上,需要一个共同遵循,相互监督的氛围来保障其实施的有效性。但部分商业银行在执行规章制度时却不够力度,往往有法不依,视流程制度为无物。

(4)内部组织结构不合理。目前我国商业银行都采取总分行体制,目的是为了取得规模效益,便于管理。各分支行不具有法人资格,一旦出现业务风险都会由总行承担民事责任。但部分银行分支行之间存在着资金拆借、存贷款、证券交易等市场行为,说明了总行对其分支行缺乏有效约束,不利于内控的实施。

3.缺乏有效的风险评估

(1)忽视质量和效益,重点放在规模的扩张。近年来商业银行基本是遵循这样一条发展道路,即资产和业务品种成倍增加,但质量和效益增长却跟不上脚步的粗放型经营。资产的规模是有了大幅度提高,但另一方面收益却趋于下降;负债的规模成倍增加,成本却上升更迅速。这使得负债与资产的比例失调,收益更加恶化。缺少风险评估的行为让银行的内部管理远远落后于其业务发展。

(2)对贷款缺乏科学评估,对新业务新机构缺乏合理评估。授信业务的审查不够规范,贷款审查不够严密,容易出现对担保抵押不足的企业发放贷款,贷款用途审查不严格,甚至出现冒名贷款,贷后的管理也不够到位,风险意识不强,使得贷后评价工作开展不理想。

(3)风险评估没有形成制度化或者不遵循风险评估的流程。风险评估对银行的业务质量保证有重大的意义,因此对一些特殊或金额超过一定数量的业务应该制定特定的风险评估程序,相关业务人员应该按照这个程序工作。但一些银行却没有完全按照制度办事,使得银行风险系数增加。

4.对内部审计重视程度不够,人员培训不足

内部审计和内部控制有很大的相关性,内部审计可以很好地审查出内控的有效程度。但少数银行的管理层却把这两个概念弄混,而且内部审计的独立性不高。

二、西方商业银行内部控制的分析与经验

西方的一些商业银行由于历史悠久,可以给我们很多可以借鉴的经验,通过对其的分析,发现问题,我们可以避免走一些不必要的弯路;另一方面,我国商业银行因为所处的环境和各种条件有其特殊性,所以在借鉴过程中要因地制宜,因时制宜。

1.产权制度完善

银行的产权都很明晰,经营权和所有权能够很好的分离,股东承担有限责任。使得经营者和所有者能够各司其职,把银行作为一个企业好好发展。相应的企业文化和经营理念也能渗入银行的规章制度中,有利于其长远的稳健。

2.监管得力

很多西方国家市场机制更为成熟,金融行业发展的时间较长,形成了自己的有效运行方式。市场上不仅存在政府设立的专门监管机构,还有各种行业协会,有组织的民间社团合力一同对金融机构进行监督,促进了银行进行自我调整和改善其经营管理的方式。其次,各职能部门有独立性,每个部门职责明确,每一项业务至少有两个人或两个部门参与记录、核算和管理。再次,设立专门的内审机构,它独立于其他部门,仅对银行最高权力机构负责。

3.严密的组织机构和会计控制体系,严格的授权审批程序

国外银行非常重视对银行内部组织结构的设计,只有有了严密的组织机构作为经营、管理、控制打好基础,各部门才能相互协调共同完成任务,高层的理念才能有效地被传达到员工处。

三、提升内部控制有效性的措施和建议

1.建立有效的内控制度

(1)建立良好的内控文化。内控不仅仅是规章制度,而且深受企业的环境影响,尤其受到管理层的管理理念,企业精神,发展规划的影响。银行要从高层开始做好宣传工作,使他们意识到内控的重要性,进而认识到内控不是一个静止的规定,而是发现问题,研究问题,解决问题的动态过程。

(2)针对盲点完善现有的控制制度。建立业务控制制度,特别是针对其关键风险点应在实行全面资产负债管理的基础上设计专门的管理控制制度。同时,会计控制制度也应按照规范化实行授权分则、监督制约,一层一层进行监管控制。再次,授信制度需要完善。根据业务经营活动的性质和功能,建立健全以法人授权授信为主要特征的内部授权、授信管理制度,完善统一授信制度,改进授信管理方法和手段,实现授信主体、授信形式、不同币种和授信对象的统一。

(3)重视新业务和新机构。要根据业务品种不断增加、银行进行海外扩张等新的问题组织相关部门,对相关制度进行重新评价,找出制度上的漏洞和缺陷, 并加以修订和完善, 使之更加符合客观实际。

2.健全风险识别与评估机制

(1)加强风险管理能力,培养风险评估意识。加强风险管控部门的职能,从组织机构和人员上保障风险评估活动的连续性和完整性,同时在思想上培养人员的风险意识,规范其日常业务操作,提高法制观念,业务水平和道德观念,养成合规办事的习惯。

(2)新业务的风险评估要重视。要认清新业务带来的机遇和风险,学会在尽量减低风险的情况下扩大业务范围,并在整个过程中对风险进行识别,监测和报告,在实践中总结有效的处理方法。

(3)合力科学设计绩效考核指标,充分应用风控信息系统。指标体系要相互制约, 相互印证,借鉴国际上银行的先进经验,使得指标能涵盖范围较广,同时配套评价和预警系统,制定全面风险识别,计量,监测和报告程序,使之能准确,完整,安全地协助监控完成。

3.营造良好的内控环境

(1)进行产权改革和股份制改造,引入新的投资者。我国商业银行目前是国有单一制,而要与国际接轨,适应市场发展的要求,就必须进行产权制度的改革,使得产权主体多元化。在这个过程中,银行需要引入新的投资者,通过引入资质较好的战略投资者达到所有权和经营权的分离。

(2)建立和完善与现代商业银行相适的内部治理结构。尽快建立股东大会、董事会、监事会、信贷管理委员会、资产负债管理委员会等, 保证决策的民主性和科学性,增强透明度。董事会在银行治理中占据最重要的位置,它不仅负责决定银行的长期发展战略,作出重大决策,批准各项制度还要监督内部控制。

(3)科学地设置内部组织结构,完善各级职责划分。按照精简、效能、相互制约的原则重新调整组织机构, 设置部门岗位, 并明确部门岗位职责, 分清责任。要减少管理层次, 按照市场经济的原则设置分支机构和营业网点。要测算盈亏平衡点, 撤并重复设立的机构和长期亏损的机构。

四、结论

商业银行内部控制的完善是一个长期的任务,也是一个艰巨的过程,同时,这也是我国商业银行不断发展壮大,提升竞争力必须经历的重要环节。因此,我们要从建立有效的内控制度,健全风险评估机制,营造良好内控环境等方面推进内部控制的有效性,保证商业银行稳健发展。

作者：周　磊

商业银行内部控制分析论文 篇3：

上市商业银行内部控制信息披露分析

摘 要：内部控制信息披露报告主要是对内部控制有效性和执行情况的检测，同时也是利益相关者获得信息的载体。以沪深两市上市的16家商业银行近三年的内部控制自我评价报告为样本进行分析，可以发现上市商业银行内部控制信息披露存在的问题，并找到相应的解决措施。

关键词：上市商业银行；内部控制；信息披露；问题及对策

一、内部控制信息披露概述

（一）内部控制信息披露的内涵

美国COSO将内部控制定义为由企业董事会、经理以及员工实施的，为保证经营的效率效果、财务报告的可靠性、遵守法律法规等目标的实现而提供合理保证的过程。内部控制5要素包括：（1）控制环境；（2）控制活动；（3）风险评估；（4）信息与沟通；（5）监督。内部控制信息披露报告主要是对内部控制有效性和执行情况的检测，同时也是利益相关者获得信息的载体。

（二）内部控制信息披露的制度安排

近年来，我国上市商业银行内部控制信息披露相关制度法规的建设工作取得了较大进展。2010年证监会发布的《企业内部控制基础规范》强制要求上市公司每年必须进行内部控制信息披露，同时对上市企业披露内部控制报告的具体内容进行了详细规定。2011年，为了进一步完善内部控制信息披露制度法规，财政部、证监会、审计署、银监会以及保监会等五部委联合颁布了《企业内部控制配套指引》。它融合了国际先进的经验以及近些年国内研究的成果，为构建完善的企业内控信息披露体系奠定了基础。这些准则的颁布类似于美国的萨班斯法案，为国内发展内部控制体系保驾护航。

二、上市商业银行内部控制信息披露分析

（一）上市商业银行内部控制信息披露的总体状况

截至2015年12月31日，沪深两市有上市公司2000多家，而其中上市商业银行仅有16家。深圳发展银行是国内上市最早的商业银行，21世纪初各大银行也陆续上市。由此可以看出，我国上市商业银行都很年轻，一套行之有效的内部控制信息披露制度法规就显得尤为重要。自五部委2010年颁发《企业内部控制配套指引》强制性规定上市企业必须披露内部控制自我评价信息以来，内部控制自我评价报告成为上市商业银行每年必须披露的报告之一。

经统计分析发现，16家上市商业银行在近三年都能够正式独立发布内部控制自我评价报告和专业机构审核意见。虽然，中国银行在2012年没有披露内控自我评价报告，但也披露了等同内控自我评价的内控报告，并披露了专业机构的审计意见。

（二）上市商业内部控制自我评价报告具体内容分析

本文以沪深两市16家上市商业银行为样本，选取其2012—2014年三年期间披露的内控自我评价报告合计48份进行分析。本文对样本公司披露的报告内容进行比较，披露的具体内容（如表1）。

1.责任主体、评价范围、评价依据、评价真实性声明等4个方面的披露。国内所有上市商业银行在近三年的披露中都确切表明内控自我评价报告的责任主体是董事会，董事会对报告真实性负连带责任。由于上市银行业务比较固定，其评价范围和评价依据方面在每年的披露内容中变化不大。

2.五要素也是上市商业银行的内部控制报告重要披露的内容。从统计分析结果可知，在2013、2014年所有银行都进行了五要素的披露。从报告中可发现，各大银行也在不断地完善五要素内容，从而使内控报告更加符合内控基本规范的要求。

3.内控评价程序和方法的披露。2012、2014年大部分的银行均披露具体的内控制评价程序和方法，但是在2013年披露的银行数剧减，仅仅只有6家，未披露的比例高达62.5%。由此可见，2010年4月内部控制评价指引的颁布促使各大银行开始尝试披露评价程序和方法，但是效果是非常短暂的。当然，也有一些具体内容披露的频率得到很大的提升，比如缺陷认证披露数，2012年只有14家银行详细披露，2013年以后所有银行都进行了披露。

4.整改措施的披露。披露数量由2012年的6家发展至到2014年的12家，虽然也得到了很大发展，但还有一部分银行未曾披露此方面信息。

总体来看，随着各大银行对内部控制越来越重视，各上市商业银行关于内部控制报告的披露内容也越来越详细。大多数上市商业银行内部控制报告内容基本上包括责任主体、评价依据、评价范围、评价程序和方法、缺陷认定、董事会声明、整改措施等内容。通过对比近三年的内控报告发现，虽然有些披露项目还需进一步的优化，但整体而言，大部分银行披露的内部控制报告正趋于完善。

三、上市商业银行内部控制信息披露存在的问题

（一）信息披露不完整，缺乏可比性

报告内容的完整性是内部控制信息披露体系有效性的前提，而2010年《内部控制评价指引》颁布的主要目的也是使内部控制信息披露报告格式统一、内容完整，具有可比性。根据统计分析而知，2013年有31.25%的银行未披露整改措施，而对于评价程序和方法在2013年披露的银行数仅仅占所有上市商业银行的37.5%。此外，各大银行虽然都披露内部控制五要素，但其内容的详细程度参差不齐，无可比性。

（二）自我评价报告缺乏实质性内容

目前，上市商业银行的内部控制自我评价报告主要披露银行内部控制现状以及执行效果。因此真实、有效的内部控制信息披露报告不仅可以加强银行的管理，而且更利于维护相关者的利益。从表2可知，2013年15家银行披露的内部控制评价报告中都得出了内部控制有效的结论，不存在重大和重要缺陷的结论，只有1家银行披露了内部控制缺陷。当然，也可能因为每个银行缺陷认证的标准不同，得到的结论不同。但无法否认的是，上市商业银行在披露报告的时候，会尽可能避免披露不利于企业的信息，很多内部控制报告流于形式，无实质性内容。

（三）缺陷认证和整改措施缺乏规范性

缺陷认证在内控信息披露报告中占有重要地位，虽然缺陷认证的标准直接决定了内部控制信息披露报告的结论，但目前我国没有明确的法律法规对此部分进行规定，银行可以自行认定，从根本上使得内部控制信息披露报告结论缺乏可比性。比如，2013年浦发银行和宁波银行把缺陷认证分为财务类和非财务类，在财务类认证中依据利润收入为基准判断；2013年建设银行以合并报表税前利润总和为依据认证财务类风险。

四、优化上市商业银行内部控制信息披露的对策

（一）监管部门加强监督检查力度

我国是一个以为数不多的机构监督庞大的金融市场的国家。一方面，监管部门需要完善相关制度法规，统一内部控制评价标准，建立一套符合我国资本市场实际情况的上市商业银行内部控制信息披露体系；另一方面，监管部门应该完善内部控制信息系统，建立有效的内控考核机制。

（二）借鉴国外先进的银行管理理念

由于我国资本市场的体制不够完善，我国金融行业在内部控制信息披露方面基础比较薄弱，因此，上市商业银行可借鉴国外先进的银行管理理念加强自身的管理和内控信息披露。在借鉴国外内部控制经验的同时，也加强了企业内部管理战略。在借鉴国外先进管理理念方面，我国银行业协会可以成立国际咨询委员会，为国内外银行业往来提供良好的交流环境和便利政策。

（三）规范缺陷认证及改进措施的披露

目前，在我国由上市商业银行自行制定内部控制缺陷认证的标准。对该部分的认证直接决定了内控报告结论以及所采取的整改措施。因此，统一缺陷认证标准，在一定程度上能提高银行业内部控制信息披露报告的可比性，提高经营者和管理者建设内部控制的积极性以及披露内部控制信息的自愿性，提升内部控制报告的严谨性与有效性。所以，规范缺陷认证是解决披露内部控制信息问题有效途径。我们可以从以下两方面规范缺陷认证。一方面，政府及有关部门应该根据市场调研细化缺陷认证，把缺陷认证分为财务类和非财务类，对于财务类项目进行量化处理，对于非财务类项目采取业务化质变分析。另一方面，提高外界对内部控制报告结果的关注。应该详细披露内部控制存在的缺陷以及整改措施所取得效果，还要详细披露内部控制固有的风险。只有不断规范缺陷认证以及改进措施的披露，上市商业银行内部控制信息披露才能逐步走向完善。

作者：詹亮