非上市公司企业债券发行流程

非上市公司企业债券发行流程（共8篇）

篇1：非上市公司企业债券发行流程

企业债券发行流程

一、申报材料制作阶段

1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通

2、制作发行人本次债券发行的申请报告。

3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程.4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。

5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。

6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。

7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。

8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。

9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。

10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。

附：发行申请材料目录

1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；

2、发行人关于本次债券发行的申请报告；

3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；

4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；

5、发债资金投向的有关原始合法文件；

6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；

7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；

8、企业（公司）债券募集说明书；

9、企业(公司)债券募集说明书摘要；

10、承销协议；

11、承销团协议；

12、第三方担保函（如有）；

13、资产抵押有关文件（如有）；

14、信用评级报告；

15、法律意见书；

16、发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；

17、中介机构从业资格证书复印件；

18、本次债券发行有关机构联系方式；

19、其他文件。

二、发行报批阶段

1、上报发行申报材料。按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。

2、跟踪核准进程。、国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。

3、修改方案及材料。发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。

4、债券发行会签。国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。

5、会签结束拿到批文。企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后（中央企业除外），再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

三、债券正式发行阶段

1、刊登发行公告。发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、市场宣传工作。承销团做好债券销售市场宣传工作，推广债券的发行和认购工作。

3、债券销售工作。在企业债券发行过程中，各承销商面向社会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份额。

4、承销团工作监控。发行人应当及时了解承销工作进度和发行销售情况。

5、募集资金划付。承销团销售债券募集到的资金应划付到发行人专门的资金账户。

6、验收资金。发行人根据债券的发行情况对募集资金相关情况进行查验。

四、发行后期管理工作

1、实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

2、制定偿债计划。发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。

3、发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。

4、企业债券本息兑付首日5个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。

5、发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。

6、发行人应当在债券存续期间的每一会计结束之日起4个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的财务报告，并公开披露。

7、主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后15个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。

8、在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。

9、在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，并公告披露。

注：参考文件包括

1、《企业债券管理条例》(国务院[1993]121号)2．《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）

3．《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[2007]602号）

4、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化

发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

篇2：非上市公司企业债券发行流程

依照我国公司法的规定，公司发行公司债券应按下列程序进行。

第一，作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，要由董事会制订发行公司债券的方案，提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

第二，提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请，并提交下列文件:(1)公司登记证明；(2)公司章程；

(3)公司债券募集办法；

(4)资产评估报告和验资报告。

第三，经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查，对符合公司法规定的，予以批准；对不符合规定的不予批准。第四，与证券商签订承销协议。

第五，公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:(1)公司名称；

(2)债券总额和债券的票面金额；(3)债券的利率；

(4)还本付息的期限和方式；(5)债券发行的起止日期；(6)公司净资产额；

(7)已发行的尚未到期的公司债券总额；

(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。

第六，认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募，应募的方式可以是先填写应募书，而后履行按期缴清价款的义务，也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时，发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

上市债券

上市债券指经由政府管理部门批准，在证券交易所内买卖的债券，也叫挂牌券。

债券上市的条件

与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。

（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。

（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。

在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：

（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；

（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；

（3）债券的信用等级不低于A级；

（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；

（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％；

（6）债券须有担保人担保；

（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；

（8）债券的期限在1年以上（含1年）；

（9）债券持有人不得少于1万人；

（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

（11）其他条件。

上市债券交易规则

交易时间、原则:与A股相同

报价单位:以张（面值100元）为报价单位，即“每百元面值的价格”，价格是指每100元面值国债的价格

委托买卖

单位:以“张”为单位（以人民币100元面额为1张），债券卖出最小申报数量单位为1张，债券买入最小申报数量单位、债券回购买卖最小申报数量单位为10张。

价格最小变化档位:债券的申报价格最小变动单位为0．01元人民币

涨跌幅限制:不设涨跌限制

申报撮合方式:正式实施国债净价交易后，将实行净价申报和净价撮合成交的方式，并以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

行情报价:报价系统同时显示国债全价、净价及应计利息额。

申报上限:单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）

交易方式:T+0，国债现货交易允许实行回转交易。即当天买进的债券当天可以卖出，当天卖出的债券当天可以买进。

竞价方式 :与A股相同

上市首日申报竞价规定:深交所上市国债上市首日集合竞价申报价格的有效范围为前收盘价（发行价）上下各150元（即15000个价格升降单位），进入连续竞价后申报价格的有效范围为最后成交价上下各15元（即1500个价格升降单位）。

申报

价格限制:上市首日后，每次买卖竞价申报价格的有效范围为最近成交价上下各5元（即500个价格升降单位）。

证券代码 :深市：国债现货的证券编码为：“1019+年号（1位数）+当年国债发行上市期数（1位数）”，证券简称为“国债+相应证券编码的后三位数”；但自2001年十五期国债开始，深市国债现货证券编码为10****，中间2位数字为该期国债的发行年份，后2位数字为其顺序编号。

注意事项

（1）记账式国债的交易方式与股票交易相同，成交后债权的增减均相应记录在其“证券帐户”或“基金帐户”内；无记名国债在卖出交易前，投资者必须将无记名国债拿到指定的证券商处办理托管手续，然后在其所指定的证券商处进行交易。买入无记名国债后，投资者需要时，可通过在指定的证券商处办理提取实物券手续。

（2）国债现货计价单位为每百元面额。

（3）国债现货交易实行“T+1”资金清算，投资者与所指定的证券商在成交后的第二个营业日办理交割手续。

国有企业改制重组的几种方式

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，作为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产作为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》（京政办发（1997）50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》（京政办发（1998）43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者（主办单位）可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和作为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位（投资人）将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和作为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根

项目融资律师业务内容

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5、审查项目融资中所有的在中国公司的公司成立文件和有关抵押品的产权文件，起草或审查中国公司的董事会决议等公司批准和授权文件；

6、代表客户与有关当事人或政府机构进行有关项目融资的谈判；

7、协助客户申请和取得有关政府部门对项目融资有关文件的批准和登记手续；

篇3：上市公司发行可交换债券融资探讨

一、可交换债券融资意义

(一) 可交换债券提供低成本融资机会

与发行普通公司债券相比, 可交换债券含有股票期权, 它是债券与认购期权 (备兑) 的混合体。债券持有人实际上拥有了标的股票的看涨期权。因此, 其发行利率通常要低于其他信用评级相当的固定收益品种。当然, 正是由于其较低的利率, 使得可交换债券若不换股时, 相比较普通债券而言, 还本付息压力较小, 对公司的现金流状况影响不大, 也就减少了公司融资的财务风险。

(二) 可交换债券可以帮助投资者分散风险

由于债券发行人和转换标的的发行人不同, 债券价值和股票价值没有直接关系, 当债券发行公司财务状况恶化时, 并不会直接带来债券价值或标的股票的价格的下降, 尤其是当债券发行人与标的股票发行人分属不同的行业时, 这种风险分散的效应会更强。同时, 由于我国资本的市场还不是很完善, 信息不够对称, 这使得可交换债券具有比可转债券更高的价值

(三) 可交换债券可适度缓解大非抛售压力

我国由于历史原因, 在证券市场设立之初, 就存在同股不同价的股权分置现象, 随着2005年我国股权分置改革的启动, 越来越多的原非流通股股东持有的股权解除限售, 进入可流通状态, 2009年的解除限售规模为7.7万亿, 而2010年则高达10万亿, 这就给我国的股票市场带来了很大压力。可以借鉴海外的经验, 通过可交换债券, 可以逐步解除大股东减持的带来的市场冲击。若由控股母公司发行可交换债券, 母公司在证券发行成功后可及时获得一笔融资, 而在达到转股条件时可交换债券又可以转换成上市子公司的股份, 在不增加上市子公司总股本的情况下, 实现母公司对子公司股票的减持。对于股票市场而言, 就好像按了一个自动稳定器, 当股市低迷时, 可交换债券不会转换为股票, 不存在受限制股票上市对股市的冲击;当股市高涨时, 它又可转换为股票, 增加股票供给, 使供需趋于平衡, 最大限度地减少大小非带来的冲击和恐慌。可以肯定的是, 可交换债券只对那些急需资金而被动抛售的大小非有影响, 对对于那些原始成本低, 一心只想套现的大小非不产生任何影响。

(四) 可交换债券丰富了国内债券融资市场

目前, 我国的企业债品种有公司债券、可转债券、分离债券等, 公司债券的创新推进了我国资本市场的完善, 为企业提供了更多的融资渠道。可交换债券的推出, 一方面为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品, 加强了股票和债券市场的连接;另一方面, 由于发行可交换债券并不丧失自身股权所有者的身份, 不存在转股时的成本摊薄效应。因此, 对于控股股东来说, 在目前金融危机影响严重、股市低迷的情况下, 发行可交换债券是改善资金状况的良好的选择。

二、发行可交换债券注意事项及应用分析

(一) 发行可交换债券进入门槛较高

由于我国的资本市场的发展还不是很完善, 为了尽可能的保护广大投资者的利益, 发行可交换债券门槛相对较高, 会将相当一部分上市公司挡在门外。要求发债公司的最近一期期末的净资产额不少于人民币三亿元, 最近三年的可分配利润不少于公司债券一年的利息, 这样许多个人投资者和财务公司都不具备条件。而且, 对于发行的标的股票的上市公司同样也有很高的限制。其要求上市公司最近一期期末的净资产不低于人民币15亿元, 或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%, 据统计, 符合这些要求的上市公司只占到全部上市公司的三分之一。同时, 对于有资格发行的股东来说, 可能资金压力并不大, 其大多都是有国有股背景的大非, 而资产规模较小的小非资金压力较大, 减持更为积极, 却难以满足发行可交换债券的“高门槛”。这种错位使得可交换债券带来的缓解减持压力的效果大大折扣。因此, 为了我国资本市场的完善和融资渠道的开拓, 使更多的企业参与可交换债券的发行, 建议适当降低条件限制, 包括企业规模、利润额度等。

(二) 对标的股票上市公司有一定负面影响

可交换债券的推出带来的上市公司股票“减持公开化”, 这个负面影响是不可忽视的。对于持股比例较高的上市公司, 可以通过可交换债券的引进使得原本通过缓慢减持得到的现金流迅速折现, 但是一旦发行可交换债券, 就会暴露出上市公司减持股票的意图, 随着大股东减持上市公司股票, 市场就会对上市公司质量和前景产生质疑, 从而影响上市公司的公平估价, 进而可能会引起其他股东的减持, 带来标的公司股价的下跌, 给市场带来动荡。如果大非以发行可交换债券融资, 引来的投资者可能以财务投资者为主, 其数量多, 规模小, 逐利性强, 同时使得标的公司的股东分散, 这无疑会给标的公司带来未来无形的减持压力以及更为复杂的财务经营。

(三) 理性选择可交换债券融资发行时机

发行时机的选择对可交换债券的发行至关重要。发行时机的选择不仅涉及公司能否顺利足额筹集到急需的资金, 还关系到公司的市场形象和日后再融资的公司信用。理性选择可交换债券的发行时机, 可有效降低可交换债券给公司带来的融资风险。从理论分析来看, 当标的上市公司的股价在发债企业看来目前是被低估时, 可以考虑发行可交换债券。一般而言, 可交换债券的转股价均高于当前市场价, 这也就意味着发债公司不但可以以较低的利率筹集资金, 而且又可以一定的溢价卖出标的公司的普通股期权。因此, 由于标的股票较大的看涨期权的价值, 也易于被市场所认可, 公司的融资计划也一般容易实现。但当标的股票的价值目前已被高估时, 可交换债券里包含的看涨期权价值就会相应缩小, 而其利率又相对普通债券偏低, 这就会对投资者的积极性产生负面影响, 失去了可交换债券的投资吸引力。当然, 当可交换债券拥有较高的看涨期权, 其在转股时, 对发债者而言, 也失去了拥有所持公司股份股价上升所带来的利得。因此, 发行时机的选择, 既要考虑融资发行的成功, 又要考虑日后转股给公司带来的损益。发行可交换债券并不是任何情况下都对公司有利可图, 除了考虑发行融资时的大环境, 还应考虑公司内部的一些因素, 如发债者应有比较可靠的投资项目, 有稳健的财务结构等来承受新增债务。

(四) 可交换债券在我国应用分析

利用可交换债券进行融资在国外已经是一种相当成熟的金融衍生工具了。但对于我国金融市场而言, 它依旧是一个相当陌生的概念。2008年10月, 中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》, 正式推出可交换债券这一新品种。直到10个月后, 健康元发布公告要推出第一只可交换债券, 根据公告的内容, 才对可交换债券有了直观的认识, 这一创新产品终于不再只存在于监管文件之中。根据公告, 健康元拟发行以丽珠集团A股股票为担保和交换标的的可交换公司债券, 面值100元, 期限不超过6年, 发行规模不超过7亿元, 本次公开发行可交换公司债券将向股权登记日在册的全体A股股东按一定比例优先配售, 优先配售后的剩余部分向其他有意向认购的投资者发售。截止2009年6月30日, 健康元药业集团股份有限公司占流通股A股比例36.78%。

现在通过一个虚拟的案例来说明下可交换债券的运用, 其数据的大部分应用均来自健康元所发布公告决议。假设某A集团有融资需求, 想通过减持1亿股上市公司B的股份来实现融资, A的成本价每股6.9元, 市场价每股6.8。可交换债券的基本条款设置如表1所示:

该案例中, 转股期限设为债券发行后2年至债券到期, 即在债券发行后的2年内, 无论标的股是否达到转股条件均不能转股, 而2年后, 投资者可自由选择转股。案例中转股价格设置为高于当前股价及成本价, 以期使得发行者能够以溢价减持。为保护发行人利益及保证减持成功, 债券发行人A公司设有转股修正条款, 当股价连续20个交易日低于6.8元时, A有权将转股价格下调20%, 而当股价任意连续30个交易日高于转股价的140%时, 发行人A公司有权以面值加当年利息的价格赎回所有尚未转股的可交换债券。同样, 为增加债券的吸引力, 设有保护投资人的回售条款。当股价任意连续30个交易日低于转股价的60%时, 投资者有权以102元的价格将尚未转股的可交换债券回售给发行人A公司。

根据上述的假定条件, A公司的基本损益如表2所示:

综上所述, 利用可交换债券融资具有明显的优势, 但是也很清楚地看到了它是“双刃剑”。因此, 在资本市场的运行机制不是很完善的情况下, 应该慎重使用, 每个企业应该量力而行, 科学合理的设计可交换债券, 体现出差异化和创新性, 吸引不同的投资人, 使公司债务、投资者收益和标的公司的利益三个方面找到一个平衡点, 以确保可交换债券的发行以及换股的成功。

参考文献

[1]张盼:《浅析大小非解禁》, 《知识经济》2009年第10期。

篇4：非上市公司企业债券发行流程

关键词:可转换债券 发行 问题 建议

一、我国上市公司发行可转换债券存在的问题

(一)缺乏足够的风险意识

我国目前已发行可转换债券的上市公司将可转换债券发行规模定得很大,主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显,没有还本的打算。这些公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。实际上这是上市公司对可转换债券的一种片面理解,是缺乏对其风险防范的一种典型表现。公司一旦发行可转换债券,就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等。这些公司大多不是从改善公司的资本结构,降低融资成本出发,而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定,将可转换债券融资看作免费的圈钱手段,没有意识到若股价下跌导致转股失败,将付出惨重的代价,没有充分考虑其蕴涵的风险性。否则,虽然融资成功了,却有可能将公司拖下泥潭,这方面的教训是深刻的。

比如,日本八佰伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券,碰上90年代股市暴跌,导致转股失败,名噪一时的八佰伴公司,因无力偿还可转换债券本息而宣告破产。同样,作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安,在转股失败后,虽然偿还了债券本息,但宝安从此转人低谷,对其经营状况和财务状况有很大的负面影响。

(二)缺乏理性的发行动机

对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转换债券是一种可行且恰当的选择。但许多公司一旦达到发行条件,就认为自己可以通过发行可转换债券进行融资,陷入急于发行可转换债券的误区,在发行动机上存在一些弊端。发行公司之所以选择这种融资方式,并非由于对可转换债券的理性选择,而是把可转换债券看成是股权融资的替代品,没有想到将来转股失败时可转换债券的债性。

此外,可转换债券在中国还缺乏品种创新,并不是所有达到发行可转换债券条件的上市公司都适合发行可转换债券的。公司利用可转换债券融资的必要条件是:公司应有未来股本扩张的实际需要;公司应适合于负债融资。监管当局的发行标准并不是发行可转换债券的公司的标准。上市公司绝不可只要符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件,就急于发行可转换债券,导致公司价值未能提高,甚至陷入财务危机。给公司带来负面影响。

(三)没有把握恰当得发行时机

一般而言,牛市时发行可转换债券对于上市公司的现有股东最为有利,可以获得溢价收益,在发行规模确定的情况下,可以获得更多的融资金额。但是牛市发行可转换债券,未来股价可能达不到牛市水平,造成转股失败,进而可能带来较大的财务压力。这种情况在20世纪90年代的日本非常突出,我国的深宝安可转换债券的发行就是如此。当市场处于熊市时,发行可转换债券对投资者比较有利,因为股价上扬的空间非常大,但对于上市公司而言,由于低股价带来的筹资量较小,一般会觉得出让利益过大,不太情愿发行。因此,市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从经济周期底部走向复苏时最为有利。这时,市场利率比较低,股市也往往处于低迷阶段,上市公司可以以很低的利率发行可转换债券。当行情回升时,公司股票有可能大幅上扬,转股可以顺利实现,对投资者而言则存在很大的投资机会和获利空间。而我国可转换债券发行企业似乎并未意识到这一点。大部分上市公司没有很好地将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合,从而出现了只要符合条件就发行可转换债券的现象,发行公司往往把能否顺利融资放到第一位,而无暇或不愿顾及最佳的发行时机。

(四)条款设计存在误区

我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验,但依然是一种较为原始的产品。虽然2003年以来发行的可转换债券在很多条款上都有了突破,如:递增利率、初始转股价的溢价比例下调等,但仍存在设计误区。主要体现在以下几个方面:

1.条款设计雷同。目前我国上市公司发行的可转换债券的条款设计均表现出较强的股性,上市公司往往视可转换债券为延期股权融资,忽略了可转换债券的债性。从回售、赎回和转换价格项下修正条款的设计本意看,主动权均在上市公司之手,主要保护了发行人的利益,对投资者利益的保护很不够,并没有达到发行人和投资人收益与风险的均衡和激励相容的目的。而且,即使对于一些保护上市公司自身的条款,如初始转股价、赎回条款、回售条款等,也是千篇一律,如出一辙,没有体现各个公司的财务特点和企业特性。这相应地增加了发行人的风险。因为这些上市公司各自都有自己不同的质地,不可能也不应该用一样的可转换债券条款。如果条款一样,在发行阶段,势必吸引相同的投资人来投资,因为发行人的发行条款是筛选不同偏好投资人的过滤器,这样就会引起发行上的问题。

2.条款设计损害了原有股东的利益。可转换债券条款修改前后,设计上存在明显差异。修改转换条款前发行的可转债的票面利率一般在1%左右,转换价格一般相对发行前30日均价上浮30%。而修改转换条款之后发行的可转换债券不仅提高了票面利率,而且调减了转换价格的溢价水平。修改条款后的几个可转换债券品种在收益和风险上都要优于股票。但向新的投资人出售风险和收益特征明显优于现有股票的可转换债券,其实是原股东承担了更多的风险,并且没有收益方面的补偿,其实质是对原股东利益的损害。

(五)价格确定难度较大

首先,我国可转换债券市场起步较晚,对可转换债券的定价研究还不很成熟,虽然参照西方现代金融学中诸如Black-Scholes模型、二叉树模型、Monte Carlo方法等常见的用于期权定价的方法来定价,但所得出的理论价格一般都高于其市场价格,不太适用于我国境内发行的可转换债券的定价。其次,西方现代金融学的很多可转换债券定价模型都要用到卖空市场机制,而由于我国证券市场缺乏卖空机制,使得模型推导的前提条件不成立,无法从理论上对可转换债券进行定价。此外,我国可转换债券条款过于复杂。许多条款是否可执行还需要一定的前提条件,使得条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性,这些不确定性从理论上很难定价。

(六)信息披露不规范

从目前我国已发行可转换债券公司信息披露的情况来看,存在利用盈余管理操纵利润的情况。如雅戈尔2002年4月通过关联交易投资7798万元收购置业公司,后者当年就为其贡献了1.2亿元净利润,这项关联交易使雅戈尔2002年净利润由实际下降14.9%变为增长24.8%。雅戈尔随后于2003年4月发行可转换债券,关联交易让公司的报表好看了许多。还有的公司通过减少净资产来提高净资产收益率。比如西宁特钢(600117)在2002年每股收益仅为0.195元的情况下,却每10股派现5.2元,高派现一举将以前年度的留存收益分光。原来从2000年至2002年,公司三年的净资产收益率平均值为6%。通过高派现,公司近三年净资产收益率平均值刚好达到发行资格要求的7%,从而顺利发行了可转换债券。这种行为值得投资者警惕。其次,发行公司对风险披露缺乏完整性。公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露,从目前看,存在以下不足:一是公司披露的风险内容不足。许多重要风险,如公司的国有股以及法人股全流通以后可能给投资者带来的风险,所有公司都没有披露。二是对风险的重要程度或影响范围披露很少。公司大都是把风险简单罗列,这些风险给公司或投资者的影响程度如何,基本没有披露。三是对风险管理措施的披露欠缺。公司对所列风险的态度如何,管理措施如何,所有公司都没有披露。

二、完善我国上市公司可转换债券发行的建议

(一)理性认识融资风险

我国《上市公司证券发行管理办法》将可转债的期限规定最长为6年,仍短于国际通常转债的期限(一般1O年以上),加大了发行公司的风险,可能迫使公司在选择融资项目时存在短期行为。此外,我国可转债尚缺乏品种创新,缺乏成熟完善的操作系统,加之可转债条款设计、发行时机选择的复杂性,使发行可转债融资更具风险。因此,发行公司不要认为监管当局的发行标准就是发行可转换债券公司的标准,不应该出现只要符合条件就试图发行可转债的盲目现象,必须理性看待可转债的融资风险,理性选择融资方式,不要盲目乐观,夸大可转债的优势。发行公司在关注可转债为公司带来的利益的同时,必须充分权衡融资项目的收益与风险,提高募集资金的使用效率,有效防范可转债发行带来的风险。

(二)选择有利的发行时机

发行时机的选择对可转债的发行至关重要。发行时机的選择不仅涉及公司能否顺利足额筹到急需的资金以及融资成本的高低,还关系到公司的市场形象和日后再融资的公司信用,公司必须结合实际情况审慎决策,避免盲目跟风一哄而上。选择有利的发行时机,可有效降低可转债的风险。正如前文中在讲到可转换债券存在发行时机不当时所述,理论上可转换债券在牛市和熊市均不适合发行可转换债券,因而,在兼顾债权人、股权人和发行人三方利益的基础上,应选择股价位于历史价位中偏下的次低区域作为发行可转债的时段。一般,当股市处于由低迷趋于上升的时期时有利于可转债的发行与转换,市场利率下降时也更有助于投资者对可转债的认同。

在发行时机的选择上除了考虑外部市场大势的影响外,还应考虑发行公司内部的一些因素:发行公司应处于成长阶段,有比较可靠的业绩增长;公司财务结构比较稳健,能够承受新增债务;发行公司应该有适宜的投资项目。

(三)合理设计发行条款

可转债发行条款的设计,包含公司债券设计与期权设计两部分,公司债券设计条款包含发行额度、债券期限、利率水平、付息方式等因素;可转债的期权条款比较复杂,基本条款包含转股期、转股价格、转股价修正条款、回购条款、赎回条款等。合理的条款设计是可转债融资成功的关键,是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要影响因素。发行条款的设计既要使可转债具备一定的投资吸引力,还要有助于发行公司经济效益的提高,提升财务结构的安全性,避免导致潜在的纠纷和风险。因此,发行条款是可转债设计的核心内容。

市场股价的变动,对可转换债券的发行公司而言属于不可控的风险,但发行条款的设计,在发行公司的可控范围之内,是可以控制的。因此,设计合理的发行条款非常重要,它是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。从长期来看,发行主体自我选择时,必须加强对可转换债券作为金融创新工具的认识,根据市场环境、供需双方等因素的变化来灵活设计发行条款,设计上应双向考虑收益、风险和成本,力争体现出差异化与创新性。发行条款的设计既要使可转换债券具备一定的投资吸引力,又要有助于发行公司财务结构安全,确保实现既定的筹资目标。这样才能使可转换债券市场逐步趋于合理化、正规化。

(四)科学创建定价模型

我国可转换债券的定价既要考虑金融工具定价的一般性要求,又不能忽视我国转轨经济时期的特殊性,所以在可转换债券定价时,既要借鉴国外定价研究理论,又要考虑我国的证券市场和经济背景,不能孤立的分析和研究可转换债券定价。可转换债券能否转换,主要决定于预期股票市价是否高于转换价格,而发行公司股票市价受未来市场和公司经营业绩等多方面的影响,带有很大的不确定性,因此转换价格的设计非常关键。一般来说,为了吸引投资者,减少公司风险,转换价格应设计得尽可能低一些,但是,转换价格定得过低,会减少公司融资量,影响现有股东权益。因此在设计转换价格时,应均衡发行公司和投资者双方的利益,以“双赢”为目标。另外,我国股票市场上股票价格严重背离其价值的现象屡见不鲜,尤其在2006年后,股市进入牛市,各家股票的价值都翻了几翻,股票价格远远高于其价值。因此,上市公司完全以股票价格作为制定转股价格的依据有些不妥,建议参考公司的每股净资产,结合公司的发展前景,制定合理的转股价格。

(五)完善信息披露

建立规范的公司治理结构。强化债券发行的信息披露,要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书,持续披露有关信息。必须为债券持有人聘请债券受托管理人,受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益。同时,要不断改进债券受托管理协议和债券受托管理人执业规范等方面的配套准则、范本和规范性文件,完善债券受托管理人制度。如果没有严格的信息披露方面的规定,也难以避免虚假的信息。因此,国外的一些做法值得我们借鉴,如美国,发行可转换债券条件宽松,但信息披露要求具体,审查严格。因此要求发行公司公布的募集资金说明书、财务报告等资料应该客观、公正、完善,真正满足信息使用者的需要;募集说明书中对风险的披露,不能只把所有风险简单罗列,应将每种风险对公司的影响,尽量采用定量、定性的方式来充分予以说明,对公司如何防范、化解风险也应予以披露等等。当然,信息披露离不开监管部门的政策引导与大力监督,管理层应出台相关法规,完善发行公司的信息披露制度,对发行可转换债券公司的会计资料进行严格审查可转换债券作为一种融资工具,对发行公司来说是一把双刃剑,这是因为它对发行公司融资决策盈亏影响力具有不均衡性,所以公司采用可转换债券融资,必须慎之又慎。基于上述对比分析,可以看出我国利用可转换债券融资缺乏理性。我们希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业应充分考虑以上因素,结合企业自身的经营状况、行业特点以及发展阶段,认真进行财务分析,合理设计发行契约,在提高企业融资效率的同时,提高我国可转换债券市场的运行效率。

本文为湖南省教育厅科学研究项目《我国上市公司可转换债券融资研究》课题(编号:08C489)的阶段性研究成果。

篇5：企业发行债券操作流程

流程一：作出发行债券的决议或决定

股份有限公司和国有有限责任公司发行债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议，必须经代表 1/2 以

上表决权的股东通过。

国有独资公司发行债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

流程二：提出发行债券的申请和批准

①公司营业执照；

②公司章程；

③公司债券募集办法；

④资产评估报告和验资报告；

⑤国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件；

⑥依照证券法的规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

流程三：国务院证券管理部门审批

流程四：制定债券募集办法并予以公告

①公司名称；

②债券募集资金的用途；

③债券总额和债券的票面金额；

④债券利率的确定方式；

⑤还本付息的期限和方式；

⑥债券担保情况；

⑦债券的发行价格、发行的起止日期；

⑧公司净资产额；

⑨已发行的尚未到期的公司债券总额；

⑩公司债券的承销机构。

流程五：募集债款公告所定期限内

方式一：适用范围：这种方式一般适用于面向少数特定的投资者的债券（即私募发行债券）的发行，具有

节省发行时间和发行费用，不必担心发行失败等优点，但这样发行的债券由于其购买债券的投资者是少数

特定的对象，因此一般不允许转让流通。

方式二：适用范围：这种方式一般适用于面向社会广泛的不特定的投资者的债券（即公募发行债券）的发

行。这样发行债券，发行企业要向承销商支付发行费用，如果采用代销的承销方式，发行企业还要承担发

行失败的风险。但这种方式发行的债券，一般都能在证券市场上流通转让。

在我国，根据有关规定，企业发行债券必须采用该方式。

流程六：置备公司债券存根簿

方式一：记名公司债券

①债券持有人的姓名或者名称及住所，取得债券的日期及债券的编号；

②债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

③债券的发行日期。

方式二：无记名公司债券

债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

设置公司债券帐簿，不仅是公司管理的需要，更重要的是对债权人负责，以供债权人阅览，为记名债券转

让或用于担保产生争议时提供凭证，以及为管理部门查询需要提供帮助。

二、企业发债担保相关事务

企业发行债券担保业务是指商业银行利用自身的良好信誉，为企业发行债券（包括可转换债券）出具担保 函，为债券到期本金、利息的及时偿还提供连带责任担保的金融服务产品。一般银行企业债担保分为部分 担保和全额担保。

由承销机构发售债券时，投资人直接向其付款购买债券，承销机构代为收取债款，代为向投资者交付债券。发行完毕后，承销机构通过银行向发行企业划转债款。债券发行公司交付给投资者的债券上，必须载明企

业名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

一、什么叫中小企业集合债

中小企业集合债 , 就是由一个机构作为牵头人 , 几家企业一起申请发行债券 , 是企业债的一种。

集合债券是运用信用增级的原理，通过政府组织协调，将企业进行捆绑集合发行的企业债券。采用 “统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”的方式发债。该债券利用规模优势，合理分摊资信评级、发债

担保、承销等费用，有效地规避了单个企业发债规模偏小、发行成本过高的弱点，使企业发行企业债券成

为可能，为解决企业融资难的问题提供了新的途径。

二、企业集合债基本定义和发行要求

(一)、企业集合债券的基本定义

企业集合债券是通过牵头人组织，以多个企业所构成的集合为发债主体，发行企业各自确定债券发行

额度分别负债，采用集统一的债券名称，统收统付，以发行额度向投资人发行的约定到期还本付息的一种 企业债券形式。它是以银行或证券机构作为承销商，由担保机构，评级机构、会计师事务所、律师事务所

等中介机构参与，并对发债企业进行筛选和辅导以满足发债条件的新型企业债券形式。这种“捆绑发债” 的方式，打破了只有大企业才能发债的惯例，开创了企业新的融资模式，它的出现是企业债券发行的重大 创新。

(二)、企业债券发行条件

参与发行企业集合债券的单个主体必须同时满足以下条件：、股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人 民币 6000 万元;、累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的 40%;

3、最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息;

4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目 的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。用于 收购产权(股权)的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以 债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%;、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平;

6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态;

7、最近三年没有重大违法违规行为；

8、发债企业需提供具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近三年(联审)的财务报告。

三、中小企业集合债的发行流程、牵头人确定债券发行参与机构，如承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所、担保机构；

2、牵头人制定发行人（融资主体）入围标准，企业推荐与遴选；

3、参与的有关机构进行尽职调查；

4、办理担保、再担保或反担保手续；

5、主承销商协助企业拟制发行文件；

6、参与机构组织内部评审；、向省级人民银行会同同级计划主管部门审批；、向银行间市场交易商协会申请注册（中小企业集合短券和中小企业集合票据）；

篇6：非上市公司企业债券发行流程

国资发产权[2009]125号

关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券

有关事项的通知

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：

一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。

本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。

二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。

三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行

贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。

五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。

六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；

（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；

（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；

（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；

（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；

（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；

（七）国有股东最近一个会计的审计报告；

（八）上市公司基本情况、最近一期报告及中期报告；

（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。

七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市

公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。

八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。

九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。

十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。

国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。

十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；

（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；

（三）上市公司拟发行证券的方案；

（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一审计报告；

（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；

（六）上市公司基本情况、最近一期的报告及中期报告；

（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；

（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；

（九）律师事务所出具的法律意见书；

（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。

十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

十三、上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。

篇7：上市公司发行股份购买资产的流程

上市公司发行股份购买资产的流程

上市公司发行股份购买资产应当编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请，经过并重组委员会的审核后方可执行，其流程与上市公司重大资产重组相似。

主要流程：

1、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所;

2、与资产方签订交易合同及协议;

3、召开董事会，编制交易预案;

4、召开股东大会审议交易方案;

5、上报中国证监会重组委审核;

6、通过证监会重组委审核;

7、取得发行批文;

8、发行股份登记，上市公司收购资产过户。

详细流程：

(一)停牌筹划(一般不得超过30天)

1、向交易所申请停牌。

2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。

3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。

4、编制重大资产重组预案。

5、与收购人签署附条件生效的交易合同。

6、每周发布一次重组事项进展公告。

7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。

(二)第一次董事会

1、审议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行规模)。

2、独董发表意见。

3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。

4、公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。

5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。

(三)第一、二次董事会之间

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1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。

2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。

3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。

(四)第二次董事会

1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。

2、董事会、独董就评估结果发表意见。

3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。

4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。

(五)股东大会

1、召开股东大会审议通过。

2、公告股东大会决议。

3、编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版))，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。

(六)方案申报

1、就证监会的反馈进行答复或补充材料。

2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。

4、等待证监局的审核。

(七)方案实施

1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。

2、实施发行股份购买资产方案。

3、完成资产过户、工商变更。

(八)实施完毕

1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

篇8：非上市公司企业债券发行流程

债券市场是资本市场的重要组成部分, 是企业直接融资的重要渠道。但是与股票融资、银行贷款相比, 我国的债券市场由于受到经济环境和经济制度的制约, 长期落后于其他融资市场和国民经济的发展。2007年, 温家宝总理在“两会”的政府工作报告中明确提出, “要大力发展资本市场, 推进多层次资本市场体系建设, 扩大直接融资规模和比重;稳步发展股票市场, 加快发展债券市场, 积极稳妥地发展期货市场……”2007年8月14日, 中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》, 这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。《公司债券发行试点办法》出台后, 2007年9月24日, 中国长江电力股份有限公司率先发行我国第一只公司债———07长电债, 随后, 华能国际、大唐发电、万科等上市公司也紧随其后。截止到2009年底, 我国企业已经累计发行各种债券 (包括企业债、公司债和短期融资券) 近4万亿, 债券作为一项重要融资来源已给很多企业提供了大量的资金, 有力的支持了企业的发展。不少上市公司也选择了利用债券的融资方式获取资金。在目前我国公司债券融资持续发展的情况下, 研究上市公司发行债券后的市场反应, 具有实践和理论的意义。

二、样本数据分析

笔者选取41家上市企业作为样本进行研究, 分别研究企业2006年~2009年的债券发行额度、年末资产、融资成本利润率及企业净利润等四项内容, 通过分析这四项内容在四年间的走势得出相应的结论。41家企业2006年~2009年所发行债券的额度、年末资产、融资成本利润率及企业净利润分别如图1、图2、图3和图4所示。

样本企业在2006年共发行债券348.36亿元人民币, 在《公司债券发行试点办法》出台后, 样本企业所发行的债券额度大幅度增加, 在2007年共发行债券814.07亿元人民币, 在2008年共发行债券1902.4亿元人民币, 到2009年, 样本企业的债券发行额度已经突破2357.17亿元人民币, 是2006年的6.7倍。

样本企业的年末资产一直处于持续上升的趋势, 在2006年年末总资产为245.93百亿元人民币, 2007年年末总资产为308.2百亿元人民币, 2008年年末总资产为395.29百亿元人民币, 到2009年, 样本企业的年末总资产已经达到491.08百亿元人民币, 是2006年的2倍。

样本企业融资成本利润率是企业税后净利润与融资成本的比值, 是衡量企业融资效益的指标, 其计算公式为:

融资成本利润率=净利润/融资总成本×100%

样本企业融资成本利润率在企业大规模发行债券前的2006年和2007年只有41.79%和28.93%, 这说明企业的融资成本较高, 其盈利能力受到很大的限制。而从2008年企业开始大规模发行债券开始, 到2009年末, 样本企业的融资成本利润率已经由2008年的123.56%增长至617.89%, 这说明企业通过大量发行债券筹集资金的成本要低于其他筹资方式的融资成本, 企业的盈利能力也相应提高。

样本企业的净利润值在四年间处于波动状态, 在2006年企业净利润为10.66百亿元人民币, 2007年企业净利润为13.75百亿元人民币, 2008年企业净利润为11.72百亿元人民币, 到2009年, 样本企业净利润达到15.36百亿元人民币, 是2006年的1.5倍。

由以上对样本企业数据的分析可以看出, 随着企业发行债券量的不断增长, 企业所能得到的发展资金亦不断增长, 这对于企业本身的发展是十分有利的, 而企业年末资产和企业融资成本利润率的增长也正说明了这一点。从企业的净利润分析可以看出, 随着企业发行债券量的不断增长, 其净利润在2007年和2009年均得到不同程度的增长, 但在2008年却呈现出明显降低的趋势, 这主要是因为2008年全球经济危机对于中国国内市场的冲击, 在2008年逐步呈现, 使得企业在总资产及融资成本利润率持续增长的情况下净利润出现下滑。

三、公司债券对盈利能力的影响

发行公司债券对企业盈利能力的影响主要体现在降低融资成本、提高市场运作效率、分散市场参与者的金融风险及其拥有独特的价格信号功能。

1. 降低融资成本。

企业直接向投资者出售债券时, 避开了银行的中介, 从而减少了中间费用的支出。一般来说, 公司债券市场中介组织的费用相对较低于银行信贷市场。同时, 公司债券融资比银行贷款具有规模成本优势, 也就是说, 企业筹资规模越大, 债券的筹资成本越低。大企业及筹资规模大的企业在债券市场上能够以比银行利率更低的成本筹集资金, 特别是对那些大型的、有声望的、盈利的、有稳定现金流的企业来说, 其规模效应更为明显。

2. 提高资本市场的运行效率。

资本市场中保证市场具有高效率的一个重要前提就是必须具有较大的规模和高度的流动性。显然, 仅有股票的资本市场必定是低效率和功能萎缩的市场。因为它很难满足投融资双方对不同金融工具的要求, 使他们不能通过持有股票、债券比例结构的调配来更好地适应投资者和融资者在资产负债方面的安排, 从而缺乏对市场主体的吸引力。企业债券市场对提高资本市场的运作效率有着不可低估的作用。发展企业债券融资, 可以减少对银行的过度依靠, 同时还可以增加银行的投资渠道, 能在降低风险的情况下, 增加银行的流通性。所以, 发展企业债券对于资本市场运行效率的提高具有积极的作用。

3. 降低市场参与者的金融风险。

股票所具有的高风险性, 往往使人们不敢投资。但投资者可以通过高风险的股票和低风险的公司债券、国债的组合, 降低资产风险, 同时保持较高收益, 这既可以提高人们的投资积极性, 也可以增加企业融资的渠道。故当不存在债券市场时, 利率结构不是市场化的, 很难发展有效的衍生金融工具市场, 包括期货、期权和掉期等。因此, 金融市场的参与者就没有相应的工具来管理金融风险。当不存在债券市场时, 从投资者角度看, 他们会面临资产的效益递减效应。投资者只好把钱存在银行, 接受一个相对低的回报, 或者在股票市场上去承担一个更高的风险。

4. 价格信号功能。

企业债券定价中包含了比银行贷款更为复杂的重要内容, 从均衡的市场价格反馈回来的信息, 能够帮助企业做出正确的投资决策。企业债券拥有的独特价格信号功能能够更好地进行金融资源配置, 使资金以最合理的成本流向所需企业。

从以上的分析可知, 企业债券融资具有其独到的优势, 它的发展必然促进经济增长, 同时也伴随着经济的增长而发展。发行企业债券有力于资金的集聚, 满足企业的不可分项目对资金的需求, 进一步改善或提高了全社会边际资本生产率, 促进风险的分担和资金的有效配置, 将资金流向边际增长最高的地方。但同时, 由于我国的企业债券市场存在着诸如总体发行规模小、产品种类单一及未形成成熟的债券定价机制等问题, 故我国的企业债券在对企业盈利能力的影响方面还不能起到决定性的作用, 这也是样本数据中企业净利润不能与企业债券额度同步增长的主要原因之一。

四、结论

笔者针对企业债券在企业盈利能力中的影响, 通过对样本企业在2006年~2009年四年间企业债券发行额度、年末资产、企业净利润及融资成本利润率进行分析, 得出以下结论:

1.企业债券降低了企业的融资成本, 企业得到了更多的发展资金, 进而促进了企业资本的增长, 增强了企业的盈利能力, 实现了企业净利润的增加。同时, 企业债券也降低了金融市场参与者的风险, 提高了金融市场的运作效率, 这些同样对于企业的发展是有利的。

2.企业债券市场存在着诸如总体发行规模小、产品种类单一及未形成成熟的债券定价机制等问题, 使得其对于企业净利润及企业盈利能力的影响起不到决定性的作用, 即企业债券是企业发展的一个必然要求, 但是没有起到决定走势的根本性的作用。

摘要：债券市场是资本市场的重要组成部分, 是企业直接融资的重要渠道。文章针对公司债券在企业盈利能力中的影响, 通过对样本企业在2006年～2009年四年间公司债券发行额度、年末资产、融资成本利润率及企业净利润进行分析, 发现通过发行公司债券能够增强企业的盈利能力, 发行公司债券是企业发展的一个必然要求, 但由于公司债券自身所存在的诸多问题, 其对于企业的盈利能力没有起到决定性的作用。

关键词：企业债券,企业盈利能力,债券市场

参考文献

[1].姚竞, 陈海霞.我国企业债券市场的现状与完善对策分析[J].现代经济, 2008 (4)

[2].文斌, 张丹, 肖福菊.债券市场发展与经济增长的实证研究[J].青年科学, 2010 (1)

[3].郭永贺.我国上市公司发行企业债券的市场反应分析[J].金融市场, 2010 (3)