上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法（精选6篇）

篇1：上市公司发行可转换公司债券实施办法

上市公司发行可转换公司债券实施办法

第一章

总

则

第一条

为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条

中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。

第三条

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。

第二章

发行条件

第四条

发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

第五条

担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。

（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。

（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。

（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。

（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。

（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。

（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。

（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。

（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。

（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。

（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。

（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条

发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；

（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

（四）公司运作不规范并产生严重后果的；

（五）成长性差，存在重大风险隐患的；

（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

第三章

申报及核准程序

第七条

发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

第八条

发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

第九条

主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

第十条

为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

第十一条

在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

第十二条

发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

第十三条

发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。

上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。

第十四条

发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

第四章

发行条款

第十五条

发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。

第十六条

可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。

第十七条

可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。

第十八条

可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。

第十九条

可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。

第二十条

可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。

第二十一条

发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。

第二十二条

可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。

第二十三条

可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

第二十四条

可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。

第二十五条

可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。

第二十六条

发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。

第二十七条

发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。

第二十八条

转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

第二十九条

发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。第三十条

发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

第五章

发行与承销

第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。

购买可转换公司债券应以现金认购。

第三十三条

承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。

第三十四条

采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。

第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条

可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。

第六章

赎回、回售和转股

第三十七条

发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

第三十八条

发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。

第三十九条

可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

第四十条

发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。

第四十一条

可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

第四十二条

发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。

第七章

信息披露

第四十三条

发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。

第四十四条

发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

第四十五条

发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。

第四十六条

可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。

第四十七条

可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。

第四十八条

定期报告除应遵守中国证监会有关报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人发生重大变化的情况；

（五）发行人的负债情况及资信变化情况；

（六）中国证监会规定的其他内容。

第四十九条

临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：

（一）因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；

（三）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；

（五）中国证监会规定的其他情形。

第五十条

通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。

第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：

（一）持有人的名称、住所；

（二）所持有的可转换公司债券的名称、数量；

（三）持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。

第八章

法律责任

第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。

第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。

第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。

第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。

第九章 附

则

第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。

第五十九条 本办法自发布之日起施行。

篇2：上市公司发行可转换公司债券实施办法

创新创业公司非公开发行可转换公司债券

业务实施细则（试行）

第一章总则

第一条为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本细则。

第二条本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规定的创新创业公司。

本细则所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指创新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

第三条可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文

-1-件，由上交所确认是否符合挂牌条件。

第四条 发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。

第五条上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

第六条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责，按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。

第二章挂牌与转让

第七条发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人为股份有限公司；

（二）发行人股票未在证券交易所上市；

（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；

（四）可转换债券的存续期限不超过6年；

（五）上交所和全国股转公司规定的其他条件。

第八条 发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，应当由董事会作出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经

-2-出席会议的股东所持表决权的3分之2以上通过。董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：

（一）转股期及转股申报期安排；

（二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；

（三）向原股东的配售安排；

（四）无法转股的情形及利益补偿安排；

（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定披露董事会决议及股东大会决议。

第九条可转换债券募集说明书除满足上交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：

（一）发行人现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；

（二）转股价格及其确定方式；

（三）转股价格调整的原则及方式。因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；

（四）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式；

（五）转股期及转股申报期安排；

（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排；

（七）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转

-3-股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；

（八）契约条款的内容（如有）；

（九）上交所规定的其他内容。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。

第十条 募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的3分之2以上同意。

第十一条可转换债券的转让及质押回购等事项按照上交所非公开发行公司债券的有关规定执行。

第十二条发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票暂停转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券停牌；如发生股票恢复转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券复牌。

第三章转股

第十三条发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。

发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。

委托代理的权利义务等内容应当通过书面协议予以明确。第十四条可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报

-4-转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。

转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按本细则规定的程序予以转股。

第十五条 可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设臵一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。

第十六条转股申报期内，可转换债券持有人可以向上交所申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。

第十七条上交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。

第十八条中国结算根据上交所发送的转股申报数据，对可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额予以冻结。可转换债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额予以冻结。

上交所将经中国结算确认的有效申报记录发送发行人。第十九条发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：

（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股，并提交以下材料：

1.可转换债券转股申请报告。申请报告应当载明可转换债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形；

2.可转换债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件的可转换债券持有人、转股价格、拟注销的可转换债券数量和拟办理新增股份登记的数量；

3.主办券商及发行人律师应当对转股明细表内容的合法合规性和准确性出具意见。

（二）符合转股条件的，全国股转公司向发行人和中国结算出具转股登记确认函；不符合转股条件的，全国股转公司将相关结果通知发行人和中国结算。

（三）全国股转公司出具转股登记确认函的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额进行记减；不符合转股条件的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额解除冻结。

如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

（四）发行人应当于收到全国股转公司出具的转股登记确认函后，向中国结算申请办理股份登记。

可转换债券份额不存在记减失败情况的，中国结算根据发行

-6-人提交的股份登记申请，按照新增股份登记相关规定办理转股股份登记；可转换债券份额存在部分记减失败情况的，发行人应当按照前款第（一）、（二）、（四）项程序重新办理转股。

（五）发行人应当委托主办券商将可转换债券的记减和转股情况，及时告知可转换债券的受托管理人和主承销商。

第二十条发行人为非全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：

（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的受托管理人向上交所申请办理转股，并参照本细则第十九条第（一）项的规定提交申请材料。

（二）上交所收到申请材料后，由中国结算将可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额进行记减。如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

（三）上交所将可转换债券持有人最终债券份额记减结果通知发行人，由发行人与债券持有人按照有关规定向工商行政管理部门或其他相关部门办理股份登记。

（四）股份登记失败且债券仍在存续期的，发行人、受托管理人应当向上交所及中国结算提出恢复已记减债券份额的登记申请。

可转换债券份额记减至恢复期间，债券持有人继续享有相关权利。发行人应当及时维护该部分债券份额持有人名册，并按照相关法律法规的规定和募集说明书的约定，持续履行相关义务。

-7-第二十一条可转换债券转股时不足转换成一股的部分，应当按照募集说明书约定的方式处臵。

约定采取现金补偿的，发行人可委托中国结算向可转换债券持有人派发不足转换一股部分的补偿资金。发行人应当事先将相关资金足额存入中国结算指定的银行账户。中国结算收到发行人足额划拨的补偿资金后，通过结算参与人派发给可转换债券持有人。

第二十二条 出现下列情形之一时，发行人应当向上交所申请暂停可转换债券的转股，待相关情形消除后申请恢复转股：

（一）发行人股东人数超过200人；

（二）出现其他影响可转换债券转股的情形；

（三）上交所认为需要暂停转股的其他情形。

第四章信息披露及持续性义务

第二十三条发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。

第二十四条发行人披露的报告和中期报告除符合上交所、全国股转公司的有关规定外，还应当包括以下内容：

（一）股东人数和前10大股东持股比例；

（二）转股价格及其历次调整或者修正情况；

（三）可转换债券发行后累计转股情况；

（四）前十名可转换债券持有人的名单和持有量；

（五）可转换债券赎回和回售情况（如有）；

（六）募集说明书约定的契约条款履行情况（如有）；

（七）上交所规定的其他事项。

第二十五条发行人除按照有关规定履行临时信息披露义务外，出现以下情形时，发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告：

（一）因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格修正条款向下修正转股价格；

（二）发行人发生股份被暂停转让或者终止转让等重大变化；

（三）可转换债券转换为股票的数额累计达到可转换债券开始转股前公司股份总额10%；

（四）发生可能导致债券持有人无法转股的情形；

（五）触发募集说明书约定的契约条款；

（六）可能对可转换债券转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项；

（七）上交所规定的其他情形。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息平台披露上述内容。

第二十六条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人因行使转股权增持发行人股份的，或者导致发行人第一大股东或实际控制权发生变化的，相关当事人应当履行《非上市公众公司收购管理办法》规定的信息披露义务及其他义务。

发行人为非全国股转系统挂牌公司的，因转股导致发行人第-9-一大股东或者实际控制权发生变化的，发行人及其他信息披露义务人应当履行信息披露义务。

第二十七条发行人应当在可转换债券进入转股申报期前10个交易日向上交所提交并披露转股公告，并在转股申报期结束前3个交易日至少披露3次提示性公告。公告应当包括可转换债券的基本情况、转股申报起止时间、转股程序、转股价格的历次调整和修正情况等内容。

第二十八条 发行人应当在每次新增股份登记完成后2个交易日内于上交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前10大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告。

第五章附则

第二十九条 发行人为有限责任公司且符合《公司法》、公司章程规定的，参照本细则的规定申请可转换债券在上交所挂牌转让。

第三十条 本细则未作规定的其他事宜，适用上交所、全国股转公司、中国结算有关业务规则的规定。

第三十一条 可转换债券发行人及其控股股东、实际控制人、承销机构、主办券商、受托管理人、投资者等市场主体及其相关人员违反本细则的，上交所、全国股转公司可以按照有关业务规则实施相关监管措施或者纪律处分。

第三十二条本细则由上交所、全国股转公司及中国结算负责

-10-解释。

篇3：可转换公司债券发行规范建议

关键词：可转换债券,融资策略,影响因素

一、可转换债券概述

(一)可转换债券概念。可转换债券由于其双重性特征,它被界定为混合型的金融产品,投资者在进行债券投资的同时也隐藏着成为公司股东的权利。可转债的持有者既可以按照债券日期将其持有至到期日,要求公司归还本金利息,同时也可以在转换期内选择将其转换为股票。其实质是由普通债券与认股权证组成的混合金融衍生工具,兼具了债务性证券、股权性证券和期权的功能。

(二)可转换债券的重要特性

1、债权性。债权性是可转换债券的本质特征,和其他的债券一样,投资者既可以将债券持有至到期以获得本金及规定的利息,也可以将其抛到二级市场售出以赚取中间差价。

2、股权性。可转换债券在转换之前是不具有股权性的,在进行转换之后投资者才能拥有相应的股权,参与公司红利的分配,倘若股权比例达到一定数额,还能够参与公司的经营决策。

3、期权性。投资者有权利转换的决定权,这是可转换债券区别于其他债券的重要特征。对于投资者来说,转换前是债权人,转换后成为股东。而对于发行人来说,转换前,这部分属于债务,转换之后就成为股权投资。可转债与股票价值有密切联系,它的期权性可以确保投资者最大限度地降低损失。

4、可赎回性。是指发行人在可转债发行一段时期后,当标的股票市价持续一段时间高于转股价格且达到某一幅度时,发行人有权按照契约约定的价格从投资者手中买回尚未转股的可转债,一旦公司发出赎回通知,持有人需要即刻做出抉择。

5、可回售性。回售是指当标的公司股票市场价格在一段时间内,持续低于转股价格,并低于一定幅度时,持有人有权按照事先约定的条件,要求发行人以高于可转债面值一定比例的价格收回可转债。这种内嵌于可转债合约中的回售条款,是一种投资者向发行人进行风险转移的方式。回售条款是发行人为了吸引投资者而为投资者提供的一项保护条款,是赋予持有人的一项特权,持有人可以根据市场环境的变化选择是否执行这项权利,向发行人转移风险。

6、风险中性。除上述的几种特性外,可转债还具有“风险中性”,即风险不敏感性。当发行人的风险水平提高时,随着发行人违约率的提高,可转债价值中纯债券的部分价值降低;但与此同时,发行人标的股票的价格波动率也会相应提高,则可转债的转换期权价值会升高。这样,可转债纯债券价值的下降与转换期权价值的上升会相互抵消,从而导致可转债的价值对发行人风险水平的变化相对不太敏感。

二、发行动机分析

(一)获得低成本融资。可转换债券可以使债权人成为投资者享有转换权,使债权人获得参与公司生产经营带来利润增长赢得的利润分配的机会,因此可转换公司债券的票面利率低于普通债券利率,这对于发行公司而言,可以很大程度地降低融资成本。另外,很多可转换债券还附带有回售条款,这对于投资者的吸引力更大,投资者在权衡票面利率与资金收益率两者时,在回售条款的吸引下可以接受票面利率的进一步降低。对于投资者来说,持有的可转换债券,在转换前是以利息的形式作为成本投资,如果投资者一直没有进行转换,对发行公司而言,相当于取得了低利率的长期债券,大大降低了整个期间的融资成本,从税务层面,也为企业的合理避税提供了机会。

(二)延缓对股权的稀释。公司发行可转债,不仅能达到改善公司财务结构的目的,同时也避免了直接股权投资的一些缺点。公司如果通过直接发行股票、增发股票及配股等方式获得投资,就会大大增加当年的总股本,然而利润水平没有得到相应的提高,最终导致公司这一年每股收益和净资产收益率的大大降低,从而减少了发行当年的利润分配,影响股票在市场中的价格。然而,通过可转换公司债券获取融资时可以避免这些弊端,可转债的转换期可以为公司股本的增加提供一段时间的缓冲期,延缓对股权的稀释,在这期间公司通过增加投资应当获取的增值收益也开始显现出来,逐渐增加的股本与利润相当,就不会导致公司的每股收益及净资产收益率降低,对股票价格也不会造成冲击。同时,随着可转债债权到股权的转换,公司的还债压力逐渐减少,所以说它比直接发行股票、增发股票及配股更有灵活性,也更贴合公司增资扩大生产的目的。

(三)获得长期稳定的股票价格。可转换公司债券的价格受股票价格的影响,当股票价格上涨时,可转债的市场价格必然要增加,反之,当股票价格下跌时,可转债的市场价格也随之下滑。相应的,可转换公司债券的发行也会影响到股票市场价格的变动。通常情况下,可转换公司债券发生股权转换时的股价要高于股票发行时的价格,同上文所述,发行可转债可以延缓对股权的稀释,更能降低对股票价格的影响程度。同时,可转债有较长的过渡期,也就是说,投资者可以将可转债转换为普通股长期持有或者在较长一段时间后卖出。因此,相对于发行新股或者增发股票而言,它对公司的股价不会产生太明显的不良影响。

(四)获取长期稳定的资本供给。可转换债券有转换为普通股的权利,在一段时间后,债权人一旦实现股票的转换权,这部分投资就会长久的留存于公司为公司生产经营所用,债务向股权的转换不但降低了公司到期还本付息的压力,降低了公司的资产负债率,同时还使公司的股权资本增加,原有的债务变成了公司永久性的资本投资,这为公司今后的生产发展注入了长期稳定的资本供给。

三、可转换公司债券发行存在的问题

(一)市场机制不完善。可转换公司债券的条款大都是在理想状态下设置的,在现实中很难实现,如回售条款,大多数可转换公司债券是无法实现债券的回售的。回售条款的提出前提是保障投资者利益,归根到底是为了使发行公司能够更快、更便捷地得到低成本且长期稳定的融资。回售条款的前提条件是债转股的可能性较小,持续持有到期对投资者来说会有较大的机会成本,此时投资者可以选择将可转债进行回售。国外的可转债可以利用做空机制,采用赚取差价的方式获利,这样可以保证投资者的利益免受损失,同时债券在市场上的长期流通也使得发行公司可以长期稳定地持有这部分投资。然而,国内并没有这样的机制,投资者不能利用做空机制赚取差价、弥补损失。一旦债转股的可能性消失,投资者将不得不面对长期持有低利率的债券所带来的损失。同时,发行公司也不得不在债券到期时,按期还本付息,造成大量的资金流失,对上市公司的正常运营带来一定的冲击和压力。

(二)可转换债券成为公司圈钱的工具。可转换公司债券对于上市公司而言是一种获取投资的工具,相对于增发股票获取资金来源这样的方式来说,它不但可以减少发行成本,而且更容易获得投资者的青睐。在成功发行可转债后,上市公司要面临定期支付利息、到期还本付息的压力,对于上市公司而言,是不允许大量资金流出企业的,可转债的最后结果便是债转股,将最初的融资资金长期为企业利用。就目前国内发行的大多数可转债而言,到最后都是实现了债转股。因此,它可以看作是上市公司增发股票的一种变相发行,更是上市公司圈钱的工具,可转债的条款设置在债转股面前形同虚设,因为最后的结果都是债转股。

(三)公司的信息披露不规范。为了获取发行可转债的资格,上市公司往往会通过操作信息披露的内容来达到发行可转债的标准。比如上市公司净资产收益率的高低直接影响着上市公司发行可转债的资格及公司获取融资的难易。公司可以通过简单调整利润就能立即向外发布筹资公告。但公司利润情况也只能通过公司本身的信息披露获得,外界很难知道公司运营的真实情况,这对于投资者的投资来说存在一定的风险和隐患。

同时,发行公司在对外进行信息披露的时候,往往会避掉很多风险项,虽然按照证券法等相关规定完整地实现了各个层面的信息披露,包括风险内容的披露,但在其详细程度、风险程度、影响范围等方面都没有给出明确的披露,发行公司对其内部的风险管理措施等也都没有进行披露。

四、规范我国上市公司可转换债券融资行为对策建议

(一)增加发行可转换债券的资本结构和发行规模的限制。由于可转换公司债券发行的限制标准较低,因此它成为了许多发行公司进行融资的捷径选择。同时,可转换公司债券发行时,对其设定的限制条件是从债券的角度出发,因此要求发行公司的资产负债率不能高于一定数额,而对其下限没有进行规定,这样对于上市公司股权偏好较强的背景下,显得不太合适,这就为那些资产负债率较低的公司提供了一个新的股权融资渠道。如果那些资本结构较好的公司一直追求较高的股票发行量,不仅扰乱证券市场的稳定,还引导上市公司走向了一个错误的方向,刺激其进行非理性的融资,增加公司的财务风险。所以说,增加发行公司的资本结构限制及发行规模的限制,可以有效地规范证券市场,改善上市公司的股权扩股乱象,阻止其进行盲目的投资,降低财务风险。

(二)确立较为明确的转换价格指导区域。按照《可转换公司债券管理暂行办法》规定,债券的转换价格应当以募集说明书公布前30个交易日的平均收盘价格为基础,往上调到一定的幅度,这就建立了转换价格和目前公司股票价格水平之间的相关性关系,然而并没有反映出股票价格以往的波动状况。这就为一些公司以明显较低的转股价格换取未来转股的高成功率创造了机会。避免这一现象出现的主要手段就是,明确规定转换价格的指导区域,将转股价格与以往的股票价格波动情况相联系。这样一来,即便部分上市公司会在股票价格偏低的情况下发布募集说明书,只要过去的股票收益情况较好,转股价格也不会过低。这不仅反映了可转换债券定价原则的分布,而且还可以提高可转换债券的债券性质。

(三)限制转换价格向下修正幅度和次数。允许无限制地降低可转换债券的转换价格,会严重损害上市公司现有流通股股东的合法权益,为一部分上市公司利用发行可转换债券“圈钱”提供了保证。比如可以将可转换债券转换价格修正次数限制在一次以下,而且调整幅度限制在原转股价的20%以内,从而可以有效地避免“可转换债券”变成“必转换债券”。当然,对转换价格向下修正幅度和次数的限制会在一定程度上降低对投资者的吸引力,这可以通过鼓励发行者提高票面利率,或者更多地利用溢价回售条款来解决这个问题,这种做法既不会降低可转换债券的吸引力,同时也能保持对公司管理者的经营压力。

(四)排除可转换债券发行中的模糊条款。总结以往上市公司发行的可转债,根据模糊条款进行无限制地调整转换价格,使得债券持有者在债券的转换与否中没有选择可言,也使部分债券持有者在转换中利益受损。因此,模糊条款的设置在一定程度上降低了投资者对可转债的投入。例如,如果可转换债券发行条款中包括转换价格向下调整条款,它应当是发行者的义务而不是权力,而且实施条件中应当明确满足哪些情况下才能实施,具体的调整办法也应该作明确的规定。尽可能地排除由发行者主观意愿造成的模糊性,吸引更多的投资者进入可转换债券市场。

五、小结

本文通过对中国拟公告发行和正式发行可转债的上市公司财务情况及其可转债条款的研究分析发现,本身财务质量较好的上市公司在直接股权融资受到限制的情况下主要将发行可转债当作进行间接股权融资的方式。较低的融资成本也是上市公司选择可转债融资的原因之一。同时,可转债由债券转向股票期间可以为公司股本的增加提供一段时间的缓冲期,延缓对股权的稀释,这样对股票价格也不会造成冲击,有利于股票价格的稳定。对可转债的现状问题进行分析研究发现,绝大部分选择发行可转换债券的上市公司都将其作为一种股权融资工具。在发行可转换债券时,就对可转换债券的发行条款进行精心设计,想尽办法来增加可转换债券的股权性;可转换债券发行后,又通过频繁地实施向下修正条款,调低转股价格,尽一切努力来保证可转换债券顺利转股。因此,本文提出了相应的对策建议,如增加发行可转换债券的资本结构和发行规模的限制、确立较为明确的转换价格指导区域、限制转换价格向下修正幅度和次数、排除可转换债券发行中的模糊条款等建议,以确保投资者的合法权益,同时也能为稳定股票市场价格做出贡献,使可转换公司债券在证券市场中合理、高效地存在。

参考文献

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[3]杨如彦,魏刚等著.可转换债券及其绩效评价[M].北京:中国人民大学出版社,2002.

篇4：上市公司发行可转换公司债券实施办法

关键词:可转换债券 发行 问题 建议

一、我国上市公司发行可转换债券存在的问题

(一)缺乏足够的风险意识

我国目前已发行可转换债券的上市公司将可转换债券发行规模定得很大,主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显,没有还本的打算。这些公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。实际上这是上市公司对可转换债券的一种片面理解,是缺乏对其风险防范的一种典型表现。公司一旦发行可转换债券,就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等。这些公司大多不是从改善公司的资本结构,降低融资成本出发,而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定,将可转换债券融资看作免费的圈钱手段,没有意识到若股价下跌导致转股失败,将付出惨重的代价,没有充分考虑其蕴涵的风险性。否则,虽然融资成功了,却有可能将公司拖下泥潭,这方面的教训是深刻的。

比如,日本八佰伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券,碰上90年代股市暴跌,导致转股失败,名噪一时的八佰伴公司,因无力偿还可转换债券本息而宣告破产。同样,作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安,在转股失败后,虽然偿还了债券本息,但宝安从此转人低谷,对其经营状况和财务状况有很大的负面影响。

(二)缺乏理性的发行动机

对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转换债券是一种可行且恰当的选择。但许多公司一旦达到发行条件,就认为自己可以通过发行可转换债券进行融资,陷入急于发行可转换债券的误区,在发行动机上存在一些弊端。发行公司之所以选择这种融资方式,并非由于对可转换债券的理性选择,而是把可转换债券看成是股权融资的替代品,没有想到将来转股失败时可转换债券的债性。

此外,可转换债券在中国还缺乏品种创新,并不是所有达到发行可转换债券条件的上市公司都适合发行可转换债券的。公司利用可转换债券融资的必要条件是:公司应有未来股本扩张的实际需要;公司应适合于负债融资。监管当局的发行标准并不是发行可转换债券的公司的标准。上市公司绝不可只要符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件,就急于发行可转换债券,导致公司价值未能提高,甚至陷入财务危机。给公司带来负面影响。

(三)没有把握恰当得发行时机

一般而言,牛市时发行可转换债券对于上市公司的现有股东最为有利,可以获得溢价收益,在发行规模确定的情况下,可以获得更多的融资金额。但是牛市发行可转换债券,未来股价可能达不到牛市水平,造成转股失败,进而可能带来较大的财务压力。这种情况在20世纪90年代的日本非常突出,我国的深宝安可转换债券的发行就是如此。当市场处于熊市时,发行可转换债券对投资者比较有利,因为股价上扬的空间非常大,但对于上市公司而言,由于低股价带来的筹资量较小,一般会觉得出让利益过大,不太情愿发行。因此,市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从经济周期底部走向复苏时最为有利。这时,市场利率比较低,股市也往往处于低迷阶段,上市公司可以以很低的利率发行可转换债券。当行情回升时,公司股票有可能大幅上扬,转股可以顺利实现,对投资者而言则存在很大的投资机会和获利空间。而我国可转换债券发行企业似乎并未意识到这一点。大部分上市公司没有很好地将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合,从而出现了只要符合条件就发行可转换债券的现象,发行公司往往把能否顺利融资放到第一位,而无暇或不愿顾及最佳的发行时机。

(四)条款设计存在误区

我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验,但依然是一种较为原始的产品。虽然2003年以来发行的可转换债券在很多条款上都有了突破,如:递增利率、初始转股价的溢价比例下调等,但仍存在设计误区。主要体现在以下几个方面:

1.条款设计雷同。目前我国上市公司发行的可转换债券的条款设计均表现出较强的股性,上市公司往往视可转换债券为延期股权融资,忽略了可转换债券的债性。从回售、赎回和转换价格项下修正条款的设计本意看,主动权均在上市公司之手,主要保护了发行人的利益,对投资者利益的保护很不够,并没有达到发行人和投资人收益与风险的均衡和激励相容的目的。而且,即使对于一些保护上市公司自身的条款,如初始转股价、赎回条款、回售条款等,也是千篇一律,如出一辙,没有体现各个公司的财务特点和企业特性。这相应地增加了发行人的风险。因为这些上市公司各自都有自己不同的质地,不可能也不应该用一样的可转换债券条款。如果条款一样,在发行阶段,势必吸引相同的投资人来投资,因为发行人的发行条款是筛选不同偏好投资人的过滤器,这样就会引起发行上的问题。

2.条款设计损害了原有股东的利益。可转换债券条款修改前后,设计上存在明显差异。修改转换条款前发行的可转债的票面利率一般在1%左右,转换价格一般相对发行前30日均价上浮30%。而修改转换条款之后发行的可转换债券不仅提高了票面利率,而且调减了转换价格的溢价水平。修改条款后的几个可转换债券品种在收益和风险上都要优于股票。但向新的投资人出售风险和收益特征明显优于现有股票的可转换债券,其实是原股东承担了更多的风险,并且没有收益方面的补偿,其实质是对原股东利益的损害。

(五)价格确定难度较大

首先,我国可转换债券市场起步较晚,对可转换债券的定价研究还不很成熟,虽然参照西方现代金融学中诸如Black-Scholes模型、二叉树模型、Monte Carlo方法等常见的用于期权定价的方法来定价,但所得出的理论价格一般都高于其市场价格,不太适用于我国境内发行的可转换债券的定价。其次,西方现代金融学的很多可转换债券定价模型都要用到卖空市场机制,而由于我国证券市场缺乏卖空机制,使得模型推导的前提条件不成立,无法从理论上对可转换债券进行定价。此外,我国可转换债券条款过于复杂。许多条款是否可执行还需要一定的前提条件,使得条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性,这些不确定性从理论上很难定价。

(六)信息披露不规范

从目前我国已发行可转换债券公司信息披露的情况来看,存在利用盈余管理操纵利润的情况。如雅戈尔2002年4月通过关联交易投资7798万元收购置业公司,后者当年就为其贡献了1.2亿元净利润,这项关联交易使雅戈尔2002年净利润由实际下降14.9%变为增长24.8%。雅戈尔随后于2003年4月发行可转换债券,关联交易让公司的报表好看了许多。还有的公司通过减少净资产来提高净资产收益率。比如西宁特钢(600117)在2002年每股收益仅为0.195元的情况下,却每10股派现5.2元,高派现一举将以前年度的留存收益分光。原来从2000年至2002年,公司三年的净资产收益率平均值为6%。通过高派现,公司近三年净资产收益率平均值刚好达到发行资格要求的7%,从而顺利发行了可转换债券。这种行为值得投资者警惕。其次,发行公司对风险披露缺乏完整性。公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露,从目前看,存在以下不足:一是公司披露的风险内容不足。许多重要风险,如公司的国有股以及法人股全流通以后可能给投资者带来的风险,所有公司都没有披露。二是对风险的重要程度或影响范围披露很少。公司大都是把风险简单罗列,这些风险给公司或投资者的影响程度如何,基本没有披露。三是对风险管理措施的披露欠缺。公司对所列风险的态度如何,管理措施如何,所有公司都没有披露。

二、完善我国上市公司可转换债券发行的建议

(一)理性认识融资风险

我国《上市公司证券发行管理办法》将可转债的期限规定最长为6年,仍短于国际通常转债的期限(一般1O年以上),加大了发行公司的风险,可能迫使公司在选择融资项目时存在短期行为。此外,我国可转债尚缺乏品种创新,缺乏成熟完善的操作系统,加之可转债条款设计、发行时机选择的复杂性,使发行可转债融资更具风险。因此,发行公司不要认为监管当局的发行标准就是发行可转换债券公司的标准,不应该出现只要符合条件就试图发行可转债的盲目现象,必须理性看待可转债的融资风险,理性选择融资方式,不要盲目乐观,夸大可转债的优势。发行公司在关注可转债为公司带来的利益的同时,必须充分权衡融资项目的收益与风险,提高募集资金的使用效率,有效防范可转债发行带来的风险。

(二)选择有利的发行时机

发行时机的选择对可转债的发行至关重要。发行时机的選择不仅涉及公司能否顺利足额筹到急需的资金以及融资成本的高低,还关系到公司的市场形象和日后再融资的公司信用,公司必须结合实际情况审慎决策,避免盲目跟风一哄而上。选择有利的发行时机,可有效降低可转债的风险。正如前文中在讲到可转换债券存在发行时机不当时所述,理论上可转换债券在牛市和熊市均不适合发行可转换债券,因而,在兼顾债权人、股权人和发行人三方利益的基础上,应选择股价位于历史价位中偏下的次低区域作为发行可转债的时段。一般,当股市处于由低迷趋于上升的时期时有利于可转债的发行与转换,市场利率下降时也更有助于投资者对可转债的认同。

在发行时机的选择上除了考虑外部市场大势的影响外,还应考虑发行公司内部的一些因素:发行公司应处于成长阶段,有比较可靠的业绩增长;公司财务结构比较稳健,能够承受新增债务;发行公司应该有适宜的投资项目。

(三)合理设计发行条款

可转债发行条款的设计,包含公司债券设计与期权设计两部分,公司债券设计条款包含发行额度、债券期限、利率水平、付息方式等因素;可转债的期权条款比较复杂,基本条款包含转股期、转股价格、转股价修正条款、回购条款、赎回条款等。合理的条款设计是可转债融资成功的关键,是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要影响因素。发行条款的设计既要使可转债具备一定的投资吸引力,还要有助于发行公司经济效益的提高,提升财务结构的安全性,避免导致潜在的纠纷和风险。因此,发行条款是可转债设计的核心内容。

市场股价的变动,对可转换债券的发行公司而言属于不可控的风险,但发行条款的设计,在发行公司的可控范围之内,是可以控制的。因此,设计合理的发行条款非常重要,它是发行公司筹措资金能否取得最佳经济效益的重要因素。从长期来看,发行主体自我选择时,必须加强对可转换债券作为金融创新工具的认识,根据市场环境、供需双方等因素的变化来灵活设计发行条款,设计上应双向考虑收益、风险和成本,力争体现出差异化与创新性。发行条款的设计既要使可转换债券具备一定的投资吸引力,又要有助于发行公司财务结构安全,确保实现既定的筹资目标。这样才能使可转换债券市场逐步趋于合理化、正规化。

(四)科学创建定价模型

我国可转换债券的定价既要考虑金融工具定价的一般性要求,又不能忽视我国转轨经济时期的特殊性,所以在可转换债券定价时,既要借鉴国外定价研究理论,又要考虑我国的证券市场和经济背景,不能孤立的分析和研究可转换债券定价。可转换债券能否转换,主要决定于预期股票市价是否高于转换价格,而发行公司股票市价受未来市场和公司经营业绩等多方面的影响,带有很大的不确定性,因此转换价格的设计非常关键。一般来说,为了吸引投资者,减少公司风险,转换价格应设计得尽可能低一些,但是,转换价格定得过低,会减少公司融资量,影响现有股东权益。因此在设计转换价格时,应均衡发行公司和投资者双方的利益,以“双赢”为目标。另外,我国股票市场上股票价格严重背离其价值的现象屡见不鲜,尤其在2006年后,股市进入牛市,各家股票的价值都翻了几翻,股票价格远远高于其价值。因此,上市公司完全以股票价格作为制定转股价格的依据有些不妥,建议参考公司的每股净资产,结合公司的发展前景,制定合理的转股价格。

(五)完善信息披露

建立规范的公司治理结构。强化债券发行的信息披露,要求公司及时、完整、准确地披露债券募集说明书,持续披露有关信息。必须为债券持有人聘请债券受托管理人,受托管理人有明确的义务来保护债券持有人利益。同时,要不断改进债券受托管理协议和债券受托管理人执业规范等方面的配套准则、范本和规范性文件,完善债券受托管理人制度。如果没有严格的信息披露方面的规定,也难以避免虚假的信息。因此,国外的一些做法值得我们借鉴,如美国,发行可转换债券条件宽松,但信息披露要求具体,审查严格。因此要求发行公司公布的募集资金说明书、财务报告等资料应该客观、公正、完善,真正满足信息使用者的需要;募集说明书中对风险的披露,不能只把所有风险简单罗列,应将每种风险对公司的影响,尽量采用定量、定性的方式来充分予以说明,对公司如何防范、化解风险也应予以披露等等。当然,信息披露离不开监管部门的政策引导与大力监督,管理层应出台相关法规,完善发行公司的信息披露制度,对发行可转换债券公司的会计资料进行严格审查可转换债券作为一种融资工具,对发行公司来说是一把双刃剑,这是因为它对发行公司融资决策盈亏影响力具有不均衡性,所以公司采用可转换债券融资,必须慎之又慎。基于上述对比分析,可以看出我国利用可转换债券融资缺乏理性。我们希望拟采取可转换债券方式进行融资的企业应充分考虑以上因素,结合企业自身的经营状况、行业特点以及发展阶段,认真进行财务分析,合理设计发行契约,在提高企业融资效率的同时,提高我国可转换债券市场的运行效率。

本文为湖南省教育厅科学研究项目《我国上市公司可转换债券融资研究》课题(编号:08C489)的阶段性研究成果。

篇5：上市公司发行可转换公司债券实施办法

各保险公司：

为拓宽保险公司资本补充渠道，提高保险公司偿付能力管理水平，经研究，我会决定允许上市保险公司和上市保险集团公司（以下通称保险公司）发行次级可转换债券。现将有关事项通知如下：

一、保险公司次级可转换债券（以下简称次级可转债），是指保险公司依照法定程序发行的、期限在5年以上（含5年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券。

二、保险公司次级可转债在转换为股份前，可以计入公司的附属资本。保险公司次级可转债计入附属资本的比例和标准由中国保监会另行规定。

三、保险公司申请发行次级可转债，除应当符合证券监管部门规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）破产清偿时，次级可转债本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后；

（二）保险公司发行次级可转债，不得以公司的资产为抵押或质押；

（三）保险公司次级可转债的条款设计应当有利于促进债券持有人将可转债转换为股票；

（四）除证券监管部门规定的情形之外，发行人不得另外赋予次级可转债债券持有人主动回售的权利。

四、保险公司申请发行次级可转债，应当向中国保监会提交书面申请，并报送下列文件：

（一）股东大会有关本次次级可转债发行的决议，包括募集规模、期限、转股条件、募集次级可转债决议的有效期、募集资金用途等内容；

（二）本次次级可转债发行方案；

（三）可行性研究报告；

（四）已募集但尚未偿付的次级债、次级可转债等附属资本工具的发行总额、余额及募集资金运用情况；

（五）中国保监会规定提供的其他材料。

五、保险公司申请发行次级可转债，应当取得中国保监会的监管意见。

申请出具监管意见时，保险公司应当提交本通知第四条第（一）、（二）、（三）项规定的材料，并报送偿付能力与公司治理状况说明、经营业绩与财务状况说明等其他材料。

六、发行人应当在可行性研究报告中提供如下信息：

（一）公司未来三年的资本规划；

（二）转股的可行性分析及促进转股的具体方案；

（三）本次次级可转债募集资金用途，包括集团公司向子公司注资的金额和比例。

七、保险公司应当在募集说明书中明确约定发行人依法进入破产偿债程序后，次级可转债本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后。

八、保险公司应当在中国保监会批准次级可转债发行之日起6个月内向证券监管部门提交发行申请。发行人未能在规定期限内提交申请的，原批准文件自动失效。

九、发行人应当在次级可转债发行结束后十个工作日内向中国保监会报告发行情况。

十、在次级可转债到期前，发行人提前赎回次级可转债、债权人回售次级可转债，应当在赎回或回售结束后十个工作日内向中国保监会报告。

十一、发行人应当对次级可转债募集资金实施专户管理，并严格按照股东大会决议、可行性研究报告及募集说明书中募集资金的用途使用募集资金。

十二、次级可转债到期时，发行人支付全部本息后，应当在十个工作日内向中国保监会报告。

十三、发行人应当在季度偿付能力报告和偿付能力报告中详细说明次级可转债赎回、回售和转股的情况，及其对公司偿付能力的影响。

十四、发行人因为次级可转债转换为公司股份而影响注册资本的，应当依照有关规定向中国保监会申请变更注册资本和修改公司章程。

中国保险监督管理委员会

篇6：上市公司发行可转换公司债券实施办法

债券发行核准试题

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、下列四个关于时间优先原则的陈述句中，__是正确的。A．同一时间申报，按价格大小顺序决定优先顺序 B．同价位申报，按申报时序决定优先顺序

C．无论价位是否相同，均按申报时序决定优先顺序

D．无论申报方式如何，均以证券经纪商接到书面凭证的顺序决定申报时序

2、结算参与人应使用其__完成新股申购的资金交收。A．资金账户 B．银行账户 C．证券账户

D．结算备付金账户

3、__在多因素模型的基础上突破性地发展了资本资产定价模型，提出套利定价理论，进一步丰富了证券组合投资理论。A．马柯威茨 B．理查德·罗尔 C．史蒂夫·罗斯 D．尤金·法玛

4、一国借款人在国际证券市场上以外国货币为面值，向外国投资者发行的债券是__。

A．国际债券 B．亚洲债券 C．外国债券 D．欧洲债券

5、__是指股票未来收益的现值。A．股票的票面价值 B．股票的账面价值 C．股票的清算价值 D．股票的内在价值

6、以下关于金融衍生工具联动性的说法正确的是（）。

A．无论是哪一种金融衍生工具，都会影响交易者在未来一段时间内或未来某时点上的现金流，跨期交易的特点十分突出

B．金融衍生工具交易一般只需要支付少量的保证金或权利金就可签订远期大额合约或互换不同的金融工具

C．金融衍生工具的价值与基础产品或基础变量紧密联系、规则变动 D．金融衍生工具的交易后果取决于交易者对基础工具(变量)未来价格(数值)的预测和判断的准确程度

7、在国际债券市场上，不需要官方主管机构批准，也不受货币发行国法令管制约束的债券是（）。A．武士债券 B．扬基债券 C．熊猫债券 D．欧洲债券

8、下列说法错误的是__。

A．证券发行注册制度实行公开管理制度，实质上是一种发行公司的财务公布制度

B．注册制要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信息 C．实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，并保证发行的证券资质优良、价格适当

D．发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性，完整性和可靠性承担法律责任

9、新股网上竞价发行中，投资者作为__，在指定时间通过证券交易所会员交易柜台，以不低于发行底价的价格及限购数量，进行竞价认购。A．卖方 B．买方 C．委托方 D．代理方

10、依法持有并保管基金资产的是__。A．基金持有人 B．基金管理人 C．基金托管人 D．证券交易所

11、根据《证券法》规定，公开发行公司债券，发行人累计债券余额不超过公司净资产的__。A．20% B．30% C．40% D．50%

12、单只标的证券的融资余额将抵至__下时，交易所可以在下一次交易日恢复其融资买入，并向市场公布。A．10% B．15% C．20% D．30%

13、当KD处在高位，并形成两个依次向下的峰，而此时股价还在一个劲地上涨，这叫__。A．底背离 B．顶背离 C．双重底 D．双重顶

14、下列属于消极型组合管理策略的是__。A．努力与大盘指数收益持平B．努力超越大盘指数收益

C．在市场上买入价值被低估的股票 D．在市场上卖出价值被高估的股票

15、由于货币贬值给投资者带来实际收益水平下降的风险属于__。A．利率风险

B．经济周期波动风险 C．购买力风险 D．违约风险

16、认为当企业以100%的债券进行融资，企业市场价值会达到最大的理论是（）。A．净收入理论 B．净经营收入理论 C．传统理论

D．传统折中理论

17、（）是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。A．证券投资基金 B．股票

C．封闭式基金 D．开放式基金

18、上市公司持有面值1000元以上的股东人数应__。A．不少于1000人 B．不少于3000人 C．不多于1000人 D．不多于3000人

19、首次公开发行股票，关于发行人关联方情况的披露，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应披露到最终的（）为止。A．法人

B．实际控制人的上一级单位 C．关联人

D．国有控股主体或自然人

20、目前我国的主权财富基金主要由__运作。A．中国银行 B．中国人民银行

C．中国投资有限责任公司 D．中国国际金融有限公司

21、封闭式基金收益分配比例不得低于基金净收益的__。A．90% B．95% C．85% D．80%

22、某公司股票每股发行价为7.00元，目前股价为10.00元，如果该公司每季度发放股利每股0.20元，那么持有2000股该公司股票的股东年收益率(长期持有)为__ A．1.0% B．2.0% C．4.0% D．8.0%

23、甲股票的每股收益为1元，市盈率水平为15，估算该股票的价格是__ A．15元 B．13元 C．20元 D．25元

24、根据《监管条例》规定，__有权制定“了解客户原则”和“适当性原则”的具体的规定。A．中国证监会 B．中国证券业协会 C．证券交易所 D．国务院

25、公司股本总额在（）亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。A．5 B．4 C．6 D．3

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、在组合投资理论中，有效证券组合是指__。A．可行域内部任意可行组合

B．可行域的左上边界上的任意可行组合

C．按照投资者的共同偏好规则，排除那些被所有投资者都认为差的组合后余下的这些组合

D．可行域右上边界上的任意可行组合

2、按照深圳证券交易所现行规定，买卖深圳证券交易所有价格涨跌幅限制的证券，以下说法正确的有__。

A．非上市首日基金连续竞价的有效竞价范围为前收盘价上下5% B．中小企业板股票连续竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下15% C．*ST股票的价格涨跌幅度为上一个交易日收盘价的5% D．非ST和非*ST的B股连续竞价的有效竞价范围为上一交易日收盘价的上下10%

3、回购期限一般最长不超过__。A．半年 B．1年 C．2年 D．3年

4、债券回购交易是在债券现货交易的基础上__的一种交易品种。A．派生出来 B．同向 C．附加 D．对冲

5、根据基础资产划分，常见的金融远期合约类别包括__。A．期货类资产的远期合约 B．债权类资产的远期合约 C．股权类资产的远期合约 D．远期汇率协议

6、根据《证券投资基金法》的有关规定，开放式基金的销售业务由基金管理人负责，基金管理人可以委托经__认定的其他机构代为办理。A．中国人民银行 B．证券交易会

C．中国证券业协会基金业委员会 D．中国证监会

7、深圳证券交易所证券投资基金的过户费为__。A．成交面额的0.05% B．成交面额的0.1% C．成交面额的0.15% D．暂不收取

8、证券投资政策包括确定__。A．投资目标 B．投资规模 C．投资对象

D．投资组合的修正

9、关于上市公司向社会公开发行新股，下列说法正确的是（）。A．只能向原股东配售股票

B．只能向全体社会公众发售股票

C．可以向原股东配售股票，也可以向不特定对象公开募集股份 D．可以向社会上特定的社会团体和个人发售股票

10、关于股票上网发行资金申购的规则，下列说法正确的有__。

A．上海证券交易所申购单位为500股，深圳证券交易所申购单位为1000股 B．一般而言，同一证券账户的多次申购委托只有第一次有效，其余申购由交易系统自动剔除

C．每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按价格高低顺序连续配号 D．结算参与人应保证其资金交收账户在最终交收时点有足额资金用于新股申购的资金交收

11、通过计算投资组合在不同时期的所有现金流，然后计算使现金流的现值等于投资组合市场价值的利率，即（）。A．到期收益率

B．投资组合内部收益率 C．现实复利收益率

D．加权平均投资组合收益率

12、对于虚拟资本的定义，下列描述正确的是__。

A．是独立于实际资本之外的一种资本存在形式，其本身不能在生产过程中发挥作用

B．是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本 C．虚拟资本是有价证券的一种形式

D．虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化

13、在上海证券交易所，证券营业部在受理投资者转户并登记其证券明细账户后，应于__将变更情况传送至上海证券中央登记结算公司用于变更登记。A．当日闭市前 B．当日闭市后 C．次日开市前 D．次日开市后

14、基金管理人办理开放式基金份额的赎回，应当收取赎回费，但中国证监会另有规定的除外。赎回费率不得超过基金份额赎回金额的__。A．2% B．3% C．4% D．5%

15、北方公司发行的可转换债券的债券面额为1000元，规定其转换比例为60，则其转换价格为__元。A．15 B．16.67 C．20 D．60

16、成功概率法是根据对市场走势的预测而正确改变__的百分比来对基金择时能力所进行的一种衡量方法。A．现金比例 B．资产比例 C．债券比例 D．股票比例

17、证券业从业人员诚信信息的用途有__。

A．作为境外证券监管机构对有关人员进行胜任能力考核的依据 B．作为国家司法机关、有关部门或组织依法履行职责的参考 C．作为证券从业机构招聘人员的参考

D．作为协会审核证券业执业注册或变更申请的依据

18、股份的含义有__。

A．它代表了股份有限公司的市场价值

B．它代表了股份有限公司股东的权利和义务 C．它可以通过股票价格的形式表现自己的价值 D．它是股份有限公司资本的构成成分

19、以下各项中，不属于指数化方法的是__。A．分层抽样法 B．优化法

C．收益最大化法 D．方差最小化法 20、下列关于简单算术股价平均数的说法正确的是__。A．是以样本股每日最高价之和除以样本数

B．是将各样本股票的发行量作为权数计算出来的股价平均数

C．在发生样本股送配股、折股和更换时，会使股价平均数失去真实性 D．考虑了发行量不同的股票对股票市场的影响

21、标的证券为股票的，应当符合的条件有__。A．在交易所上市交易满2个月

B．融资买入标的股票的流通股本不少于1亿股或流通市值不低于3亿元 C．股东人数不少于1000人

D．近3个月内日均换手率不低于基准指数日均换手率的20%

22、下列选项中既可以是证券发行人，也可以是证券投资者的有__。A．工商企业 B．金融机构 C．个人

D．政府及其机构 23、2005年对《公司法》修订的主要内容，有关货币财产的出资比例，规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的__。A．10% B．20% C．25% D．30%

24、下列不属于基金管理公司内部控制机制的是__。A．风险控制制度 B．员工自律

C．公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制 D．董事会领导下的审计委员会和监督员的检查、监督、控制和指导

25、按开设证券账户的投资主体分类，证券账户可分为（）。A．自然人账户 B．法人账户