上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则（精选6篇）

篇1：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则.txt我都舍不得欺负的人，哪能让别人欺负？

一辈子那么长，等你几年算什么我爱的人我要亲手给她幸福 别人我不放心

我想你的时候我一定要找得到你不许你们欺负他！全世界只有我才可以！放弃你，下辈子吧！上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则 第一章 总则

第一条 为加强对可转换公司债券上市的管理，规范可转换公司债券的交易、转换股份及其相关活动，促进可转换公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规，制定本规则。

第二条 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券经批准在上海证券交易所（以下简称本所）交易市场挂牌买卖。

第四条 本规则所涉专门用语，同《可转换公司债券管理暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》。

第五条 可转换债券在本所上市，应当遵守本规则。本所依据国家证券法规的规定和本规则对可转换债券发行人及上市推荐人进行监管。

第六条 可转换公司债券的发行参照A股的有关规定执行，但上网发行费为可转换公司债券面值的0.2％。

第二章 可转换公司债券的上市申请

第七条 申请上市的可转换公司债券必须符合下列条件：

（一）经证券主管部门批准并公开发行；

（二）可转换公司债券的实际发行额在1亿元以上；

（三）可转换公司债券的期限在3年以上，但不超过5年；

（四）可转换公司债券的利率不超过国家限定的利率水平；

（五）国家法律、法规及本所规定的其他条件。

第八条 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）发行可转换公司债券的批准文件；

（三）本所会员署名的上市推荐书；

（四）上市公告书；

（五）可转换公司债券发行结束报告；

（六）可转换公司债券发行资金到位验资报告；

（七）报送中国证监会审核的全套文件；

（八）本所登记公司出具的可转换公司债券托管情况证明；

（九）本所要求的其他文件。

第九条 发行人向本所申请可转换公司债券上市，其提交的文件应当内容真实、资料完整，不存在虚假或其他可能产生误导的陈述。

第十条 发行人在提出申请至债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

第十一条 本所在收到发行人申请及全部申报文件后二十个工作日内提出审核意见。

第十二条 本所将审核意见及拟定的上市时间会同相关审批文件一并报中国证监会批准。

第十三条 对符合条件并经复审批准上市的可转换公司债券，由本所出具上市通知书。

第十四条 可转换公司债券上市前，发行人应与本所签定上市协议书，并报中国证监会备案。

第十五条 获准可转换公司债券上市的发行人，须于上市首日前五个工作日内至少在一种中国证监会指定的报刊上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会规定。

第三章 持续性义务

第十六条 获准可转换公司债券上市的发行人，遇有下列情况时，须即向本所报送有关文件，并依规定在至少一种中国证监会指定的报刊上公告。

（一）新的可转换公司债券或企业债券发行；

（二）发行人因发行股票、送股等引起股本变动；

（三）发行人进行收购、兼并或改组等活动；

（四）发行人召开股东大会、董事会；

（五）发生涉及发行人的重大诉讼案件；

（六）本所和发行人认为须报告的其他事项。

第十七条 可转换公司债券上市期间，发行人应在每个会计的前六个月结束后的六十日（相当于连续二个月）内，向本所提交公司中期报告，在每个会计结束后一百二十日（相当于连续四个月）内向本所提交经注册会计师审计的报告，并在至少一种中国证监会指定的报刊上公布。

第十八条 在任何公共传媒中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，当发行人知悉后应立即对该消息作出公开澄清。

第十九条 发行人在定期报告、临时报告公布后，对未表达清楚的事项或含糊的内容，应社会或证券管理部门的要求，发行人应公开说明解释。

第二十条 发行人的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

第二十一条 本所根据有关法律、法规、规定，对发行人披露的信息进行形式审查，但对其内容不承担责任。 第四章 上市费用

第二十二条 获准可转换公司债券上市的发行人须按规定交纳上市初费和上市月费。

第二十三条 获准可转换公司债券上市的发行人，最迟在上市日的三天前交纳上市初费，并自上市的当月起至终止上市的当月止，按年预交上市月费。

第二十四条 可转换公司债券上市初费的标准，按上市可转换公司债券总额0.01％交纳，起点为10，000元，最高不超过30，000元。上市月费按年计收，每月500元。 第五章 暂停交易及停止交易

第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，因披露以下信息一律暂停交易半天。如在交易日内披露，则见报当天暂停交易半天；如在非交易日披露，在见报后第一个交易日暂停交易半天。

（一）公布本规则第三章第十六条、第十七条信息；

（二）公布股东收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六条 可转换公司债券上市交易期间，公司公布有关股份变动涉及调整转换价格的信息，暂停交易一天。

第二十七条 可转换公司债券上市交易期间，公司在交易日召开股东大会，暂停交易一天。

第二十八条 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，将停止交易：

（一）可转换公司债券流通面值少于3000万元时，本所立即公告并在三个交易日后停止交易；

（二）可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易；

（三）中国证监会和本所认为必须停止交易。 第六章 可转换公司债券的交易、清算

第二十九条 可转换公司债券上市后的交易利用本所股票交易系统进行，投资者买卖上市的可转换公司债券须凭本人股票帐户方可办理。

第三十条 可转换公司债券采用记名式无纸化方式发行，投资者持有的可转换公司债券份额在上市前由本所登记公司记入其股票帐户内，实行无纸化交易。

第三十一条 可转换公司债券适用于本所的全面指定交易制度。

第三十二条 可转换公司债券交易以1000元面值为一交易单位，简称“一手”，实行整手倍数交易。计价单位为每百元面额。

可转换公司债券申报价格的升降价位为0.01元，每次申报最低不少于一个价位。

第三十三条 可转换公司债券交易实行Ｔ＋1交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理交割手续。

第三十四条 投资者委托券商买卖可转换公司债券须交纳手续费，上海每笔人民币1元，异地每笔3元。成交后在办理交割时，投资者应向券商交纳佣金，标准为总成交金额的0.2％，佣金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市场从事可转换公司债券交易，须向本所交纳交易经手费，标准为成交金额的0.01％。

第七章 可转换公司债券的转换股份

第三十五条 可转换公司债券依据招募说明书的约定条件和有关规定，在发行人的普通股股票上市后，可随时转换成发行人的股份。

第三十六条 投资者根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时转换价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数量。本所登记公司根据托管券商的有效申报，对投资人帐户的股票和可转换公司债券的持有数量做相应的变更登记。

第三十七条 投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值1元），不足转换1股的债券金额，到期还本付息。

第三十八条 转股申请不能撤单。

【深交所第三十条 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。】

第三十九条 如投资者申请转换为公司股份的数量大于投资者实际持有的可转换公司债券能转换的股份数，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

第四十条 可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。

第四十一条 发行人因配股、资本公积转增股本、分红派息而调整转股价格、确定股权登记日时，公司应申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，本所暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日恢复转股申报，转股价采用经调整的转股价格。

第四十二条 强制性转股的，当达到强制性转股条件时，本所依据发行人公告将持有人可转换公司债券自动转换成发行人股票，并进行股份登记。 第八章 可转换公司债券的赎回和回售

第四十三条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

第四十四条 当可转换公司债券赎回条件满足发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日暂停该可转换公司债券的交易和转股。

第四十五条 发行人根据暂停交易后登记在册的债券数量，于赎回日后3个交易日将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金帐户。

第四十六条 本所于赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。

第四十七条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。

第四十八条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一回售条件首次满足时行使回售权。

第四十九条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

第五十条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应当在接此通知后的十个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。

第五十一条 当可转换公司债券的回售条件生效后，持有人依公告时间，通过本所交易系统以规定的价格申报卖出。在回售终止日后，由本所统计回售量并通知发行人。发行人根据本所汇总的回售申报量和约定的价格将资金划入本所指定的资金帐户。在资金到帐后，本所登记公司负责与申请回售的投资者进行资金清算和债券登记。 第九章 可转换公司债券的本息兑付

第五十二条 根据本所与发行人签订的上市协议，可以通过本所清算系统代理支付可转换公司债券的本息兑付。

第五十三条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条件的发行人每年向未转换为股票的可转换公司债券的持有人支付利息，非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成股份的可转换公司债券持有人还本付息。

第五十四条 债券持有人领取债券本息，可以像买卖股票一样，向本所会员的营业柜台办理委托领取手续，委托金额为到期实际本金加利息之和。 第十章 附则

第五十五条 本规则未尽事项，本所将及时修订、补充。

第五十六条 本规则解释权属于本所理事会。

第五十七条 同。 本规则经本所理事会讨论通过，并报经中国证监会批准后实行，修改时亦

篇2：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

（2002年5月22日 深圳证券交易所）第一章 总 则

第一条 为规范可转换公司债券的上市、交易、清算、转股及兑付，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规制定本规则。第二条 本规则所指可转换公司债券是指发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第三条 可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称本所）上市，应当遵守本规则的规定，本所依据国家有关法律、法规、规章和本规则对发行可转换公司债券的上市公司及上市推荐人进行监管。

第二章 可转换公司债券的上网发行

第四条 可转换公司债券的发行人和主承销商在获得中国证监会复审批准后，可向本所申请上网发行。

第五条 发行人和主承销商申请在本所上网发行，需提交以下材料：

1.中国证监会关于公开发行可转换公司债券的批复文件；

2.募集说明书；

3.可转换公司债券发行公告。

第六条 主承销商或发行人应在发行日前二至五个交易日内，将可转换公司债券募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。

第七条 上网定价发行的申购程序为：

1.申购当日（T日），投资者凭证券账户卡申请认购可转换公司债券，并由本所反馈认购情况；

2.T+1日，由本所结算公司将申购资金冻结在申购专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在T+1日提供通过人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账；

3.T+2日，由主承销商和有从事证券业务资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告；

4.T+3日，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果；

5.T+4日，对未中签部分的申购款予以解冻，并将认购款项划入主承销商指定账户，主承销商于次日将此款划入发行人账户。

第八条 每个账户申购可转换公司债券不少于1000元面值，超过1000元面值的，必须是1000元面值的整数倍，每个账户认购上限为不超过公开发行的可转换公司债券总额的1‰。

第九条 本所在申购期（三个交易日）内冻结所有投资者申购资金。冻结资金的利息，按企业存款利率计息（计息期三天，含法定休息日），利息归发行公司所有。

第十条 发行手续费按可转换公司债券面值的2‰收取。

第十一条 有关发行方面的未尽事宜，参照本所Ａ股发行相关条款执行。第三章 可转换公司债券的上市

第十二条 发行人在可转换公司债券发行结束后，可向本所申请上市。第十三条 申请可转换公司债券上市，需提交以下材料： 1.可转换公司债券上市申请书； 2.中国证监会批准发行可转换公司债券的批文； 3.报送中国证监会全套复审材料； 4.上市推荐书；

5.上市推荐人向本所提交的资格证明，包括： ① 会员资格证书；

② 中国证监会颁发的承销资格证书； ③ 本所颁发的上市推荐资格证书； ④ 负责推荐工作主要业务人员的简历； ⑤ 最近一年上市推荐业务的情况说明； ⑥ 上市推荐协议书；

⑦ 本所结算公司出具的可转换公司债券托管情况的证明文件； ⑧ 本所要求提供的其他文件。

6.发行公司关于可转换公司债券事务联系人的授权书，联系人资格参照A股上市规则执行； 7.可转换公司债券上市公告书（公告书的内容与格式按照中国证监会有关准则编制）。第十四条 发行人应在可转换公司债券上市前五个交易日内，在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。

第十五条 本所对发行申请材料进行审核，并将上市安排报中国证监会批准后，签发上市通知书。发行人应于上市前五个交易日与本所签订可转换公司债券上市协议，并报中国证监会备案。

第十六条 在本所上市的可转换公司债券，须缴纳上市费用（含上市初费和上市月费）。上市初费按上市债券总额的0.01％缴纳，最高不超过30,000元，月费的收取以上市债券总额为收费依据，以１亿元为基数每月交纳500元，每增加 2,000万元月费增加100元，最高不超过2,000元。

第十七条 在本所上市的可转换公司债券，发行人应及时披露有关信息，信息披露的具体内容按照《可转换公司债券管理暂行办法》及中国证监会的有关规定执行。第四章 可转换公司债券的交易和清算

第十八条 可转换公司债券实行T+1交易。

第十九条 可转换公司债券以面值100元为一报价单位，价格升降单位为0.01元。以面值1000元为1手，以1手或其整数倍进行申报，单笔申报最大数量应当低于1万手（含1万手）。结算单位为张（即100元面值）。

第二十条 可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。

第二十一条 除本办法另有规定外，可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。

第二十二条 可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。

第二十三条 可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周本所予以公告。

第二十四条 禁止卖空可转换公司债券。证券商（或投资者）出现卖空，本所将即时冻结其卖空资金，每卖空一个交易单位罚款人民币1000元，并责成卖空证券商（或投资者）于T+1日对卖空可转换公司债券进行补购。

第二十五条 可转债买卖双方须向所委托的证券商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取，不足5元按5元收取；证券商向本所交纳交易经手费，经手费按成交金额的0.1‰计取。

第二十六条 有关交易和清算方面的未尽事宜，参照本所A股相关条款执行。第五章 可转换公司债券的转股

第二十七条 可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

第二十八条 可转换公司债券持有人在可转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股。

第二十九条 本所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

第三十条 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。【上交所第三十八条 转股申请不能撤单】

第三十一条 如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。第三十二条 转换后的股份可于转股后的下一个交易日上市交易。

【上交所第四十条 可转换公司债券申请转换公司股票，投资者在申请的第二个交易日办理交割并确认后，其债券转换成功的股票便可上市流通。】

第三十三条 可转换公司债券转股的最小单位为一股。

第三十四条 可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

第三十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的单只可转换公司债券数量少于3000万元时，本所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

第三十六条 发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，本所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由发行人与本所商定。同时本所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

第三十七条 到期无条件强制性转股的债券，本所于到期日前十个交易日停止其交易，并于到期日将剩余债券全部予以转股。

第三十八条 转换期内有条件强制性转股的债券，发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人应于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次，本所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易，并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。

第三十九条 可转换公司债券持有人申请转股或强制性转股后，所剩债券面额不足转换一股股份的部分，继续享受付息及最终还本的权利。第六章 可转换公司债券的赎回

第四十条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

第四十一条 当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日停止该债券的交易和转股。

第四十二条 发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划入本所指定的资金账户。

第四十三条 本所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸账户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。

第四十四条 各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金账户。

第四十五条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。第七章 可转换公司债券的回售

第四十六条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一回售条件首次满足时行使回售权。

第四十七条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个交易日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

第四十八条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。

第四十九条 券商将回售数据以报盘的方式传送本所，本所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入本所指定的资金账户，本所收到资金后再划入券商清算头寸账户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。

第五十条 如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，本所按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。第八章 可转换公司债券的本息兑付

第五十一条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本付息。

第五十二条 到期一次性还本付息的可转换公司债券，本所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入本所指定的资金账户。

第五十三条 本所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸账户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金账户。

第五十四条 设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息办法参照A股派息程序执行。

第五十五条 到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分，本所于强制转股日后十个交易日内，将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商账户，各券商于第二个交易日将资金划入投资者账户。第九章 附则

篇3：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

分离交易可转换公司债券即“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”, 是债券和股票的混合融资品种, 在国内资本市场属于金融创新产品。2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》首次将分离交易可转换公司债券列为上市公司再融资品种。分离交易可转换公司债 (以下简称为分离交易可转债) 本质上属于公司债, 是上市公司公开发行的, 持有人依法享有在一定期间内按约定价格 (执行价格) 认购公司股票的权利, 是一种认股权和债券分离交易的可转换公司债券。我国分离交易可转债具有三大特征:一是捆绑发行, 交易分开。分离交易可转换公司债券是一种复合产品, 其中包括公司债和认股权证。捆绑发行意味着出售给同一投资者, 分离交易可转债发行后, 公司债券和认股权证分别在交易所债券市场和权证市场交易, 债券到期偿还本金, 可以带来稳定的利息;认股权证内含持有人可以行使买卖股份的权利, 且行使此权利可以给持有人带来一定的经济利益, 具有内在经济价值。认股权证可以在不同投资者之间实现转让, 具有流通性。二是债务性较强。在我国分离交易可转债可以体现更多的债券特征, 附送的认股权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、行权价一旦确定后不可再修正, 其实质就是卖债券而非股票。三是分期融资和序贯融资。分离交易可转债赋予上市公司一次发行两次融资的机会, 先是发行属于债权融资的附认股权证公司债;然后是属于股权融资的认股权证持有人在行权期或者到期行权。

与国外资本市场相比, 分离交易可转换公司债券在我国市场的应用目前尚处于起步阶段, 对与之相关的会计核算尚未作出明确的规定。尽管新会计准则中包含四个与金融工具相关的会计准则, 但由于我国公司债券品种单一, 分离交易可转换公司债券出现较晚, 发行量也很少, 现有会计准则只能对分离交易可转换公司债券的会计处理提供依据, 具体会计核算还有待探讨。

二、分离交易可转换公司债券的相关规定

我国会计准则中涉及金融工具的主要有四个准则, 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》, 其中与分离交易可转换公司债券直接相关的是第22号准则和第37号准则。

(一) 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定

关于金融工具的确认的规定如下:企业成为金融工具合同的一方时, 应当确认一项金融资产或金融负债。收取该金融资产现金流量的合同权利终止或金融资产已转移时, 应当终止确认, 即从企业的账户和资产负债表内予以注销。金融负债的现实义务全部或部分已经结束的, 才能终止确认该金融负债或某一部分。金融负债全部或部分终止确认的, 企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 记入当期损益。企业回购金融负债一部分的, 应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 记入当期损益。关于金融工具计量的规定如下:企业初始确认金融资产或金融负债, 应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用应当直接计入当期损失;对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量, 且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。持有至到期日的投资应当采用实际利率法, 按摊余成本计量。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利润或损失, 计入当期损益。

(二) 《企业会计准则第37号——金融工具列报》中的相关规定

企业发行金融工具, 应当按照金融工具的实质, 以及金融资产、金融负债和权益性工具的定义, 在初始确认时将金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债和权益性工具。企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成分的, 应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆, 分别进行处理。在进行分拆时, 应当先确定负债成分的公允价值并以此作为初始确认金额, 再按照金融工具整体发行价格扣除负债成分初始确认金额后的金额确定权益成分的初始确认金额, 发行该非衍生金融工具发生的交易费用, 应当在负债成分和权益成分之间按照各自的相对公允价值进行分摊。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时, 不应当确认利得或损失。金融工具或其组成部分属于金融负债的, 其相关利息、利得或损失等, 计入当期损益。金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示, 不得相互抵消。不满足终止确认条件的金融资产转移, 转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵消。根据以上规定, 对分离交易可转债的处理实质上是一种分离债务的观点, 该观点认为分离交易可转债是债务和认股权证的混合物。分离交易可转换债券发行收益表现为两种截然不同的要素之和, 即直接债务的价值和认股权证的价值, 因此, 将可转换债券的本金和利息折现作为债务的价值, 总价值减去债务价值即为应确认认股权证价值。

三、分离交易可转换公司债券会计处理

(一) 分离交易可转换公司债券捆绑发行时的会计处理

按照我国金融工具相关会计准则, 分离交易可转债与可转换公司债的会计处理基本相同, 都要求将债券和权证分别确认为负债和股本。因此, 发行人分离交易可转债的初始计量可比照普通的可转换公司债, 在应付债券科目下设分离交易可转债面值、溢折价以及应计利息三个明细科目。具体会计处理时, 按收到的价款借记“银行存款”科目, 根据分摊结果分别贷记“应付债券——分离交易可转债 (面值) ”科目、“资本公积——其他资本公积”科目, 借记或贷记“应付债券——分离交易可转债 (溢折价) ”科目。对于认股权证部分, 当发行人同时为标的证券发行人时, 发行人无需按市场上交易权证的公允价值在资产负债表日对认股权的余额进行调整。如果发行人在到期日前回购认股权证, 公司必须按规定面值回购债券部分, 其回购价款同该部分认股权证对应的“资本公积——其他资本公积”科目余额间的差额, 直接计入当期损益。具体会计处理时, 借记“资本公积——其他资本公积”科目, 贷记“银行存款”科目, 根据差额情况借记或贷记相关费用类账户。

(二) 分离交易可转换公司债券分离交易的会计处理

发行人分离交易可转债的后续计量可比照普通的可转换公司债, 对于公司债部分应当按照实际利率法, 以摊余成本计量, 借记“财务费用”科目, 贷记“应付利息”科目, 借记或贷记“应付债券——分离交易可转债 (溢折价) ”科目。若为到期一次还本付息, 则“应付利息”科目由“应付债券——分离交易可转债 (应计利息) ”科目替代。企业取得持有至到期投资, 应按该投资的面值, 借记“持有至到期投资——××公司债券 (成本) ”科目, 按支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息, 借记“应收利息”科目, 按实际支付的金额, 贷记“银行存款”科目, 按其差额, 借记或贷记“持有至到期投资——利息调整”科目。收到支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息, 借记“银行存款”, 贷记“应收利息”。持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益。纯债到期偿还本金和利息时, 利息若为到期一次还本付息, 发行人具体会计处理时, 借记“应付债券——分离交易可转债 (面值) ”科目, 借记“应付债券——分离交易可转债 (应计利息) ”科目, 贷记“银行存款”科目。利息若为分次付息, 在支付利息时, 借记“应付利息”科目, 贷记“银行存款”科目。持有人会计处理时, 借记“银行存款”科目, 贷记“持有至到期投资——××公司债券 (成本) ”科目、“持有至到期投资——××公司债券 (应计利息) ”科目。

(三) 分离交易可转换公司债券认股权证部分的会计处理

企业取得附认股权证部分, 以认股权证的公允价值作为其初始计量基础, 一般是认股权证的初始取得成本, 借记“交易性金融资产——××公司股票 (成本) ”科目, 按发生的交易费用借记“投资收益”科目, 按实际支付的金额贷记“银行存款”科目。在资产负债表日, 权证持有人不应确认权益工具的公允价值变动。如果股票价格变动对持有人有利, 此时, 权证持有人可以选择出售权证, 或者行权获得股票并在适当时机出售获利。如果持有人选择行权, 则应当以行权支付的价款, 连同行权部分认股权证的账面价值, 作为行权获得股票的初始成本, 并根据持有目的确认为短期投资或长期投资。如果持有人出售权证, 则将权证的账面价值作为出售权证的成本, 获得的价款超过账面价值的部分确认为投资收益, 具体会计处理时, 借记“银行存款”科目, 贷记“交易性金融资产——××公司股票 (成本) ”科目, 根据盈亏情况借记或贷记“交易性金融资产——××公司股票 (公允价值变动) ”科目、“投资收益”科目。

参考文献

[1]王宇、姚均芳、何雨欣:《公司债将成为我国债券市场上的“新宠”》, http://business.sohu.com, 2007-6-25。

[2]沈炳熙:《债券市场创新需政府和市场双重驱动》, http://finance.memail.net, 2006-10-14。

篇4：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

一、引言

自1843年美国纽约Erie Railway公司发行世界上第一只可转换债券开始，可转换债券融资已有一百多年的历史，在资本市场上发挥着重要的作用。而中国可转债融资历史较短，进入20世纪90年代以后，随着股票市场的建立才开始出现。1992年11月深保安集团发行了我国首例可转换债券，这揭开了我国可转债市场发展的序幕，但由于深保安可转换债券转股的失败，中国可转换债券的发展几乎处于停滞状态。直到1997年3月《可转换公司债券管理暂行办法》出台，三家非上市公司（南宁化工、吴江丝绸和茂名石化）先后发行可转换债券，中国的可转换债券市场重现生机。2001年4月，中国证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和3个配套的相关文件，正式将可转换债券定位为上市公司再融资的又一种常规模式。这一《办法》具有里程碑的意义，我国可转债市场开始快速发展。2006年5月8日，中国证监会又发布了《上市公司证券发行管理办法》，其中对可转换债券的规定比《实施办法》更合理、更完善。

从上述论述可以看出，自2001年起，发行可转换债券逐渐成了我国上市公司直接融资的重要方式，但在具体实践中，由于可转换债券的创新不足，大部分上市公司没有很好地将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合，从而出现了只要符合条件就发行可转换债券的现象，这些问题严重阻碍了公司融资以及可转换债券市场的发展。在我国新兴的市场经济体系里，可转换债券虽然存在诸多问题，但也存在着巨大的发展机遇，需要我们不断地探索和完善。

二、我国上市公司可转换债券融资存在的问题

（一）我国上市公司可转换债券条款设计存在误区

我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验，但依然是一种较为原始的产品。虽然2003年以来发行的可转换债券在很多条款上都有了突破，如：递增利率、初始转股价的溢价比例下调等，但仍存在设计误区。主要体现在以下几个方面：

1.条款设计雷同。从我国已经发行的50余家上市公司可转换债券来看，期限基本是5年，利率一般也在0.8%-2.5%的幅度内，都设计了初始转股价、赎回条款、回售条款等，感觉就是一个模子，没有体现各个公司的财务特点和企业特性。

2.条款设计损害了原有股东的利益。可转换债券条款修改后，发行的可转换债券不仅提高了票面利率，而且调减了转换价格的溢价水平。这就说明了修改条款后的可转换债券品种在收益和风险上都要优于股票。但向新的投资人出售风险和收益特征明显优于现有股票的可转换债券，其实是原股东承担了更多的风险，并且没有收益方面的补偿，其实质是对原股东利益的损害。

（二）我国上市公司可转换债券定价难

首先，我国可转换债券市场起步较晚，对可转换债券的定价研究还不很成熟，虽然参照西方现代金融学中诸如Black-Scholes模型、二叉树模型、Monte Carlo方法等常见的用于期权定价的方法来定价，但所得出的理论价格一般都高于其市场价格，不太适用于我国境内发行的可转换债券的定价。其次，西方现代金融学的很多可转换债券定价模型都要用到卖空市场机制，而由于我国证券市场缺乏卖空机制，使得模型推导的前提条件不成立，无法从理论上对可转换债券进行定价。此外，我国可转换债券条款过于复杂。许多条款是否可执行还需要一定的前提条件，使得条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性，这些不确定性从理论上很难定价。

（三）发行公司的信息披露不规范

首先，按照可转换公司债券发行的规定，可转换公司债券发行人应履行信息披露的义务。从目前我国已发行可转换债券公司信息披露的情况来看，存在利用盈余管理操纵利润的情况。如西宁特钢（600117）在2002年每股收益仅为0.195元的情况下，却每10股派现5.2元，高派现一举将以前年度的留存收益分光。原来从2000年至2002年，公司三年的净资产收益率平均值为6%。通过高派现，公司近三年净资产收益率平均值刚好达到发行资格要求的7%，从而顺利发行了可转换债券。其次，发行公司对风险披露缺乏完整性。公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露，从目前看，存在以下不足：一是公司披露的风险内容不足。许多重要风险，如公司的国有股以及法人股全流通以后可能给投资者带来的风险，所有公司都没有披露。二是对风险的重要程度或影响范围披露很少。公司大都是把风险简单罗列，这些风险给公司或投资者的影响程度如何，基本没有披露。三是对风险管理措施的披露欠缺。公司对所列风险的态度如何，管理措施如何，所有公司都没有披露。

三、完善我国上市公司可转换债券融资的建议

（一）改革可转换公司债券发行管理制度

首先，可转换公司债券发行由核准制向注册制转变。注册制是一种完全市场化的发行方式。在注册制下，证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。证券主管机关无权对债券发行行为及债券本身做出价值判断。只要企业公布的材料真实，只要有市场需求，债券随时可以发行。上市公司可以比较自由地进出可转换债券市场，主管部门只要保证市场对企业足够有效的惩罚机制就行了。因而发行可转换债券采用注册制比核准制更能创造一个宽松的投融资环境来鼓励企业选择可转换债券进行融资。

其次，完善信息披露内容，加强政策监督。可转换债券在我国的发展已有16年的历史，尽管我国对可转换债券已经作出了相应的规定和要求，但从信息披露角度来说，还需进一步地完善和加强。我们可以借鉴国外的一些做法，实行宽进严出，要求发行公司公布的募集资金说明书、财务报告等资料应该客观、公正、完善，真正满足信息使用者的需要；募集说明书应将每种风险对公司的影响，尽量采用定量、定性的方式充分予以说明和披露。当然，信息披露离不开监管部门的政策引导与大力监督，管理层应出台相关法规，完善发行公司的信息披露制度。

（二）创建科学的可转换公司债券定价模型

我国可转换债券的定价既要考虑金融工具定价的一般性要求，又不能忽视我国转轨经济时期的特殊性，所以在可转换债券定价时，既要借鉴国外定价研究理论，又要考虑我国的证券市场和经济背景。可转换债券能否转换，主要决定于预期股票市价是否高于转换价格，而发行公司股票市价受未来市场和公司经营业绩等多方面的影响，带有很大的不确定性，因此转换价格的设计非常关键。一般来说，为了吸引投资者，减少公司风险，转换价格应设计得尽可能低一些，但是，转换价格定得过低，会减少公司融资量，影响现有股东权益。因此在设计转换价格时，应均衡发行公司和投资者双方的利益，以“双赢”为目标。另外，我国股票市场上股票价格严重背离其价值的现象屡见不鲜，尤其在2006年后，股市进入牛市，各家股票的价值都翻了几翻，股票价格远远高于其价值。因此，上市公司完全以股票价格作为制定转股价格的依据有些不妥，建议参考公司的每股净资产，结合公司的发展前景，制定合理的转股价格。

（三）合理设计发行条款

首先，合理确定票面利率。要考虑可转换债券的发行人，购买人等关系人的利益，结合金融市场实际情况，在符合相关法律法规的条件下综合确定可转换债券票面利率。通常可转换债券票面利率要低于普通债券，以减少发行公司融资成本，但票面利率过低会使投资人获利空间小，可转换债券吸引力下降，可转换债券可能发行不了，相应地会增加发行和转股的风险。我国银行利率还不是由市场决定的，现在实行法定利率，中国人民银行从2004年10月29日进行了9年来的首次加息，标志着我国利率进入加息通道，2007年3月18日央行再次提高存贷款利率0.27%。因此，可转换债券发行公司应根据中国人民银行规定的相应档次的利率，结合发行当时银行同业拆借市场上的实际利率，实际通货膨胀率，综合确定可转换债券票面利率，以便吸引更多可转换债券投资资金。

其次，合理设计赎回和回售条款。设计赎回和回售条款的目的在于当证券的转换价格高于其赎回价格时，可强制债券转换成普通股。在赎回条款中，发行公司可以规定明确的赎回条件，规定当股票市价达到或超过转换价格一定幅度时，公司有权赎回转债；在回售条款中，发行公司可以规定较短的回售期和较低的回售价格，以尽量避免这一条款给公司带来的巨大风险。

最后，合理确定可转换债券期限和转股期限。目前我国已发行可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为6年，在发行半年之后才能转股。我国可转换债券由于期限的限制，上市公司一般以5年作为其可转换债券期限，到2006年有几家可转换债券的发行期限为6年，如新钢钒转债、06中化转债和07云化转债的期限均为6年。目前我国5年、6年的期限给上市公司的资金安排带来难度，影响融资方运用可转换债券融资的积极性。因此，管理层应该允许公司发行一些期限较长的可转换债券，丰富我国可转换债券的品种，满足不同公司和投资者的需要。建议期限最好是8年到10年。

（四）建立完善的信用评估体系

篇5：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

【发布日期】2009-11-02 【生效日期】2009-11-02 【失效日期】 【所属类别】政策参考 【文件来源】深圳证券交易所

关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则》的通知

各上市公司、会员及相关单位：

为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护公司债券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，本所制定了《深圳证券交易所公司债券上市规则》，并已经中国证监会批准，现予以发布，请遵照执行。

本所发布的《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》（深证会〔2007〕92号）、《关于公司债券发行、上市、交易有关事项的通知》（深证会〔2007〕86号）、《深圳证券交易所企业债券上市规则》（2000年）同时废止。

附件：《深圳证券交易所公司债券上市规则》

深圳证券交易所

二○○九年十一月二日

附件：

深圳证券交易所公司债券上市规则

第一章 总 则

1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。

1.2 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司债券的上市交易，适用本规则。

本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

非公司制法人发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

1.3 发行人申请其所发行的债券在本所上市，应当经本所审核同意，并与本所签订上市协议。

本所审核同意债券上市，不表明对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券的投资风险，由认购债券的投资者自行承担。

1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则及和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人、上市推荐人和债券受托管理人等进行监管。

1.6 发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照执行《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。

第二章 债券上市和交易条件

2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件：

（一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准或者批准并公开发行；

（二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；

（三）债券期限为一年以上；

（四）债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（五）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

（六）本所规定的其他条件。

2.2 发行人申请其发行的债券在本所上市，且仅通过本所综合协议交易平台挂牌交易的，应符合2.1条规定的条件。

2.3 发行人申请其发行的债券在本所上市，且同时通过本所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，除应符合2.1条规定的条件以外，还应当符合以下条件：

（一）债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；

（二）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率不高于70%，集合形式发行债券的，所有发行人加权平均资产负债率不高于70%；

（三）发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（四）本所规定的其他条件。

2.4 本所可根据市场情况，对债券上市和交易条件进行调整。

第三章 债券上市申请

3.1 发行人申请债券上市，应向本所提交以下申请文件：

（一）债券上市申请书；

（二）中国证监会或国务院授权部门批准债券发行的文件；

（三）申请债券上市的董事会决议或有权决策部门决议；

（四）公司章程；

（五）公司营业执照；

（六）债券募集说明书及相关发行公告；

（七）上市推荐书；

（八）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（九）债券承销协议；

（十）债券募集资金证明文件；

（十一）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；

（十二）具有证券从业资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或财政主管机关的有关批复；

（十三）律师事务所出具的关于本次债券发行和上市的法律意见书；

（十四）债券资信评级报告及跟踪信用评级安排的说明；

（十五）担保协议及担保人资信情况说明（如有）；

（十六）债券受托管理协议（如有）；

（十七）债券持有人会议规则（如有）；

（十八）本所要求的其他文件。

3.2 发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.3 本所对债券上市实行上市推荐人制度，发行人申请债券在本所上市，须由一个以上经本所认可的机构推荐，并出具上市推荐书。

3.4 上市推荐人应当符合以下条件：

（一）本所会员或本所认可的其他机构；

（二）最近一年内无重大违法违规行为；

（三）负责上市推荐工作的主要业务人员熟悉本所章程及相关业务规则；

（四）本所要求的其他条件。

3.5 上市推荐人应当履行以下义务：

（一）确认债券发行人符合上市条件；

（二）确保发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员了解相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及债券上市协议所列明的义务与责任；

（三）协助发行人进行债券上市申请工作；

（四）向本所提交上市推荐书；

（五）确保上市文件及其他有关宣传材料真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

（六）协助发行人与本所安排债券上市事宜；

（七）上市推荐协议约定的其他义务；

（八）本所规定上市推荐人应当履行的其他义务。

3.6 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.7 上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

第四章 债券上市审核

4.1 本所上市委员会对债券上市申请进行审核，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

上市委员会对债券上市申请的审核工作程序适用《深圳证券交易所上市委员会工作细则》第四章第三节规定的“特别程序”。

4.2 债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易前，未经本所同意不得擅自披露与本次债券上市有关的信息。

4.3 债券上市申请经本所审核同意后，发行人应与本所签订上市协议（具体格式见附件3），发行人和上市推荐机构应自收到上市通知书之日起一个月内安排债券上市交易。

4.4 发行人应当于债券上市前五个交易日内，在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上披露债券上市公告书，同时应将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

第五章 信息披露及其他义务

5.1 债券上市后，发行人及其董事、监事和高级管理人员应遵守以下信息披露基本原则：

（一）发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

（二）发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括报告和中期报告，其他报告为临时报告。

（三）发行人的报告应当在第一时间报送本所。本所对定期报告实行事前登记、事后审核，对临时报告实行事前审核。

（四）发行人信息在正式披露前，发行人董事、监事和高级管理人员及其它知情人，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得透露和泄露其内容。

（五）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项应当由会计师事务所、律师事务所和资产评估、资信评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。

（六）本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定对发行人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

（七）发行人公开披露的信息应在至少一种中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体。发行人不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

（八）发行人有充分理由认为披露有关信息会损害公司利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可暂缓或免予披露该内容。

（九）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的内容及理由，经本所同意，可暂缓或免予披露该内容。

（十）集合形式发行债券的信息披露及其他义务参照本章规定执行。

5.2 债券上市期间，发行人应当在每个会计的前六个月结束之日起二个月内，向本所提交中期报告，并在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上予以公告。中期报告至少记载以下内容：

（一）企业财务会计报告和经营情况；

（二）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项；

（三）已发行债券变动情况；

（四）提交股东大会审议的重要事项；

（五）中国证监会及本所要求的其他事项。

5.3 债券上市期间，发行人应当在每个会计结束之日起四个月内，向本所提交至少记载以下内容的报告，并在中国证监会或国务院授权部门指定的信息披露媒体上予以公布：

（一）发行人概况；

（二）发行人经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告和经营情况；

（三）发行人董事、监事、高级管理人员简介；

（四）已发行债券情况；

（五）涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项；

（六）中国证监会及本所要求的其他事项。

5.4 债券上市期间，发生以下可能导致债券信用评级出现重大变化，对债券还本付息产生影响的事件或市场传言，发行人应当在第一时间向本所提交临时报告，并予以公告：

（一）发行人发生重大亏损或者重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

（四）债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况（如属担保发行）；

（五）发行人涉及和可能涉及重大诉讼；

（六）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、本所认为必须报告的其他事项。

5.5 发行人应聘请债券信用评级机构，于每年6月30日前完成上一的债券信用跟踪评级报告并对外公告。

债券信用评级机构应及时跟踪发行人的债券资信变化情况，债券资信发生重大变化的，应及时调整债券信用等级，并及时向市场公布。

5.6 发行人股票被特别处理或不能按时付息时，本所对该债券的简称加ST，以特别提示风险。

5.7 债券付息两个交易日前，发行人应发布付息公告并在中国证监会指定媒体上公告债券付息有关事宜。

5.8 债券到期五个交易日前，发行人应按规定在中国证监会指定媒体上公告债券兑付等有关事宜。

第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市

6.1 债券发生第5.4条所列事项，可能导致信用评级发生重大变化或对还本付息产生重大影响的，发行人应向本所申请于发布公告当日对债券及其衍生品种停牌一小时。

6.2 公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或已经对债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，发行人应向本所申请停牌，直至按规定发布相关公告后予以复牌。

6.3 本所可根据市场需要对债券及其衍生品种采取临时停牌措施，相关情形消除后予以复牌。

6.4 债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，本所对债券停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易：

（一）发行人有重大违法行为；

（二）发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；

（三）发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用；

（四）未按照债券募集办法履行义务；

（五）发行人最近二年连续亏损。

6.5 债券暂停上市后，6.4条所列情形消除的，发行人可向本所提出恢复上市的申请，本所在收到申请后十五个交易日内决定是否恢复该债券上市交易。

6.6 债券出现下列情况之一的，本所终止其上市交易：

（一）发行人有6.4条第(一)项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有6.4条第(二)项、第(三)项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的；

（二）发行人解散或者被宣告破产的；

（三）债券到期的。

属于第（一）、（二）项所列情形之一的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。

属于第（三）项情形的，本所于债券到期前5个交易日终止其上市交易。

第七章 监管措施和违规处分

7.1 债券发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员、上市推荐人、受托管理人违反本规则及本所其他相关规定的，本所视情节轻重，对其采取以下自律监管措施：

（一）要求作出解释和说明；

（二）要求上市推荐人或者要求聘请中介机构核查并发表意见；

（三）书面警示（发出各种通知和函件）；

（四）约见谈话；

（五）要求参加培训或考试；

（六）要求或者建议更换有关人选；

（七）暂不受理有关当事人出具的文件；

（八）上报中国证监会；

（九）其他监管措施。

7.2 债券发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员、上市推荐人、受托管理人违反本规则及本所其他相关规定的，本所视情节轻重，对其采取以下纪律处分措施：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）其他纪律处分措施。

7.3 本所纪律处分委员会对7.2条规定的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

第八章 附 则

8.1 本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

8.2 本规则由本所负责解释。

8.3 本规则自发布之日起施行，本所发布的《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》（深证会〔2007〕92号）、《关于公司债券发行、上市、交易有关事项的通知》（深证会〔2007〕86号）、《深圳证券交易所企业债券上市规则》（2000年）同时废止。

附件1：

债券上市申报材料内容与格式

为做好债券上市申报材料审核工作，深圳证券交易所根据有关法律法规，对债券申请上市的申报材料，要求按以下格式制作：

一、上市申请材料的纸张、封面及份数

（一）纸张

应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格）。

（二）封面

1．标有“债券申请上市报送材料”字样；

2．申请公司名称（申报材料侧面应当标注申请公司名称）。

（三）份数

上市推荐机构申报申请文件时，应当报送申请文件原件、复印件和电子版各1套。

二、申请债券上市需提交的材料

（一）债券上市申请书；

（二）中国证监会或国务院授权部门批准债券发行的文件；

（三）申请债券上市的董事会决议或有权决策部门决议；

（四）公司章程；

（五）公司营业执照；

（六）债券募集说明书及相关发行公告；

（七）上市推荐书；

（八）上市公告书（内容与格式见附件2）；

（九）债券承销协议；

（十）债券募集资金证明文件；

（十一）本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；

（十二）具有证券从业资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或财政主管机关的有关批复；

（十三）律师事务所出具的关于债券本次发行和上市的法律意见书；

（十四）债券资信评级报告及跟踪信用评级安排的说明；

（十五）担保协议及担保人资信情况说明（如有）；

（十六）债券受托管理协议（如有）；

（十七）债券持有人会议规则（如有）；

（十八）本所要求的其他文件。

附件2：

上市公告书的格式与内容要求

____________债券上市公告书

证券简称：

证券代码：

发行总额：

上市时间：

上 市 地：

上市推荐机构：

一、绪言

重要提示：发行人董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

二、发行人简介

1．发行人法定名称；

2．发行人注册地址及办公地址；

3．发行人注册资本；

4．发行人法人代表；

5．发行人基本情况：包括经营范围、经营方式、主要产品以及其隶属关系演变；

6．发行人面临的风险。

三、债券发行、上市概况

至少应包括以下内容：

1．债券发行总额；

2．债券发行批准机关及文号；

3．债券的发行方式、发行区域及发行对象；

4．债券发行的主承销商及承销团成员；

5．债券面额；

6．债券存续期限；

7．债券年利率、计息方式和还本付息方式；

8．债券信用等级；

9．募集资金的验资确认。

四、债券上市与托管基本情况

1．债券上市核准部门及文号；

2．债券上市托管情况。

五、发行人主要财务状况

本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：

1．审计报告。

2．发行人近3年的财务报表。财务报表包括资产负债表、利润表、最近1年的现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。

3．主要财务指标：

流动比率=流动资产/流动负债×100%；

速动比率=速动资产/流动负债×100%；

资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；

利息保障倍数1=发行人最近三个会计实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。

六、本期债券的偿付风险及对策措施

七、债券担保人基本情况及资信情况（如有）

八、债券跟踪评级安排说明

九、债券受托管理人（如有）

债券受托管理人简况，债券受托管理协议主要内容。

十、债券持有人会议规则的有关情况（如有）

十一、募集资金的运用

十二、其他重要事项

十三、有关当事人

本节列出以下有关当事人（但不限于）的机构名称、地址、电话、传真以及联系人姓名：

发行人：

主承销商：

上市推荐人：

债券受托管理人（如有）：

担保人（如有）：

会计师事务所：

资信评估机构：

以上有关当事人应列示机构名称，地址，电话，传真及联系人姓名。

十四、备查文件目录

附件3：

深圳证券交易所债券上市协议

甲方：深圳证券交易所

法定代表人：

住所：广东省深圳市深南东路5045号

联系电话：

乙方：

法定代表人：

住所：

联系电话：

鉴于乙方申请其发行的债券在甲方上市，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。

第一条第一条 甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的债券上市申请进行审核，认为符合上市条件的，同意乙方债券在甲方上市。

本协议中上市债券的基本情况如下：

债券名称：

简称： 代码：

信用评级：

担保人（如有）：

债券面额：

期限：

利率：

发行价格：

发行总量：

交易平台：

募集资金数额：

主管机关批准文号：

第二条第二条 乙方承诺按照债券有关募集文件的规定，按时还本付息。

第三条第三条 甲方依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定对乙方发行上市的债券实施监管，乙方同意接受甲方的监管。

第四条第四条 乙方及其董事、监事和高级管理人员等承诺并保证严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定。

第五条第五条 乙方向甲方缴纳的上市费用及其标准，按照甲方的有关规定执行。

经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。

第六条第六条 乙方应于上市前五个交易日内在中国证监会指定媒体上披露上市公告书和甲方要求的其他文件。

第七条第七条 乙方应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括报告和中期报告，其他报告为临时报告。

第八条第八条 乙方必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条第九条 甲方根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定对乙方披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第十条第十条 乙方应及时将债券评级机构对债券信用等级的评定情况以及债券信用跟踪评级的变动情况报告甲方。

第十一条第十一条 乙方应聘请董事会秘书或者相应专职人员一名，负责与甲方联系，并负责信息披露工作。董事会秘书或者专职人员发生变更时，乙方应及时通知甲方。

第十二条第十二条 本协议未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》及甲方其他相关规定处理。

第十三条第十三条 本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第十四条第十四条 与本协议有关或因本执行协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决；若自争议发生日之后的三十日内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有法律约束力。

第十五条第十五条 本协议自签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改或者补充，经双方签字盖章有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十六条第十六条 本协议文本一式四份，双方各执二份。

甲方：深圳证券交易所

法定代表人：（或授权代表）

乙方：

法定代表人：（或授权代表）

年 月 日

篇6：上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则

第一条 本所依法为非上市非公众公司股权提供交易服务，挂牌公司股东数量在法定的非公众范围之内。

第二条 公司股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。

第三条 市场交易各方应遵循诚实、信用原则。禁止做市商之间合谋，损害投资人利益。第四条 进入本交易市场投资，须按照本所规定申请注册为合格投资人。

第五条挂牌公司原始股东不符合条件未注册为合格投资人的（包括法人和自然人），只能继续持有公司股权，或通过市场以协议方式买入或卖出股权。不能通过交易系统在做市期间、集合竞价期间参与买卖本公司及市场其他挂牌公司股权。第六条 投资人股权帐户分个人帐户和法人帐户。

第七条投资人开设股权帐户，应同时在本所指定的第三方银行开设资金帐户；资金帐户须保留足够的资金余额，资金余额按银行活期储蓄利率计付利息；股权帐户和资金帐户须配套使用。

第八条挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股权挂牌交易前、任命生效时及新增持有公司股权时，按照本所的有关规定申报并申请锁定所持其所任职公司的股权。第九条挂牌公司董事、监事、高级管理人员和股权事务代表所持其所任职公司股权发生变动的（因公司派发股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。

第十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖其所任职公司股权应当遵守《公司法》、《证券法》和本所相关规定及公司章程。

第二章 定价与成交原则 第一节 一般规定

第十一条 本所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易制度。不进行集中连续竞价交易。

第十二条 本所交易日为每周一至周五。国家法定假日和本所公告的休市日，本所市场休市。每个交易日交易时间段：

第一次集合竞价时间为：9：15-9：25； 做市商做市前报价时间为：9：25-9：30；

做市商双向报价做市时间为：9：30至11：30,13：00至14：00； 第二次集合竞价时间为：14：00至14：15； 协商定价交易时间为：14：15至15：00。

第十三条 做市商双向报价、投资人定单限当市有效。

第十四条 市场报价或定单价均为实价，投资人定单均为限价定单。

第十五条 符合本规则各项规定达成的交易于成交时生效，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。

第十六条做市商双向报价和投资人定单的数量单位为挂牌交易公司全部股份的1/200，即一手，或其整数倍。卖出股权时，余额不足1手部分应当一次性卖出。第十七条 本所对公司股权交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为15%。第二节 做市商报价规则

第十八条 挂牌交易股权应当由至少一家做市商向交易系统提供买入和卖出双向报价信息。第十九条 做市商报价期间，投资人定单之间不直接配对成交。

第二十条交易系统获得做市商的报价信息，包括全体做市商的买卖报价和数量。投资人可根据做市商买卖报价确定买卖定单的价格和数量。

第二十一条 在每一个交易日，做市商应按照本规则要求，针对其做市股权提供不少于3次合格报价。

第二十二条对投资人等于（或低于）买入报价的卖出定单或等于（或高于）卖出报价的买入定单，交易系统按照价格优先和时间优先的原则，以不低于买卖双方报出或定单的较低数量，自动成交。

第二十三条投资人定单数量不能一次全部成交时，定单其余数量可继续有效。本交易日不能成交的，即自行作废。定单未成交的，投资人可以撤销定单并进行重新提交定单。第三节 集合竞价规则

第二十四条 9：15-9：25投资人（做市商除外）向交易系统提交定单参与第一次集合竞价。第二十五条 每个交易日14：00至14：15，交易系统继续接受投资人买卖定单，交易进入第二次集合竞价时段。第二十六条做市报价时段结束后，新申报定单与做市报价时段未成交的买卖申报定单，分别按照“价格优先、时间优先”原则，自动排队形成买入队列和卖出队列，市场进行集合竞价。

第二十七条 在集合竞价期间，所有符合条件的定单成交，均为有效成交，投资人均应接受成交价格和成交数量。第四节 协商定价

第二十八条 每个交易日14：15－15：00，由投资人之间(通过电话或网络)直接进行协商定价。

第二十九条协商双方就交易价格和数量达成一致后，由协商双方以协议交易申报形式在15：00以前输入交易系统，交易系统在收到有效申报信息后立即成交，并通过股权登记托管和交易结算系统进行股权交割和资金结算。

第三十条 协议成交后，交易双方应在第二个交易日中午闭市前以书面形式报本所备案。第五节 开盘价与收盘价

第三十一条 公司股权的开盘价由第一次集合竞价产生，如无成交价，则以最优买卖盘平均价为开盘价。

第三十二条每一交易日，以成交量为权重，对做市商报价期间最后一次成交价、集合竞价成交价和协商定价成交价进行加权平均，作为当日收盘价。

第三章 交易异常情况

第三十三条 发生下列交易异常情况之一，导致市场部分或全部交易不能进行的，本所可以决定临时停市或停牌：

（一）不可抗力；

（二）意外事故；

（三）技术故障；

（四）非本所所能控制的其他异常情况。

（五）其它必须临时停市或停牌的原因。

第三十四条 出现投资人无法提交买卖定单或者中断行情传输等交易异常情况的，本所可实行临时停市。

第三十五条本所认为可能发生上述条规定的交易异常情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定临时停市或停牌，在宣布之前已成交的买卖仍属有效。

第三十六条 因交易异常情况及本所采取应对措施造成的损失，本所不承担责任。第四章 交易信息揭示

第三十七条在正常做市报价交易时间（9：30-11：30，13：00-14：00），交易系统揭示如下信息：前一交易日收盘价；当日开盘价；做市商报价；成交行情；累计成交等。第三十八条在协商定价交易期间（14：15-15：00），交易系统向全体投资人揭示如下信息：当日开盘价；做市商双向报价成交情况；当日第二次集合成交情况；未成交定单等。第三十九条全天交易结束（15：15）后，交易系统披露当日每支挂牌股权的开盘价、收盘价、最高价格、最低价格、成交总量、成交总额以及市场总成交量、总成交额和综合价格指数等。

第四章 停牌与复牌

第四十条 发生交易异常情况，导致市场部分或全部交易不能进行的，本所可以决定临时停市或停牌。

第四十一条 挂牌公司发生本章规定的临时停牌事项或本所认为合理的理由，应当申请对其挂牌股权实施临时停牌和复牌。

第四十二条 导致临时停牌因素消除后，本所自动复牌或由挂牌公司申请复牌。

第四十三条挂牌公司出现下列财务状况异常或者其他异常情况，导致投资人难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，本所对该公司股权交易提出重大风险警示。

第四十四条 挂牌公司出现本所规定事项，本所暂停终止其股权双向报价、集合竞价交易。

上市公司高管离职后买卖原公司股份受哪些规定限制？

根据《公司法》相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在离职后半年内不得出让所持原公司股份。