公司发行股票及上市

第一篇：公司发行股票及上市

上市公司非公开发行股票申请文件目录

2007年7月

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议

1-3 本次非公开发行股票预案(内容参照《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》之附件要求)

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1保荐人出具的证券发行保荐书

2-2保荐人尽职调查报告

2-3发行人律师出具的法律意见书

2-4发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2最近3年1期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)

3-3本次收购资产相关的最近1年1期的财务报告及审计报告、资产评估报告

3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及1期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件(初审会前必须提供)

4-4附条件生效的股份认购合同(如涉及)

4-5附条件生效的资产转让合同(如涉及)

4-6发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

第二篇：上市公司非公开发行股票实施细则

(2011年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号，以下简称《管理办法》)的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章 发行对象与认购条件

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：

(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

(二)董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

(三)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

(四)本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生变化;

(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章 核准与发行

第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

(一)不少于20家证券投资基金管理公司;

(二)不少于10家证券公司;

(三)不少于5家保险机构投资者。

第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。

第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

第五章 附 则

第三十二条 本细则自发布之日起实施。

第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

附件1：

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请报告及相关文件

1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议 1-3 本次非公开发行股票预案

1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件

2-1 保荐人出具的证券发行保荐书

2-2 保荐人尽职调查报告

2-3 发行人律师出具的法律意见书

2-4 发行人律师工作报告

第三章 财务信息相关文件

3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

3-2 最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)

3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告

3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件

4-4 附条件生效的股份认购合同

4-5 附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制说明：

前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。

附件2：

《认购邀请书》和《申购报价单》范本

[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书

：

经[ * ]股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)[ * ]年度第[ * ]次临时股东大会(简称“股东大会”)批准，拟向特定投资者非公开发行股票(简称“本次发行”)。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书(简称“本邀请书”)，诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：

一、认购对象与条件

1. 认购对象

本次发行的认购对象为[ * ]。

2. 认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股，超过[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[ * ]万股。

3. 认购价格

本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。

二、认购时间安排

1. 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司(传真号：[ * ])。 2. 本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。

3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户(具体帐户为：[ * ])。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

1. 本次申报价格

本次申报价格应不低于每股[ * ]元。

(认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。)

2. 认购确认程序与规则

(此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定)

四、特别提示

1. 凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。

2. 凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。

3. 本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。

4. 本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[ * ]律师事务所进行法律见证。

《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。

5. 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ] _______股份有限公司保荐代表人(**证券公司)：_________ [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本认购邀请书附件：申购报价单

致：[ * ]股份有限公司

我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司[ * ]年度第[ * ] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：

一、同意《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。

二、同意：

1. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

2. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

3. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

《上市公司非公开发行股票实施细则》解读 2008-7-2

为具体规范上市公司非公开发行股票的行为，中国证监会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号，以下简称《实施细则》)，自2007年9月起执行。作为《上市公司证券发行管理办法》的配套文件，《实施细则》使非公开发行股票制度明朗化，有利于推进以非公开发行为主要方式的资产注入和整体上市，提高上市公司质量。

《实施细则》的政策亮点集中体现在方案审核与定价机制两方面。一是针对非公开发行股票涉及重大资产重组的操作问题，首次引入一次发行、两次核准制度，对并购重组+非公开发行事项实施双重审核，并规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、两次发行。二是进一步规范非公开发行的定价机制，根据不同的发行目的，区分不同的发行对象规定不同的定价方式。此外，为确保充分竞争，防止出现利益输送、内幕交易等问题，还首次引入公开询价机制，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

一、方案审核

非公开发行股票方案涉及用资产认购股份事项的，可区分为构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。如不构成重大资产重组，按非公开发行股票的一般要求提交申请文件即可。如构成重大资产重组，《实施细则》要求上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、分两次发行。

为了加强对上市公司以非公开发行方式实现重大资产重组的监管，证监会建立了双重审核制度，由并购重组审核委员会审核并购重组事项、发行审核委员会审核定向增发事项。为了缩短审核程序、提高审核效率，使得重大事项对市场的影响降到最低，证监会实行了“一日审定”模式，即一天内完成对上市公司并购重组+定向增发事项的全部审核流程。按照一日模式的安排，上午由并购重组委审核并购重组事项，如通过，则下午由发审委审核定向增发事项，上市公司只需停牌一天，给项目操作带来了诸多方面的便捷。2007年11月，中国远洋(证券代码601919)非公开发行A股股票和向特定对象发行股份购买资产(散货运输资产)，分别获得证监会发行审核委员会和并购重组审核委员会有条件审核通过，成为首家通过并购重组和定向增发双重审核并“一日审定”的上市公司。

二、定价机制

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。《实施细则》首次明确上市公司及保荐机构可以自行选择定价基准日。但必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取。《实施细则》还规定了定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，充分考虑到了成交额和交易量的因素。过去非公开发股票定价基准日仅为董事会决议公告日，尚未以发行期的首日为定价基准日，这容易导致定向增发价格过低、损害中小投资者利益的问题发生。如：2006年11月，美的电器(证券代码000527)与高盛集团全资拥有的子公司签订定向增发协议，发行价格为每股9.48元。证监会发行审核委员会审核时，美的电器的股价复权价格已超过70元，这种巨大价差直接导致了美的电器的定向增发方案被否。

根据实际情况，《实施细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的和以筹集现金为目的的发行，采取了不同的定价机制。《实施细则》规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或定价原则应由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。这就是说，对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格。该种目的的发行，通常对发行对象有特定的要求，除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等。因此，《实施细则》允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，体现了公司自决的市场化原则。同时《实施细则》规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上，这既符合长期战略投资的本意，又可很大程度上避免因认购股票后在短期内抛售获利而引发的不公平现象。召开非公开发行股票的董事会、股东大会，应严格按照细则规定制作议案并形成相关决议。大股东或者战略投资者认购股份必须事先确定，且须在董事会前与相应发行对象签署附条件生效的认购合同，避免发行对象误导上市公司和投资者;董事会决议已确定为本次发行对象的特定股东及其关联人应当回避表决，避免由于决议不明或决议事项欠缺，造成董事会滥用股东大会授权，或者形成发行核准障碍。

对于以筹集现金为目的的发行，《实施细则》首次引入竞价制度。第一，扩大了询价范围。《实施细则》规定，在发行期起始前l日，保荐人应当按照公正、透明的原则，向符合条件的特定对象提供认购邀请书，由他们进行申购报价，这些发送对象除包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司;不少于l0家证券公司;不少于5家保险机构投资者。此类发行对象属于财务型投资者，认购的股份锁定期为12个月。第二，确保竞价过程的充分竞争。《实施细则》规定，申购报价结束后，上市公司及保荐人应对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。这也是竞价制度最重要的特征。第三，认购报价过程应严格保密。《实施细则》规定，在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

三、争议焦点

《实施细则》虽然进一步增加了非公开发行的可操作性，但也被质疑为上市公司向大股东、实际控制人等特定对象进行利益输送的制度保证。《实施细则》规定，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日，这一规定使大股东、实际控制人等特定对象可以作出有利于自己利益的选择。在这三个定价基准日中，最为合理、最接近市场价格的应是以发行期的首日为定价基准日，但在大牛市的背景下，基本上没有一家上市公司的非公开发行选择以发行期的首日为定价基准日，而大多选择了董事会决议公告日。与公开发行的高定价相比，大股东、实际控制人等特定对象可以以更低的价格来获取上市公司的股份，明显是一种利益输送。而按照《实施细则》规定，普通投资者将以竞价的方式来确定发行价格，底价不得低于定价发行的发行价。实际上，竞价发行的发行价格接近市场价格，远远高于定价发行的发行价格。由此可见，能享受超低定价的也就只有大股东、实际控制人等特定对象了。以首开同一次发行采用两种不同的认购价格(分段式增发)先河的云维股份(证券代码600725)为例，根据上报证监会的发行方案，公司将实际控制人云南煤化工集团、控股股东云南云维集团资产认股发行，与其他机构投资者现金认股发行的过程分开进行。其中：向煤化集团和云维集团采用定价发行，发行价格为5.38元;向其他机构投资者采用竞价发行，发行价格不低于5.38元。2007年7月，云维股份向云南煤化工集团、云南云维集团定向增发ll027.9478万股股份，发行价格为5.38元。同年8月，向瑞士银行、光大证券等四家特定对象非公开发行1 485万股，发行价格高达21元(接近二级市场的价格)，是向控股股东增发价格的3.90倍。根据《公司法》的规定，股份发行实行公平、公正原则，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同;任何单位或个人所认购的股份，每股应支付相同价额。《实施细则》“看人定价”的做法，显然与这一规定的精神是相悖的。

当然，允许非公开发行出现两种不同的发行价格也有其合理性，具体表现在三个方面。第一，市场通常预期大股东、实际控制人等特定对象将以优质资产认购股份、实现整体上市，这有利于提高上市公司的整体盈利能力;而财务型投资者仅以现金认购，与上市公司盈利能力提高之间缺乏直接联系。仍以云维股份为例，根据预测，云南煤化工集团、云南云维集团注入的资产2007年、2008年分别将为公司带来9 160.75万元和29 869.64万元的新增净利润。按发行后的股本测算，对公司2007年、2008年每股收益的贡献分别为0.278元、0.905元。第二，两类股东认购的股份锁定期不同，大股东、实际控制人等特定对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让，而一般的发行对象认购的股份锁定期只有12个月，较长的持股期限理应获得相应的风险补偿。第三，如果向大股东、实际控制人等特定对象发行的价格也定为最终的询价结果，他们获得的股份数就会大幅减少，将优质资产注入上市公司的积极性无疑会大受影响。

我们注意到，《实施细则》对保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，要求遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益，这实际上正是非公开发行股票制度的宗旨和意义所在。非公开发行的结果能否皆大欢喜，上市公司和全体股东的利益能否帕累托改进直至最优，是《实施细则》操作层面所面临的严峻挑战。

第三篇：二手车公司股票发行与上市法律代理合同范本

十一郎(shiyilang)二手车网络平台公司上市融资计划书

本协议由以下双方在_____市签署：

1.公司(以下简称甲方)

地址：___________市___________路_____号

电话：____________ 传真：______________ 邮编：____________

2.律师事务所(以下简称乙方)

地址：___________市 ___________路 _____号

电话：

___________ 传真：_____________ 邮编：_______________

鉴于：

1.甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股 票并上市交易;

2.乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资 格证书;

3.甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：

1.乙方的工作范围。

1.1 工作范围确定的标准

1.2 工作范围的具体列举

2.甲方的主要权利和义务

2.1 甲方的主要权利

2.2 甲方的主要义务。

3.乙方的主要权利和义务

3.1 乙方的主要权利

十一郎(shiyilang)二手车网络平台公司上市融资计划书

3.2 乙方的主要义务

4.甲方的声明与承诺

5.乙方的声明与承诺

6.费用

7.违约责任

8.争议的解决

9.合同的终止

10.附则

甲方：(盖章)__________________乙方：(盖章)__________________ 法定代表人(或授权代表)：______(签字)日期：__________________________

附 范例

股票发行与上市法律代理合同

第一条 本协议在下述两方当事人之间签订，即：

1.____________公司(以下简称甲方)

地址：____________市____________路_______号

电话：___________ 传真：___________

邮编： _____

2.____________律师事务所(以下简称乙方)

地址：____________市____________路______号

电话：_________________ 传真：____________

邮编：_________________

第二条 甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行a股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部

和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。

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第三条 甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次a股发行与上市的有 关法律事务委托乙方办理。

第四条 乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会

关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。

第五条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：

1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;

2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;

3.草拟、修订或审核公司章程;

4.协助审核或修订招股说明书;

5.确认甲方主体资格的合法性;

6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;

7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;

8.协调甲方与有关各方的关系;

9.对甲方在股份制改组、a股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;

10.依法出具各项法律意见书;

11.在本次a股发行与上市后履行持续法律责任;

12.完成甲方委托的本次a股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。

第六条 甲方的主要权利和义务

(一)甲方的主要权利

1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;

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2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;

3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的

制作情况作出完整、准确的表达;

4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;

5.其它权利。

(二)甲方的主要义务

1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;

2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;

3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;

4.其他义务。

第七条 乙方的主要权利和义务

(一)乙方的主要权利：

1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;

2.乙方有权向甲方收取相关费用;

3.其它权利。

(二)乙方的主要义务

1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责 地工作。

2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;

3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。

4.应当履行的其它义务。

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第八条 费用

(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_____ 万元。

(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：

1.本协议签订后_____日内，支付 _____(百分比)的总费用。

2.乙方全部法律代理工作结束后 _____ 日内，甲方向乙方支付剩余的费用。

(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭 证予以承担。

第九条 违约责任

(一)以下行为为违约行为：

1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上

述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;

2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;

3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次a股发行与上市工作进行的，为乙方违约;

4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;

5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。

(二)违约处理

甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_____(百分比)，而且还应依法给予其它 赔偿。

第十条 有下列情形之一的，可以修改本合同：

1.双方合意;

2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;

3.因发生不可抗力，合同必须修改;

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4.其他情况。

本合同的修改必须是书面的。

第十一条 有下列情形之一的，本合同终止。

1.有关委托代理工作已完成;

2.甲、乙双方同意终止;

3.因发生不可抗力，合同必须终止;

4.其他情况。

本合同的终止必须是书面的。

第十二条 本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。

第十三条 本合同自签字之日起生效。

甲方：____________公司(盖章)代表签字：____________________ 乙方：______律师事务所(盖章)代表签字：____________________ _________年_______月________日

第四篇：上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)

发文：中国证券监督管理委员会

文号：证监会令第73号

日期：2011年08月01日

上市公司非公开发行股票实施细则

(2011年修订)

第一章

总

则

第一条

为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号，以下简称《管理办法》)的有关规定，制定本细则。

第二条

上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条

上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条

上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条

保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条

发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章

发行对象与认购条件

第七条

《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条

《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条

发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章

董事会与股东大会决议

第十一条

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条

上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：

(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

(二)董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

(三)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

(四)本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条

董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第十五条

本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条

非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生变化;

(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第十七条

上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章

核准与发行

第十八条

股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

第十九条

保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十条

中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。

上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

第二十一条

上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十二条

董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

第二十三条

董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

第二十四条

认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

(一)不少于20家证券投资基金管理公司;

(二)不少于10家证券公司;

(三)不少于5家保险机构投资者。

第二十五条

认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十六条

认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

第二十七条

申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十八条

发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二十九条

验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。

第三十条

保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

第三十一条

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

第五章

附

则

第三十二条

本细则自发布之日起实施。

第三十三条

本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

第五篇：上市公司非公开发行股票实施细则【2007-09-17施行】

上市公司非公开发行股票实施细则

(2011年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号，以下简称《管理办法》)的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。

第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。

第二章 发行对象与认购条件

第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议

1 公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

2 前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：

(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

(二)董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。

(三)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。

(四)本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

第十四条 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

3 第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;

(二)本次发行方案发生变化;

(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。

《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。

第四章 核准与发行

第十八条 股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。

申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。

第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。

保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。

4 上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。

第二十一条 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。

上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。

第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间;在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。

认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

(一)不少于20家证券投资基金管理公司;

(二)不少于10家证券公司;

(三)不少于5家保险机构投资者。

5 第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。

认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。

第二十六条 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。

第二十七条 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

第二十八条 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

第二十九条 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。

发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。

第三十条 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。

6 第三十一条 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。

发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。

第五章 附 则

第三十二条 本细则自发布之日起实施。

第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。

附件1：

上市公司非公开发行股票申请文件目录

第一章 发行人的申请报告及相关文件 1-1 发行人申请报告

1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议 1-3 本次非公开发行股票预案 1-4 公告的其他相关信息披露文件

第二章 保荐人和律师出具的文件 2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 2-2 保荐人尽职调查报告 2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告

7 第三章 财务信息相关文件

3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2 最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表) 3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告

3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见

3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

第四章 其他文件

4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书

4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5 附条件生效的资产转让合同

4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

编制说明：

前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份。 附件2：

《认购邀请书》和《申购报价单》范本 [ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书

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经[ * ]股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)[ * ]年度第[ * ]次临时股东大会(简称“股东大会”)批准，拟向特定投资者非公开发行股票(简称“本次发行”)。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书(简称“本邀请书”)，诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：

一、认购对象与条件 1. 认购对象

本次发行的认购对象为[ * ]。 2. 认购数量

每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[ * ]万股，超过[ * ]万股的必须是[ * ]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[ * ]万股。 3. 认购价格

本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。

二、认购时间安排

1. 接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司(传真号：[ * ])。 2. 本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。

3. 发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户(具体帐户为：[ * ])。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。

三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

9 1. 本次申报价格

本次申报价格应不低于每股[ * ]元。

(认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[ * ]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。) 2. 认购确认程序与规则

(此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定)

四、特别提示

1. 凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]时前传真至本公司。

2. 凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。

3. 本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。

4. 本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[ * ]律师事务所进行法律见证。

《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。 5. 本次认购的联系人：[ * ]，电话：[ * ]，传真号：[ * ] 股份有限公司保荐代表人(**证券公司)： [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本认购邀请书附件：申购报价单

10 致：[ * ]股份有限公司

我单位收到并已详细阅读了贵方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日发出的《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司[ * ]年度第[ * ] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：

一、同意《[ * ]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。

二、同意：

1. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字) 2. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字) 3. 按每股[ * ]元的价格认购[ * ]万股(大写数字)

三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。

四、我方联系人：

电话：

手机：

传真：

公司(公章)

法定代表人或其授权代表、或本人签署

年 月 日

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