非上市公司自然人股东转让股权如何缴个税？2013.10

非上市公司自然人股东转让股权如何缴个税？2013.10（精选3篇）

篇1：非上市公司自然人股东转让股权如何缴个税？2013.10

非上市公司自然人股东转让股权如何缴个税？

来源：2013年7月15日中国税务报 作者：肇启云

近期，笔者收到多个关于非上市公司自然人股东转让股权涉税问题的咨询。咨询内容主要集中在三个方面：第一，转让股权涉及的税种、税目、税基、税率；第二，确定转让股权价格的税务风险；第三，转让股权的涉税程序。就以上问题，笔者分析如下。

转让股权需缴纳个人所得税

个人所得税法实施条例第八条第九款规定，财产转让所得指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得；第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额计算纳税。

个人所得税法第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。

根据上述规定，非上市公司自然人股东转让股权所得属于个人所得税中的财产转让所得；其计税基础为按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，税率为20%。

股权转让价格为公平的市场价格

咨询者尤其关注转让价格确定中的税务风险，即企业自然人股东所确认的转让价格能否得到主管税务机关的认可具有不确定性。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，纳税人股权转让价格应该以公平的市场价格为基础，如果计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用公告列举的方法核定。

其中，“计税依据明显偏低”的情况包括五类。第一，申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费；第二，申报的股权转让价格低于对应的净资产份额；第三，申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格；第四，申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；第五，经主管税务机关认定的其他情形。

“正当理由”指以下四种情形。第一，所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；第二，因国家政策调整的原因而低价转让股权；第三，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；第四，经主管税务机关认定的其他合理情形。

对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，税务机关可采取以下核定方法。一是参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。二是参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。三是参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。四是纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

由此可见，理论上自然人股东在股权转让交易中可以自行约定股权价格，如果以平价或低价转让股权，需要具备27号公告所称的“正当理由”之一，并提供真实充分的证据。否则，税务主管机关可以该项股权转让交易“计税依据明显偏低且无正当理由”为依据，重新核定其股权转让价格。

股权变更必须提交个税完税证明

需要注意的是，税务机关不断加强了对自然人股东股权转让个人所得税的征收管理，强化转让股权的涉税程序管理便是其中之一。

比如，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函

〔2009〕285号）规定，纳税人到工商机关办理变更股权登记时须持税务机关开具的个税完税凭证或免税、不征税证明。国家税务总局和国家工商总局联合发布的《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号），要求国家税务总局和国家工商行政管理总局建立信息共享平台和交换机制，开展股权变更登记信息共享工作。从2012年1月1日起，各级国税局、地税局和工商行政管理局都将每月发生的应交换信息，在当月终了15日内予以交换。2011年1月1日至2011年12月31日期间发生的应交换信息，在2012年6月30日之前已完成交换。2010年1月1日至2010年12月31日期间发生的应交换信息，在2012年9月30日之前已完成交换。

综上所述，目前在实务操作中，对于自然人股东以平价及低价转让股权都有明确的条件约束，对于溢价转让的情况，主管税务机关都要经过严格的审核。因此，在确定转让价格时，纳税人应事前做好与主管税务机关的沟通工作。如有需要，纳税人还需按照主管税务机关的要求请第三方进行评估，以避免不必要的税务风险。

篇2：非上市公司自然人股东转让股权如何缴个税？2013.10

1．什么时候开始对个人转让限售股征收个人所得税？

答：经国务院批准，根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）的规定：自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得，按照“财产转让所得”适用20％的比例税率征收个人所得税。

对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

2．转让限售股征收个人所得税范围是什么？

答：（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称“股改限售股”）；

（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称“新股限售股”）；

（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

3．为什么要对限售股转让所得征收个人所得税？

答：首先，1994年国家出台股票转让所得暂免征税政策时，原有的非流通股不能上市流通，实际上只有个人投资者从上市公司公开发行和转让市场取得的流通股才能享受免税政策。2005年股权分置改革后，股票市场只有限售、非限售流通股之别，而限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股不是从上市公司公开发行和转让市场购买上取得的，一样享受免税待遇会加剧收入分配不公的矛盾。

第二，根据现行税收政策，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都应征收所得税，对个人转让限售股征税有利于税负公平。

第三，是为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场的长期稳定发展。

4．对个人转让限售股如何计算征税？

答：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）；应纳税额＝应纳税所得额×20％。其中，限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15％核定限售股原值及合理税费。

纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴税。

此外，根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股采用不同的税收征管办法。

5．对证券机构技术和制度准备完成前后形成的限售股，征管办法有什么区别？

答：（1）对技术和制度准备完成前后形成的限售股，采用证券机构预扣预缴申报（预缴税款入库，不经纳税保证金帐户），纳税人自行申报清算（税款补缴入库或退库）相结合的方式征收。由证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按转让收入15％确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额乘以20％税率，计算预扣预缴税额。

纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内向证券机构所在地主管税务机关提出清算申报，办理退（补）税手续。

（2）对技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，以实际转让收入减去证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和合理税费后的余额乘以20％税率计算应纳税额，由证券机构直接扣缴税额。

6．纳税人如何办理自行申报清算？

答：对证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，到证券机构所在地的区地方税务局（税务所）办税服务厅提出清算申报，办理退（补）税手续。在规定期限内未办理清算事宜的，税务机关不再办理。

7．纳税人办理自行申报清算应当附送什么资料？

答：对证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，纳税人在办理清算申报时，应向申报征收窗口附送以下资料：

（1）本人身份证照原件、复印件（验原件后存复印件）；

（2）填报的《限售股转让所得个人所得税清算申报表》1式两份；

（3）加盖开户证券机构印章的限售股交易明细记录；

（4）限售股转让所得缴纳个人所得税完税凭证（可持本人身份证照提前申请开具）；

（5）相关完整、真实的财产原值凭证；

（6）委托中介机构或者他人代为办理的，须提供代理人本人有效身份证照原件、复印件（验原件后存复印件），以及纳税人委托代理申报的授权书。

如清算申报有应退税额的，需另向综合服务窗口填报《退税申请表》（ＳＢ032）。

8．证券机构如何做好限售股转让环节的税款扣缴工作？

答：（1）充分利用证券登记结算公司传递的减持股数、应扣税额等相关信息，按照税法规定及时、准确代扣税款。

（2）将已扣的个人所得税款，于次月7日内向主管税务机关缴纳，并报送《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》（按每个纳税人区分不同股票分别填写；同一支股票的转让所得，按当月取得的累计发生额填写），以及税务机关要求报送的其他资料。

（3）向纳税人提供加盖证券机构印章的限售股交易明细记录。

（4）定期将限售股减持的有关信息报送主管税务机关。

9．证券机构、纳税人如何获得相关申报表格？

答：证券机构使用的《限售股转让所得扣缴个人所得税报告表》，纳税人使用的《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，可到各区地方税务局（税务所）办税服务厅索取，也可通过登录地税网站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｚｄｓ．ｇｏｖ．ｃｎ）下载。

下载方式：点击“下载专区”－“纳税申报表类”－“个人所得税”，选定并下载纳税申报表。

10．举例说明：证券机构技术和制度准备完成前，某人持有某股票的10万股限售股，原始取得成本为10万元。该股股权分置改革后于2006年12月28日复牌上市，当日收盘价为12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入100万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2000元。如何缴纳个人所得税？

答：某人减持限售股，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算的方式征收。

（1）证券公司预扣预缴

应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）＝股改限售股复牌日收盘价×减持股数－股改限售股复牌日收盘价×减持股数×15％＝12元／股×10万股－12元／股×10万股×15％＝102万元；

应纳税额＝应纳税所得额×税率 ＝102×20％＝20．4万元。

（2）某人的自行申报清算

应纳税所得额＝限售股实际转让收入－（限售股原值＋合理税费）＝100－（10＋0．2）＝89．8万元；

应纳税额＝应纳税所得额×税率＝89．8×20％＝17．96万元；

应退还的税款＝已扣缴税额－应纳税额＝20．4－17．96＝2．44万元。

篇3：非上市公司自然人股东转让股权如何缴个税？2013.10

关键词：认缴制,零投资,股权转让,印花税

针对认缴制度下非上市公司零投资股权转让印花税的问题,下面分别从会计、财务、法律角度进行讨论。说明:以下讨论都是基于公司无资产、无经营、净资产为零,不存在增值的情况,也不考虑股权转让的个人所得税的问题。

1 会计角度

《企业会计准则——应用指南》附录:《会计科目和主要账务处理》规定,“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。而根据2014年最新公司法,除了另有规定的情况之外,取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资,投资公司可以在五年内缴足出资的规定,取消了有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定,公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司的章程。注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度后,工商部门只登记公司认缴的注册资本,无须登记实收资本,不再收取验资证明文件。公司股东认缴时因没有纳税资金来源,应遵循收付实现制原则,在实际收到出资时缴纳印花税,即认缴时无须缴纳印花税。

有人认为,实收资本未到位产生的是股东对企业的远期义务,而这种远期义务体现在当企业对外负债或产生赔偿责任而企业资产不足清偿时,股东要在认缴而未缴的范围内承担连带责任,这种或有事项的不确定性很大,无法去估量是否会真正出现,确切地说连公司的预计负债的条件都满足不了。所以,在股权转让的时候,认缴而未实际出资的情况下,注册资本未到位,股权转让即为零转让,按照收付实现制的原则,该股权转让的计税基础为零。

2 财务角度

对股权转让中的“股权”应以公司的价值为基础,在现有的情况综合评估公司的价值,而不能仅仅用注册资本来限定其价值。对于一个没有现金、没有固定资产、没有存货、没有无形资产、没有任何有价证券,甚至连债务都不存在的公司,只有一个认缴的未到位的注册资本,其公司价值如何能评估到注册资本的金额?个人认为,零投资公司进行评估其价值还是为零。因为其无资产无负债,即使有现金流也是转让后新股东未来对公司投资产生的现金流,而不是现时股权转让产生的现金流。实务当中,公司的价值计算基于两种前提,即清算价值和持续经营价值,两者单独计算,然后取两者的最大值。如果清算价值大于持续经营的价值,该公司在理性基础上应该被清算,若持续经营价值高于清算价值,必然是持续经营更加合理。所以,对于一个刚成立的无经营的公司只做持续经营的假设是不合理的。

有人拿房子做例子与零投资股权的转让做类比:A负债银行100万元而购置了价值100万元的房子后转让给B,条件是只要B承担了A因购房而欠的100万元房子就归B了,结论:B没有花一分钱就取得房子。显然,这个例子当中,B是需要支付100万元才能得到房子,而不是零交易。因为房子价值确实是值100万元。假如把这个例子套用在股权转让上:C成立公司G认缴注册资本100万元,实际没有到位,而G公司无任何的资产,也无任何负债,G公司作为整体,其资产为零,后C将公司G转让给D,D支付对价只能为零,因为G公司无价值。

3 法律角度

股权转让合同作为印花税暂行条例明确规定的产权转移书据之一,需按规定缴纳印花税。《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》(国税发[1991]155号)第十条规定,财产所有权转移书据的征税范围包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。根据《印花税暂行条例》的规定,股权转让合同,按合同载明的股权转让金额的0.05%计算缴纳印花税。

在认缴制下自然人股东并未实际出资,且截至转让时公司的净资产为零或负数,不存在人为调整合同的股权转让价格以实现少缴税款的目的,不存在《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)所规定的“价格明显偏低且无正当理由”的情形。从最新的《公司法》看:第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。由于原股东还没有完成缴纳义务,公司也不会向该股东出具出资证明。顺着这个逻辑,由于根本没有缴纳货币或实物资产,所以计税基数是零。

还是沿用上面的房子和股权的例子,虽然房子和公司都可以作为转让的标的物,但是两者是有区别的。

第一,房子不是法律主体,而公司是法律主体。所以房子本身不存在资产和负债的情况;而公司可以同时有资产和负债。第二,对于转让房子,表面上看是转让的房子,实质上是对A的资产的获得和负债的承担,而A的资产和债务是对等的,B替A偿还了银行的债务,而获得了A的房子。表面看A一进一出结果为零,而实际上从B的角度看,B是支付对价了,体现了经济学中的等价交换的原则。第三,看G公司这个标的,G公司对外没有负债,同时G公司也没有资产,也就是说G公司的资产和负债都为零,即G公司本身净资产为零。G公司的所有者C在投入资本之前,G公司的净资产为零,C转让G公司给D,实际上是把一个价值为零的G公司转让给了D,不需要考虑远期的甚至不存在的非现时义务,因此对价为零。同样也体现了等价交换的原则。

4 结论

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》的规定,设立“产权转移书据”的单位和个人,是印花税的纳税义务人。印花税税率为“按所载金额万分之五贴花”,计税依据是“产权转移书据”所载金额。认缴制度下非上市公司零投资股权转让的“产权转移书据”所载金额即为零,而非认缴的注册资本。如果按照未到位的注册资本作为印花税的计税依据,是不是实收资本到位与不到位,都应该按照注册资本缴纳印花税?显然不是。

最后再举一个例子:某公司注册资本1000万元,截至目前实际出资200万元(其中自然人E认缴出资250万元,实际出资50万元),现在E以公允对价50万元转让该股权,这个股权转让的印花税如何处理?

在实缴制度的时候,大家的认识都相当一致,那就是以公允对价50万元为股权转让的印花税的计税基础;而到了认缴制度,也应该按照真实的情况据实反映业务的实质,而不是仅从法律法规的字面上和税收利益最大化上去理解“所载合同金额”。

参考文献

[1]李飞.认缴制下非上市公司股权转让应否缴纳印花税[J].中国农业会计,2015(12).

[2]闫华红.财务成本管理[M].北京:经济科学出版社,2006.

[3]中华人民共和国财政部.企业会计准则应用指南[M].北京:中国时代经济出版社,2007.

[4]国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定[Z].国税发[1991]155号.