2022股权分配制度（共8篇）
篇1：2022股权分配制度
2022公司虚拟股权激励协议（完整版）
甲方：________目标公司全体股东地址：________
法定代表人：________联系电话：________
乙方：____________，身份证号：________
为进一步完善公司的薪酬激励体系,激励员工创造长期价值,吸引和保留关键技术人才,增强公司竞争实力,经甲乙双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：
一、基本定义
除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
1、股东：是指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权。
2、股权：指___公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币___万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。
3、分红：指___公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。
4、虚拟股权：指___公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与分红权，不具有投票表决权。
二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方___%的虚拟股权。
1、乙方取得的___%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。
2、每会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一公司可分配的税后净利润总额。
3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。
三、协议的履行
1、甲方应在每年的三月份进行上一会计结算，得出上一税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。
2、乙方在每的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。
3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。
四、协议期限以及与劳动合同的关系
1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此___%虚拟股权的分红权。
2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。
3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。
五、协议的权利义务
1、甲方应当如实计算税后净利润，乙方对此享有知情权。
2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。
3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。
4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。
5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。
六、协议的变更、解除和终止
1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的___%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。
2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。
3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。
4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。
5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。
6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。
七、违约责任
1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的___%向乙方承担违约责任。
2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。
八、争议的解决
因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。
九、协议的生效
甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。
甲方（盖章）：
乙方（签字）：
日期：
日期：
篇2：2022股权分配制度
2、股权转让费：人民币
二。股权转让费支付时间和方式：
支付方式以人民币转账，在年月号前将股权转让费全额转账至以下甲方指定账户：
账户名：
账号：
开户行：
二。股权转让方式：本合同生效后，该股权即归乙方所有，并应在一个月内完成工商股权变更。
三。甲方保证
1、甲方对该股权已完成出资义务，乙方受让后无须按照公司章程及认缴金额完成出资义务。
2、甲方保证对该股权是具有完全处分权的，保证该股权上没有被设定任何质押或被查封等权利负担，也未牵涉任何纠纷或者违法犯罪活动;否则甲方应当承担由此引起的全部责任。
3、甲方保证目标公司其他所有股东知晓并同意此次股权转让，甲方在转让股权前已履行了公司内部必要的手续。否则甲方承担由此引起的全部责任。
4、甲方保证已将股权转让前目标公司的债权债务及公司章程向乙方作了完整披露，没有任何隐瞒。
五。双方权利义务
1、本合同生效后，乙方即成为目标公司的股东，实际享有股东权利。
1、乙方有权要求甲方配合完成该股权转让的工商变更登记手续，甲方应当无条件配合。
2、乙方有权随时处分该股权或为该股权设置权利负担，甲方应当无条件配合。
3、乙方应当在本合同生效后按照本合同约定支付转让费。
4、甲乙双方确认，股权转让前目标公司的债权债务与乙方无关。如因此导致乙方对外承担出资不实等法律责任的，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。
5、本合同生效后，甲方即丧失对该股权的所有权。
6、甲方应当尽到保密义务，不得擅自对外披露与本次股权转让相关的任何内容。
六。税费承担
双方同意本次股权转让所产生的有关费用(包括但不限于个人所得税、手续费等)，由甲方承担。
七。违约责任
1、本协议生效后，任何一方违反本合同约定的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，并支付相当于转让费金额20%的违约金。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，亦有权选择单方解除本合同。
3、违约方应当承担守约方为维权而支付的全部费用，包括律师费、诉讼费、保全费等。
四。争议解决方式
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，应向乙方所在地的人民法院起诉。
五。其他
本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同壹式贰份，甲乙双方各执一份。
(以下无正文)
甲方：乙方：
篇3：浅析股权激励制度的优势
1932年, 美国法学家伯利 (Adolf Berle) 和理论经济史学家米恩斯 (Gardiner Means) 合著出版了一本现代企业管理里程碑级别的著作《现代公司与私有财产》 (Modern Corporation and Private Property) , 倡导所有权和经营权分离 (“两权分离”) , 企业所有者保留剩余索取权, 而将经营权利让渡。“委托代理理论”成为了现代公司治理的逻辑起点。但是, 由于信息的不对称, 且委托代理双方都是自身效用最大化的追求者, 掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为, 对所有者的利益造成损害, 这就是代理问题。公司治理中最核心的问题, 也就变成了出资人或股东如何激励和约束经营人员, 使其尽可能地努力经营以实现股东价值的最大化。
股权激励机制正是试图从整体薪酬的角度对解决这一代理问题而做的创造性尝试。股权激励机制试图建立起股东和职业经理人之间的一致利益:公司股价。股东利益和公司股价的一致性不言自明, 通过将职业经理人的一部分报酬转变为公司股票, 将他们的直接利益与公司股价挂钩, 享受股权的增值收益, 同时承担一定风险, 从而建立起与股东的一致利益。这种尝试从国际上看, 早已经变成了上市公司的普遍做法。美国在20世纪50年代就开始对高管进行股权激励, 到20世纪末, 在美国排名前1000的公司中, 有90%的公司对高管授予了股票期权, 股票期权在高管总收入中的比重也从1976年的不到20%上升到2000年的50%。通用、可口可乐、强生、迪斯尼等10家大公司的期权收益甚至占到高管收入的95%以上。从国内看, 早在1997年, 我国就开始了对高层管理人员的股权激励的尝试。但是由于我国证券市场起步较晚, 长期以来由于国有持股的大量存在, 没有实现真正意义上的全流通, 这就对股权激励机制产生了种种限制, 并没有取得很好的成效。
2005年12月31日, 证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称《管理办法》) , 这是我国现代意义上公司职业经理人股权激励真正启动的标志。随后, 作为监管机构的证监会、国资委、和财政部又先后出台了三个备忘录, 国有控股企业股权激励有关问题的补充通知等一系列进一步规范股权激励机制的文件。这些文件所规范的内容大多与限制职业经理人的操纵行为有关, 可见试图消除代理问题的负面效果, 始终是现代企业管理以至于监管机构的一大主题。股权激励本身是对于职业经理人的激励, 同时这些被奖励的职业经理人又大多参与股利分配决策, 这些决策直接影响了他们被奖励的股权的价值。因此这些职业经理人是否有可能采取使他们的股权激励收益最大化的股利分配政策, 尽管这些决策从长期上对股东利益不一定有积极的影响呢?
股权激励作为一种长期激励 (Long term incentive) , 主要目标有二:第一是人才保留;第二, 也是更重要的一点, 是建立委托代理双方的捆绑利益, 协调原本不拥有股权的代理方对股东利益的背离。
二、股权激励制度的发展历史与未来展望
起源于美国的股权激励在20世纪80年代以来, 得到了长足的发展。根据美国证券交易委员会的抽样调查发现, 平均而言, 1985年美国上市公司高管基本工资占总报酬的50%左右, 但长期激励仅占8%。到1991年, 高管人员的基本工资占总报酬的30%左右, 长期激励上升到了同等重要的三成左右;到了2000年, 仅仅股权激励一项, 就占到了高管薪酬的50%。在1989年到1997年的8年时间里, 美国最大的200家上市公司授予的股票期权数量占公司股票数量的比例由6.9%上升到了13.2%
在朱国泓 (2003) 针对沪市上市公司高管层股权激励的调查中, 上市公司管理层认为推行管理层持股“非常必要”和“必要”的样本共417家, 占总有效样本的85.98%;认为管理层持股必要性“一般”或者“两可”的, 不足13%。如果将“两可”情形也予以争取的话, 差不多99%的上市公司管理层都认为上市公司推行管理层持股有其必要性。由此可见, 中国上市公司高管对股权激励的积极性非常高。
三、制度优势
从国内的政策角度看, 早在1998年, 国税总局就发布了国税发[1998]9号文件, 规定股票收入可以均摊到6个月计入工资薪金收入缴纳个人所得税。
国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知
国税发[1998]9号
四、关于计税方法问题
上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴, 在计算缴纳个人所得税时, 因一次收入较多, 全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的, 可报经当地主管税务机关批准后, 自其实际认购股票等有价证券的当月起, 在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。
2005年, 财政部和国税总局进一步发布了对于股票期权收入的税优政策, 规定可以将该类收入均摊到不超过12个月后按工资薪金计征个税财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知
财税[2005]35号
五、关于应纳税款的计算
(一) 认购股票所得 (行权所得) 的税款计算。
员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得, 按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的, 对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得, 单独按下列公式计算当月应纳税款:
应纳税额= (股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率-速算扣除数) ×规定月份数
上款公式中的规定月份数, 是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数, 长于12个月的, 按12个月计算;上款公式中的适用税率和速算扣除数, 以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数, 对照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题>的通知》 (国税发[1994]089号) 所附税率表确定。
举例说明:一笔总额为50万的股票收入, 如果按照工资薪金计征个税, 查下表可得税率45%, 速算扣除数13505。应纳税额为500, 000*45%-13, 505=211, 495元。
如果按财税[2005]35号规定的税优方法, 计算公式变为: (500, 000/12*30%-2, 755) *12=116, 940元。比工资薪金计税的211, 495元节省了94, 555元的个税, 降幅达到45%。这个比例对于高管薪酬这个大盘子来讲, 节税金额是巨大的。这无疑从政策角度大大激励了企业采用股票期权作为长期激励的载体, 既达到了保留人才, 协调委托代理双方利益的目的, 同时还有节税的效果。
(二) 从企业的财务指标角度看, 股票期权是递延薪酬 (Defer Compensation) 的一种。
顾名思义, 首要的意义在于即期的支付义务被推迟到将来, 无疑缓解了当期的现金流和收益压力。而且, 股票期权的兑现往往是建立在一定财务指标达成的条件下的。也就是说企业业绩不好, 股权期权的兑现也会受到影响甚至于被取消。这对比现金形式的奖励, 大大减轻了企业的固定成本, 改善了对企业盈利的压力。更加充分地体现了风险-收益对称的原则, 进而对经营者产生更大的激励与约束。
(三) 从人才保留的角度讲, 股票期权是长期激励
(LongTerm Incentive) 的一种, 这是相对于在授予当期既可以兑现的短期激励 (Short Term Incentive) 而言的。高管的变动无疑对企业来讲有很大的风险。股票期权的存在, 会令高管们在面对诱人的“挖墙脚”邀约时, 会将所持有的股票期权视为一项机会成本。如果评估机会成本越大, 员工倾向于离职的可能性越低。
另外从情感上讲, 从“职业经理人”被提升为“企业所有者”, 增强高管的归属感和荣誉感。也是无形薪酬的一部分, 会起到很好的人才保留效果。
六、结论
综上所述, 股票期权这种激励方式, 从1) 协调委托代理矛盾, 监督企业经营者的机会主义行为;2) 人才保留和企业凝聚力的建设;3) 缓解企业盈利压力和现金流压力;4) 合理节税等方面有着即期的、现金形式的激励工具所无法比拟的优势。应当给予更多的分析、研究、和企业实际操作应用。
参考文献
[1]杨国莉高管股权激励制的有效性研究, 2011
[2]周绍妮管理层股权激励与股东利益2011
[3]肖淑芳, 喻梦颖股权激励与鼓励分配2012
[4]伯利 (Adolf Berle) , 米恩斯 (Gardiner Means) 现代公司与私有财产1932
[5]朱国泓, 方荣岳管理层持股:沪市公司管理层的观点2003
[6]中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法2005
[7]国家税务总局国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知1998
[8]财政部, 国家税务总局财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知2005
篇4：股权众筹企业股权管理制度的完善
关键词：股权众筹；股权管理；创始人股东；众筹股东
以“草根”、“圆梦”及“平民”为代名词的众筹融资（Crowdfunding），是指通过互联网社交网络向众人筹集资金的一种互联网金融模式，企业家、艺术家或者非营利性组织通过展示其项目获得互联网上多数人的支持并通过互联网为其项目、企业及组织募集资金。股权众筹，是指资金提供方通过互联网融资平台投入资金后获得特定实体的股权，若该实体运营良好，价值提升，其所获股权之价值也相应提高的一种众筹融资模式。与债权众筹投资对象为债权不同，股权众筹的投资对象为股权。初创期企业采用众筹方式募集股东使其股权管理制度体现出新的特点，对其股权管理制度提出新的要求。
一、 股权众筹企业股权管理的自身特点
作为公司治理结构产权基础的股权结构体现了公司所有权于不同所有者之间的分配状况。传统的股权结构管理研究主要围绕所有权与控制权严重分离的大型公司，并以股权集中度作为判断委托代理问题的重要指标。股权高度分散时带来了股东与管理层之间的委托代理问题，表现为：管理人员的侵占、私人利益以及壁垒效应等；股权高度集中时带来了大股东与其他股东、经理层及雇员等利益主体之间的委托代理问题，表现为：大股东为追求个人利益而牺牲其他股东利益等。
股权众筹企业的股权结构管理具有其自身特点：股权众筹企业中存在两种类型的股东：创始人股东与众筹股东。对于创始人股东而言，初创企业的创始人既为公司股东同时兼任公司管理人员，所有权与控制权并未分离，创始人存在足够激励勤勉经营。创始人股东的股权管理面临的问题主要为创始人团队的稳定性。对于众筹股东而言，众筹股东持有的股权高度分散，众筹股东因投入金额过小而缺乏监督公司管理的动力。若众筹股东直接持股众筹企业，则众筹企业的公司治理与后续融资皆会因股权过度分散而受到不利影响。在我国众筹投资实践中，为避免构成公开发行及取得股份公司身份，众筹股东通常采用打包或代持等方式确保投资者人数不超过有限合伙企业的人数上限。通过打包或代持方式将众筹股东纳入一个有限合伙企业对股权众筹企业进行股权投资。众筹股东并未体现于股权众筹企业的股东名册之上。
二、 创始人股东的股权管理
对于初创企业而言，公司创始人股东多兼任公司高管，因而公司所有权与控制权并未分离，公司所有者与管理者之间的委托代理问题于股权众筹企业中并不明显。然而，因初创企业采用众筹方式募集资本，众筹股权高度分散，创始人股东与众筹股东之间的委托代理问题则相对突出。同时众筹企业因处于企业生命周期中的初级阶段，企业面临的运营风险非常高，企业存活率相对较低。因而众筹企业中创始人团队的稳定性对于企业稳定成长具有重要作用，应对创始人股东的股权兑现行权（Vesting）作出安排。
1. 创始人股东的股权集中度。因创始人股东同时兼任公司管理人员，所有者与管理者之间的委托代理风险可大大降低。但创始人股东与众筹股东之间的委托代理问题依旧存在。在高度集中、高度分散与适度集中的股权结构中，适度集中的股权结构（具有一定集中度，存在相对控股股东且同时存在其他大股东）对于代理权争夺和监督以及经营激励等治理机制功能的发挥具有积极作用。对于众筹企业而言，创始人团队构成以3名～5名为宜且应根据贡献及出资分配股权 ，防止出现一股独大的高度集中问题。股权的分配应在公司章程中进行约定，以明晰企业的股权结构，避免日后出现股权纠纷。
2. 创始人股东股权的兑现行权安排。股权兑现行权安排（Vesting Schedule）是初创企业用来稳定创始人团队或核心员工的重要手段，常与“最短生效期”（Cliff）结合使用。兑现行权安排是指持股人逐步获得其所持股份自由转让权的计划或安排。公司对于持股人未经兑现行权的股权享有回购权。在兑现行权期（Vesting Period）届满前，若公司创始人或核心员工离开公司，公司可向欲离开的创始人以象征性价格（约定价格或市场价格）回购其所持有的尚未兑现行权的股权。也就是说，对于已经兑现行权的股权，持股股东可向其他股东自由转让，但对于未经兑现行权的股权只能以象征性价格由公司向其回购，以防止创始人离开给公司运营稳定性带来不利影响。“最短生效期”（Cliff）是指持股人获得兑现行权的最短期限，若持股人于最短生效期內离开公司则由公司以象征性价格（约定价格或市场价格）回购其股权。
例如：四年兑现行权，一年最短生效期（4 year vest， 1 year cliff），其余三年逐月兑现行权。若创始人股东甲持有一万股股份，则若甲于股份发行之日起一年内离开公司则因未达最短生效期，甲不能自由转让其持有的全部股份而只能由公司象征性回购甲的一万股股份并将这些股份注销。若甲于股份发行之日起一年半时离开公司，则其已兑现行权的股份为其持有股份的37.5%（25%+75%*6/36），即甲持有的3 750股可由其自由转让，而其余未经兑现行权的6 250股则需由公司回购并注销。以此类推，创始人股东想要获得其全部股权的自由转让权则需留在公司至少四年时间，以维持创始人团队的稳定性以及公司业务的持续稳定运营。
兑现行权安排具有如下特点：首先，兑现行权安排并不影响股东的投票权及收益权。兑现行权限制的为股东对其持有股权的自由转让权，股权的所有权仍归股东享有。其次，有助于维持创始人团队稳定性。兑现行权安排设计的初衷在于激励创始人股东与公司共同进退以维持公司创始人团队的稳定性。再次，为创始人提供合理的退出路径，有效避免股权纠纷。兑现行权安排也为创始人股东的退出提供了更为公平合理的选择，因兑现行权安排多在创业之初便已在创始人间达成合意，在出现创始人退出时便可据此处理从而避免股权纠纷。最后，便利后续融资。PE与VC在作出投资决定时十分重视创始人对于企业的投入与付出。若企业缺乏兑现行权安排，PE与VC则因担心创始人退出而损害公司发展而不愿进行投资。若企业有相对合理的兑现行权安排则意味着创始人与企业利益高度一致且存在足够动力激励其勤勉尽责。PE与VC往往更青睐于向此种企业投资。
3. 众筹企业的创始人股权管理。在Barrett Purdum v.David Wolfe案中，原告Barrett Purdum（持股20%）， Michael Armenta（持股20%），Michael Maher（持股20%）与被告David Wolfe（持股40%）为一家生产高端男士短裤的初创企业Olivers的四名创始人。四人于创始人运营协议中约定了四年兑现行权，一年最短生效期（4 year vest，1 year cliff）。若创始人于一年内退出公司则由公司回购其持有股权。该企业于众筹平台kickstarter上进行众筹，预计目标为1万美元，而最终获得来自3 307名投资者的2.71万美元投资。原告三名股东随后因不满股权分配而表示不愿继续履行创始人运营协议，被告便基于兑现行权安排由公司收回上述三人股权，修改众筹平台登录密码及公司银行账户密码。原告因无法行使股东权利而向法院申请初步禁令。
因众筹获得巨大成功而出现创始人股东不满利益分配的情况在众筹企业中较为常见。为避免股权纠纷对企业运营稳定性的不利影响，在对创始人进行股权结构管理时应侧重以下方面：首先，应根据贡献与出资在创始人间合理分配股权，避免形成一股独大的局面。其次，创始人股东应就股权兑现行权安排达成协议并以明确的协议条款进行约定以避免争讼。再次，兑现行权安排应根据各创始人对于企业的贡献与付出由董事会进行适当调整以保持兑现行权安排之灵活性。例如，若出现企业并购时，应就兑现行权安排作出处理：或者由并购后企业承继现有安排；或者由董事会决议兑现行权加速到期，股东获得所持股份的自由转让权，可选择转让或退出。明确具体的兑现行权安排一方面维持了创始人团队稳定性的同时也为创始人提供相对公平合理的退出路径，另一方面也增加了企业采用众筹方式募集股东的吸引力。明确具体的兑现行权安排呈现出众筹企业清晰的股权结构及股权管理制度，更有利于吸引潜在投资者向其投资。
三、 众筹股东的股权管理
1. 直接持股模式。众筹股东直接持股众筹企业，众筹股东直接登记于众筹企业股东名册之上，便为直接持股模式。众筹股东与众筹企业之间建立直接的法律关系，众筹股东可依据其股东身份行使其股东权利。但因众筹体现的“小额”“分散”的特点，众筹企业中的众筹股东会达到数百人甚至数千人，由此便可能导致众筹企业触发“公众公司”的身份。公众公司的一个判断标准便为人数标准，即2012年之前，公司持股人数达到500人时公司便取得公众公司之身份。美国2012年4月5日签署通过的《乔布斯法案》（the Jumpstart Our Business Startups Act，JOBS Act）的303条款修改了1934年《证券交易法》中公众公司的规定，在计算持股人数时排除了众筹投资者，由此避免众筹企业因众筹股东过多而触发公众公司身份。因而，众筹股东直接持股众筹企业的做法在美国法律框架下是可行的。
直接持股模式在我国法律框架下并不可行，理由有：首先，公开发行的问题。我国《证券法》第十条规定了向200人以上的特定对象发行证券便构成公开发行。200人的人数标准作为公开发行概念框架的一部分，只要发行对象人数超过200则构成公开发行，而须经核准方得为之。众筹融资中投资者人数经常超过200人，若由众筹股东直接持股则构成公开发行。众筹企业未经核准而公开发行证券便涉嫌非法发行证券活动。其次，公众公司的问题。我国《非上市公众公司管理办法》规定，股东人数超过200人的公司为公众公司，因发行或转让而导致的股东人数超过200的皆为公众公司。《证券法》（修订草案）第 条规定了未公开交易的公众公司应承担持续信息披露义务。采用众筹融资方式的企业多为初创期企业，无法承担高昂的持续信息披露成本。再次，后续融资的问题。众筹股东股权的高度分散意味着股东会议表决需经多名股东参与方可形成，公司的后续融资也面临股权结构分散缺乏对PE或VC的吸引力。在美国公司法与证券法框架下，众筹股东所持股权的收益权等财产性权利与创始人股东所持股权相同，但众筹股东所持股权的表决权却与创始人股东所持股权不同而受到一定限制，通常其所持比例股权所对应的投票权是由创始人或者领投人行使，由此确保创始人对公司经营方向的控制。我国虽已开展了优先股的尝试，但《优先股试点管理办法》第三条规定了仅有上市公司及非上市公众公司可发行優先股，初创企业尚不能发行优先股。
2. 间接持股模式。间接持股是指众筹股东通过代持或者打包的方式间接参与众筹企业股权融资的模式。因代持方式存在较高的法律风险，我国众筹实践中多采用打包方式。以人人投案为例，北京诺米多餐饮管理有限责任公司（以下简称诺米多公司）通过人人投众筹平台进行融资，最终有86名投资者成立有限合伙并以有限合伙名义向诺米多进行投资。然而，由于我国《合伙企业法》规定有限合伙企业人数不得超过50人，诺米多项目的众筹投资者便组成了有限合伙A与有限合伙B两个有限合伙企业并由B向A投资，成为A的普通合伙人。通过打包方式将多于50人的部分投资者纳入到投资所用的有限合伙A当中。
间接持股模式中，众筹投资者中的领投人将作为有限合伙企业的普通合伙人（General Partner），众筹投资者中的跟投人则成为有限合伙企业中的有限合伙人（Limited Partner），以有限合伙名义投资众筹企业。对于众筹企业而言，众筹企业的股东仅增加了一名，便于其股权结构的管理。然而，此种间接持股模式却存在两个问题需要解决：
其一，众筹股东的股东权利行使问题。对于打包模式下的众筹投资者而言，其并非众筹企业的股东，而仅为众筹企业股东的股东，失去与众筹企业的直接联系。众筹投资者的意见表达仅能向有限合伙进行而不能直接向众筹企业主张。特别是人人投案例中属于有限合伙B的普通合伙人的众筹投资者，其与众筹企业之间的关系又增加了一层阻隔，嵌套于多层股权关系之中，无形中增加了其股东权利行使的难度。
其二，打包模式的采用以规避监管为目的，此种操作的合法性存疑。在法不禁止即可为理念的支持下，因我国《证券法》《合伙企业法》对于人数标准皆未规定需穿透计算，滋生了打包投资规避人数触发点的灰色地带，从而使得立法中的人数标准形同虚设。美国对此种情况的处理采用发行人知情说，即发行人是否知晓此种打包方式的目的是为规避人数标准来判断是否穿透计算。若投资者为共同基金，基金背后隐藏了无数投资者，但此种打包投资的方式因循的是共同基金的投资逻辑，发行人对此并不知情，则此种情况下并不穿透计算人数。笔者认为，通过打包投资者以规避监管的操作方法实质上违背了人数触发点的设计初衷，无形中扩大了投资者的人数范围，此种规避手段的合法性存疑。但完全的穿透计算也无形中增加了监管的成本，同时对于共同基金等投资方式而言并不必要。因而，可借鉴美国的发行人知情标准，针对发行人知道投资者打包投资的设计是为规避人数触发点的情形应当穿透计算人数，以实现促进资本形成与投资者保护的平衡。
其三，有限合伙与创始人股权结构的问题。因采用打包方式将所有众筹股权打包成一个有限合伙入股众筹企业，原本分散的众筹投资者股权便集中为有限合伙所持有的相对集中且比例较高的股权。众筹企业在对股权结构进行管理时应注意此种相对集中的股权结构是否会导致创始人控制权旁落的问题。
3. 众筹股东的股权管理。对于众筹股东的股权管理应围绕以下方面：
（1）间接持股更适合我国众筹实践，有限合伙为理想的组织形式。在我国现行法律框架下，众筹股东直接持股众筹企業缺乏足够理性与法律基础。在“公开发行”及“公众公司”的概念框架仍包括200人的构成要件的前提下，众筹股东仅能选择间接持股的方式。众筹投资者打包成一个有限合伙企业并 以有限合伙企业名义向众筹企业进行股权投资。同时，有限合伙是间接持股的理想组织形式。有限合伙的组织形式也满足了领投人作为普通合伙人及跟投人作为有限合伙人的职责分工，由领投人掌握有限合伙企业的运营管理并众筹项目的后续跟进。
（2）众筹股东与创始人股东的股权结构比例及其对公司控制权的影响。众筹股东通过打包形成了相对集中的股权结构，虽可与创始人股权形成较好制衡，但同时也增大了创始人股东控制权旁落的风险。因而，宜在股权众筹融资之前，就众筹股东与创始人股东的股权比例及控制权分配作出安排，防患未然。
（3）应提前就后续融资对于众筹股东股权的稀释作出安排。初创企业在众筹融资后仍需进行VC或PE的多轮后续融资。VC或PE的引入虽可增加企业的资本总额但众筹股东的股权便被相应稀释，持股比例有所降低。为防止众筹股东为避免稀释而阻碍后续股权融资的进行，众筹股东应与创始人股东就何种情况下众筹股东应接受稀释做出约定，通过合同条款方式固定下来，以避免将来发生纠纷阻碍企业的长期发展。
参考文献：
[1] C.Steven Bradford， crowdfunding and the Federal Securities Laws，2011：4-5.
[2] Ibrahim， Darian M.， Equity Crowdfunding： A Market for Lemons？ Minnesota Law Review， Forthcoming； William & Mary Law School Research Paper，2015，（17）：9-292.
[3] Purdum v.Wolfe， No.C-13-04816 DMR， 2014 WL 171546 （N.D. Cal.Jan.15， 2014）.
[4] Parsont， Jason W.， Crowdfunding： The Real and the Illusory Exemption （November 4，2013），Harvard Business Law Review （Spring 2014）.
作者简介：王才伟（1987-），女，汉族，辽宁省营口市人，南开大学法学院博士生，研究方向为证券法、公司法。
篇5：2012股权分配制度
股权证明书
为了保证公司健康、公平、公正的发展，现公司给予经营管理者及骨干员工进行股权的奖励
一、股权持有人：，身份证号：________________
二、股本总额：_______________________
三、持本股权证明书可参与公司每年的利润分红，分红日为每年的3月28日；
四、所持股份的每股收益由上年的公司利润决定，所分配的利润额由公司股东大会及经营管理层确定；
五、分红时根据每股收益及所持的股本总数直接支取现金。也可以不支取现金，暂贷给公司作发展资金，利率不低于同期银行贷款利率；
六、持有本股权证明书只能参与公司利润的分红，不具有股份所有权；本股权证明书需经公司盖章及法人签名方为有效，复印件无效。
七、本股权证明书不能转让或买卖，员工离职后即自动失效；
八、本股权证明书的解释权归安徽三奇能源技术有限公司。
持股人签章：公司盖章：
篇6：员工股权分配协议
甲方：
乙方：
本协议本着双方自愿的原则签订，此协议是为了更好的建立健全公司的利益分配体系，响应公司发展理念，为公司人才提供同等事业发展的平台，激励和提高员工的积极性、稳定性、进一步加强员工的主人翁意识，提高员工的收入，使企业利益与员工利益实现共同发展，利益共担。经公司董事会研讨决定，准许分配
员工 %公司原始股，甲乙双方均按以下条款执行双方职责，履行本协议：
股权分配时间： 年 月 日
一、原始股分配条件与对象
1.必须是与公司签订劳动合同关系的员工。2.必须为公司服务满一年及一年以上。
3.对公司有突出贡献，工作积极向上者，个人自愿申请，上机领导审批同意，董事长认可方可入股。
二、员工内部持股股份的性质
1.该股份为年度分红股，员工本人可以继承，自分配日期开始，三年内不可以转让。2.该股份可享受本公司年度“净利润”的分红。3.该股份享受企业经营状况的知情权。
4.该股份不享受企业的管理权，企业管理权由公司董事会按职务分配。
三、入股政策
1.所入股的结算单位名称：
2.所入股为公司奖励性质，无需其他费用
四、分红政策
1.年度净利润的计算方式:年度总收入-年度总成本=年度总利润。成本包括:工资、佣金、房租、经营费用、税收、固定资产折旧的费用等其他开支。此金额以公司财务数据为准。2.分红的计算方法:分红按年度净利润的100%来计算，股东按入股比例计算分红。公司亏损时，股东不享受该年度公司分红。
/ 2
3.分红的时间及次数：按公司财务季度结算，一季度结算一次分红。4.每年开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及利润情况。
5.该股权仅在现有股东共同持股的份额下完成相应比例，后期发生股份变革，所持股份比例将按变革后比例重新分配。
五、退出原则
1.该股份为分红股，股份持有员工离职时，根据其实际情况，分以下两种: A.自离职之日起，未在公司服务满一年时间，视其自动放弃公司分配股份。B.自离职之日起，在公司服务满一年时，保留股东所有权利。
2.股份持有员工离职后，一年内不得在同区域参与相同或相似行业的投资或工作。否则当期分红金不予退还，公司可按国家相关规定追究法律责任。
3.自分配股份日起，三年内股份持有员工不得出售或转让股份，三年内转让或出售所签订的合同不具有法律效应，如有违反则视其自动放弃公司股份，并公司有权追究相应责任和损失。
4.自分配股权日起，三年后股份持有员工若要出售相应股份，必须上报董事会，董事会有优先收购权，经董事会同意后方可对外出售或转让。
六、保密协议
本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须遵守保密责任。一旦发现漏密，将追究法律责任。
七、协议修正
以上协议若有修正，按甲乙双方同意后改正。
八、争议解决
其余未尽事宜，由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决。
九、协议生效
本协议一式两份，经双方签字盖章后生效。甲乙双方各持一份，具有同等法律效应。
甲方： 乙方： 法定代表人： 身份证号码： 身份证号码：（附身份证复印件）通讯地址： 通讯地址： 联系电话： 联系电话：
篇7：股权分配协议范本
通信地址： 电子邮箱：
乙方：张 三，身份证号： 手机号码：
通信地址： 电子邮箱：
丙方：李 四，身份证号： 手机号码：
通信地址： 电子邮箱：
甲乙丙三方就投资合作经营深圳市某某公司达成如下投资合作协议：
一、投资合作背景
1.1、深圳市某某公司的注册资本为人民币***万元，实收资本为人民币***万元。其中甲方作为股东实际投入资本金20万元，占公司的股权比例10％。
1.2、三方均认可是在深圳市某某公司的固定资产和货币资产等实有资产处于***资产状况，详见财务报表***。
1.3、甲方向乙、丙两方保证，甲方已经取得了深圳市某某公司的实际经营权和控制权。
二、合作与投资
2.1、合作方式
三方共同投资，共负风险，共享利润。
2.2、投资及比例
2.2.1 三方各自投资额及比例如下：
2.2.2三方应于****年 月 日前将投资款缴纳于深圳市某某公司，由深圳市某某公司分别向三方出具财务收据。
三、收益分配
3.1 利润分配比例
3.1.1 三方经营深圳市某某公司期间的收益分配以三方实际投资的比例予以分配。
3.1.2 利润分配计算及时间
3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。
3.1.2.2核算公司的可分配利润时，三方均同意把深圳市某某公司前期负债支付完毕之后再分配收益。
3.1.2.3 每半年核算一次公司可分配利润并予以分配。
3.2 前期负债的项目
三方均明白和认可，深圳市某某公司前期债务是指如下之债务：
3.2.1 ***
3.2.2甲方为取得深圳市某某公司的实际经营权和控制权而需向其他股东支付的股权转让款人民币***万元（大写：**万元整）；
3.2.3 ****
3.3 前期负债的偿还
3.3.1 上述3.2.2条约定支付给其他股东的费用偿还，以甲方和其他股东于 年 月 日签订的《股权转让协议》中所约定的方式支付。该《股权转让协议》作为本协议的有效附件，且乙丙两方均予以认可该《股权转让协议》；
3.3.2 乙丙两方均予以认可，以支付给其他股东的同样方式支付上述3.2.3条中约定支付给甲方的费用。
四、转让投资或股权份额
4.1不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。
4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。
五、股权变更登记
5.1 当本协议3.2条项目费用支付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。
5.2 股权变更之后三方的持股比例与三方的出资比例一致。
六、合作经营管理
6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外
6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由三方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。
七、未尽事宜
其它未尽事宜三方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，三方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。
三方因履行本协议发生争议应友好协商解决，协商不成，可提交至***人民法院管辖裁决。
八、本协议自三方签字之日起生效；本协议一式四份，甲乙丙三方及深圳市某某公司各执一份。
甲方： 年 月 日
乙方： 年 月 日
丙方： 年 月 日
篇8：我国上市公司股权激励制度探究
股权激励在西方发达国家已经有了较为广泛的应用, 是一种长效的激励机制。20世纪50年代, 美国首次出现了股票期权, 并随着美国硅谷高科技产业的发展而得到迅速地推广。反观我国, 股权激励制度的推行经历了一个曲折的过程。自股权分置改革开始, 经历《公司法》、《证券法》的新修订和《上市公司股权激励管理办法》的出台, 我国股权激励制度推广逐渐开辟了法律通道。2008年, 沪深两市共60家公司公布了股权激励方案, 创下了我国上市公司实施股权激励以来的新高, 分别为2006年的1.36倍和2007年的4.61倍。
►►二、我国上市公司股权激励机制的主要方式
1.股票期权
股票期权是上市公司授予激励对象在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购买该公司一定数量的股票的权利。股票期权是一种实施广泛、较为流行的股权激励方式。股票期权式的激励机制适合于初始资本投入少、资本增加快、在增值过程中人力资本作用显著的公司。
2.限制性股票
限制性股票是指激励对象通过实现上市公司激励计划的条件, 从而从该公司获得一定数量的股票。上市公司通过赠予、市价折扣或者比例配送等一种或多种方式结合的形式根据激励对象实现的业绩条件或时间条件授予其一定数量的股票。
3.股票增值权
股票增值权是指高管层可以在一定时间内获得一定数量的股票价格上涨带来的收益, 但并不获得股票的所有权、表决权和配股权。该方式的优点是容易操作, 审批程序简单。
4.业绩股票
业绩股票是指激励对象达到了一个合理的目标后可以获赠一定数量的股票, 并在一定年限以后可以兑现。
►►三、我国上市公司在股权激励制度执行中存在的问题
1.股权激励的对象不明确
目前, 我国很多上市公司的公司治理结构还不是很完善, 企业内部的分配制度改革不到位。我国现行上市公司的股权激励对象不明确, 一些股权激励方案中甚至将公司监事纳入了激励的对象中去。然而, 监事的本质是履行其对公司的监督职能, 进行股权激励反而会影响其对立性。
2.股权激励的表决程序不合理
合理的股权激励表决程序对于股权激励方案的公平性和合理性有着很重要的作用。但是, 由于我国上市公司治理结构不完善, 董事会中独立董事所占的比重较低, 很容易出现内部人或控股股东控制激励方案的各环节。然而, 我国上市公司中在表决股权激励方案的过程中并没有执行关联董事回避的制度, 严重影响了股权激励方案的公平性。
3.业绩考核指标不合理
在目前的股权激励方案中, 净利润增长率和加权平均净资产收益率等传统的业绩评价指标仍是业绩考核的主要内容。这从一定程度上说明我国业绩评价指标过于简单, 财务评价指标不够全面, 对于非财务指标的涉及较少, 不能客观、全面地反映管理层的经营业绩和履行职责的程度。
4.管理层通过盈余管理操纵股价
管理层可能缺乏自律行为, 而通过盈余管理操纵公司股价来获得自身的利益。管理层的自律行为一是指管理层通过利用会计制度的缺陷, 通过会计操纵来提高公司的股价, 提高所持有的股票期权的价值, 使自己获得股权激励的好处, 而不注重公司本身的真实发展。二是管理层利用自己掌握的内部消息, 通过恰当地释放“好消息”和“坏消息”, 使股票价格按照管理层地意图涨跌, 从而能够获得股权激励上的超额收益。
►►四、规范上市公司股权激励制度的政策建议
股权激励的实质是激励管理层尽最大的努力提升公司的业绩, 因此, 上市公司在实施股权激励方案时, 必须始终以该目标为制定方案的标准。此外, 上市公司也必须根据自身的情况有创新性地制定股权激励方案, 审慎选择, 避免股权激励成为上市公司向管理层输送利益的渠道。
1.加强监管股权激励制度
股权激励制度的完善涉及到公司法、证券法、税法和相关会计准则等规章制度的配合。如, 以法律的形式详细地规范独立董事的职权, 确保独立董事真正的独立性;完善上市公司股权激励制度的信息披露要求;根据我国企业特点, 制定合理确认股权激励的会计准则;调整股权激励的税收政策, 发挥税收的引导作用。
2.加强上市公司股票期权信息的披露
我国股票市场仍处于弱势有效的阶段, 股票价格并不能反映其真实的价值, 股票市场存在严重的违规现象, 上市公司信息披露不完全, 这成为了推广股权激励制度的一大障碍。因此规范股票发行与交易, 完善信息披露, 提高证券市场有效性, 形成良好的资本市场次序, 是规范上市公司股权激励制度的有效外部条件。
3.进一步完善上市公司的治理结构
完善的公司治理是保证股权激励制度有效实施的重要条件之一。首先, 上市公司应该加强独立董事制度的建设, 充分发挥独立董事考察、评估、监督公司管理层的作用, 维护股东的权利。其次, 应该设立合理的监事制度, 确保其公正独立的地位。最后, 可以设立独立的薪酬委员会, 负责股权激励制度的日常管理, 但是必须确保委员会与受益人之间的独立性。
参考文献
[1]邱世远, 徐国栋.上市公司股权激励的实证分析, 财经论坛, 2003