股权激励管理制度

股权激励管理制度（共6篇）

篇1：股权激励管理制度

特别提示：

根据《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日(2015年 11月 6日)的 12个月后、24个月后和 36个月后分三期解锁，其中第一个解锁期将于 2016年 11月 6日届满。

本次可申请解锁的限制性股票数量为 1，120，500股，占公司股本总额的 0.2719%。解锁日即上市流通日为 2016 年 11月 7日。

一、股权激励计划简述

1、2015年 9月 1日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下称“《考核办法》”)。

2、2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届监会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划(草案)》、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。

4、2015 年 9 月 29 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划(草案)、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。5、根据激励计划及股东大会对董事会的授权，2015年 10月 16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，经非关联董事表决通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日为 2015 年 10月 16日，由于 8名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由100 名调整为 92 名，限制性股票总量由 470 万股调整为 437.5 万股，其中首次授予限制性股票数量由 431.5万股调整为 399万股，预留部分的 38.5万股限制性股票本次不授予。

6、2015 年 11 月 5 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为 2015年 11月 6 日。

7、2016年 7月 12日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销谭亮等 4 名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 255，000股，公司股权激励对象调整为 88名。

8、2016年 9月 8日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 9名激励对象授予公司预留限制性股票 38.5 万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为 2016年 9月 8日。

9、2016年 9月 8日，公司召开第二届监会第二十二次会议，审议通过了《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次预留限制性股票激励对象名单进行了核实。

10、2016 年 10 月 28 日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为 2016年 10月 31 日。

11、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 88 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票数量为 1，120，500股，占公司股本总额的 0.2719%。

12、2016年 11月 1日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司 88 名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。解锁的限制性股票数量为

1，120，500股，占公司股本总额的 0.2719%。

二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件

公司限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排和公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排 解锁时间 公司业绩考核条件 解锁比例

第一次解锁

自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于 15%且净利润增长率不低于 12%; 30%

第二次解锁

自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止以 2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于 38%且净利润增长率不低于 26%; 35%

第三次解锁

自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止以 2014 年业绩为基数， 年营业收入增长率不低于 60%且净利润增长率不低于 40%; 35%

三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明

公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以公司未发生前述情形，满足解锁条件。

行政处罚;

(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(4) 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

以 2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于15%且净利润(经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”)增长率不低于12%;

公司 2015 年 实 现 营 业 收 入

799，809，505.95 元，较 2014 年增长15.88%，高于 15%的考核指标;公司 2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 90，841，614.77元，较 2014 年增长 12.38%，高于 12%的考核指标;因此， 2015 年业绩实现满足解锁条件。

锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司 年、 年、2014 年三年归属于公司股东扣除非经常性损益的平均净利润为 77，617，683.60元， 2015年实现归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为 90，841，614.77元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件。

根据《浙江xxxx股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“待改进”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票。

2015 年度，88 名激励对象绩效考核为优秀或良好，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。

四、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为 2016年11月 7日。

2、本次可申请解锁的限制性股票数量为 1，120，500 股，占公司股本总额的 0.2719%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为 88位。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号 姓名 职务现持有限制性

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员(江澜、李俊洲、章冬友、尤加标)所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

六、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划(草案)》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

七、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司于 2016年 11月 1日召开的第二届监事会第二十四次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 88 位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。

八、北京xx律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

北京xx律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：xx本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划(草案)》的规定履行了必要的程序，据此，xx可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

篇2：股权激励管理制度

一、 股权激励的载体 拟新成立一家有限合伙企业用于获得、持有、出售、运作用于股权激励的股份。有限合伙企业的普通合伙人由公司总经理潘爱霞女士担任，全部激励对象为该有限合伙企业的有限合伙人。该有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。

二、 激励对象的确定 1、激励对象及其获授的股份价格及数量上限由董事长提议并报董事会经全体董事一致通过确定(请见附件一)。 2、激励对象的范围包括公司股东、董事、监事、全体在职中高级管理人员、核心人员及其他董事长根据具体情况提名的员工。 3、激励对象应当每年确定一次，每次确定的激励对象不超过八(8)名，所 我们让医疗数字化 有被记载为有限合伙人的激励对象在同时期一共不得超过五十(50)名。 4、与公司有全职劳动关系的激励对象从公司离职(无论主动还是被动)，即解除与公司之间的全职劳动关系时，丧失股权激励资格。其所持有的尚未行权的激励股份应当按照其购买股份的股款金额按照其持有时间加同期银行存款利率出售给有限合伙的普通合伙人。其他非与公司具有全职劳动关系的激励对象如欲放弃未行权的激励股份时，其所持有的尚未行权的激励股份应当按照其购买股份的股款金额按照其持有时间加同期银行存款利率出售给有限合伙的普通合伙人。

三、 激励股份的来源及数量 1、激励股份自于公司向有限合伙定向增发。 2、激励股份数量：总计为4447753股，为公司现有全部已发行股份的百分之十(10%)。 3、激励股份价格：人民币2元/股。 4、激励股份的性质为：限制性股份，具体表现为：自获授之日起三年内不得出售。 5、用于激励的股份与其他股份享有同等权利义务。

四、 有限合伙认购股份的资金来源 1、合伙人认购激励股份的资金应当自行筹措，公司不得向其提供资金，亦不得对其融资提供担保。 2、鉴于在本股权激励计划实施的前几年激励对象获授的股份数量小于有限合伙认购的公司股份数量，而授予激励对象部分以外的股份由有限合伙 我们让医疗数字化 企业的普通合伙人代持，该部分资金暂时亦由普通合伙人代垫，待后续激励对象确定后，由普通合伙人释放(转让)其获授部分的股份。 五、 激励股份的行权 1、激励股份限售期过后，持有股份的激励对象可以通知有限合伙企业行权，即在全国中小企业股份转让系统出售记载于其名下的股份，激励对象每次申请出售的股份数量不得超过其所持有的全部股份的三分之一。 2、行权申请提交时间为每年5月1日到5月31日，行权时间为每年6月的第一个交易日，行权价格为上一个交易日的收盘价。 3、有限合伙将激励对象要求行权的股票在全国中小企业股份转让系统出售后所得的资金应当在到账后十个工作日内分配给激励对象。

六、 股权激励计划的变更、中止、终止。 1、经公司董事会一致通过决议，可以变更或终止股权激励计划。但变更或终止不影响已经授予激励对象的股份。 2、公司遇到法定情形，可以暂时中止或终止股权激励计划。 3、有限合伙企业持有的公司股份在二级市场上释放完毕时，本股权激励计划终止。经公司董事会一致通过决议，亦可向有限合伙另行增发股份用于股权激励。

篇3：股权激励引发盈余管理研究

股权激励, 作为一种对高级管理人员进行长效激励的手段, 起源于美国。据统计, 到1997年年底, 美国已有45%的上市公司实施了股权激励计划。2005年年底, 我国出台了《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》, 并从2006年1月1日开始正式实施。

股权激励的特点主要有长期激励、人才价值的回报机制与公司控制权激励三点, 实施的关键则在于激励模式选择、激励对象确定、购股资金来源与考核指标设计四部分。股权激励的模式有很多, 但目前为止主要以股票期权和限制性股票为主。

自2006年1月1日起, 陆续有上市公司开始实施股权激励计划。2007年全年有13家上市公司开始推出方案;进入2008年后受金融危机影响A股价格回调, 仅第一季度就有21家上市公司推出方案;目前为止据不完全统计已有超过600家上市公司实施了或正在实施股权激励计划。

随着股权激励机制的发展与成熟, 股权激励所引发的盈余管理问题也开始出现。根据自利原则, 公司高层管理者会为了满足自身利益需求 (达成业绩条件、避税或通过高价出售股票赚取收入) 而进行盈余管理, 这损害了股东与其他利益相关者的利益。

二、文献综述

为解决上市公司经营权与所有权分离所导致的委托代理问题而产生的股权激励机制能够有效使管理层与股东的利益一致化, 而出于自利原则, 管理层也有动机通过盈余管理或信息披露等手段提高自身的薪酬。

Leininger W, Linhart P, R.R adner在论文中提到:自身持股使得管理层有较强动机进行会计操纵行为, 并通过实证分析发现上市公司利润操纵的重要原因之一是管理层持股。Jensen M C与M eckling W H在论文中阐明:仅仅持有少量股份无法使管理层有很强动机最大化股东权益, 因为他们更有动机最大化自身薪酬;实证分析表明:随着管理层持股比例的增加, 上市公司业绩会随之增加。D echow P, Sloan R, Sw eeney A在文章中提出, 持股前提下, 高管会随着自己买入卖出股票的时机而调整报表中可操纵的项目。

在股权激励计划实施的过程中, 高层管理者盈余管理的动机与时机也有所不同。以股票期权形式实施的股权激励计划中, 为使行权价尽可能低, 管理层会选择隐藏利润、推迟公布利好消息等手段压低股价;若确定某年业绩条件无法达成, 则会递延确认收入以确保第二年业绩条件可以达成;在行权期出于节税目的也会隐藏利润、推迟公布利好消息等压低股价, 而在准备大量卖出时通过放出利好消息等将股价炒高。

B ergstresser与Philippon在研究中发现, 因股权激励计划, 管理层未来薪酬水平与股价直接相关, 管理层有动机通过操纵利润的方式影响股价, 从而影响自身未来的薪酬水平。Pearl M eyer在文章“O ption pricing abuse and boards”中提出, 股权激励计划的实施中通常存在三种盈余管理手段, 即压紧弹簧 (spring-loading) 、躲避子弹 (B ullet-dodging) 和行权价回溯 (B ackdating) 。压缩弹簧是指在利好消息公布前先公开股权激励计划, 以压低股价;躲避子弹则是指在利空消息之后马上公布股权激励计划, 避免其实施后股价下跌与实施前股价过高;行权价回溯是指压低股票期权方案股权激励的行权价, 管理层能够立刻获得账面收益。

三、案例分析

本文以万科A (000002) 为例, 分析上市公司在实施股权激励方案过程中的盈余管理行为。

(一) 公司简介

万科企业有限公司成立于1984年5月, 注册资本110.1亿, 是目前我国最大的房地产开发企业, 总部位于广东深圳。

万科于1988年开始进军房地产行业, 1991年成为深交所第二家上市公司, 并于1993年开始确立公司核心业务为大众性住宅。

2011年, 万科实现销售面积共计1075万平方米, 销售金额共1215亿元;2012年销售额超过1400亿, 销售规模持续居全球同行业首位。

(二) 股权激励方案简介

万科A自2006年起至今共实施了两项股权激励计划, 分别是2006~2008限制性股票激励计划与2011~2015股票期权激励计划。详细内容见表1:

(三) 盈余管理分析

2006~2008限制性股票股权激励方案期间, 相关年报显示:2006、2007年万科的净利润分别增长59.56%和110.81%, 全面摊薄净资产收益率分别为15.39%和16.55%;EPS增长率分别为35.81%和87.18%, 超出业绩考核标准很高。公司有动机隐藏部分2007年利润递延至2008年确认以保证业绩达标。

从报表中预收账款来看, 2007年公司预收账款增长近150%;从结转率来看, 2007年全年销售额523.6亿元, 结算额351.8亿元, 结转率67.1%左右, 远低于近几年80%左右的标准。这说明公司存在递延确认收入以平滑利润的盈余管理。

06~08阶段股权激励计划因股价因素与2008年经济危机导致的业绩不达标而失败后, 万科筹划了新一期的股票期权激励计划, 并在业绩考核标准中去除了股价标准。

万科新一期股权激励计划在2011年4月8日获得证监会批准, 5月9日完成了股票期权的授予登记工作, 行权价格定为8.89元。此后, 公司借分红派息多次下调行权价格, 而万科此前的分红派息比例并不高, 这很可能是借助分红派息向管理层输送利益。分红派息详见表2:

篇4：完善我国企业股权激励制度探析

[关键词]股权激励；人力资本；员工持股；薪酬制度；股票期权

[中图分类号]F830.91[文献标志码]A[DOI]10.3969/j.issn.1009-3729.2015.02.018

我国证券市场实施股权分置改革始于2005年，《中国上市公司股权激励管理办法》（试行）和《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》的颁布实施，标志着我国股权激励制度开始起步并逐渐步入法制化轨道。2008年，中国证监会连续出台了《股权激励有关事项备忘录》第1号、2号、3号，为加快股权激励在国内企业的应用奠定了基础，上海贝岭、华为、中兴等大型企业股权激励方案的成功实施也为其他企业提供了经验借鉴，股权激励开始成为目前企业针对内部核心员工的主要激励制度。中共十八届三中全会也提出，混合所有制企业内部可实行员工持股，使资本所有者和劳动者形成利益共同体。本文拟通过探究企业实施股权激励的必要性和目前我国股权激励制度的主要形式和存在问题，进而提出完善股权激励制度的对策，以期更好地实现资本所有者与劳动者的利益联合。

一、企业实施股权激励的必要性

随着公司制逐渐成为现代企业的主要组织形式，从企业外部的行业选择和生存环境来探讨企业的存在与发展之道，以及从企业内部来研究企业自身的生存状态，都成为热点话题。最具代表性的从内部对企业进行研究的理论是现代企业契约理论，其核心观点是将企业看作一系列契约的联结，认为如何为经营者提供动力并进行有效的约束是关乎企业发展的最核心的问题。现代企业管理理论和人力资本理论都认为，要让企业所有者、经营者、员工等一系列利益相关者激励相容、约束有度，从而更好地激发和调动各类人员的积极性和活力，仅仅依靠传统的薪酬体系是难以完成的，而给予经营者或者员工以股权激励则是一种有效的制度安排，对企业的经营与发展具有重要的意义。

1.有利于绩效激励创新

实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，从而有权利分享企业盈利和经济利润。经营者因工作能力出众和业绩突出而获得奖励或因经营失败而受到惩罚，这种预期的收益或损失对企业员工是一种导向，会在很大程度上提高管理人员、技术人员工作的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后能够分享高风险经营带来的高收益，这将刺激他们潜能的发挥，更好地服务企业。通过这种方式可促使经营者大胆进行技术创新和管理不断采用新技术以降低成本，并勇于进行制度改革，从而提高企业的经济效益和核心竞争力。

2.能够约束经营者的短期化行为

传统的激励方式如年终奖金、项目分红等，其依据主要集中在员工的短期财务数据，于是，职业经理层可能会因为短期的财务指标而牺牲公司的长期利益，从而纵容了经营决策者的短期行为，不利于企业的长期稳定发展。而股权激励作为一种长期激励制度，其核心思想是企业所有者与经营管理者约定，对未来资产实现增值后的资产所有权进行部分让渡，从而以较少的现金支出获得企业的最大增值。股权激励更关注的是公司未来的价值创造能力，它不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励，而且可使经营者在卸任后仍可获得部分延期收入，这就会促使经营者不仅重视在任期内提高业务水平，提高所在岗位的工作业绩，还必须要关注所在企业的长远发展，以保证自己获得更多的延期收人，从而大大削弱经营者的短期化行为，更有利于实现企业的可持续发展。

3.有利于留住人才，稳定队伍

企业和员工的关注点是不同的：企业主要考虑如何用较低的现金成本稳定员工、锁定和促进员工的长期贡献；员工主要考虑如何从企业眼前的业绩增长中尽快获得收益、从企业未来的高成长中获得未来的利益。实施股权激励制度，一方面可以使企业吸引更多优秀的管理人才和技术人才为之服务，另一方面可以让员工共享企业发展所带来的持续收益，增强员工的责任感、归属感，从而有利于企业的长远发展。

二、我国企业实施股权激励的主要形式和现存问题1.我国企业常用的股权激励形式

早在1950年代，美国的福特、辉瑞制药等企业就通过推行员工持股计划等形式给予员工以激励。目前我国企业常用的股权激励形式主要有以下几种：一是给予员工虚拟股权，员工获得虚拟的股权比例，并不获得实际的股权，获益与对应公司股权的分红相关；二是给予员工股权增值权，员工按照一定的股权比例获得对应的股权增值收益；三是直接授予股权，在一定条件下，直接向员工授予公司的股权；四是给予员工股权期权，授予员工在未来某一时间购买或获得股权的权利。

如果公司在短期内业绩增长有限，那么授予员工虚拟股权或股权增值权的激励方式均会给公司造成较大的现金支付压力，而且虚拟股权并不会对员工的长期表现产生较大的激励作用，因为员工的收益与分红有关，即使业绩下滑，也可能会得到分红。尽管股权增值能将员工利益与公司未来业绩的增长挂钩，但由于员工未得到实际股权，并不会和其他股东一起承担公司经营风险，因而其激励作用也十分有限。

采用直接授予股权和方式，员工获得的是实实在在的“股权”（一般情况下授予人是公司的大股东），公司可以用这种方式代替现金支付，从而节省成本。另外，员工获得股权后，其利益便与公司整体利益挂钩，这对锁定员工的长期贡献具有重大意义。从员工的角度来说，一旦其获得真实的股权，则不仅可在公司有盈利时获得分红，而且可以以股东的身份分享公司未来发展的收益。

2.我国企业实施股权激励的现存问题

我国于1990年代引进股权激励制度，但在2005年开始实施股权分置改革前一直发展缓慢，直到相关法律制度不断完善后，股权激励制度才得到迅速发展。目前，在我国沪、深两市上市的公司中有近350家实施了股权激励制度，2006—2012年，已有近500家上市公司陆续公布股权激励方案。由此可见，股权激励制度在我国企业中已得到越来越多的应用，但企业在实施股权激励制度的过程中也存在许多问题。

首先，公司治理结构不完善。我国国有制企业股权结构比较集中，可能会出现“一股独大”的现象，这样表面上看起来减少了代理矛盾，加强了监督和制衡，有利于企业稳定，但是，国家股所占比重过高会导致股东大会在某种意义上形同虚设，公司的控制权掌握在管理层手中，内部人控制现象依旧比较严重，在这种情况下实施股权激励不但不能促进公司持续稳定发展，还可能会促使企业管理层在实施股权激励之前刻意降低公司收益率，进而压低股价，甚至发布利空消息以打压股价；同时在实施股权激励后释放隐性收益，驱使股价回升，人为加大股价波动，从而获得超额收益；更有甚者个别企业会直接进行“会计造假”，虚报利润或者隐瞒成本从中获益，其结果是原本用来激励公司发展的模式却成了管理者中饱私囊的工具。

近年来，越来越多的民营企业开始上市，而现有的一些监管制度是由早期的国有企业在股权激励中形成的，并不适合民营企业。此外，我国上市公司股权激励在监督约束方面仍存在许多欠缺，很多上市公司为了使自身利益最大化，制定的激励条件非常低，甚至低于公司几年前的业绩水平，或者有名无实。在这种情况下所制订的股权激励计划，根本无法促进公司长远发展，只不过是很多公司管理者获取短期利益或者谋取私利的一个工具罢了。

其次，资本市场存在弱有效性。股权激励的本质是用社会的财富、未来的财富、员工和企业上下游的财富在企业内部建立一套与利益相关者共赢的机制，这就要求企业股票的市场价格必须真实反映公司的经营情况，包含所有与公司经营有关的信息，包含专家对公司经营情况和经济情况的预测。目前我国证券市场虽然发展迅速，但由于起步晚、经济环境尚不完善，所以仍处于初期发展的弱有效性阶段。我国资本市场股价波动尚不能完全反映企业经营业绩，二者之间信息不对称现象非常普遍，政府相关政策将制约股权激励机制的实施，社会资本的移动也将直接影响股票市场。

再次，经营业绩评价体系缺乏科学性、有效性。实施股权激励机制首先要求经营者的收入直接反映股票价格或股权价值的变动，然而在现实中，二者的变动不仅取决于经营者的业绩水平和努力程度，还受到诸如经济形势、政治环境等其他外在因素的影响。当前股权激励对经营者的绩效测评，侧重的是企业经营管理的绝对业绩，侧重于单一的经济利润，对比较业绩的关注度相对较低，因而不同行业和不同规模的企业其股权激励的作用存在很大差别。

最后，具体实施过程中面临一定的法律法规限制。我国《公司法》规定，除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置”。这就使得企业在首次公开发行股票时无法预留股份以备将来实施股权激励。另外，所有的股票发行和回购都需要证券监管部门的核准，中国证监会《上市公司章程指引》第24条和第26条对此都有明文规定。这些要求在一定程度上延长了股票期权计划实施的时间，加重了股票期权计划的人力资本，增加了股票期权计划的实施成本。《股票放行和交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员……将持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后的6个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。由于我国现阶段资本市场尚不完善，这些规定虽然可以限制严重的内幕交易等不规范行为，但在客观上也阻碍了企业推行股权激励，削弱了股权激励的效力。

三、对完善我国企业股权激励制度的建议企业的股权激励制度从设计到实施应遵循以下要求：（1）公平性，配置份额的规则需一致，参与对象在享受分配利益上应一致；（2）共赢性，从董事到员工应有共同利益目标，合理定价，增加回报；（3）激励性，使股权激励的受益者能够充分发挥创造力，最大程度地共享价值；（4）灵活性，股权的定价、分配需灵活有弹性，要有灵活的退出机制；（5）保障性，对股权的利益风险要有基础保障；（6）约束性，对股权的持有人给予一定程度的行为约束，股权的交易需有严格的交易规则；（7）持续性，要保持股权的持续价值，对其发展应有明确定位；（8）合法性，股权激励的实施过程必须合法操作，有协议有约定。针对目前我国企业在实施股权激励中普遍存在的问题，建议从以下几个方面进行改进。

1.完善公司内部治理结构

实施股权激励制度首先要有完善的公司治理结构。公司治理结构通过协调不同利益相关者，诸如股东、管理层、员工、政府、金融机构等之间的关系，可实现企业的特定经济目标。因此，我国应深化国有企业改革和现代公司制改造，建立现代企业制度和法人治理结构，实施股权结构多元化，提高股权激励制度的激励强度，加大股权激励的激励幅度。

一是强化我国企业董事会的独立性。鉴于我国目前上市公司中存在大量的非流通股，内部人控制现象较为普遍，必须在董事会等决策机构中建立权力制衡机制以实现权责明晰。

二是完善职业经理人市场。完善的资本市场和经理人才市场体系是股权激励制度得以有效实施的基础，建立完善的资本市场法律法规体系直接关系到新型金融产品和金融工具的开发和利用。因此，要改革经理层的选聘机制，逐步培养职业化的经理人，培育具有竞争性的经理人才市场，使企业和经理人能够双向互选，同时加强经理人员的自我约束，为实施股权激励创造良好条件。

三是建立科学、民主的绩效考核制度。股权激励制度设计的重点和难点在于授予被激励对象的利益与责任的博弈，即如何处理好员工责、权、利三者之间的关系，这就要求有完善合理的业绩考核指标体系。就我国企业目前实施股权激励的情况来看，仅以财务指标来衡量被激励对象的综合素质是远远不够的，因为财务指标易被高管等利用成为其谋取私利的工具，从而引发股票期权的到期风险。因此，除财务指标之外还应设计必要的定性指标，诸如考核被激励对象的道德品质、执业能力、创新水平等，以做到绝对指标与相对指标并用、财务指标与非财务指标并用、物质奖励与非物质奖励并用。总之，应建立一个综合性的指标体系，一方面刺激被激励对象全面发展，另一方面也可相对弱化管理部门的权力。

2.建立健全相关法律法规，实现制度性保障

企业实施股权激励制度所需要的企业股票有两种获取方式：一是在内部增发新股，二是留存股票账户回购本公司股票。目前，《公司法》对上述两个渠道都有一定的限制。同时，《公司法》和相关的证券交易法规还严格限制、约束公司经理人对企业股票的持有和转让，甚至一些上市公司在激励合约中以内部职工股的形式把股权授予经理层和员工。所以，当务之急是相关部门必须完善股权激励相应的法律法规。首先，要进一步清理法律障碍，为企业实施股权激励创造相对宽松的政策环境。其次，要进一步细化操作规范，使企业股权激励制度规范化运行。再次，要制定相应的约束准则，对企业实施股权激励过程中的违法违规行为给予严惩。

3.建立健全相关配套制度

一是财务会计制度。我国目前财务会计制度中有关股权激励的规定比较模糊宽泛，可操作性不强。相关部门应对已有的会计准则进行不断修订与细化，结合我国目前股权激励制度发展情况，制定更利于推进其实施的会计准则；同时注重防范财务会计制度中的信息披露弊端，保证股权激励制度财务安全。二是税收制度。我国目前股权激励制度刚刚起步，给予相应的优惠税收制度势必将有效促进股权激励制度在我国的发展。只在转让股票时产生股权激励的纳税义务，将降低被激励对象持有股票的成本，有效规避股票下跌所带来的财务风险，从而增强被激励对象长期持有公司股票的信心。另外可根据我国的现有国情改革税率，建立税率与持股时间的联动机制，让激励对象在不同的持股时期可以自由选择税率不同的税种，鼓励其长期持有股票，甚至离开公司以后依然持股，以实现长期的激励作用。三是薪酬管理制度。股权激励除了薪酬结构需要有激励性外，绩效考察也应公平、公正。应在确保员工效率优先的基础上发展良好的劳资关系，使薪酬补偿与企业利润形成良好的循环补给，以增强员工的组织性和归属感。

四、结语

股权激励对企业发展是一种有效的长期激励方式，其有效实施能够充分发挥股东和员工的工作潜能，促进企业发展与股东价值的双向增值。如何实施股权激励制度，为企业创造更多的利润和价值，对健全我国现代企业制度和经济的良性发展都有十分重要的意义。

现代企业之间的竞争，归根到底是人才的竞争，企业发展成果由人力资本分享是企业收入分配体系改革的必然方向，企业的核心关注点是价值创造与价值分配，而股权激励是解决企业价值分配问题的根本性制度设计之一。在资本市场风起云涌的今天，不论是上市公司还是非上市公司，股权激励必须要结合条理而规范的员工持股模式，从而形成良好稳定的公司治理机构，最大程度地发挥资本的积极作用，取得更大的效益。

[参考文献]

[1]张敏.上市公司股权激励问题研究[J].中国集体经济，2012（22）：117.

[2]夏玲利.我国股票期权激励制度的法律障碍分析[J].理论月刊，2005（5）：111.

[3]魏桂梅.浅谈国际股权激励模式及国内现状分析[J].中国高技术企业，2007（12）：46.

篇5：公司股权期权激励制度方案

第一章

总

则

第一条

股权期权的有关定义

股权期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股权的权利。它是股权激励的方式之一。所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权（上市公司）、股份期权（非上市公司）、员工持股计划和管理层收购等方式。股权是现在就有的权利,而期权是到期才有的权力,是约定以后某个时间再给你股权，所以叫期权。本制度所涉及的定义解释如下：

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有《公司法》规定的股东权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。

第二条

实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。

第三条

实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。

第二章

股权期权的来源

第四条

股权期权的来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。

第五条

公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第六条

股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条

对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。

第八条

本制度确定的受益人必须同时满足以下条件：

1、公司骨干员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年员工；

4、全体股东一致同意。

第九条

经全体股东一致同意，受益人范围也可以不受上述条件的限制。

第四章

股权期权的授予数量、方式

第十条

股权期权的授予数量

股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。

第五章

股权认购预备期和行权期

第十一条

股权认购预备期

认购预备期共为一年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

经全体股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。

第十二条

股权认购行权期

受益人的股权认购权，自一年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过三年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，受益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。

第六章

股权期权的行权

第十三条

股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十四条

股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。

第十五条

股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权遵守自愿原则，是否行权或者行权多少，由受益人自行决定。

2、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

3、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章

丧失行权资格的情形

第十六条

受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八章

股权期权的管理机构

第十七条

股权期权的管理机构

公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。

其管理工作包括：

1.向股东会报告股权期权的执行情况；

2.组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书；

3.发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；

4.设立股权期权的管理名册；

5.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。

第九章

股权转让的限制

第十八条

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司本制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：

（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。

发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。

（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。

受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十二条规定执行。

（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。

发起人股东不愿购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。

（1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

（3）刑事犯罪被追究刑事责任的；

（4）履行职务时，有故意损害公司利益的行为；

（5）执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

（6）有其他重大违反公司规章制度的行为。

受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

第十章

附

则

第十九条

本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。

第二十条

本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。

第二十一条

股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。

第二十二条

本制度自股东会表决一致通过之日起实施。

某某有限公司

股权期权激励方案

第一章

总

则

第一条

实施股权期权的目的为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，建立高级管理人员及业务技术人员的长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力和凝聚力，依据《公司法》相关规定，制定本方案。

第二条

实施股权期权的原则

股权期权的股份由公司发起人股东提供。公司的发起人股东保证股权期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让。

本实施方案以激励高管、高级技术人员和对公司有突出贡献的员工为核心，突出人力资本的价值，对一般工作人员考核合格可适当授予。

第三条

股权期权的有关定义（参见《股权期权激励制度》）

第二章

股权期权的股份来源及相关权利安排

第四条

股权期权的股份来源

股权期权的来源为公司发起人股东提供。

第五条

在股权期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有。

第六条

对受益人授予股权期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行。

第三章

股权期权受益人的范围

第七条

本方案股权期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予股权期权。

第八条

对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行，对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止。

第九条

本方案确定的受益人范围为：

1、高层管理人员；

2、业务技术人员；

3、对公司有突出贡献的员工；

4、股东会、董事会认为可以授予的人员。

第四章

股权期权的授予数量、期限及时机

第十条

股权期权的授予数量

1、本方案股权期权的拟授予总量为：

万股份，即公司注册资本（1000万人民币）的30

%；

2、每个受益人的授予数量，不多于

前12个月工资奖金总和，具体数量由公司董事会予以确定。

第十一条

股权期权的授予期限

本股权期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量进行行权。

第十二条

股权期权的授予时机

受益人受聘满一年后的时间作为股权期权的开始授予时间。如果公司本次实施股权期权的股份已经在此之前用完，则由董事会在下一个周期进行相应调整补足。

第五章

股权期权的行权价格及方式

第十三条

股权期权的行权价格

行权价格按每股的50%计算，造成的注册资本减少由所提公益公积金填补，保持公司注册资本1000万不变。

第十四条

股权期权的行权方式

1、受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权，在每年一次的行权期，受益人可自由选择是否行权。受益人可用所分得的利润或现金进行行权。行权后公司进行相应的工商登记变更，股权期股转变为实股。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2、受益人选择不行权后，受益人所得利润公司以现金的形式支付给受益人。

3、受益人在行权期满放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权。

4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；

5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第六章

员工解约、辞职、离职时的股权期权处理

第十五条

董事会认定的有特殊贡献者，在提前离职后可以继续享有股权期权，但公司有足够证据证明股权期权的持有人在离职后、股权期权尚未行权前，由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，但加入与公司有竞争性的公司的，公司有权中止直至取消其股权期权。

第十六条

未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，立即终止尚未行权的股权期权。

第十七条

因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的，对股权期权持有人尚未行权部分终止行权。

第十八条

聘用期满，股权期权尚未行权部分可以继续行权。

第十九条

因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权。

第二十条

因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权。

第二十一条

因公司发生并购，公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供股权期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保证新的股东对公司股权期权方案执行的连续性。

第七章

股权期权的管理机构

第二十二条

股权期权的管理机构

公司董事会在获得股东会的授权后，作为股权期权的管理机构。其管理工作包括向股东会报告股权期权的执行情况、与受益人签订授予股权期权协议书、股权转让协议书、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书、设立股权期权的管理名册、拟订股权期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第八章

附

则

第二十三条

本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定是否延续执行或修订。

第二十四条

本方案未尽事宜，由董事会制作补充方案，报股东会批准。

第二十五条

篇6：企业股权激励管理办法

企业股权激励管理办法

股权激励管理办法一般来说，可以从总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期股、转让、中止和取消、财务、特别条款及附则等方面来规范管理。证监会发布《上市公司股权激励管理办法》。其中对于已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全员工激励与约束机制。

一、总则

为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保企业发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理办法。企业管理层持股包括现金入股和认购期股。现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。

二、管理机构

管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。公司股东大会主要履行四项职责：首先是审批董事会制定的管理层持股管理办法;其次是审批管理层持股方案;再次审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额;最后负责决定修改、废止、终止期股计划。

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公司董事会履行职责包括：拟订管理层持股管理办法和持股方案，报股东会批准后组织实施;制定与管理层持股管理办法和持股方案相配套的规章制度;聘任和解聘管理委员会成员;审查批准公司高级和中级管理人员认购人资格和其认购金额;托管由于职位空缺和预留的期股份额;审批期股兑现方案;负责管理层持股的日常管理;其它应由董事会决定的事项。

三、持股股份

公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的三分之一，包括已经持有的普通股份和认购的期股以及授予的期权额度。也不得成为相对大股东。现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股安排。期股认购与公司准予资格范围内人员人事变化同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。兑现公司创立时设置的期股由企业(集团)有限责任公司转让其所持有的股份。兑现期股以为周期，具体按《股权托管、转让协议书》约定的安排执行，最长兑现期从认购之日起不超过五年。认购的期股、由期股兑现转成的普通股份、现职管理层人员已经持有的普通股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。当公司发生增加或减少注册资本、吸收新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响力时，要做必要调整，以保护管理层利益。

四、准予资格

现金入股和认购期股的准予范围包括：董事会成员，但不包括独立董事;总经理、副经理和总监，但不包括财务总监;总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人;对公司业务和发展有重要影响的人员;股东大会、董事会批准的其他人员。认购期股的人员，除董事会成员外，必须是在公司全职工作员工。与本公司核心员工和与本公司有重大利益关

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联的人员，可以在公司将来实施股份期权计划时通过行权持股。有如此情形之一的，取消准予资格：有严重失职、渎职行为或因此原因被判定刑事责任的;违反国家有关法律法规、公司章程的;公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。对于为公司长期发展做出贡献的有功人员，在期股全部兑现以前正常离职的，经股东大会批准可以继续享有期股资格。

五、认购股份、股权

现金入股和认购期股遵守自愿的原则。但是为了促进管理层持股计划的实施，公司创立时的期股与现金入股配套设置，认购期股的同时必须以规定的现金数额入股。现金入股的可以不认购期股。现金入股的由管理层的个人与其他出资人或公司签署《出资协议》，交足货币资金(也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等等)，公司向出资者出据《出资证明》。认购期股需要认购人与公司或股份让与人签署《股份托管转让协议书》。公司创立时应先签署《出资协议书》。《股份托管转让协议书》是实现期股计划、规范期股认购兑现和转让双方权利义务的法律文件，应载明让与人、受让人股东名称或个人姓名、身份证号码;转让数量;转让价格;转让方式;时间计划;每兑现比例;收益处理;转让前委托管理;中止、取消;双方权利义务、争议的解决等内容。现金入股、认购期股不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司对持有人的聘用关系仍按劳动合约执行。

六、兑现期股

每个会计结束之后2个月内，召开董事会审批期股兑现方案。按照《股份托管转让协议书》约定，到期期股持有人可以全部或部分兑现期股，也可以放弃兑现。按约定到期没有兑现的这部分期股自动终止，除非股东大会批准延长期限。兑现期股的资金来源可以是持有人交纳的现金、也可以是该期股每年获取的红利、还可以在兑现年薪时扣除。转让

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股份的现金交割完成以后，将新的股东名单载入公司股东名册，并向公司登记的工商管理部门办理变更手续。

七、转让、中止和取消

无论什么原因被解聘、离职，其现金入股或兑现期股获得的普通股权所有权不变。管理层人员持有的普通股份，在其被解聘职务以后可以转让、出售、交换、抵押贷款和偿还债务。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一般情况下，无论什么原因不再受聘管理层职务的，期股计划立即终止。因公死亡或因工(公)伤事故丧失劳动能力而离职的，可以酌情延长期股计划。期股持有人被辞退、自动离职的不再享受未兑现的期股收益和兑现期股。期股持有人被公司不再续聘、退休(包括病退)、非因公死亡、非因工(公)伤事故丧失劳动能力而离职的，可以享受未兑现期股收益和兑现期股。期股持有人如果发生可能影响其兑现期股事项时，股东大会可以中止兑现。

八、财务及特别条款

如果没有同时进行的增资扩股计划，让与股份得到的资金应撤出公司。公司实施管理层持股所发生的各种管理费用、规费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。股东转让其股份，发生在公司以外的费用由股东承担。管理层持股计划和其管理办法不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。对于因经营亏损导致停业、破产或解散的，重大违法、违规行为，股东大会做出的特别决议需要中止期股计划。

九、附则及其他

附则表明本办法的解释权设置。以及股东大会决议通过时间及其他说明。其他作为落底条款。