宜信公司合规管理办法

宜信公司合规管理办法（通用6篇）

篇1：宜信公司合规管理办法

宜信调查

一、简介： 公司名称：宜信汇才商务顾问(北京)有限公司 成立时间：2006年5月 成立地点：北京 融资记录：2010年，宜信获得了凯鹏华盈(KPCB)的首轮注资

二、运作模式：

宜信公司不吸储、放贷或者提供担保，仅仅是一个中介。准确地说，它是现代服务业中的咨询管理服务平台，把握着出借人与借款人两端。当你手上有点闲钱，又想过一把当债主的瘾，可以通过宜信的“牵线”，把钱直接借给有信用的陌生人。借款方可以自由发布自己的借款金额、用途、还款期和回报率等信息，之后，若干愿意投资的人开始竞拍。往往，出借方不止一人——假设借入1000元，可能是10个人各出100元凑够借款额。同类公司包括：宜信、拍拍贷、搜好贷、天天贷、e借通、ezmoney等。

三、风险控制： 为了消除出借人的风险顾虑，唐宁推出还款风险金的机制，公司从其服务费收入之中拿出一部分来，宜信提取借贷资金中的2%作为风险基金，一旦发生违约，先将风险基金中的资金偿还给出借人，再由宜信向贷款人追讨。

四、业务概况（资金方）投资理财

1、宜信宝： 对外宣传的历史年收益率在10%以上。

2、宜农贷：

出借金额：出借给农民的资金会分成小份来由出借人认购，每份人民币100元。有爱心有能力的出借人可以认购多份。

出借人收益：年收益不高于贷款总金额的2%；平台收益：年收益不高于贷款总金额的1%；小额贷款机构收益：其它的全部利息收益。

（资金需求方）信用借款

1、宜学贷： 特点 方便快捷，2-3个工作日就可以完成审核；无需抵押，仅凭个人信用就可获得宜学贷款；覆盖面广，学历教育、职业教育、海外留学的学生均可申请；

轻松月供，分期还款，贷款期限最长24个月；个性服务，可以选择不同额度的贷款金额和还款方式。申请流程： 1.准备申请材料（本人及共同借款人）；2.向宜信工作人员提交申请材料；3.宜信信用审核（2个工作日）；4.审核通过，当日放款。

2、宜农贷 操作流程 1）借款人向小额贷款机构提出借款申请；机构经过信用审核后向借款人发放贷款；2）平台接到MFI上传的借款人信息，创业故事和照片，并向意向出借人进行展示；3）出借人通过了解客户信息，最终做出针对客户个人的借款决定；4）平台为出借人提供结算服务，将出借款统一按月代付给小额信贷机构；5）小额贷款机构定期回收借款人的本金及利息；6）从借款人处收回贷款后，小额贷款机构将出借人的本、利息和平台服务费同时转出。

3、一般个人信用贷款： 特点： 无需抵押担保无需任何房产抵押，宜信让您的信用体现更多价值。无需贷前费用宜信在促成您与出借人达成借贷关系之前不会向您收取任何费用，为您提供诚信服务。手续简便快捷仅需提供身份证明、收入证明等几项资信材料，自贷款申请资料提交完备之日起，最快两个工作日之内即可完成审核。

轻松月供还款

贷款金额最高可达30万元，还款期限最长可达48个月，如符合一定的资信条件，还可 享受优惠贷款费率。宜信会为每一位借款人客户设计针对性的还款方案，帮助您每月轻松还款，提前享受优质生活。

循环信用贷款贷款成功之后，并达成一定的还款之后，您只需一个电话即可成为宜信的循环贷客户，并可享受更高的贷款额度、更优惠的贷款费率和更加快捷的贷款服务，宜信将成为您终生信赖的信贷合作伙伴。

体贴优质服务宜信将为您提供还款提醒服务，并有多家合作银行可以提供还款服务。同时，宜信还会用途： 购车买房、家居装修、家电产品、数码电脑、教育培训、旅游娱乐、兼职创业 对您提供的个人资料严格保密，不会泄露给任何其他机构或个人，真正保护您的个人隐私。

销售模式：

1、电话营销；工作人员主动打电话出去做业务推广。

2、团队直销：组建销售团队，通过各自的资源和推广来开展业务。

3、网络营销：通过网站直接在线开展业务。

篇2：宜信公司合规管理办法

关键词：信息披露,股权结构,董事制度,监管制度

一、企业会计信息披露不合规相关理论

上市公司会计信息披露不合规行为是企业使用非法手段, 以欺骗的形式获得非法的利益, 说到底是一种企业舞弊行为。表现特征是舞弊者过分追求个人业绩和报酬上的经济回报, 对外宣称为了企业的整体利益, 为了企业全局着想, 同时, 舞弊者熟悉企业内部管理程序, 可以控制企业会计记录和审计行为。

二、上市公司会计信息披露不合规成因

1. 存在的动机。

存在的动机是行为的最原始和最直接的驱动力量, 主要表现在两个方面:一是公司的管理层承受的外来期望或要求过高, 承担压力过大。比如, 股东大会或者治理团体设定过高的盈利目标和经营业绩让管理层无法适从, 债权人要求增发一定数量的股票实现一定的融资目标。迫于种种压力, 管理层不得不在企业会计信息上做文章, 满足外来各种要求, 实现股东或者债权人设定的目标。二是上层管理过于追求自身的经济报酬, 创造更大的经营业绩, 更好缓解自己为企业债务做的担保所带来的压力, 往往在会计信息上做手脚, 虚造会计账目信息, 使用各种手段制造假账, 吹大企业的经营业绩, 向外界传达错误的信息, 使得原本公开透明的会计信息蒙上一层虚假的面纱。

2. 存在的机会。

第一, 内部治理上股权的集中化, 企业大股东为了实现自身利益最大化, 不惜采取各种操纵会计信息的手段, 甚至是伤害小股东利益的措施。现阶段, 现时期的现状是独立董事制处在起步阶段, 仍在缓慢发展过程中, 独立董事限于自身专业水平或者身兼多个公司职位, 用在董事业务上的精力很有限, 使得独立董事的职能无法正常的发挥, 甚至是独立董事是个空壳子。第二, 外部监管力度不够, 企业会计信息造假违规成本低, 证监委, 银监委, 国家及地方财政部等监管部门惩罚力度不够强, 使得法律和监管部门的作用大打折扣, 在实际操作中起的作用甚至处于虚设的状态。同时, 外部审计制度完善程度上做的不够, 系统化和制度化进程缓慢, 外部审计者不管是在法律意识, 还是在职业道德方面存在很大的欠缺, 需要弥补的地方仍然很多。

三、对策建议

1. 完善并优化上市公司股权结构。

单一股票份额过大, 小股票或者非流通股票所占比重过小, 经常情况下, 做决策者往往是股票份额大的股东, 他们更加偏向自身利益, 获得更大经济利益分配, 置于小股东利益于不顾, 压榨和排挤小股东在公司的权益, 小股东权益无法得到有效保障和合法保护, 从而导致整个公司经营业绩出现下滑, 市场竞争力下降。我们必须推进非流通股上市交易, 重新改革股权配置制度, 大幅度提升流通股在公司股份份额中的比例。机构投资者, 投机行为少, 看着投资的长期收益和未来收益, 因为在改造股权结构的过程中, 必须吸收机构投资者的投资。努力吸引民间股份和外资股份的入股, 甚至参与到企业重组、兼并的过程中去, 多方力量相互制衡, 避免一家独大, 实现公司股份配置的多元化和合理化, 完善企业治理制度和管理体系, 避免可能存在的决策失误带来损失, 不管是可预见还是不可预见的损失。

2. 发挥董事会职能, 健全独立董事制度。

董事制度如果缺乏制衡, 必然导致绝对的权力, 绝对的腐败。董事一人独大, 肯定把握公司的核心机密, 不管是为了自身利益, 还是迫于种种外界压力, 通常做法是不向外界透露会使企业经营将整体性的陷入危机当中。

董事不是公司管理层和所有者的代表者, 必须独立进行公司决策, 不能有所偏袒, 必须把公司的整体利益放在至高位置, 这样可以有效地避免控股权的滥用, 错误地公司决策, 可以更好改善公司管理体制和治理结构, 可以向外界透露正确全面合理的会计信息, 让外界更好了解企业的经营现状和财务状况。董事的选聘必须经过股东大会审议, 不管是在提名方法, 还是选举或更换的过程中必须保持独立性, 董事必须具备专业的管理知识水平, 符合职位的具体要求, 遵从行业发展现状要求, 必须有大量的时间和精力放在企业上, 尽量避免身兼多个职业, 无法正常履行董事的基本职责, 同时必须有合理的奖励和惩罚机制, 督促董事合理、合法、合规履行自己的智能。

3. 完善上市公司会计信息披露法规。

企业信息披露制度关系到企业能否透明运行, 能否避免内幕交易和操纵控制行为, 同时, 对外信息披露的公正和公开, 关系到企业能否稳定股东和债权人的投资信息, 关系到企业能否获得更大的市场资金支撑。

《上市公司公平信息披露指引》和《上市公司信息披露管理办法》是最近几年新出台的两部要求主体规范会计信息披露行为的规则, 在披露时间和披露过程两个方面都作出明文规定, 有助于提高上市公司会计信息披露的时间的实效性和程序的规范性。

4. 加大监管力度。

首先, 提高监管的时效性, 监管部门对于上市公司存在的信息披露问题, 必须尽可能发现和纠正, 不能等到若干年后才发现, 才做出相应的惩罚, 这会使得监管效果大打折扣, 监管的真正意义所在沦为虚谈。其次, 发挥服务中介在证券市场信息披露的作用。这要求必须保证证券中介结构的独立性, 不能为赢得更多的审计服务费用而为上市公司伪造报表, 掩盖企业真实的财务情况和会计信息。监管部门必须制定严格的中介机构的市场准入原则, 对申请成立的中介结构必须严格把关, 对现有服务中介必须做出监督检查, 督促他们合法合理履行自己职责, 并对违反规定的机构和人员做出相应惩罚, 不管是吊销执照, 还是要求中介机构对损失做出连带性质赔偿, 甚至是严厉禁止相关机构人员再次进入中介市场。

参考文献

[1]黄文伴, 李延喜.管理者薪酬契约与企业盈余管理程度关系.科研管理, 2011 (6) :133-138.

[2]苏东蔚, 林大庞.股权激励、盈余管理与公司治理.经济研究, 2010 (11) , p88-100.

篇3：基金管理公司合规风险管理浅析

关键词：合规风险；基本原则；问题；对策

中图分类号：F830.9 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.10.10 文章编号：1672-3309（2012）10-27-02

近年来，中国证监会奉行“加强监管，放松管制”的监管思路，尽量限制自身的行政审批权力。市场主体在获得了极大政策宽松的同时，也需要承担更多的合规风险。因此，在基金公司内部建立一套有效的合规风险管理机制，培育良好的合规意识，真正做到主动合规才能确保整个基金公司的规范运作和有序发展。

一、基金管理公司合规风险管理的概念及范围

合规中的“规”对于基金公司来说，可以有四个层次的理解：

1、法律、法规、监管规定： 包括立法机关和监管机构发布的基本法律规则；

2、行业自律规则： 包括证券投资基金业协会和证券业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等；

3、企业内部规章制度： 包括公司章程以及企业的各种内部规章制度；

4、诚实守信的道德准则： 包括基金公司必须恪守的诚信经营原则， 以及基金公司的员工应当遵守的诚实、守信的职业道德。

以上4个层次对合规的理解层层递进，都是基金公司及其员工应当落实的行为准则。

合规风险管理，则是指基金公司通过制定合规政策，按照上述4个层次的规则的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。

二、基金管理公司合规风险管理的基本原则

1、独立性原则。主要是指合规部门和督查长在基金公司组织体系中应当有独立地位，合规管理应当独立于其他各项业务经营活动。

2、全面性原则。合规管理应当贯彻全员合规的理念，避免出现“合规仅仅是合规部门和合规人员的事”这种错误观念。

3、专业性原则。合规人员应当熟悉业务制度，并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势。

4、协调性原则。合规人员应当正确处理和与公司其他部门及监管部门的关系，努力形成公司的合规合力，避免内部消耗。

三、目前我国基金公司合规风险控制中存在的问题

目前，国内证券投资基金管理公司合规管理的法规体系虽已初步建立，但是我国的基金行业与国外相比仍然历史较短，在对风险管理的理论及实务研究上还处于比较落后的阶段。基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高。现阶段，我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题：

（一）风险管理理念不足

全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈，具有一致性、全面性和系统性，能够将风险管理目标与公司或业务目标统一，涵盖所有环节的风险，并针对各个风险设置相应的风险管理部门，最后，针对风险要有一个系统认识，将各种风险管理全面结合。我国基金公司普遍对风险的认识不足，追求短期高业绩，在风险意识普及方面不够重视，各家公司对风险管理注重的程度差别巨大，大部分公司忽略风险管理，员工甚至管理人员风险意识淡薄，没有形成全行业的风险管理理念，成为整个行业长期健康发展的隐患。

（二）风险管理体系不够健全，合规管理的独立性欠缺

虽然法律法规对证券公司合规部门及合规人员的履职保障及独立性提出了基本要求，但由于一些公司内部控制体系尚未完全形成，合规部门的人员配备、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层的干涉，合规部门和合规人员在整个公司处于弱势地位，很难独立地表达自己的意见。独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右，摆脱外在因素的干扰，使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策。

（三）合规管理缺乏内生动力，存在应付外部监管的迹象

少数公司缺乏主动合规的意识，合规管理存在形式主义倾向。更有少数公司的合规管理部门不考虑如何真正做好合规管理工作，建立合规管理机制，而只是想办法如何应付外部监管部门，并将此视为自己的本职工作。

（四）风险管理缺乏全面性

随着基金规模扩大，基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理。然而，重投资、轻风险管理的现象在我国基金公司中普遍存在。虽然基金的运作是建立在合规的基础上，但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险，如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等，更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估。

（五）风险管理技术有待进一步提高

首先，我国基金管理公司起步较晚，对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段，相较于国外成熟的基金管理公司，我们还有很长一段路要走。其次，中国市场有其自身的特殊性，国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场，还需要自己不断探索和发现。我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价，制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型。最后，我们要结合中国资本市场实际，开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术，对风险进行追踪分析和测量，并通过调整投资组合来控制风险的限额。

（六）基金行业诚信体系建设环境有待改善

近年来，多家基金公司被爆出了“老鼠仓”和内幕交易丑闻，给基金行业的形象造成了极坏的影响。应该说，诚信体系不健全、合规管理缺乏高层重视是基金公司违规行为屡禁不止的重要原因。

四、我国基金公司风险控制的对策

针对以上基金公司合规风险控制中存在的问题，我国基金公司可以采取以下对策：

（一）加强合规宣导，营造合规环境

解决合规问题的最佳时间是在合规问题出现之前，解决的最优对策是持续不断的合规文化的培训和宣导。基金公司应当将合规宣导作为一项重要的工作，将合规培训前置，与新员工培训、业务流程再造、投资者教育、业务创新等各项内容相结合，使合规管理的理念渗透至公司业务管理的各个环节。

（二）完善公司风险管理体系

首先，完善法人治理结构，建立独立董事制度，防止内部人控制以降低投资风险，同时在董事会下增设风险控制委员会。其次，建立风险研究部门，对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析，使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。再次，建立多层次的风险控制组织架构，包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门以及风险绩效评估小组。最后，对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确，具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制，并定期对内部控制的有效性进行评价。

（三）确保合规管理的独立性

应当确保风险管理部门、监察稽核部门和督察长在享有充分履职保障的同时，具有较强的独立性。与此同时，公司应主动建立合规管理部门与其他内部部门协调互动的工作机制，保证各内部部门的履职行为与合规管理部门履行合规管理职责的行为不产生冲突并不妨碍其独立性。

（四）建立健全风险问责制度

没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务，就不可能建立强有力的风险管理制度，所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键。

（五）提高公司风险管理技术水平

对于这一点，基金公司既要勇于学习国外基金管理公司的先进管理经验和技术，也要求我们勇于创新，努力将国外的先进经验与我国的实际情况相结合，进行本土化创造。

（六）建立健全制衡有效的合规管理机制

篇4：宜信公司合规管理办法

一、国内外有关商业贿赂的法律文件

(一) 国内有关商业贿赂的法律法规

我国主要有两部法律明确禁止商业贿赂:《反不正当竞争法》以及国家工商总局为实施该法而颁布的《关于禁止商业贿赂的暂行规定》;《刑法》以及最高人民法院、最高人民检察院颁布的相关法规和司法解释。前者规定的贿赂案件由国家工商总局和地方工商局进行调查, 并可能处以行政处罚;后者规定的具有更严重影响的案件由公安部门进行调查, 或者由检察院进行调查、提起公诉, 法院进行审理, 定罪后可处以刑事处罚。

(二) 国外有关商业贿赂的主要法律文件

美国的《反海外腐败法》 (英文全称”Foreign Corrupt Practices Act”, 简称“FCPA”) 颁布于1977年, 分别在1988年和1998年进行了修订;本部法律有两部分组成, 分别是反贿赂条款与账簿和记录条款, 目的在于禁止美国企业通过邮件或者其他方式, 直接或间接地向外国官员、外国政党或候选人进行非法支付。有关在美国证券交易委员会 (SEC) 登记备案的上市公司, 其FCPA条款民事部分的执行, 由美国证券交易委员会负责;对于“非发行企业”的FCPA条款的执行和涉及的所有刑事控诉, 则由美国司法部来负责。

经济合作与发展组织 (OECD) 《关于反对在国际商事交易中贿赂外国公职官员的公约》 (简称“OECD公约”) , 是第一个在国际领域对跨国商业贿赂作出约束的国际公约;OECD公约要求缔约国将以其法律管辖下的任何人向外国公共官员或通过第三方给与、承诺给与任何不当支付, 以及此官员作为或不作为方式违反其法定职务, 而获取、维持其商业业务或其他不正当商业利益, 定为犯罪。

欧盟反腐败公约有两个:一是《欧盟刑法反腐败公约》, 这项公约是内容最全面的反腐败公约之一, 包含了公有和非公领域的腐败和其他一系列罪行;公约要求签约国对定义范围内的腐败进行起诉, 在引渡和交换信息方面增加国际合作。另一个公约是《欧洲理事会民法反腐败公约》, 公约要求签约国保证企业会计账簿记录完整和准确, 并制定了相关赔偿和对举报者进行保护的法律。

《联合国反腐败公约》的适用范围十分宽泛, 其犯罪构成没有局限于商业目的贿赂行为, 也没有规定FC-PA的两条抗辩条款, 更加广泛地推动了对公共官员贿赂行为的非法性认定。我国于2003年12月正式签署了《联合国反腐败公约》。

二、企业商业贿赂风险的公司治理与合规审查

公司治理是企业高层管理团队的责任, 创建组织内部的透明度, 通过设计一整套管理机制, 保证企业组织的所有成员都能够遵守确定的程序, 并监测和记录组织的商业活动;企业的合规部门或合规管理岗位通过识别、评估、防范、上报、追踪并检验企业合规风险, 保证了公司治理系统的有效性。合规审查制度的建立, 需要企业管理层的支持与参与, 才能在企业中形成有效的合规管理文件, 并在合规审查的工作中投入人力和财力, 将企业合规项目落实到位。

企业经营活动的“合规”, 通常包含两个层面的含义:一是遵守法律、法规及监管部门的规定;二是遵守企业内部伦理守则和规章制度以及社会规范、诚信和道德的行为准则等[1]。企业行为符合FCPA规定已经成为跨国企业的主要目标任务之一, 并将合规审查纳入了企业内部常规审计的计划内。保证企业行为符合FCPA规定最有效的方式是对企业员工进行合规培训, 而合规审查部门与法律部门的跨部门合作, 被认为是取得成果最重要的因素。

合规风险评估是合规审查制度的重要组成部分, 确保企业符合FCPA规定。目前跨国企业风险评估需要考虑的主要因素有:1.企业活动的国家地区;2.企业在非政府组织“透明国际”腐败报告中的排名;3.第三方代理人或外包商行为触犯FCPA的可能性;4.企业过去内部控制的脆弱性与缺陷;5.企业内部调查涉及FCPA事件的调查结果;6.行业与企业自身曾经违反FCPA的案例。

三、企业合规文化的建立

企业合规实施方案的目的在于有效地防范和阻止犯罪行为的发生, 企业组织应当采取审慎的防范措施, 并创造出企业“合规文化”。多数跨国企业采用的《道德和行为准则》, 明确规定要遵守反腐败相关法律在内的一切法律法规及行业标准, 通过《道德和行为准则》的宣传和普及, 向所有员工、派遣人员和合作伙伴倡导和传递“合规文化”。《美国联邦宣判指南》中的企业“合规文化”的实施方案意见对国内外企业具有较强指引与参考作用, 其主要意见有:

1.企业建立标准和流程, 来防范和追踪违反FCPA的行为;2.企业管理层应该了解整个合规审查制度的内容与实施, 并且对其实施过程进行监督;3.确保有专门人员来实施合规审查制度, 并定期向某一专门负责FCPA的高层人员或委员会汇报;4.企业应该通过合理的方式使全体股东、员工、代理商及合作伙伴纳入到企业的合规审查制度中, 以防范这些人员参与到非法支付有关的活动中;5.企业应该通过与之职权相适应的定期的培训, 使企业及其分支机构的员工了解公司的合规审查标准、流程和更新;6.企业应定期检查合规审查的有效性, 并加以不断地改进;7.企业应提供一种机制, 使员工或代理商可以在匿名和保密的原则下, 向高层检举FCPA问题;8.企业应该通过有效的奖惩制度来激励合规审查制度的实施;9.企业在发现FCPA违章事件后, 应采取有效的措施加以处理, 并且通过对原有制度的改进以防范类似事件的发生;10.企业定期对合规风险进行评估, 并根据评估结果设计、实施或改进合规审查制度, 以减少或防止违规事件的发生。

四、合规审查的制度建设与实施

(一) 合规审查制度的建立

建立一个有效运作的合规审查组织架构, 需要企业最高管理层组成委员会, 直接负责企业整体合规审查的实施和有效性, 并对重大合规事件进行管理和审查, 企业高层管理人员对合规工作的参与与责任的承担, 是保证企业合规审查制度能够真正起到作用的必要条件。在企业高层管理人员的牵头组织下, 企业内部应该建立起专门的合规部门和人员, 专门负责具体的合规审查制度的落实, 定期向企业合规委员会汇报合规工作的执行情况、监控状态、发现的问题。

合规审查部门及其合规人员应具有独立性, 主要体现在合规工作人员不隶属于其他业务部门, 不得在企业负责其他具体业务工作, 以避免产生利益冲突;合规部门的报告层级应该是直接向最高负责人或者合规委员会来进行工作汇报, 给予合规部门必要的经费和充分的授权。

合规审查部门制定的合规标准和流程文件, 应当适用于企业的所有分支机构, 和企业持有50%以上表决权的子公司, 在一定条件下也适用于企业的派遣人员、代理商、中介机构, 确保合规审查制度实施的全面性。一个完整的合规审查流程至少应该包括:合规风险的识别和评估、合规审查计划的制定和实施、合规问题的上报和监测、合规审查制度有效性的定期检查和更新、员工的培训和教育;此外合规部门根据企业自身情况制定的配套制度也是防范企业违规事件发生必不可少的部分, 如匿名举报制度、违反合规政策的惩治制度等。

(二) 合规审查的实施

合规审查的实施依据的标准和原则包括相关国内外法律法规、企业的行业标准和最佳实践、社会责任和社会的普遍要求、企业内部的行为准则和规章制度。在合规审查的实施中, 合规部门应当根据外部环境、法律法规、行业动态、业务发展等多种因素来制定调整新制度, 这是一个不断改进的持续控制过程。

在企业常规审查中, 不但要对企业原有业务范围内的客户、代理商等发生的重要变更进行审查, 还要对企业新业务开拓的合规风险进行审查评估。在涉及企业重大项目和重大决策时, 合规审查部门应当参与其中。企业高合规风险业务的日常审批是合规部门的主要工作内容, 审批内容主要包括:涉及对政府官员的支付项目报销、礼物、娱乐招待项目、捐赠和赞助项目、第三方代理商的合规风险、疏通费的支付。

五、从国内法角度谈商业贿赂的法律风险控制

《反不正当竞争法》和《关于禁止商业贿赂的暂行规定》 (以下简称为“暂行规定”) , 规定为了购买或销售商品, 经营者提供金钱或财物贿赂任何组织或个人的行为将被视为进行商业贿赂。我们在判断提供金钱或财物是否构成商业贿赂时, 关键要看提供或者给予背后的意图是否是为了诱使他人购买或者出售产品或者服务。在实务中, 工商部门的考量因素有输送利益的金额、提供者财务记录的费用说明、被指控者在调查过程中与工商局配合的程度。作为企业在工商调查期间, 要能够证明其账册如实地反映了正确、合法的成本费用, 付款时基于实际交易而产生。同时, 企业在工商部门调查期间, 也应该积极配合, 及时提供所需文件, 如实回答工商部门的询问, 如果确有商业贿赂问题, 工商部门可以基于企业的配合程度, 在法律允许的限度内减免处罚。

根据《刑法》, 为了“获得不正当利益”给予任何官员或非官员“金钱或财物”则构成行贿罪。在确定是否构成贿赂罪时也主要看提供利益背后的意图, 即提供金钱或财物是否为了获取违反相关法规或者国家政策的利益, 是否有助于或促使收受人违反法规或国家政策。在确定提供或赠与构成刑事贿赂罪时, 司法机关通常会考虑的因素有:1.当事人之间的关系以及当事人之间的交易历史;2.提供或给予的财物金额或价值;3.金钱或财物赠与的原因、时间和方式;4.收受人是否利用其职位为提供人谋取利益。

六、中国企业在美上市的合规性运作建议

在美上市的我国企业和关联公司都将受到美国《反海外腐败法》的规制, 作为上市发行人, 其在经济往来中的商业贿赂行为无论是否发生在美国, 都有可能导致美国司法部和证券交易委员会的调查, 触犯了《反海外腐败法》的相关规定将受到处罚。因此, 在美上市的中国企业必须建立起一套完善的商业合规制度, 以符合美国《反海外腐败法》等相关法律规定。

上市公司的组织机构有其特别之处, 除了独立董事和董事会秘书, 董事会应设立专门委员会, 其中审计委员会的设立对企业合规审查工作的推动和协调尤为重要。审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司财务信息及其披露;审查公司的内控制度[2]。

在解读美国《反海外腐败法》最新指引的基础上, 笔者就我国在美国上市企业的合规运作提出的建议是:第一, 企业应就礼品、商务招待、酬谢礼金等制定明确的企业内部管理规定, 如《员工职业道德准则》、《员工商业往来行为及资金管理规定》等, 通过企业内部的内控检查及处罚措施、内部举报制度等, 防范商业贿赂行为的发生;第二、企业应根据《反海外腐败法》的会计条款与处罚措施, 制定财务报表和内部会计控制, 确保企业账务合规、风险可控;第三, 企业和分支机构应建立健全企业风险管理与内部控制体系, 降低母公司违法行为的可能性;第四, 企业在跨国兼并业务中, 应做好尽职调查工作, 主动披露相关信息, 保证跨国业务的流程符合相应规则;第五, 企业应该履行社会责任, 将履行社会责任的意识上升为企业文化, 提倡公平正义的竞争环境。

最后, 笔者认为在近几年我国发生的跨国公司商业贿赂案, 从处罚对象上来分析, 越来越多的案件追究了公司高管、董事、股东等的个人责任。从处罚力度来说是更为严厉了, 个人接受处罚已经成为一种趋势。跨国公司在进行全球化发展的同时, 应当最大限度地增进股东利益之外的其他社会责任, 以反腐败为己任, 杜绝商业贿赂法律风险, 走可持续发展的道路。

摘要：文章在简要介绍国内外商业贿赂立法的同时, 对企业商业贿赂的公司治理与合规审查制度的建设与实施进行了比较详细的阐述, 并就企业合规文化的建立给出了工作指引。最后, 在商业贿赂风险防范问题上, 笔者结合工作实践, 从国内法角度论述了商业贿赂法律风险控制;针对我国企业在美上市, 笔者在解读美国《反海外腐败法》最新指引的基础上, 给出了合规运作的建议, 对在美上市的中国企业具有一定参考作用。

关键词：商业贿赂,公司治理,合规审查,合规文化

参考文献

[1]蒋倩.论美国《反海外腐败法》对中国企业合规审查的启示[D].CNKI硕士学位论文, 12.

篇5：保险公司的合规风险管理研究

关键词：保险公司；合规指引；合规风险；合规风险管理

近20年以来，尤其是2008年金融危机以来，国际金融业频发了美国次贷危机、欧洲债务危机等一系列重大财务丑闻和操作风险案件。我国也出现了多件金融大案，其中包括北京大润保险经纪有限公司组织的国内第一起保险中介传销案、中国太平洋保险公司盘锦办事处总经理助理张智利挪用贪污保费高达1885万元的国内“保险业第一大案”、中国银行哈尔滨高山案等。这些大案向我们揭示了伴随着经济全球化的发展，保险公司所面临的经营风险类型越来越复杂化，加强加快建设健康高效的合规风险管理制度模式已经成为金融行业尤其保险公司经营管理的必然趋势和价值取向。

一、保险业合规风险管理现状及合规风险管理概念的提出

（一）当前我国保险业合规风险管理现状

20世纪90年代以来，国际金融保险行业陆续发生的一系列重大财务丑闻和操作风险案件，绝大多数是由于企业自身合规风险管理失控所导致，各国金融保险监管机构开始认识到依靠外部的合规监管是无法替代企业内部的合规风险管理的，因此相继出台了一系列相关的金融保险行业合规部门建设和企业内部合规风险管理的指引或规定。如国际保险监督官协会(1AIS)在2004年发布的《保险公司治理的核心原则》(Compilation Of IAIS Insurance Core Principle on corporate governance,19 January2004)中，要求保险公司董事会指定一名或数名官员负责公司的合规工作，并定期向董事会报告。世界经济合作组织(OECD)在2005年发布的《OECD保险公司治理指引》(OECD guidelines for insurers’governance，28April2005)中指出，在良好的公司治理下，确保企业行为合规(符合法律特别是保险法的规定，比如投资规则、报告和信息披露要求等)是董事会职责中必须涵盖的基本内容。

在我国，保监会于2006年初出台了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》中首次对保险公司进行合规管理、设置相应的合规职能部门和负责人提出了明确要求，进而于2007年9月7日发布了《保险公司合规管理指引》，对保险公司合规风险管理提出了更新更高也更具体的要求。

近年来各个保险公司也顺应全球金融保险行业管理的趋势和价值取向，逐步开始了合規风险管理方面的探索，其中，平安保险公司在04年设立了“法律与合规部”，率先走上了合规风险管理探索之路；中国人保于06年初将“法律部”改设为“法律与合规部”，开展合规风险管理实践；诸如中国人寿、渤海财险、新华人寿、长城人寿等各家保险均先后依照《保险公司合规管理指引》要求或设立“法律与合规部”或设立“合规部”负责公司的合规风险管理工作。

（二）合规风险管理相关概念

根据保监会颁布的《保险公司合规管理指引》，合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则；合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险；合规管理则是指保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。

由此可见，合规风险管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。其中合规包含了抽象和具体两个层面，在抽象层面，要求企业内部的管理制度、业务规则必须符合外部的法律法规、监管规定和行业准则；在具体层面，则要求企业内部的管理制度、业务规则都得到实际的执行。保险公司进行合规风险管理是为了保证企业能健康协调可持续发展，让企业在业务发展中能把握良好的尺度，能有明确的界限，知道哪些可为，哪些不可为，做到阳光、透明、可控，从而在激烈的市场竞争中既能面对市场大胆开拓，又有能力维护公司的合法权益，保证企业在合规的指引下持续健康发展。

二、当前我国保险行业合规风险管理存在的不足

国内保险业的合规风险管理从无到有历经几年的发展，已经在制度层面和实践效果方面均取得了可喜的成效，然毋庸讳言的是，目前各保险公司的合规风险管理水平与国际先进企业相比相差甚远，具体表现为：

（一）管理观念相对落后，未能真正重视合规风险管理

就目前而言，保险公司从业人员中有相当一部分没有真正意识到合规风险管理的重要性、特殊性和专业性，不了解合规风险管理的具体内容，尤其是一线员工，由于缺乏系统的培训和指导，不能正确领悟相关法律法规以及企业内部合规风险管理制度的真正精神。

（二）机构设置缺失，尚未建立合规风险管理的组织构架

目前有部分保险公司还没有建立独立的合规风险管理部门，还有一部分保险公司虽然设立了法律合规部门，但是仍然和审计部门或者内控部门联合办公，合规风险管理人员未能真正到位，以至于造成了部门之间责权不清晰、相互协调配合不力等问题。

（三）专业人才不足，合规风险管理软件系统等核心技术不够发达

按照《保险公司合规管理指引》的要求，“合规风险管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，特别是应当具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力。”但是在实践当中，由于各保险公司的合规风险管理部门成立时间还不长，符合相关要求的专业人才比较欠缺，还没有建立完善的合规风险管理软件平台，不利于合规风险管理的推广化和高效化。

（四）合规检查制度不完善，责权不明确

现有的保险公司合规管理体制中，可能由于没有统一的合规规划和合规管理部门，法律、审计监察甚至办公室等部门可能承担了合规管理的部分职能，造成了合规检查部门往往并不独立于业务活动，难以保证合规管理的有效性。以至于一旦出现合规风险事故，出现责任承担主体缺失或者不明晰的问题。

三、强化保险公司合规风险管理建设的对策

（一）培育合规文化，树立先进的合规理念

合规文化是合规管理能够切实发挥功效的基础，保险公司应该培育和建设“合规人人有责”“合规从高层做起” 、“合规创造价值”的合规文化，将合规建设作为公司文化建设的重要组成部分，公司董事会、高级管理层、合规管理部门、各级机构以及全体员工各自承担相应职权范围内的合规风险管理义务。

合规风险管理并不只是合规部门专业人员的责任，而应该具体到公司每一个员工头上。各部门人员都应当努力培育主动合规的意识，接受合规培训；合规部门工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。正如咨询公司普华永道在其调查报告中指出的那样，董事会和高级管理人员必须清晰的认识到合规永远不只是合规管理部门的职责。清晰、透明的政策、流程必须生根于公司各个业务部门和职能部门。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规风险管理活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境，降低企业成本并增强企业风险控制能力，提高资本回报，最终为企业创造价值。

（二）健全合规管理组织设置，配备符合条件的专业人才

合规管理组织是进行合规风险有效管理的重要保障，一个强有力的合规管理组织可以从机制上控制风险的发生。根据《保险公司合规管理指引》要求，保险公司应当设立合规负责人，且保险公司的合规负责人不得监管公司的业务部门和财务部门，并且合规管理部门和合规岗位应该独立于业务部门、财务部门和内部审计部门，以确保其独立性。

根据监管要求和自身发展和风险管理的现实需要，保险公司的合规风险管理工作应当在总公司层面设置了合规管理部门，在分支机构层面设立相应的合规管理部门或者合规岗位，实习自上而下、分工负责的管理体系，其中董事会对公司的合规风险管理负最终责任，合规负责人全面负责公司的合规风险管理工作，各級业务、财务及相关部门对各自职责范围内的合规管理工作负有直接责任，各级合规风险管理部门作为合规风险管理综合部门负责对内协调和对外沟通 ，各内部审计部门负责对合规结果进行事后评估。合规风险管理人员比一般的企业法务人员需要更加深入了解本企业复杂的业务经营，从某种程度上来说，加强对现有保险公司法律工作队伍业务经验和管理才干的培养，无疑是建成一支高素质合规队伍的捷径。

（三）建立健全合规管理规章制度，强化合规管理执行力度

规章制度建设是保险合规风险管理的中心内容。保险公司在董事会和高管理层面，应制定《合规政策》(董事会层面)和《合规管理办法》(高级管理层层面)等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》，要对董事和高级管理层的合规责任提出明确要求。在此基础上，以合规纲领性文件为统领，制定专门的《规章制度管理办法》明确规章的制定、发布和实施须经严格的法律合规审查，建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定《员工岗位合规手册》，明确员工的岗位责任和尽责义务。在合同管理方面，完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程，推出示范合同范本，做到对法律合规风险的提前防范。同时，对金融监管机构下发的每一个规章制度，都要同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒各职能部门。

（四）改进绩效考核理念，加强合规管理检查

保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性，是强化合规风险管理执行力度的重要途径。坚持全面的监督和检查，才能真正发挥合规制度的作用。因此，保险公司要纠正“重经营业绩、轻内控管理”的绩效考核理念，落实严格的责任追究制度，由独立的专人负责对各级人员合规责任进行检查，做到奖惩分明、违规必究。

（五）升级合规管理平台，建立合规管理IT软件系统

合规管理软件系统的使用在发达国家尤其美国已经比较普及。IT系统进行合规管理主要体现在流程控制上，出现新的法律法规时，通过一体化的合规管理软件修改程序，可以避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本。同时，IT系统可以将公司的业务流程分拆成不同的子流程，在各个子流程里设计不同的程序，自动记录与每一笔业务相关的所信息，与设定的合规检查程序进行对比，保证合规检查的快速便捷进行。IT系统中通常会设定各个级别的合规人员的查阅及审核权限，当系统检查出业务进程发生偏离时，相应权限的合规控制人可以迅速查阅到是哪一个阶段和流程出现了问题，从而可以利用流程节点及时做出控制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。我国保险公司也应该尽快开发或引进先进的合规管理IT软件系统，通过一体化的合规管理软件将避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本，加强合规风险管理。

参考文献：

[1]程永红.保险公司内控合规建设刍议[J].西南金融,2010,(01).

[2]朱燕.浅谈保险合规与纪检监察相辅的风险管理模式[J].上海保险,2010,(8).

[3]李祝用,鲍为民.保险公司合规风险管理体系构建研究[J].保险研究,2006.

[4]陈音子.对保险企业合规管理原则的一点思考[J].上海保险,2007,(7).

[5]陈国琴.对构建内控文化的思考[J].现代金融,2008,(12).

篇6：宜信公司合规管理办法

逐步走向细分市场的“战国时代”

“‘战国时代’的到来，直接受益者是广大理财者。同时，这种变化也不会损害任何人的利益，因为仅仅是大众富裕阶层的可投资资产就多达16万亿元。每个机构仅仅是占据了其中的一小部分，面对这样庞大的市场，财富管理机构需要做的，不是竞争，而是合作。”宜信财富理财产品部总经理侯琳说。

宜信财富2013年实现了突破，年资产管理总量近400亿。事实上，无论是风生水起的余额宝，还是飞速发展的宜信财富，走的都是和传统理财不同的道路，前者一度被人称为“屌丝理财”，后者则着眼于社会中坚—大众富裕阶层。

这些机构、产品的出现，标志着财富管理行业正在出现分级，走向细分化。在目标客户、产品研发、服务提供等方面，不再拘泥于传统偏于死板的模式，而是出现更多的变化。这些变化，则正是中国广大理财者所需要的，这也是为什么余额宝、P2P类固定收益理财这些此前还没有多少人知道的新名词，在2013年得到爆发性增长的根本原因所在，一切由市场需求决定。

在捧回《投资有道》“最具竞争力财富管理机构”奖项后不久，宜信财富的3名理财师又在12月5日的“2013福布斯.富国优选理财师评选”活动中打破了上一届大赛被银行系选手大包大揽的局面，挤入了全国TOP50。而大赛的最高荣誉—2013财富管家金奖获得者是来自宜信财富的理财师何彬，这让现场大跌眼镜，颁奖人惊呼“黑马”。福布斯·富国优选理财师评选已有5年历史，因此，从银行圈中“杀出重围”的3名来自独立财富管理机构的理财师显得尤其可贵，尤其吸引眼球。

从多产品到多服务的个性化蜕变

《2013中国大众富裕阶层财富白皮書》显示，中国的大众富裕阶层在2013年年底将达到1200万人，但是目前服务于这一阶层的机构却少之又少。

侯琳认为，财富管理行业在中国还属于一个新兴行业，目前市场上多种多样的理财产品大多数都是注重财富的保值增值，在竞争日益加剧的情况下，未来的财富管理行业将从多产品向多服务逐步转型，除了在市场上更加细分外，服务也会更加多元。大资管时代的来临将会使财富管理更加注重用户体验，不仅仅是为客户提供产品，还提供以客户为中心的财务规划、财富管理，通过税务规划、养老计划、债务管理、遗产计划、投资管理等多种方式为理财客户提供综合的财富管理服务。“真正的财富管理不仅仅是让财富增值，还要能够提升自己的生活品质。”

比如，对很多有钱人来说，钱并不是目的，他们希望获得更多的社会认同，通过慈善公益来体现社会价值，但是在中国，民间公益组织总是让位于政府机构，而政府慈善总是面临信任危机，这让个人做慈善难上加难，而财富管理行业中个性化的服务却能够满足客户这一需求，诺亚财富、宜信财富等国内领先的财富管理机构均提供了此类服务。宜信财富自推出公益理财计划“宜农贷”以来，通过将富余资金出借给那些远在中西部地区需要资金支持的农村借款人，很大程度地满足了个人的微公益心愿。

今天，当被问到如何理财的时候，恐怕越来越少的人会像20年前一样，毫不犹豫地说“存银行”！在严重的通货膨胀下，个人工资的增长速度很难跑赢通货膨胀的速度。据国家统计局报告，2011年全年，我国CPI比上年上涨5.4%，而最新调整的银行一年定期存款利率为3.5%，百姓实际存款利息收益为-1.9%。也就是说，把钱存一年定期，一万元会“缩水”近190元。

在这个信息高度发达的时代，高科技和金融的结合也使金融行业变得更加平民化、个性化，更加能体现每个理财者的价值观。传统的金融服务有比较高的门槛，而互联网、移动终端等高新科技降低了这个门槛，实现了从线下到“线下线上相结合”的成功转换，面向的受众更加广泛，也更能全面满足理财者的个性化需求。

如今，阿里巴巴、百度、腾讯等互联网公司纷纷抢滩互联网金融，先后推出余额宝、百付通、财付通等理财产品，越来越多的机构开始参与到瓜分蛋糕的行列中，跨领域的参与无疑会给财富管理行业带来深刻变革，并将助推行业朝规范化、专业化发展，服务更加精细化、人性化。不专业的财富管理机构会面临市场和监管机构的双重考验，而越来越多的客户会选择专业的财富管理机构来打理自己的资产，这给财富管理行业带来了更多的机遇和挑战。