全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议（共6篇）

篇1：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

买卖挂牌公司股票委托代理协议

甲方（投资者）：_____________ 证券账户卡号：__ ___ 身份证号（或营业执照号）：__ _（盖章）通讯地址：_______________________ 乙方：_____________公司___________营业部

依照《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲乙双方就甲方委托乙方代理股票公开转让及其他相关业务，达成如下协议，供双方共同遵守。

第一章 双方声明及承诺

第一条 甲方向乙方作如下声明和承诺：

1、甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制从事证券投资的情形；

甲方属于符合《全国股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。

2、甲方保证在其与乙方委托代理关系存续期内向乙方提供的所有证件、资料均真实、准确、完整、合法、有效；

3、甲方保证其资金来源合法，不存在任何第三方或共有人对此主张权利的情形；

4、甲方已认真阅读并充分理解乙方向其提供的《股票公开转让特别风险揭示书》，充分认识并愿意承担股票公开转让的投资风险；甲方已详细阅读本协议书所有条款，并准确理解其含义，特别是其中有关乙方的免责条款；

5、甲方已认真阅读并承诺遵守《业务规则》和其他股票公开转让业务相关规定；

6、甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不进行内幕交易；不操纵市场价格；不以虚假报价或其他违规行为扰乱正常的股票公开转让秩序，误导他人的投资决策；

7、甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理；

8、甲方承诺遵守本协议，并承诺遵守乙方的相关管理制度。

第二条 乙方向甲方作如下声明和承诺：

1、乙方是依法设立的证券经营机构，符合从事代理投资者买卖挂牌公司股票业务的条件，且已实施客户交易结算资金第三方存管；

2、乙方具备开展股票公开转让业务的必要条件，能够为甲方的股票公开转让提供相应的服务；

3、乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；

4、乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三方透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失;

5、乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定从事股票公开转让业务；

6、乙方承诺遵守本协议，按本协议为甲方提供股票公开转让委托代理服务。

第二章 业务开通

第三条 甲方初次参与股票公开转让，应具有人民币普通股票账户（以下简称“证券账户”）和资金账户。

第四条 甲方申请开通股票公开转让业务权限时，应按照要求如实填写申报资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。

第五条 甲方应严格按照法律、法规、规章、证券登记结算机构业务规则及其他规则开立银行结算账户、办理客户交易结算资金存入或转出及有关银行业务事项。因甲方违反相关规则所造成的损失，由甲方自行承担。

第三章 委托

第六条 甲方委托乙方代理股票公开转让前，必须设置交易密码。甲方必须牢记交易密码，并对交易密码负有保密责任。甲方可持有效证件到乙方柜台或通过自助委托系统修改交易密码。

第七条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项：

1、接受并执行甲方下达的合法有效委托；

2、应甲方要求提供其委托、成交及账户股份变动情况的清单；

3、代理甲方进行资金、证券的清算、交收；

4、代理甲方领取红利股息及其他利息分配；

5、代理保管甲方买入或存入的有价证券；

6、双方依法约定的其他事项；

7、中国证监会规定提供的其他服务。

第八条 甲方采取的委托方式由双方书面约定。委托方式包括柜台委托及自助委托等，自助委托包括电话委托、网上委托以及乙方认可的其他合法委托方式。

甲方应充分了解各种委托系统的操作方法，乙方对此有解答咨询的义务。

第九条 乙方在代理股票公开转让业务中可以接受甲方的限价委托、成交确认委托等方式。

乙方认为甲方存在虚假委托或操纵价格的行为时，有权拒绝接受。

第十条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。第十一条 如甲方为不符合股票公开转让准入标准的投资者，其只能委托乙方买卖其持有或曾持有的公司股票。第十二条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的限价委托、成交确认委托时，应保证其资金账户中有足额的资金。

第十三条 乙方发现甲方存在违规行为的，将予以警示，必要时可以拒绝甲方的委托或终止本协议。

第十四条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签字确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方对其委托行为所产生的一切经济和法律后果承担全部责任。

第十五条 甲方需查询委托结果或打印回单的，应在委托后三个交易日内办理；如有疑问，须在查询结果或打印回单当日向乙方书面质询。

第四章 信息服务

第十六条 乙方应在其营业场所披露最新的价格、成交等信息。

第十七条 乙方应及时揭示最新的股票公开转让业务规则、制度及相关信息。

第五章 变更和撤销 第十八条 甲方重要资料发生变更的，应及时通知乙方，并按乙方要求办理变更手续。

前款所述甲方重要资料包括但不限于甲方的姓名、联系方式、居住地址、有效证件号码、授权代理人及授权事项、委托交易方式等。

第十九条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法撤销其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用（包括但不限于限制存取款、限制交易等）：

1、甲方提供虚假资料、证件；

2、甲方的资金来源不合法；

3、甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为；

4、甲方违反全国中小企业股份转让系统业务规则，通过乙方进行违法违规交易的；

5、法律、法规规定的其他情形。

第二十条 乙方若不符合从事代理投资者买卖挂牌公司股票业务的条件，股票公开转让委托协议自行终止。

第二十一条 乙方撤销其与甲方的委托代理关系，需及时通知甲方，并说明理由。第二十二条 甲方在收到乙方撤销委托代理关系通知后，应及时到乙方办理相关手续。在此期间，乙方不接受除卖出甲方持有证券外的所有委托买卖指令。

第六章 甲方授权代理人委托

第二十三条 甲方可以授权他人作为办理股票公开转让委托及相关事项的代理人。甲方代理人办理上述事项时，应当出示授权委托书，并提交代理人的有效证件。相关材料应交乙方存档。

第二十四条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证件号码、授权权限、代理期限及乙方要求明示的其他事项。

第二十五条 甲方在授权委托有效期内变更授权事项或撤销授权时，应当及时书面通知乙方，并办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。

因未及时通知乙方所造成的损失由甲方自行承担。

第七章 免责条款

第二十六条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密造成的损失。

第二十七条 甲方如果遗失证券账户卡、身份证明等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

第二十八条 甲方通过私下协商达成的转让意向因对方不申报成交确认委托或申报不匹配的成交确认委托，无法成交的，乙方对此不承担责任。

第二十九条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第三十条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第三十一条 当发生不可抗力、意外事故时，乙方应当及时采取措施防止甲方损失的进一步扩大。

第八章 附则

第三十二条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金及其他服务费用、代扣代缴有关税费。佣金标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。

乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。

第三十三条 本协议书与有关法律、法规及业务规则有抵触的，协议书与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章制度及行业规章办理。但本协议其他内容和条款继续有效。第三十四条 若相关的法律、法规和业务规则发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。

第三十五条 当双方出现争议时，可选择如下方式解决：

1、协商；

2、向乙方所在地有管辖权的法院起诉；

3、其他合法方式。

第三十六条 本协议自双方签署之日起生效。股票公开转让特别风险揭示书及甲方填写的申报文件均视为本协议附件，同时生效。

第三十七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（个人）：___________ 乙方：__________证券公司 甲方（机构）：________（签章）（盖章）

___年___月___日 ___ 年___月___日

篇2：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

本协议由以下各方于 年 月 日在（签约地点）签订： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：

乙方:（主办券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称 “《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章 甲方的承诺及权利、义务

第一条 甲方基本情况：

（一）股份公司设立时间。

（二）股本总额。

（三）股东人数。

（四）股权结构。

（五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细。

第二条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等相关规定。

（二）接受乙方依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。

（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利。

（四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。

第三条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。

（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作：

1、通知并协助股东办理股份登记、存管。

2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。

3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记。

（三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。

（四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。

（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

（九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。

（十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。

（十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。

（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档 形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。

（十四）甲方应于每一会计结束之日起四个月内编制完成并披露报告。

公司财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（十五）甲方应于每一会计的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半报告。

（十六）甲方应按《信息披露细则》的规定，编制报告、半报告，并在披露前经乙方审查。

（十七）甲方应按《信息披露细则》的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。

（十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。

（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前()个转让日向乙方提出申请。

（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

（二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查：

1、提供必要的办公条件。

2、保证相关人员及时提供现场调查所必需的资料，认真接受乙方调查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。

3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。

4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。

第二章 乙方的承诺及权利、义务

第五条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺：

（一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。

（二）具有符合《主办券商管理细则》、《推荐规定》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。

（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。第六条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备。

（二）乙方有权依据《业务规则》、《信息披露细则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专 项调查。

（四）乙方有权根据相关规定及全国股份转让系统公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。

（五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股份转让系统公司报告。

第七条 乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）乙方应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。

（三）乙方应依据《推荐规定》的规定，推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌。

（四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。

（五）乙方应督促和协助甲方及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。

（六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督 导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

第三章 费用

第八条 经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用：

（一）推荐挂牌费（）元。

（二）持续督导费（）元/年。

（三）其他费用（）元/年。费用的支付方式和时间为（）。

第九条 甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。

第四章 协议的变更与解除

第十条 本协议依据《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第十一条 出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议：

（一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意。

（二）乙方不再从事推荐业务。

（三）甲方股票终止挂牌。

第十二条 除第十一条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告 并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。

第五章 免责条款

第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。

第十四条 发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第六章 争议解决

第十五条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决：

（一）仲裁。

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七章 其他事项

第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。

第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

第十八条 本协议一式（）份，甲、乙双方各执（）份，报全国股份转让系统公司（）份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

篇3：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

近期我国资本市场波动幅度较大,上个交易日某公司股价增长45%,下个交易日股价却下跌45%,究其原因在于存在大量短期炒作。为减少上述类似现象发生,2013年国务院发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号),基于上述文件,财政部、国家税务总局、证监会发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2014]48号),旨在促进我国资本市场的健康发展。根据财税[2014]48号文件规定,凡个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票,均按持股期限的长短计算个人所得税。个人持股时间≤1个月的,税负为20%;持股时间>1个月≤1年的,税负为10%;持股时间 >1年的,税负仅为5%。由此可见,持股时间不同,税负差异很大,可以预见这一政策的执行对资本市场的稳定发展非常有利。

持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日起,至转让交割该股票之日前一日止的持有时间。下文讨论广大投资者在掌握这项政策时需注意的几个问题。

一、税负高低取决于持股期限

《个人所得税法》规定,资本利得的适用税率为20%, 其中资本利得包括利息所得、股息所得和红利所得。现持有全国股份转让系统挂牌公司股票的股息红利个税计算遵从财税[2014]48号文件的相关规定。

根据财税[2014]48号文件规定,在计算个人所得税应纳税所得额时,个人持股时间≤1个月的,其股息所得与红利所得须全额计入应纳税所得额;持股时间>1个月≤1年的,其股息所得与红利所得的50%计入应纳税所得额; 持股时间>1年的,其股息所得与红利所得仅25%计入应纳税所得额。则持股期限不超过1个月(含1个月)的,实际税负为20%,持股期限超过1个月不超过1年(含1年) 的,实际税负为10%,持股期限超过1年的,实际税负为5%。

上述所称挂牌公司,指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司。其中投资者持有挂牌公司股票的方式有多种,主要包括:1在挂牌前取得的股票;2用可转换债券转换取得的股票;3用认股权证认购的股票;4通过收购取得的股票;5依法继承或者家庭财产分割取得的股票;6通过发行、配股、股票股利或公积金转增股本取得的股票;7持有挂牌公司合并前的股票并转换为合并后公司的股票,或持有挂牌公司分立前的股票并转换为分立后公司的股票;8行使权证权利取得的股票;9因司法扣划取得的股票;10其他。

例1:甲于2014年5月5日买入全国股份转让系统挂牌公司A公司股票,若甲于该年6月5日之前转让,则甲对A公司股票的持有期限不超过1个月,其承担的个人所得税税负为20%;若甲于该年6月5日之后、2015年5月5日之前转让,则甲对A公司股票的持有期限为1个月以上、1年以内,则其承担的个人所得税税负为10%;若甲于2015年5月5日之后转让,则甲对A公司股票的持有期限为一年以上,承担的个人所得税税负为5%。由此可见,持有股票的期限不同,税负差别明显,可以预见这一政策的执行效果显著。

二、持股期限的计算

财税[2014]48号文件规定,个人在转让股票时,按证券账户中取得股票的先后顺序进行转让,先取得的视为先转让,即先进先出法。

转让的形式包括以下几种:1通过全国股份转让系统转让;2用股票进行要约收购;3因依法继承、家庭财产分割或捐赠而让渡股票所有权;4用股票认购、申购交易型开放式指数基金份额 ;5持有的股票被司法机关划扣;6行使现金选择权将股票转让给提供现金选择权的第三方;7其他转让情形。

个人投资者的持股数量以每天日终结算后账户的持有量为准,账户中取得或者转让的股票数,为每日日终结算后的净增(减)数。个人投资者证券账户在2014年7月1日前已持有的挂牌公司股票,其持股时间自取得之日起计算。

例2:乙在2013年9月1日买入A公司10 000只股票, 在2014年8月1日买入A公司5 000只股票,2014年11月1日又买入A公司3 000只股票,则乙共持有A公司股票18 000股。若乙2014年11月30日卖出持有的A公司所有股票,则乙卖出的股票中在2013年9月1日买入的10 000只股票持有期限为1年以上,在2014年8月1日买入的5 000只股票持有期限为1个月以上、1年以内,在2014年11月1日买入的3 000只股票持有期限为1个月以内。

若乙在2013年9月30日卖出持有的A公司股票2 000只,在2014年8月2日卖出7 000只,在2014年11月30日卖出剩余股票。则持股期限为1个月以内的股票有5 000只,包含2012年9月1日买入、2013年9月30日卖出的2 000只股票和2014年11月1日买入、2014年11月30日卖出的3 000只股票;持股期限为1个月以上、1年以内的股票有12 000只,包含2013年9月1日买入、2014年8月2日卖出的7 000股和2014年8月1日买入、2014年11月30日卖出的5 000股;持股期限在1年以上的股票有1 000只,即2013年9月1日买入、2014年11月30日卖出的股票。

其他情况参照上述案例计算持股期限,计算方法是先进先出法,即先购入的股票视为先转让,后购入的股票视为后转让。

三、持股1年以内未转让的股息红利个税按“先抵后补”操作

财税[2014]48号文件规定,个人持股≤1年尚未转让的(截至股权登记日),其在缴纳个人所得税时,应分两步计算并代扣代缴。第一步,在发放股息红利时,按所得额的25%计入应纳税所得额,计算并代扣代缴税款;第二步, 在个人转让股票时,按其实际持股期限计算应纳税额,若应纳税额超过已代扣代缴的税款,则应补缴税款。补缴的税款由证券公司从个人资金账户中划付证券结算公司。 结算公司应在收到税款次月的5个工资日内将款项划付挂牌公司,而挂牌公司在收到款项的当月向当地主管税务机关申报缴纳。若个人资金账户余额不足,则证券公司应及时通知投资者补充资金。

例3:丙于2014年6月15日购入A公司股票1 000股, A公司2014年度每股派发现金红利5元,股权登记日为2014年7月5日,则A公司在派发丙的现金红利时,应代扣代缴个人所得税款250元(1 000×5×25%×20%)。若丙在2014年7月15日之前卖出所有股票,则应补缴税款750元(1 000×5×20%-250);若丙在2014年7月15日之后、 2015年6月15日之前卖出所有股票,则应补缴税款250元 (1 000×5×50%×20%-250);若丙在2015年6月15日之后卖出所有股票,则不需补缴税款。

若丙在7月15日之前卖出持有的A公司股票300股, 在2014年7月15日之后、2015年6月15日之前卖出500股,在2015年6月15日之后卖出剩余股票200股。则丙应补缴税款350元(300×5×20%+500×5×50%×20%+200×5× 25%×20%-250)。其他情况以此类推。

该案例中巨大的税负差异佐证了全国股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个税政策的有效性。

四、“两网”公司和退市公司股息红利个税规定不同

个人从两网公司即原STAQ、NET系统挂牌公司取得的股息和红利所得,应按财税[2014]48号文件的规定计算缴纳个人所得税;而从全国股份转让系统挂牌的退市公司取得的股息和红利所得,应按财政部、证监会和国家税务总局发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的有关规定计算缴纳个人所得税。

财税[2012]85号文件和财税[2014]48号文件虽然发文机关相同,但两个文件适用的企业性质不同,一个是针对上市公司,一个是针对全国股份转让系统挂牌的公司。 本文只解读财税[2014]48号文件应予以注意的地方,对财税[2012]85号文件具体内容不再赘述。

财税[2014]48号文件关系广大个人投资者的利益, 财政部、证监会和国家税务总局等相关部门应相互协作, 提供技术支持与辅导,加强对这一政策的宣传。同时,各证券公司、股票托管机构应对从业人员进行培训,配合好税务机关的税务征管工作,全国各部门应积极配合,确保政策快速平稳实施。

参考文献

周小苑.股市用税收抑制“炒短”“炒差”[N].人民日报海外版,2012-10-30.

赵静扬.新三板股息红利差别化计征个人所得税[N].中国证券报,2014-07-01.

潘圣韬.股息红利差别化征税有利于提升市场估值[N].上海证券报,2012-11-13.

刘厚兵.上市公司股息红利差别化个税新政策解读[J].税收征纳,2010(7).

篇4：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

关键词：新三板；做市商制度；证券公司

中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2016）03-0157-01

一、做市商制度的概述

做市商制度又称“报价驱动机制”是指具备一定实力和信誉的证券公司，作为特许交易商，向公众投资者同时给出某种特定证券的买卖价格，并在给出的价位上接受公众投资者的买卖请求。从而完成特定证券的买卖过程的一种机制。

报价驱动机制不同于传统的指令驱动机制，它具有其区别于对方的自身特点。它的特点可以归纳为以下两点：第一：做市商制度下，证券的买卖双方，不能直接接触来进行证券的买卖，而是由做市商在新三板中，持续的发布买卖双向报价，由做市商与经营者进行买卖交易的模式。第二：该模式下的证券买卖价格的制定主体是做市商，交易成交的价格和数量存在可控性。这样的模式使得买卖双方之间的交易变成了三方之间的交易，增加了交易市场的稳定性与可控性。从而降低了买卖双方的执业风险，而这种制度实现的关键就在于中间环节的选择上。即做市商的选择。

二、做市商制度的优缺点

做市商制度的本质是做市商（主办券商）通过其所拥有的专业能力对于新三板市场中的挂公司进行专业的评估，给出合理的股票价值，从而与投资者进行交易的过程。该制度是我国现阶段资本主义市场领域交易方式的重大突破。有着突出的优点：

第一：双向报价制度可以最大限度的稳定新三板市场的价格水平。

新三板市场实行做市商制度的关键一点就是双报价制度的引入，因为该市场的买入和卖出价格都是有同一家企业制定的，为了保证做市商所报出的买入价格和卖出价格的合理性，系统公司会在这两个价格的幅度之间确定一个合理的科学的可控区间，从而使得主办券商必须利用其自身的优势对新三板市场的全部参与者进行综合有效的分析，从而给出科学的买卖价格，同时利用其作为两个交易价格的控制方，在市场交易量降低时，其可以作为买盘大量买入股票，在交易量上升时其可以作为卖盘而卖出，从而在一定程度上实现新三板市场股价的稳定。

第二：该制度增加了市场的透明度。

主办券商在进行双方报价之前，为了能够实现自身利益的最大化，势必会对挂牌公司得相关资料进行收集整理分析，从而做到最正确的对该公司进行评估，给出其股份价格和企业价值。同时，主办券商为了能够吸引更多的投资者购买其手中的股票，也会最大限度的对挂牌公司的相关情况进行披露，从而最大化的实现信息资源的共享，最大程度的增加新三板市场的透明度。

第三：有利于进行大额度的交易。

做市商制度中做市商的选择标准非常的严格，对于主办券商的来说，因为其具有强大的资金和商业信誉做依托，从而能够在市场中同时持有大量的挂牌企业的股票，使其拥有充足的库存股票，另一方面，做市商可以利用双向报价制度，给投资者提供更加精准的投资信息，从而使得投资者进行大额度的股票交易提供了保障作用，也为新三板市场的稳定提供了有效的保障，进而为新三板市场中的中小企业提供了更加可靠的融资渠道。

虽然做市商制度具有非常明显的优势，但是因为做市商在该制度中的作用巨大，该制度下，交易的委托，报价申请，成交确认以及交割清算等都需要主办券商进行独家代理。因此主办券商在该制度下对于新三板市场的运行甚至会起到决定性的作用，所以该制度的最大的问题就是如何选择主办券商。所以做市商制度的核心就是如何选择主办券商。笔者通过分析归纳总结为一下标准。

三、做市商的选择标准

新三板的规定中已经明确了做市商的引入，但是这并不代表所有的证券公司都有可能成为做市商，系统公司发布的《主办券商管理规则》明确列出主办券商成为做市商的要求：

《主办券商管理规则》明确规定证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应该满足的条件。归纳为首先拥有雄厚的实力，从而能够建立起足够的库存股票；其次具备强大的库存管理能力，以此能够有效地降低库存证券存在的风险；同时必须具备的数据分析能力，从而能够准确的进行报价，获得相应的利益；最后必须具有成熟的自己监管与受到证券监管机构的监管机制，该制度能够确保主办券商在合法有效的环境下进行活动。除了受到应有的监督之外还应该利用做市商制度中的“双向报价”和“持仓位”对其进行约束，通过做市商的选择上级--系统公司对做市商所提出的买卖价格进行一个科学合理范围的界定从而使得其不能完全按照自己的标准来操纵价格，控制价格的波动；同时利用“持仓位”的规定，在双向报价中，当主办券商将其买入价格报的很高时候，此时投资者会将其所持有的挂牌公司的股票卖给主办券商，当其持仓量超出规定限度时，必须强制要求其减少持仓量达到规定标准从而防止囤货发生。

综上所述，做市商制度，是我国资本主义市场交易方式的一次创造性的尝试，该制度具有明显的优点，对于该制度下的新三板市场的蓬勃发展具有强烈的促进作用，但是同时该制度也有其自身明显的缺点及做市商的选择，做市商是一把双刃剑。需要有效的制度对其进行引导和控制，方能最大限度的发挥该制度的优点，为我国新三板市场服务。

参考文献：

[1]陈建逾：《我国新三板做市商制度构建初探》，在《法学博览》，2013年第二期。

[2]李响玲：《试论我国证券场外市场监管制度的完善》，在《证券法苑》，2012年第六卷。

[3]张静帆：《我国新三板市场现行交易制度研究》，河南大学硕士论文，2014年5月。

篇5：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

股票发行详解

一、什么是定向发行

新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，该办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前述两种情形的定向发行必须经中国证监会核准。

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。挂牌公司向全国股份转让系统公司履行事后备案程序。

二、定向发行对象——特定对象

（一）特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

1、公司股东；

2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合上述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

注：公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

（二）合格投资者认定

机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

三、现有股东优先认购权

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

四、定价方式

（一）直接定价方式

挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产以及等多种因素，并与发行对象沟通后直接确定发行价格。如公司已采取做市方式进行股份转让，也会参考公司股票交易价格。

（二）询价方式

挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，确定发行的价格区间。如公司已采取做市方式进行股票转让，也会参考公司股票交易价格。也有案例（如：行悦信息）是直接根据董事会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定价格下限，根据董事会召开当日市场交易最高价确定价格上限。

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。

在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

五、定向发行限售安排及自愿锁定承诺

发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

六、储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于定向发行需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

七、以非现金资产认购股份的特别规定

发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。以非现金资产认购股份的特别规定如下：

（一）以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

（二）以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。

（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

（四）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

八、股票发行流程

（一）董事会与股东大会决议

挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。

1、挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：（1）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。

已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

（3）发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

（4）董事会应当说明本次发行募集资金的用途。

2、挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》，对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：

（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量 或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；

（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。

（二）发行与认购

1、发行方式

（1）董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。

挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。

依据上述规定确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。

2、披露认购公告

挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。

本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：

（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。

3、认购与缴款

发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。

（三）验资

认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。

（四）提交文件

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口报送相关文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。

（五）材料审查

全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题 将通过电子邮件向主办券商发送问题清单。

主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的 10 个转让日内将对问题清单的回复发送至。

全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。

（六）出具股份登记函

全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。

（七）披露相关公告并办理股份登记

公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。

公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。

挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。

（八）公开转让

完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。

九、信息披露

挂牌公司应注意的信息披露规定：

（一）挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

（二）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

（三）挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。

（四）挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

篇6：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

第一章 总 则

第一条 为规范挂牌公司报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及有关规定，制定本指引。

第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露报告。

第三条 本指引的规定是对挂牌公司报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条 挂牌公司报告的全文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，报告摘要的内容应摘自报告正文，并按照附件的格式进行编制。

第五条 挂牌公司报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第六条 挂牌公司在编制报告时应遵循以下一般要求：

（一）报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。

（二）报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

（三）报告中若涉及行业分类，可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定，亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。

（四）报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。

第七条 全国股份转让系统公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露报告时应当遵循其规定。

第八条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。公司应当在报告相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第二章 报告正文 第一节 重要提示、目录和释义

第九条 挂牌公司应在报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证报告中财务报告的真实、完整。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

第十条 挂牌公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，报告的释义应当在目录次页排印。

报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第十一条 挂牌公司应当在报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一所提示重大风险的变化之处。

第二节 公司简介

第十二条 挂牌公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司登载报告的指定信息披露平台的网址，公司报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所，股票简称、股票代码及挂牌时间。

（七）公司内的注册变更情况，包括企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码注册信息变更情况。

上述注册信息未发生变化的，可以简要索引说明。

（八）其他有关资料：公司聘请的内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节 会计数据和财务指标摘要

第十三条 挂牌公司应采用数据列表方式，提供截至本末公司近2年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益、归属于挂牌公司股东的每股净资产。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明本内非经常性损益的项目及金额。

第十四条 挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第四节 管理层讨论与分析

第十五条 挂牌公司应结合挂牌公司财务报告进一步解释和分析公司本财务报表及附注中的重要历史信息，对本公司经营情况进行回顾。公司应对持续经营能力进行评价与说明。

公司可对下一的经营计划或目标进行说明。

第十六条 披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明，并注明编制依据。

披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

第十七条 挂牌公司应回顾分析本内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

（一）本内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响。

（二）本内行业发展、周期波动等情况；应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。

（三）结合产品或服务、收入模式、成本结构、采购、生产或业务组织过程、销售、知识产权、研发、竞争、市场规模等因素及公司所掌握的内外部资源，说明公司的商业模式是否较公开转让说明书或上披露内容发生重大变化，并说明上述变化及对公司经营情况的影响。

（四）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经 营成果及未来变化情况。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。内容包括但不限于：

1、公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

2、若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当详细说明具体变动情况及原因。

3、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本公司经营活动产生的现金流量与本净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。

4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。

公司存在其控制的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。

5、本内及以前定向发行募集资金的使用情况。

6、公司本财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各经营成果和财务状况的影响金额。

（五）公司在公开转让说明书中披露的经营计划或目标延续到本的，公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划不符的，应说明原因。

上一披露经营计划的公司，应对经营计划的实现情况进行分析，与经营计划不符的，应说明原因。

第十八条 挂牌公司应当对持续经营能力进行评价。公司应分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

第十九条 挂牌公司可对下一经营计划或目标进行说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：

（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

披露计划或目标时应说明该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

第二十条 挂牌公司应当对公开转让说明书中披露的存续到本的风险因素、本较上一新增的风险因素进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第五节 重要事项

第二十一条 挂牌公司应当披露本内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

已在上一年发生的以临时公告形式披露的，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。

如本内无按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十二条 挂牌公司应当披露本内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保），包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额。

公司应当说明本是否存在违规担保的情形。

第二十三条 本内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，挂牌公司应当说明发生原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十四条 挂牌公司应当披露本内日常性关联交易的预计及执行情况。

公司应当说明本内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

第二十五条 挂牌公司应当披露本内经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资，以及本内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第二十六条 挂牌公司应披露股权激励计划的变动，及已披露股权激励计划在本的具体实施情况。

第二十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本或持续到本已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第二十八条 挂牌公司应披露本末资产（经审计）中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形，应当说明原因及结论。

第三十条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第六节 股本变动及股东情况

第三十一条 挂牌公司应当披露本期初、期末的股本结构，并对股本变动及本内股份限售解除情况进行说明。

第三十二条 挂牌公司应当披露前十名股东、持股数量及占总股本比例、本内持股变动情况、本末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份，应当分别披露其数量。

第三十三条 挂牌公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

第三十四条 挂牌公司应当比照第三十三条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，以及以信托方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。

第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

第三十五条 挂牌公司应当披露本内董事、监事、高级管理人员的变动情况。公司应当披露发生变更的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、职业经历、年初和年末持有本公司股份、本内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

第三十六条 挂牌公司应披露包括核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）在内的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第三十七条 挂牌公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中，人员构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计图表列示。

第八节 公司治理及内部控制

第三十八条 挂牌公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司本内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。

第三十九条 挂牌公司应当披露对公司治理的改进情况，包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况，以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

第四十条 挂牌公司应当披露董事会下设专门委员会在本内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有）。

第四十一条 监事会在本内的监督活动中发现挂牌公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对本内的监督事项无异议。

第四十二条 监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第四十三条 挂牌公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。

第四十四条 挂牌公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露本内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

第四十五条 挂牌公司应当披露报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第九节 财务报告

第四十六条 挂牌公司的财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

第四十七条 财务报表包括挂牌公司末及其前一个末的比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、比较式利润表及其附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第四十八条 财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定编制，由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致上述规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可依据第八条规定向全国股份转让系统公司申请豁免披露。第十节 备查文件目录

第四十九条 挂牌公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。全国股份转让系统公司要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。

第三章 监管措施和违规处分

第五十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本指引的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。

第五十一条

第五十二条

第四章 附 则