证券

证券（精选十篇）

证券 篇1

当前建立证券行业纠纷调解机制的条件已基本成熟。这对于证券业的规范发展, 对于避免经济纠纷和经济矛盾社会化十分必要, 有利于为会员单位创造一个合规、安全、稳定的发展环境。

一、证券调解的性质、原则及优越性

1. 证券调解的定义

调解是指在第三方的主持下, 以国家法律、法规、规章和政策以及社会公德为依据, 对纠纷双方进行斡旋、劝说, 促进互相谅解, 多方协商, 自愿达成协议、消除纷争的活动。证券调解则以国家证券、期货相关的法律、法规、规章及政策等为依据, 就证券、期货纠纷实施了自愿性的纠纷解决机制。

2. 证券调解的性质

一般而言, 证券调解具有以下主要性质:

第一, 证券调解是在独立第三方介入的情况下完成的纠纷解决活动。证券调解由独立的调解人居中主持实施。担任调解人的可以是国家机关、社会组织、专门机构或个人, 但作为第三方的角色只是协助当事人达成调解协议或促进调解进行, 而并不能作为裁判者, 不能替代当事人对纠纷处理做出决断。

第二, 证券调解是以双方当事人自愿为前提。是否运用调解、如何进行调解、调解结果如何, 均取决于纠纷双方当事人的合意。均以当事人自愿为根本原则。

第三, 调解协议不具有国家强制力。调解协议是双方当事人间解决纠纷的合意, 是当事人自由处分自己权利的体现, 需要当事人自愿遵守和履行, 否则不能生效。

第四, 调解具有便利性和灵活性。与审判程序相比较, 调解无须严格的程序, 一般都可以不公开, 当事人可以在比较和谐的而非对抗性的氛围中化解矛盾, 当事人可以根据自身的利益和条件充分地进行协商和交易, 达成双方都能接受的协议。

3. 证券调解的优越性

(1) 证券调解有利于当事人行使自治权。证券调解遵循自愿原则, 是以当事人合意为基础的纠纷解决方式。在程序方面, 调解是当事人行使诉讼处分权的有效方式。调解虽被规定为诉讼的必经程序, 但程序的启动和进行依赖于当事人的自愿, 只要有一方拒绝, 调解即终止。

(2) 证券调解有利于彻底地解决纠纷。由于调解人的中立性和当事人自愿性的统一, 使得所达成的调解协议易于为当事人所接受和实际履行, 经法院备案的调解协议能得到国家强制力的保障, 有利于彻底地解决争议。

(3) 证券调解有利于化解社会矛盾。调解为当事人适用道德规范解决纠纷提供了机会。在这种不单纯以法律为准绳的情况下达成的合意, 客观上可以收到化解矛盾的社会效果。

(4) 证券调解有利于提高纠纷解决的效率。对社会来讲, 调解制度具有及时解决纠纷的功能;对行业来讲, 这种制度在一定程度上能够提高证券纠纷解决的效率。

4. 证券调解的原则

(1) 公平原则。公平原则, 从当事人角度是指在调解活动中应以社会正义、公平的观念指导自己的行为;从调解机构角度是指调解员要以中立的身份和正义、公平的观念来处理当事人之间的纠纷, 平衡各方的利益。

(2) 效率原则。效率原则要求迅速、便捷、及时、高效地解决资本市场的纠纷矛盾, 避免矛盾解决的旷日持久所导致的利益损失, 从而保证对合法利益的救济。

(3) 保密原则。保密原则是指调解程序在形式上保持封闭状态, 即不公开进行, 实质是指因调解所产生的信息将被禁止随意披露。

(4) 公益性原则。资本市场的正常运作建立在众多投资者或者消费者的交易之上, 证券期货专业调解制度势必涉及人数众多的投资者的利益维护, 从设置本源上就必须考虑其公益属性。

二、国外以及台、港地区证券调解制度的借鉴

1. 美国证券争议调解制度

美国证券交易商协会调解规则和程序为争议各方提供了自行解决证券争议的途径。美国证券交易商协会的调解员是独立的中立人, 不是美国证券交易商协会争议解决机构的职员。美国证券交易商协会的规则禁止同一个人在同一案件中担任调解员和仲裁员。美国证券交易商协会争议解决机构的职员和调解委员会依据资格标准仔细审查每一个申请人。调解员在被指定调解一个案件前必须得到争议各方的同意。任何一方均有权在对调解员不满意的情况下停止调解程序。调解员通过协助争议各方限定争议焦点和各方的利益需要引导争议各方形成他们自己的解决方案。调解员善于缓和或平息敌意, 并补救错误传达信息造成的危害。美国证券交易商协会的调解员精于论辩。最重要的是, 调解员可以发掘出有创造性和新颖性的解决方案, 而这些独特的方案在互存敌意的谈判中是永远无法达成的。

2. 英国证券争议调解制度

英国于2000年通过《金融服务与市场法》, 金融服务局 (FSA) 建立“金融督察服务有限公司” (FOS) , 整合了原保险业督察员、银行业督察员、投资督察员等8个金融业督察组织对金融消费争议的处理职责, 专门处理金融产品的投资者投诉, 并为金融产品投资者提供对诉讼的替代性争议的解决途径。

英国明确将证券纠纷已经金融机构的内部投诉程序处理且协商不成作为金融督察服务公司受理调解的前提条件, 并把金融机构内部投诉机制的建立、健全作为对其一项重要的监管指标。英国金融服务局 (FSA) 的监管规则要求金融机构必须与金融督察服务公司合作解决纠纷投诉问题, 被投诉的机构应先予调查并决定如何对客户提出反馈处理意见包括理由。金融机构在收到投诉后8周内没有给予客户回复, 金融督察服务公司就可以介入处理投诉案件。如果客户坚持不愿意同被投诉的机构打交道, 金融督察服务公司也将受理案件。

英国、澳大利亚、新加坡的证券调解机构均享有一定的“准司法权”, 可以在调解的基础上, 对一定金额内的证券民事赔偿做出裁定。在英国, 只要当事人一方不接受金融督察服务公司评判员提出的调解意见或对事实陈述有异议, 案件就会被正式提交金融督察官重新审理并做出最终裁定。

3. 德国证券争议调解制度

德国私人银行主要采用调查员机制, 德国银行协会设立了一个专门的客户投诉处作为调查员机制的窗口, 金融纠纷通过调查员机制以非官方的方式迅速得到解决, 该机制的设计初衷是为了保护普通金融消费者的利益, 但也同时面向企业和金融专业人员, 接受其在信用支付或支付卡误用等情形发生的争议调解。

德国机制的调查员通常都是专职人员, 由管理层推荐、银行协会董事会聘任, 且在聘任之前, 银行协会还会将候选人的姓名与工作经历告知消费者中心联邦协会和消费者协会, 所聘任的人员往往之前都是资深法官或法律专业人士, 素质较高, 其人格和专业技能也在一定程度上保证了制度的公正性。

4. 日本证券争议调解制度

日本2002年4月制定了《完善金融领域的行业团体、自律规制机关的投诉、纠纷解决的模型》, 成为行业团体等的解决投诉、纠纷的标准程序的基准。2007年4月开始施行《关于促进利用诉讼外纠纷解决程序的法律》, 2007年9月起施行的《金融商品交易法》, 以此作为以投资性商品为对象的纠纷处理、斡旋的体系框架, 全面推进ADR制度。2009年6月通过《关于部分修改金融商品交易法的规定》, 此外, 还在《银行法》、《保险业法》等15部法律中创设了指定纠纷解决机构制度, 形成了多元化金融纠纷解决的统合体系。

5. 台湾及香港地区证券争议调解制度

台湾2002年颁布的《保护法》最具特色的一点是建立行业保护机构, 由其调解一定范围内的证券纠纷。所谓行业保护机构是指由证券期货行政主管机构指定行业自律组织如证券交易所、期货交易所、证券柜台买卖中心、证券商同业公会、期货商同业公会、证券投资信托及顾问商同业公会等, 联合设立的财团法人。

香港证券争议由纠纷调解中心处理, 所有受香港金管局或证监会监管或获其发牌的金融机构均须参加该调解机构并成为会员。如果调解失败, 则当事人仍然可以寻求仲裁等其他解决纠纷途径。调解中心具有统一性、针对性强、消费者保护倾向性、高效便捷性等特征。

三、建立行业内证券纠纷调解机制的现实意义

1. 我国调解的实践为证券调解提供了历史经验

调解作为一种传统的纠纷解决方式, 在我国具有悠久的历史传统, 从中国古代带有强制性色彩的官府调解和民间调解, 到革命根据地时期广受好评的“马锡五审判方式”, 再到新中国成立以后诉讼调解制度的建立, 可以说我国已经积累了丰富的调解成功经验。而调解之所以在我国历史悠久而不衰, 其很大一部分原因是与我国文化传统中的息讼和厌讼有关。到了20世纪80年代, 我国正处于社会转型期和高速发展期, 国家大力推进法治化进程, 曾经发达一时的调解机制却逐渐走向没落。究其原因, 主要是国家急于建立司法和法院诉讼的权威, 期望法律能保障社会的稳定, 培养社会主体的现代法律意识。此外, 我国公民意识中缺乏的诚信氛围和社会对公民信用记录的缺失, 使得没有强制效力的调解机制履行率不高, 往往导致了调解以后当事人依然要通过法院诉讼才能真正得到损害赔偿。

2. 协调高效的证券纠纷调解机制对加强社会管理、构建和谐社会具有重要意义

及时解决纠纷、构建和谐社会已经成为全社会的共识。在我国经过一段经济高速增长时期后, 社会中积累了大量矛盾与问题。从中央提出构建和谐社会理念开始, 全社会形成化解社会矛盾、合理解决纠纷的共识, 为证券期货专业调解制度的建立提供了有利的大环境。同时, 我国证券期货监管机构也秉持投资者保护的基本理念, 对相关专业调解制度设计与操作进行有力领导, 这是制度可行的最为可贵、最为重要的保障。

3. 协调高效的证券纠纷调解机制对证券市场稳定、持续、健康发展具有重要意义

证券期货行业中的从业机构与投资者之间纠纷, 大多数为从业机构违法或不规范操作所致。通过行业内部的专业纠纷解决机制设立, 一方面能够快速公正解决纠纷, 另一方面也促使从业机构认清问题、查找不足, 从而起到整顿、规范从业机构行为、规范行业发展的重要作用。

4. 协调高效的证券纠纷调解机制对证券民事赔偿责任实现机制的多元化发展具有重要意义

从各国相关经验事实和我国实际情况观察, 证券期货行业纠纷主要的问题多在金融危机或重大金融违法事件出现之后集中爆发。例如, 在美国次债危机之后针对金融销售中的不当劝诱、不当陈述导致的金融纠纷明显增加, 我国也有在上市公司被证券监管部门处罚后的集中投诉等情形。建立专门证券期货纠纷解决机构, 是处理投资者纠纷集中爆发的最佳方案。

四、对建立和完善证券调解机制的几点建议

当前建立我国证券调解机制条件已基本成熟。业内证券纠纷尤其是小额证券纠纷, 大多数纠纷当事人均倾向于调解解决, 这为证券调解机制的建立和完善提供了广泛的基础和前提。

1. 建立证券调解组织体系

证券调解专业委员会作为业内纠纷调解的自律管理机构, 属于非常设议事机构, 负责制定和审议调解规则和重大纠纷的调解, 并协调行业内及行业间的规则制定、冲突处理、监管协调等相关事宜。而调解中心作为一个专门组织机构, 具体组织负责纠纷的调解或解决, 包括调解员的管理、证券纠纷调解案件的受理、实施、诉调对接等。

在证券调解专业委员会、证券调解中心建立的基础上, 可以由其发起, 选聘专业的证券调解员, 调解员可以从各地方证券业协会选聘, 也可以聘请行业内专家、法律专家等。各省市亦可相应成立证券纠纷调解分支机构, 形成调解系统和网络, 调解员可以经由最高人民法院备案或进行资格认定。

2. 确立证券调解的范围

在证券小额纠纷尤其是涉及投资者较多的案件中, 证券调解相比诉讼更灵活、便捷, 成本相对较低。而对于涉及金额较大、审理和执行相对复杂的案件, 证券调解往往并不占优。故证券调解的范围确定为小额标的纠纷。

会员之间的纠纷也较适用于证券调解。证券业协会各会员公司之间, 发生的纠纷由于双方的合作性、保守商业秘密、维持良好的商誉等因素, 使会员之间的纠纷更倾向于调解解决。

3. 明晰证券调解程序

(1) 启动调解。中国证券调解委员会或调解中心收到当事人提交的调解申请书, 经审查符合本规则规定的调解范围的, 应予受理, 并发给受理通知。投资者一方明确拒绝调解的, 不得进行调解。金融机构一方当事人不得拒绝调解。

(2) 调解申请书。调解申请书包括争议案件请求事项及涉案金额、争议事实的原委介绍、争议所涉及的当事人及相关代理人、联络方式、附被委托代理人的授权委托书。

(3) 选择调解员。证券期货专业调解委员会根据纠纷解决的需要, 由当事人共同选择一名或三名调解员进行调解, 也可以由调解委员会指定一名或三名调解员调解。调解员可以采取其认为有利于当事人达成和解的方式对争议进行调解。案情较简单、涉案金额较小的证券期货争议可以通过小额争议调解程序进行调解。小额证券期货专业调解程序由一名调解员予以调解。

(4) 调解员个人信息的披露。调解委员会提供每一个调解员的工作经历、教育背景、培训纪录、信用证明和计费水平。调解员必须披露可能影响公正性或产生表面非公正、偏袒的任何关系。

(5) 调解的时间安排。通过小额争议调解程序调解的证券期货纠纷应当自案件受理之日起15日内完成。通过普通程序调解的证券期货纠纷应当自案件受理之日起30日内完成, 各方当事人要求或同意延期且经调解委员会同意的除外。

(6) 调解程序的终止。调解员调解纠纷, 出现以下情形, 调解程序终止:各方当事人达成调解协议的;调解员认为调解已无成功可能, 终止调解程序的;证券投资者一方决定终止调解程序的;调解期限届满仍未达成协议的;调解委员会认为调解程序需要终止的其他情形。

4. 强化调解结果执行

《证券分析》：证券的分类 篇2

《证券分析》：证券的分类 译/巴曙松;陈剑等

证券一般分为债券和股票两大类，其中股票又可以细分为优先股和普通股。第一种基本分类符合法律对于债权人和合作伙伴的地位的基本区分。债券持有人对本金和利息拥有固定而优先的索取权利;股东则需要承担主要的风险并享有股份所有权带来的利润。因此，债券具有更高的安全性，而股票则有更大的机会获取投机收益，以抵消其承担的高风险。正是二者在法律地位和投资特点方面的差异，为普通教科书提供了论述证券的出发点。

一、反对传统的分类方式

1.将优先股与普通股归为一类

虽然这种归类方法在传统意义上备受推崇，但仍受到一些强烈的反对。其中最明显的是，虽然优先股与普通股归为同类，但是从投资实践的角度来看，优先股无疑属于债券。典型或标准的优先股是为了获得固定的收益，同时保障本金的安全而购买的。它的所有者认为自己并不是一个业务上的合作伙伴，而是能够比合作伙伴(即普通股股东)优先获取利润的索取权持有人。仅从技术和法律的角度看，优先股股东是业务合作伙伴或所有者;但是从其投资目的和预期结果的角度看，他们则与债券持有人更为相似。

2.从安全性上确定债券的形式

将股票和债券彻底分离的分类方法，存在一个虽不明显但重要的缺陷，即倾向于认为债券形式等同于安全性。这导致投资者们相信，称为“债券”的证券必定具有能抵抗损失的特殊保障。但这个想法站不住脚，在很多情况下还会造成严重的失误和损失。投资者侥幸没在这个错误上栽大跟头，完全是由于不诚实的证券促销员们将投资信誉与债券形式挂钩。就整体而言，债券享有明显优于一般股票的安全性，这一点毋庸置疑。但这个优势并不是债券形式与生俱来的优点，而是因为典型的美国企业诚信智慧的融资行为，以及在没把握能偿付的情况下不会承担固定的义务。但是偿债义务本身并不能创建安全性，也不是违约事件中对债券持有者的法律补救。安全性完全是由债务人公司是否有履行其义务的能力来决定和衡量的。

一家既没有资产又无盈利能力的企业，其债券跟该企业的股票一样毫无价值。债券筹集的资金在投向新创企业时，其安全性并不比普通股更高，反而相当缺乏吸

引力。因为债券持有人凭借其固定索取权从公司中得到的利益，不可能比他完全、自由、明晰地拥有这个公司时所能够获得的利益更大。这个简单的原则似乎太明显了，以至于不值一提。但是因为传统上认为，债券形式与良好的安全性相关，投资者往往相信只要回报有限便可保证免受损失。

3. 现有名称无法准确描述证券

证券的基本分类为债券和股票，或者甚至分为三大类，债券、优先股和普通股。第三种反对意见正是针对这种分类方式，即认为在许多情况下，这些分类的名称未能准确描述证券特征。这是由于越来越多的证券不符合标准模式，而是修改或混合使用惯用的条款。

简而言之，这些标准的模式如下所列：

Ⅰ. 债券的模式包括：

A.拥有在固定日期得到固定利息支付的绝对权利。

B.拥有在固定日期得到固定本金的绝对权利。

C.不能从资产和盈利中获得其他收益，而且没有管理发言权。

Ⅱ. 优先股的模式包括：

A.在普通股获得任何支付前，优先得到指定的股息率。因此，如果普通股能获派股息，优先股必定能获得足额股息，但是如果普通股没有获派股息，优先股的股息支付情况则须由董事酌情决定。

B.在企业解散时，优先股拥有优先于任何普通股得到本金的权利。

C.没有投票权，或者是与普通股共同分享投票权。

Ⅲ. 普通股的模式包括：

A.按比例拥有公司资产中超过其债务和优先股的部分。

B.按比例拥有获得各项优先扣除项目后利润的权利。

C.按比例拥有投票选举董事和决定其他事务的权利。

有时将符合上述标准模式的债券和优先股称为“普通债券”或“普通优先股”。

大量偏离标准模式的例子。然而，现今证券市场上随处可见或多或少偏离于标准模式的证券。其中最常见也最重要的几种如下：收益债券;可转债及优先股;附认股权证的债券及优先股;参与优先股;附优先权的普通股;无投票权的普通股。最近出现的一种做法是由证券持有者决定是否以普通股取代现金作为债券利息或优先股股息。现在大多数债券的随时可赎回特性，也可以视作小幅偏离标准规定的固定到期日赎回的原则。

另外还有些不太频繁出现的或比较特别的偏离标准模式的例子，种类几乎无所不包。在这里我们只举出比较明显的例子：大北方铁路公司(Great Northern Railway)的优先股多年来在各方面一直与普通股没有区别;联合天燃气和电力公司(Associated Gas and Electric Company)因为允许公司决定是否可以将债券转换成优先股而引致强烈的反对，用这种狡猾方法发行的债券根本就不是真正的债券。

更引人注目的是还出现了一些完全不同的证券类型。这些证券与标准债券或股票的模式毫无关联，需要用一套完全不同的名称来命名。这其中最重要的是认股权证。从1929年前开始发展至今，它已经成为一种至关重要的，同时也具有巨大“杀伤力”的金融工具。仅美国和国外电力公司(American and Foreign Power Company)一家企业发行的认股权证，1929年的总市值就超过十亿美元，这个数字超过了美国19的国债总额。

现今的证券列表中又增加了很多特殊而复杂的类型。这使得按照传统方式、根据证券名称来进行分类的方法引发了很多争议。虽然传统分类法既方便又有效，但是我们仍然认为它应该被更加灵活而准确的分类标准所替代。在我们看来，对研究证券最有用的分类标准应当是从购买后的一般行为上着手，换言之，就是从购买者或所有者合理估计的证券风险和利润特性着手。

二、新的分类建议

综上，我们建议将证券分为以下三类：

用人们更为熟悉的术语，可以得出与上文相近的分类：

Ⅰ.投资型债券和优先股

Ⅱ.投机型债券和优先股

A.可转换证券等

B.低等级的优先证券

Ⅲ. 普通股

为了使我们的分类更全面，我们采用的名称较为新颖。下面将针对每类证券进行具体的描述和讨论，以便大家明确这种命名方式的必要性。

三种证券类型的主导特征

第Ⅰ类所包含的证券，不论名称是什么，其未来的价值变化都是较为次要的考虑

因素。所有者最感兴趣的是其本金的安全性，因为他的购买初衷是获得稳定的收益。在第Ⅱ类证券中，本金价值的未来变化非常重要。在类型A中，投资者希望普通债券投资能够有安全保障，同时也希望通过转换权或一些类似的特权来增加获利的可能性。在类型B中，明确肯定了存在亏损风险，与之相对的是盈利机会也相应增多。第Ⅱ类B组中的证券与第Ⅲ类中的普通股类型相比存在以下两个方面的差别：

(1)前者相对于次级证券享有有效优先权，从而可以获得一定程度上的保障。

(2)前者获利的可能性虽然很大，却有相当明确的收益限制，这与运气好的普通股在理论上或持乐观态度来看可能获得无限的收益是截然不同的。

固定价值类的证券包括所有普通债券和以正常价格出售的优质优先股。除此之外，以下几种证券也属于这类别：

1.稳健的可转换证券，由于转换股价过于偏离市价而无法成为购买因素(类似于分红型或附认股权证的优先证券)。

2.有担保的投资型普通股。

3.“类型 A”或具有高等级普通优先股地位的普通股或优先普通股。

另一方面，任何在过低价格出售的投资级债券都将归为第Ⅱ类中，因为购买者可能感兴趣的是其市场价格的.增值，并有理由对此有所期待。

我们不可能具体规定，何等程度的证券价格波动是重要的，何等程度是不重要的。因为价格水平本身并不是唯一的决定因素。一只售价60美元、票面利率为3%的长期债券可能被归类为固定价值类，例如北太平洋铁路公司(Northern Pacfic Railway)在1922―1930年发行的于2047年到期、票面利率为3%的债券。而售价80美元的一年期债券，无论票面利率如何，都不会是固定价值类的债券。因为在相对较短的时间内，这只债券必定要么以高于价格20%的数额提前偿还，要么承认无力偿还而导致债券的市场价格严重下滑。因此，我们必须做好心理准备：即市场上不乏这样处于第Ⅰ类和第Ⅱ类边缘的证券，其分类取决于分析师或投资者个人的观点。

任何证券只要显示了普通股的主要特点，无论名字是“普通股”“优先股”，甚至是“债券”，都可以归属于第Ⅲ类。美国电话电报公司发行票面利率为4.5%、售价200美元的可转换债券就是一个很好的例子。在这么高的价格水平上买入或持有这只债券，实际上与投资普通股并无分别。因为这只债券不仅可能会在极大的价格区间内随股票一起升值，也很可能一起跌价。另外一个更好地诠释了这一观点的例子是克鲁格与托尔公司(Kreuger and Toll)。该公司向公众出售债券，

发行价格远高于其能优先求偿的金额，因此这个名称毫无意义，而且具有误导性。这些“债券”绝对属于普通股票类。

相反，有些证券顶着优先证券的名头，却以极低的价格出售，使得次级证券明显得不到公司所有者权益。在这些情况中，低价位的债券或优先股几乎代替了普通股的位置，分析时应该把它们当作普通股。例如，一个以10美分出售的面值为1美元的优先股，根本不应该被视为优先股，它只是一个普通股。一方面，它缺乏作为优先证券的首要条件，即应该有大量的次级投资支撑。另一方面，它具有普通股所有的盈利特征，因为在当前的价格水平下，其潜在收益可以是无限的。

第Ⅱ类和第Ⅲ类之间的分界线与第Ⅰ类和第Ⅱ类之间的一样，是模糊不清的。但是可以通过只考虑其中一个类别或综合两个类别来降低这些案例的处理难度。例如，票面利率为7%的优先股以30美元出售，应该被认为是低价位的优先证券，还是普通股?这个问题的答案一部分取决于公司的业绩，一部分取决于潜在买家的态度。如果公司真正的价值可能超过优先股的票面金额，可以认为这个证券具有优先证券的一些优势。另一方面，买方是否将它看作普通股，取决于他是否满足于250%的增值空间，还是正在寻找更大的投机收益。

证券 篇3

眼看着等待多年的银行一家家上市，同为金融机构的券商眼红了，他们也都着急地走在IPO排队上市的路上。

目前，券商之间竞争日趋激烈，在创新业务日益成熟、互联网金融渗透的背景下，券商资本金和开展业务有着直接的关系。券商的净资本成了扩大业务规模、和同行竞争的强大利器，这也促使证券公司费尽心思要借助A股市场融资。

根据证监会最新的数据显示，截至9月1日，共有9家券商在排队进行IPO。其中，华安证券已于今年4月27日获得证监会审议通过。华西证券、东莞证券、财通证券、天风证券、中泰证券5家券商的IPO申请已经获得受理。中原证券的状态是“已反馈”；浙商证券处于“预先披露更新”。银河证券则被“中止审查”。

9月3日，持股13.07%渤海证券泰达股份也表示，渤海证券董事会审议同意启动IPO并上市前的准备工作。不过这离渤海证券上会还有很长一段时间。

两家H股券商回归A股

目前A股正在排队IPO的券商，有两家港股上市，分别是银河证券和中原证券。

根据Wind数据显示，今年上半年，净资本超过200亿元的券商有13家，银河证券净资本463亿元，行业排名第5。

2013年，银河证券在香港上市。作为一家老牌券商，银河证券发展得并不顺利，不进则退。上半年，银河证券净利润排名滑落到第9名。排在银河证券前面的券商包括中信证券、国泰君安、海通证券、广发证券、国信证券、中信建投、招商证券以及华泰证券。

公司传统优势业务方面，经纪业务大幅度滑坡，市场份额由2015年上半年的5.3%下降至2016年上半年的4.9%；在融资融券业务上的市场占有率也从2015年上半年的6.5%下降至今年上半年的5.8%。由于萎靡不振的经纪业务，9月中旬，主管经纪业务的公司副总裁朱永强还宣布离职。

银河证券一直觊觎A股，尽管不得不先到港上市，但是在港股上市第二年，即2014年就开始准备回归之路。去年8月22日，证监会正式受理A股发行申请。但是奇怪的是，准备多年的上市工作，银河证券却被中止审查。银河证券对外披露的原因则是“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”。

不过，记者也注意到，在申请IPO的道路上，东莞证券、天风证券也都曾被中止审查，但是很快在解决问题后，又重新进入了正常排队状态。银河证券至于何时能够恢复上市，还需要等待。

中原证券则是在2014年的6月份登陆香港。由于受资本市场低迷的影响，中原证券营收和利润都出现了大幅度下滑。上半年，中原证券营收9亿元，同比下滑59.66%，在拟A股上市券商中营业下滑的幅度最大。

为了应对主营业务的下滑，中原证券称，要多发展创新业务，例如在新三板上加大投入。则外，中原证券也对外表示，该公司将继续推进A股回归事宜，密切跟踪境内新股发行形势，争取尽早回归A股。

第二梯队纷纷上市

在上述券商中，除了银河证券，其余券商都属于第二梯队的公司。

实力最强的是中泰证券，上半年的净资本为165亿元，仅次于银河证券，同比增幅高达26%。

今年3月份，中泰证券向证监会报送了《首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）。目前中泰证券上市申请已获证监会受理，其IPO正处于排队中。但是记者注意到，今年以来，中泰证券的IPO路并不顺畅，路遇阻碍接二连三。

4月份，中泰证券一款名为“齐鲁证券渤海36号定向资管投资基金——杭州生态圈扩建工程项目”的理财产品陷入违约风波。事件发生后，中泰证券称，自己并非渤海36号理财产品的发行机构，而是誉银基金无故借用其名义进行销售；而另一方面，产品融资方登峰集团已在2015年年底破产，令本金追讨变得更加艰难。

7月份，中泰证券保荐的ST鑫秋，就因涉嫌财务造假，被监管部门调查。业内人士认为，如果造假被认定，与此前的欣泰电气相似，中泰证券难辞其咎。

9月初，因涉嫌违反证券期货相关法律法规，公司被证监会立案调查。外界纷纷担忧公司IPO受阻，不过接近中泰证券人士对《投资者报》记者表示，受调查的业务属于新三板自营，不会影响公司投行的正常经营，也不会影响公司的上市路程。

正为IPO准备上市工作的渤海证券，其实力也不错。上半年净资本为136亿元，在100多家券商中排名20。

与多数券商不同的是，渤海证券的收入来源主要依靠自营，自营收入占比高达75%。从上半年的数据中，记者可以看到，渤海证券经纪业务收入占比仅有49%，和同行动辄六七成的收入占比，渤海证券的收入来源更加多元化。

不过，这种高度依靠自营的业务模式，经营风险也非常大，极易受资本市场的影响。

华西证券的净资本也超过了100亿元，它的上市准备时间相对较短。华西证券的实际控制人为泸州国资委，其控制的老窖集团直接和间接持有华西证券35.66%的股份。

2014年初才传出谋划上市的华西证券在短短一年多时间内，便提交IPO材料，目前应提交IPO申请。去年，华西证券因资管产品、两融业务违规，半年内受到证监会的两次警示。

除此之外，华西证券的业绩表现也差强人意，上半年公司营收为12亿元，同比降幅65%，是上述公司中降幅最大的一家券商。

这10家拟上市券商中，天风证券和财通证券的表现可圈可点。作为中小型券商，两家公司因股东的资本支持，发展迅速。

上半年，财通证券营收44.7亿元，同比仅下降了1.37%；净利润6亿元，排名还上升了一个名次。

天风证券经营业绩更加亮眼。上半年，公司净利润为3.7亿元，排名上升了22个名次。

华安证券上市在即

上述10家拟IPO的券商中，只有华安证券一家通过发审会，这意味着公司上市在即。

上半年，华安证券净资本48亿元，排名靠后。华安证券是全国最老牌的券商之一，公司前身是成立1991年的安徽省证券公司，同国元证券同为国资控股公司。

两家券商虽然同属安徽本地券商，但是发展速度远远赶不上“省内兄弟”。

预披露文件显示，华安证券营业部数量最多，但是市场占有率不及国元证券。一个发展软肋：公司依然严重依赖经纪业务，收入占比超过七成，为公司未来稳定发展埋下隐患。今年上半年，公司营收8亿元，同比降幅63%。

数据显示，2013年、 2014年、2015年证券经纪业务收入占公司营业收入的比例分别为79.44%、62.93%和71.65%（分部口径），证券经纪业务利润占公司利润总额的比例分别为 127.70%、 70.82%和 78.24%（分部口径）。

而与之相比，根据中国证券业协会统计，2013年、2014年、2015 年全行业证券公司代理买卖证券业务净收入占证券行业总体营业收入的47.68%、40.32%和46.79%。华安证券经纪业务占比要远远高于行业平均水平，而同省的国元证券2015年1～6月这一比例也只有45.86%。

过度依赖经纪业务可谓是券商的一大隐患。尽管佣金水平还在高位，但是仍然难改下滑的趋势。

并购曲线上市

除了直接IPO的券商，也有很多券商不耐烦排队时间，希望“借壳并购”曲线上市。

9月2日，宝硕股份公告称，重大资产重组事项进展获得证监会的核准批复，这意味着华创证券登陆A股更进一步。

需要注意的是，宝硕股份锁定的华创证券100%股权下降到95.01%，有4家华创证券的股东还将取消参与计划。

类似的案例早有典型。去年，上市公司华声股份，拟以69.3亿元的价格购买国盛证券100%股权，今年1月，国盛证券成功借壳上市。

证券 篇4

一、西南证券收购国都证券的背景

2008年的金融危机使得我国的证券业受到严重的打击,由此导致国内证券公司的业绩大幅度下滑,因此做大做强以抵御风险成为证券公司目前立足于证券业的目标之一。随着西南证券与国都证券签订重组意向书,这也宣告国内首例上市券商并购重组案正式开始。国都证券于2001年成立,它是在中煤信托投资有限责任公司(现更名为中诚信托有限责任公司)和北京国际信托投资有限公司(现更名为北京国际信托有限公司)本身原有证券业务基础上整合而成立的一家综合类证券公司。而西南证券是由重庆长江水运股份有限公司重大资产出售并以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司而设立,注册资本为19亿元,并于2009年登陆资本市场,重庆长江水运股份有限公司也因此更名为“西南证券股份有限公司”。而从中国证券业协会所公布的2007、2008以及2009年证券公司的排名来看,无论是总资产、净资产还是净资本,国都证券的排名都比西南证券的要靠前,在券商的分类上,国都证券为创新类券商,而西南证券为规范类券商。但是2010年有关的公开数据显示,西南证券的净资产约为国都证券的两倍,而且从盈利性指标来看,国都证券要落后于西南证券,具体如表1所示,因此可以说国都证券对于本次并购的需求还是比较大的,因为这样将有助于提升国都证券本身的经营业绩,而且能够将国都证券的资产进行证券化,使其便于流通和变现,也在一定程度上维护了国都证券股东的利益,那么西南证券进行收购后会产生哪些效应呢?

二、收购成功效应分析

在两家券商达成重组意向之前,西南证券曾经与多家券商就并购事宜洽谈过,但是都是无果而终,因此可以说西南证券最后会选国都证券成为其并购对象,是有其缘由的,主要体现在以下几方面:

(一)低成本扩大经营网络,确定全国的布局

从两家证券公司主页网站上有关营业部网点公布情况来看,西南证券公司共有证券营业网点39个,一半左右位于重庆,覆盖的省份只有15个,大部分省份的营业网点只有一个,这样将不利于西南证券实现全国布局的目的;而国都证券共有证券网点23个,有近一半的营业网点位于北京,而且从省份的分布来看,国都证券的营业网点与西南证券的网点存在着一些差异,因此西南证券通过本次收购将会极大地扩充其营业网点的数量,收购后西南证券的营业网点将会达到62个,在一些发达地区的网点将会大大增加,特别是北京、上海、广东等一些发达地区,这样就会在地域分布上对西南证券原先的地域分布进行补充,具体如表2所示。而且据披露在西南证券完成收购后,经纪业务方面,股票交易市场份额将从2010年的0.74%提升至1.26%,排名也将从行业第40名上升至第22名,这将为西南证券实现规模效应、进军全国市场奠定基础。

(二)扩大自身的经营范围,提升盈利能力

据国都证券在中国证券业协会披露的2009年报指出,国都证券的经营范围除了证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销外,还包括为期货公司提供中间介绍业务;而从国都证券控股的公司类型来看,既有在香港设立的从事证券业务的全资控股子公司中国国都(香港)金融控股有限公司,又有从事期货交易的国都期货有限公司和从事基金管理的中欧基金管理有限公司,而西南证券则在今年1月刚刚对西南期货完成控股,其经营范围已经是日趋全面。但是毕竟是刚刚收购完成,很多方面都是没有经验,而国都证券旗下的国都期货是由国都证券有限责任公司与中诚信托有限责任公司于2004年6月出资设立的全国性期货公司,对于期货的经营具有丰富的经验。而西南证券的经营范围除了一些传统券商所拥有的业务外,对于一些新兴的范围例如基金等都还暂时没有涉及或者涉及较少,旗下原有的一些控股子公司也都处于停止运营的状态,有的甚至已经被清算了。因此,西南证券通过收购国都证券可以扩大自身的经营范围,使自己的经营具有多元化,也可以将经营范围扩展到香港地区,这样也将在一定程度上分散公司的经营风险。重组后的西南证券届时除了拥有传统券商所经营的业务外,还将拥有期货以及基金等经营范围,为未来跻身一流券商的行列搭建了一个不错的平台。

(三)为打造重庆金融控股集团做好铺垫

在今年重庆市政府工作报告中提到要加大金融企业改革重组力度,探索混业经营金融控股公司,提升地方金融机构实力,在本次的重庆市政府工作报告中已经将打造重庆金融控股集团写进战略规划中。而金融控股集团的特点就在于金融业务经营的多样性,西南证券本身有较好的政府背景,重庆市政府也将西南证券列为重组重庆金融业的平台,最重要的当属重庆信托,重庆信托作为西南证券的第三大股东,对于西南证券的壮大拥有一定的预期,而重庆信托拥有重庆银行、重庆三峡银行以及益民基金,同时西南证券也是重庆银行的股东之一,因此西南证券在收购国都证券后,其资本实力将会大大的增强,届时将有利于其进行业务的整合和实施进一步的兼并,为打造重庆金融控股集团提供一个操作平台。

资料来源:西南证券、国都证券2007～2009年的年报

资料来源:西南证券、国都证券的公司网站

资料来源:证监会

三、收购方式的确定问题

2008年,证监会出台了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,办法中明确鼓励收购人可以采取现金、增发股份、发行公司债券等多种支付方式实现并购重组。但是综观这三种方式,各有利弊,具体分析如下。

(一)发行债券

目前,我国的债券市场还不是很发达,从近三年我国资本市场筹资的方式来看,大部分公司还是选择了股权融资。一方面,对于资产负债率较低或者适中的公司来说,发行公司债券可能会使得公司的偿债能力出现一定程度的下降,而且会进一步驱使公司为了降低债务比例而进行股权融资,这样将会给公司的股东造成一定的恐慌,可能会使得公司在资本市场的形象受损;另一方面,从西南证券所披露的2009年年报来看,公司的资产负债率为68.75%,西南证券已经于2010年进行了定向增发成功,募集60亿元资金,在一定程度上缓解了公司高负债率的局面,而如果采取发行公司债券的方式进行重组的话,以国都证券的净资产为基础,国都证券2010年的净资产为60.32亿元,再考虑一定的溢价,那么西南证券收购完成后,其资产负债率将会达到68.75%,甚至超过该比率,因此这对于志在成为全国前列的券商来说其再融资能力将会受到一定的限制,不利于其进行融资与扩大规模,因此通过发行公司债券的方式实现并购重组基本是不可能的。

(二)现金收购

总体上来说,现金收购方式对于被并购方的大部分中小股东还是比较愿意接受的,但是考虑到国都证券的股权结构较为分散,前十大股东分别是中诚信托有限责任公司、北京国际信托有限公司、国华能源投资有限公司、兖矿集团有限公司、东方创业投资管理有限责任公司、北京北信东方实业发展有限公司、深圳市远为投资有限公司、上海丽华房地产有限公司、南昌高新科技投资有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司,这些公司对于现金的需求还是比较小的,特别是在资本市场正处于上涨周期的时候,再加上被收购方估值的难以估计性,往往使现金的收购存在着很大的难题。此外,当被收购方的价值被高估时,收购方将不得不付出额外的资金,这就会减少收购方账面上的资金,增加其经营过程中资金的压力,也将会促使公司进行进一步的融资。在证券这一特殊行业,业绩的不稳定性是其主要特点,因此大部分的并购并不会完全采取现金收购方式进行,只有少数资金雄厚的大企业才能够实施并购计划,但是采取部分现金部分股份的形式实施并购还是可能的。从西南证券公布的2010年三季报我们可以得知,截止至2010年9月30日,公司账上的货币资金有8709848954.44元,其中,客户资金存款就达到了6849622103.01元,尽管公司在2010年9月份募集了60亿元的资金,但是这样的资金量对于以现金收购的方式进行收购还是不够的,届时的货币资金将会急剧减少,无形中会加大公司的经营和扩张压力。此外,从税收上来说,采用现金收购方式为应税合并,根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》(所得税管理司[2008年])和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定,以现金为主的是应税合并,也就是说应税合并一般来说存在着税收因素,而以股权为主的则一般是免税合并,只有等到出售股权获得收益时才会确认所得税问题,因此大部分的公司往往会采取增发股份的方式实施并购。

(三)增发股份

增发股份作为一种创新型的、高效便捷的再融资工具是收购中常用的模式之一,它是指通过向被并购方的股东实施定向增发以完成合并的一种方式。首先它可以有效减轻收购方的现金流压力;其次是降低收购难度,提高收购效率,而不像现金收购等其他方式一样需要消耗大笔现金。除此之外,增发股份往往交易成本比较低,不需要繁琐的程序、漫长的等待,交易费用也低,特别是对于上市的公司而言,它可以利用市盈率幻觉提供被并购后公司的估值,进而达到提升公司市值的作用,使得被并购方的股东可以分享并购方的高速增长和良好的业绩回报。同时它还可以在一定程度上降低收购方的资产负债率,实现资本结构的优化。

公司通过增发股份实施并购,方式主要有两种:一种是吸收合并,另一种为控股合并。吸收合并是指通过定向增发,被并购方的全体股东以自己拥有被并公司的全部权益为代价,换取收购方的新增股份,从而成为收购方的股东,之后其不再直接拥有原被并公司的股权,并购完成后,被并购方的法人资格将会被取消,从而成功实现上市公司对其他企业的吸收合并,但是该处理是按照购买法进行会计处理,此时可能会存在确认商誉问题;对作为企业合并对价付出的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表,将会引发纳税问题。而且确认的商誉会使得净资本占净资产的比率降低,该比率则恰好是创新类与规范类券商的评审标准之一。另控股收购,即被并购公司的股东以其拥有被并购公司的股份作为收购方定向增发股份的标的,将其对被并购公司的控股权让渡给并购方,从而成为并购公司的股东,最终实现收购方对并购方的控股。

如果选择吸收合并重组方式,那么国都证券的法人资格将会被取消,也就是国都证券的品牌将不会存在,将是以单一品牌来运营,这样将会引起较大范围的变化,市场份额将会被重新洗牌。但是这种方式下,西南证券可以完全自主的调配国都证券原先的各种资源,这无疑将会减少原先两家证券公司非理性的佣金等价格恶战,并且会节省管理成本,增强西南证券的生存能力。但是这种方式存在的缺点就是,它不能保证西南证券所支付的对价能够让所有股东的要求得到满足,中小股东往往更倾向于现金,而大股东则更倾向于股权;假如采取控股收购的方式的话,那么市场格局的变化不会太大,而只是局部的细小调整,这对于消费者选择哪一家证券公司的影响不大,而且它可以保留国都证券的法人资格和独立的牌照,同时也可以采取交叉换牌的模式解决同业竞争问题,采取“华泰联合的模式”。此外,目前的国都证券股权结构较为分散,总共有44名股东,如果要实现控股,仅仅需要前6名股东的同意即可。总之,这两种方式各有利弊,并购的方式应该尽量在同时满足股东利益要求、公司各自的利益以及资本市场发展的要求下进行,这样的并购才是具有时代意义的。

四、重组过程中应注意的问题

(一)合理选择收购方式

如果本次西南证券成功的与国都证券进行重组,那么将是我国第一例上市券商的并购案,在我国资本市场逐渐成熟的今天,其举重若轻的合并方式将为我国后续的证券行业跨市场、跨地区、跨所有制合并探索出一条具有可操作性的技术路径。但是在收购方式的选择上,应该考虑其合理性和可操作性,切实保护中小股东利益。通常在实施并购前,应该充分考虑到中小股东的利益,全面的考虑问题,尽量以符合所有股东意愿的方式实施并购,比如设置股票回购请求权和现金选择权等条款,而且现金选择权的行使价格应该具有公允性。通过满足中小股东的需求以加强对中小股东的保护,坚决遏制可能出现的通过不合理的方式来侵害中小股东利益的现象。

(二)加强信息披露

在重组过程中并购双方应该加强并购相关信息的披露,确保投资者以及利益相关者充分了解重组的细节和进度。本次的重组主角不仅仅是两家公司的大股东,而是所有股东、债权人以及其他利益相关者,但是作为企业的大股东,他对于其他的股东或者利益相关者往往具有信息优势,加强信息的披露将是并购过程中应该注意的问题之一。只有确保信息披露的及时性、真实性以及充分性,这样才能够使得重组稳步进行,实现彼此的利益。很多上市公司由于信息披露的不及时而导致投资者利益受损,最终也会丧失其形象,使得其发展举步维艰,因此信息披露将是后续重组过程中应该考虑的重要问题之一。

(三)加强重组后各方面的整合

证券发行保荐书(华泰证券) 篇5

者：[孙华] 来源：华泰证券 时间：2010-01-28 【文章正文】

渤海证券股份有限公司关于

汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 证券发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺包装”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），杨光煜、张群生作为具体负责本项目的保荐代表人，在对发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险和问题的基础上，认为发行人主营业务突出，发展潜力和前景良好，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，特向贵会提出保荐申请。

保荐机构及保荐代表人杨光煜、张群生郑重承诺：保荐机构及保荐代表人已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为杨光煜、张群生，其保荐业务执业情况如下：

（1）杨光煜 渤海证券投资银行总部高级董事、投资银行总部业务二部总经理、保荐代表人

南开大学管理硕士，曾就职于南方证券投资银行总部，具有 11 年投资银行业务专业经验，先后主持或参与了新疆国际实业股份公司改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司改制发行上市、西藏天路交通改制发行上市、天津药业改制发行上市、首创股份改制发行上市、天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产、北京双鹤药业股份公司配股、贵州茅台酒股份公司改制辅导、包头铝业

3-1-1-2

改制辅导及发行申报、广东众生药业股份公司辅导及发行申报等工作，具有丰富 的证券市场全面运作经验。杨光煜先生已取得证券代理发行资格。

（2）张群生 渤海证券投资银行总部高级董事、质量控制部总经理、保荐代表人

中国注册会计师，硕士研究生。1994年7月至 2000年9月在天津证券有限责任公司投资银行总部任项目经理；2000年9月至 2001年1月在渤海证券筹备

组工作；2001 年 1 月至今在渤海证券股份有限公司投资银行总部质量控制部工作。先后参与了津百股份、天水股份、特精股份改制辅导和发行工作、北京华胜天成科技股份有限公司首次公开发行股票项目，鑫茂科技、海泰发展的再融资项

目，鑫茂科技并购天大天财及重组项目，农产品、海泰发展、泰达股份、鑫茂科技股权分置改革项目等。张群生先生已取得证券代理发行资格。

2、项目协办人

本次证券发行项目协办人为蔡锐，其保荐业务执业情况如下：

渤海证券股份有限公司投资银行总部高级经理，武汉大学金融学硕士，曾供职于中诚信财务顾问公司，具有4年以上投资银行业务专业经验。先后主持或参

与了北京京仪世纪电子股份有限公司改制、保利文化艺术有限公司改制、金堆城钼业股份有限公司改制等项目，在投资银行领域具有较为丰富的实践经验。蔡锐先生已取得证券代理发行资格。

3、其他项目组成员：杜文瀚、姜宁、储洋、周微、张大为、于宗利。

二、发行人情况

发行人名称 汕头万顺包装材料股份有限公司

住 所 汕头保税区万顺工业园

成立日期 2007 年 12 月27 日

联系电话 0754-83597123

纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子

计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、业务范围

工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。（经营范围中涉及专项审批规定的，3-1-1-3

须经审批发证部门批准后方可经营。）

本次证券发行类型 首次公开发行A 股股票

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

渤海证券经过自查，确认与发行人之间不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序

渤海证券按照中国证监会的要求，建立了由项目组、业务分部、质量控制部、内核小组、风险控制委员会共同参与的完整的项目质量监控体系，实施项目质量全程管理控制。渤海证券对投资银行业务建立了五级风险控制体系，具体如下：

3-1-1-4

第一层次：

项目组 保荐代表人

第二层次： 风险控制总部

业务分部

第三层次： 质量控制部 稽核监察总部

第四层次： 证券发行内核小组

第五层次： 风险控制委员会

2、内核意见

渤海证券内核小组成员在仔细审阅了汕头万顺包装材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的基础上，于2009 年 8 月25 日召开了内核会议。证券发行内核小组由公司领导、投资银行总部负责人、投资银行总部业务分部负责人、质量控制部负责人、业务部门经验丰富的骨干人员、公司其他部门的资深从业人员，外聘律师等人员构成，内核成员共 15 人，本次会议由 人参加表决（其中，内核委员张嘉棋因故请假；杨光煜、张群生作为项目保荐代表人回避表决；张运发作为项目主审人员回避表决）。公司合规总监徐海军及外聘律师崔利国作为内核委员参与了本次表决。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。上述内核小组决议经参与表决的 11 名内核小组成员全票通过。第二节 保荐机构承诺事项

渤海证券承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。同时，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项承诺如下：

3-1-1-5

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

渤海证券遵循勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽职调查的工作要求，在充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次证券发行的推荐结论如下：

保荐机构认为，万顺包装符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）及相关法律法规的要求，具备首次公开发行 A 股股份并在创业板上市的条件，渤海证券同意担任万顺包装首次公开发行股票的保荐机构，向中国证监会保荐其首次公开发行

5,300 万股A 股股票并在创业板上市。

二、发行人已就本次证券发行履行了规定程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及发行人公司章程规定的决策程序

1、发行人董事会审议通过了有关本次发行上市的议案

3-1-1-6

本次董事会应出席会议的董事9 名，实际出席会议的董事9 名。会议由董事长杜成城先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》、《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意召开股东大会。根据《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次股票的种类和数量为人民币普通股 A股 5,300 万股；决议的有效期为自本次股东大会批准之日起一年内有效。

2、发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人已召开了审议本次发行与上市相关事项的股东大会，出席会议的股东共 10 名，代表股份 15,800 万股，占股份总数的 100%。会议审议通过了与本次发行上市有关的议案及《公司章程（草案）》，同意票为 15,800 万股，占出席会议有表决权股份的 100%。股东大会授权董事会全权办理发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜，授权的有效期：自本次股东大会审议通过之日起个月。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

渤海证券依据《证券法》第十三条的相关规定，对发行人是否符合公开发行新股的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。经核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请了独立董事，设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，并查阅专业期刊杂志，分析产品适用领域和未来市场前景，对发行人各项主要财务指标进行分析，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

经核查发行人最近三年一期的原始财务报表，并对财务资料中重点事项进行

3-1-1-7

调查、复核或专项核查，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；通过查阅税收主管部门、汕头保税区环境保护局、保税区规划与国土资源局、汕头市工商行政管理局保税区分局等管理部门出具的证明文件，以及发行人出具的声明文件，发行人不存在其他重大违法行为。

综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合下列条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人是由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立且自有限责任公司成立之日起持续经营三年以上。

查证过程及事实依据：

发行人系经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20 号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月底经审计后的净资产 21,742.06 万元按

1.376:1 的比例折股，整体变更设立。2007 年 12 月27 日，发行人办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为

***，注册资本为 15,800 万元。

发行人的前身汕头保税区万顺有限公司成立于 1998 年 3 月6 日，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算超过三年。

（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

发行后股本总额不少于三千万元。

查证过程及事实依据：

根据大信会计师事务有限公司2009 年 8 月 16 日出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），并经本机构核查：

发行人2007 和2008 的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为4,942.64 3-1-1-8

万元、5,944.46 万元，累计超过 1,000 万元，且持续增长。

发行人2009 年6 月30 日的净资产为29,289.92 万元，未分配利润为6,896.81

万元，不存在未弥补亏损。

发行人本次发行前股本总额为 15,800 万元，本次拟发行 5,300 万股，发行后

股本总额不少于三千万元。

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。查证过程及事实依据：

汕头保税区万顺有限公司设立以来，由验资机构出具的历次验资报告如下：

验资时间 出资方式 验资事项 验资机构 验资文号 备注

汕头保税区会计（98）汕保会验字 设 立 注 册 资 本

1998 年2 月20 日 现金 有限公司设立

师事务所 第20 号 200 万元

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年9 月 13 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

号 800 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月 1 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

号 1,400 万元

司

汕头市斯威会计

斯威[2001]验字第 注 册 资 本 增 至

2001 年 11 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

153 号 2,000 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2003）验 注 册 资 本 增 至

2003 年 5 月 17 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0140 号 2,500 万元

司

汕头市金正会计

汕金正（2004）验 注 册 资 本 增 至

2004 年9 月9 日 现金 注册资本变更 师事务所有限公

字第A0284 号 3,000 万元

司

四川君和会计师 由未分配利润转

未分配利 君 和 穗 验 字

2007 年9 月27 日 注册资本变更 事务所有限责任 增 实 收 资 本 至

润（2007）6030 号

公司广州分所 12,000 万元

四川君和会计师

君 和 穗 验 字 注 册 资 本 增 至

2007 年 10 月30 日 现金 注册资本变更 事务所有限责任

（2007）6032 号 15,800 万元

公司广州分所

四川君和会计师 整体变更设立 君 和 穗 验 字

2007 年 12 月 10 日 净资产 整体变更 事务所有限责任 股份公司，注册资

（2007）6037 号

公司 本不变

通过查阅上述验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，并根据发行人律

师北京市天银律师事务所出具的法律意见书，发行人注册资本 15,800 万元已足

3-1-1-9

额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人及其子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并结合现场核查的结果，发行人目前主要从事纸及纸制品加工业务，在生产经营活动中无对环境产生重大不利影响因素。

根据国家发展改革委员会2005 年12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，其中“

十六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。汕头经济特区保税区环境保护局出具了《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，自

2005 年以来，未发现发行人存在环境违法记录。根据长葛市环境保护局出具的 《关于河南万顺包装材料有限公司申请上市环境保护核查情况》，发行人子公司河南万顺包装材料有限公司自成立以来，在生产经营活动中未发现违反环境保护法律法规的现象，未受到环保部门的处罚。

综上，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、财务与会计相关资料，并结合现场核查的结果，发行人最近两年一直从事纸及纸制品加工业务，主营业务没有发生重大变化。

根据发行人工商登记资料以及发行人最近两年历次股东大会（股东会）的决议、董事会决议并经保荐机构核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。

通过查阅发行人历年工商变更及年检资料、历次股权转让相关资料及历次备案的公司章程等资料，发行人自成立以来实际控制人一直是杜成城先生，没有发生变更。

3-1-1-10

5、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过收集行业杂志、行业分析报告，对核心技术人员和营销人员进行访谈等方法，了解发行人所属行业特有的经营模式、经营环境，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，对照发行人所采用的经营模式、产品用途的广度和品种结构及发行人所处行业地位等，判断其主要经营风险及未来发展前景，认为发行人具有持续盈利能力，不存在对其持续盈利能力构成重大不利影响的上述情形。

同时，根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见《2006 、2007 、2008 、2009 年1-6月财务报表审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），发行人最近三年的营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖，最近三年的净利润来自主营业务，而不是来自合并财务报表范围以外的投资收益。

6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

查证过程及事实依据：

通过核查发行人的纳税申报文件和税收缴款书等资料，发行人报告期依法纳税。汕头保税区国家税务局、汕头市地方税务局保税区税务分局已出具证明，发行人近三年遵守国家有关税收方面的法律法规，能够依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

3-1-1-11

发行人注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，发行人2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。发行人2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人主要银行借款资料，了解发行人向银行借款和偿还的情况；取得应付款项明细表、应付票据明细表、应交税金明细表，以及相关的合同、纳税情况等资料，确认发行人不存在重大偿债风险。同时，根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》并经保荐机构核查，截至2009 年6 月30 日，发行人的流动比率为 1.36、速动比率为 0.81，母公司资产负债率为 52.28%，发行人偿债能力较强。

根据保荐机构尽职调查并查阅会计师出具的报告，发行人报告期不存在对外担保的情况。

经核查，发行人与汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）尚有一起正在审理的诉讼：

2004 年4 月23 日，东南公司向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

3-1-1-12

保荐机构及发行人律师核查了与上述审理中诉讼有关的《广东省汕头市中级人民法院民事判决书》（2004）汕中法知初字第8 号、《民事上诉状》、技术专家对技术问题的说明、发行人实际控制人出具的《关于汕头市龙湖区东南实业有限公司诉汕头万顺包装材料股份有限公司和陈小勇商业秘密侵权纠纷一案有关事项的说明与承诺》（以下简称《说明与承诺》）等文件。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

查证过程及事实依据：

根据发行人的工商登记档案资料、核查其设立时的股权结构和历次股权转让资料等，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

查证过程及事实依据：

保荐机构通过查阅发行人的商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；抽查金额较大或期限较长的应收应付款项及相关的合同等资料，认为发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，其具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。通过查阅发行人组织结构资料，结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察其产、供、销系统，考察其独立的生产经营场所，认为发行人拥有完整的业

3-1-1-13

务流程和独立的采购、销售系统；同时，根据保荐机构对发行人关联交易合同、履行程序的核查，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的审计报告，发行人不存在影响其独立性的重大或频繁的关联交易，其业务独立于股东和其他关联方。

通过查阅发行人员工名册及劳务合同，通过问卷调查了解高管人员的任职和兼职情况，认为发行人具备健全的法人治理结构，董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效；发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；发行人员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。

通过与财务负责人谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，确认发行人已设立了独立的财务会计部门，并依据相关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。发行人在中国农业银行汕头市达濠支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：***，不存在与股东及其他关联方共用银行帐户的现象。发行人已办理了独立的税务登记证，国税登记证号为：粤国税字*** 号，地税登记证号为：粤地税字*** 号，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人独立进行财务决策、独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。

通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅“三会”相关决议和内部规章制度等方法，认为发行人拥有独立的生产经营和办公场所，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》、《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，独立开展生产经营活动。

综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

☆ 通过问卷调查和相关工作底稿的收集整理，发行人控股股东、实际控制人杜成城先生及其控制的其他企业（经济实体）与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。为切实履行控股股东义务，保证发行人及其他股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，特承诺如下：“本人保证，本人及

3-1-1-14

本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定逐步建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。根据发行人提供的“三会”文件，其历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开和决议的签署合法、合规、真实、有效。

2007 年 12 月 25 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议林世义先生、刘宗柳先生、郑烈波先生为发行人独立董事，发行人第一届董事会第一次会议同意聘请韩啸为董事会秘书；发行人第一届董事会第三次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司监事会议事规则》、《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事工作制度》、《汕头万顺包装材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规则体系，相关机构和人员能够依法履行职责。

11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人会计基础工作较为规范，报告期（2006 、2007 、2008 、2009 年 1-6 月）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度

3-1-1-15 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2009]第4-0170号标准无保留意见的审计报告。

12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据：

经核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。发行人会计师大信会计师事务有限公司出具了关于汕头万顺包装材料股份有限公司无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

13、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

查证过程及事实依据：

通过查阅发行人资金管理相关制度，调查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易往来，发行人制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人的《公司章程》和创业板上市后生效的《公司章程（草案）》中均已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并审阅了大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2009]第4-0170 号），报告期内发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

15、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

查证过程及事实依据：

3-1-1-16

保荐机构从2008 年 1 月至2009 年 1 月对发行人进行了发行上市辅导，并于

2009 年 1 月经广东省证监局辅导验收合格；2009 年4 月至2009 年 8 月，保荐机构针对首次公开发行股票并在创业板上市相关法律、法规进行了补充辅导。发行人董事、监事和高级管理人员经过辅导、考试以及后续培训已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

16、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

查证过程及事实依据：

通过调查了解发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及与任职资格相关的“三会”文件，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在上述情形。

17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅

自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

查证过程及事实依据：

根据工商、税务、环保、劳动和社会保障等相关部门出具的证明文件，结合保荐机构核查的情况和北京市天银律师事务所出具的有关法律意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

18、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相

3-1-1-17 适应。

查证过程及事实依据：

（1）发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途

发行人股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金项目的议案》，本次募集资金将全部投资于环保生态型包装材料生产线扩建项目以及其他与主营业务相关的营运资金，其中环保生态型包装材料生产线扩建项目，项目建设投资34,567 万元，铺底流动资金3,000 万元。发行人募集资金应用于发行人目前主导产品的生产线扩建以及其他与主营业务相关的营运资金投入。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

发行人募集资金项目已经综合开发研究院（中国·深圳）充分调研、分析和论证，由其出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司环保生态型包装材料生产线扩建项目可行性研究报告》，募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

19、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

查证过程及事实依据：

经核查，发行人于2008 年 1 月 18 日召开的第一届董事会第三次会议和2008

年 2 月4 日召开的2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

五、发行人主要风险的提示

1、烟标市场大批量采购特点导致的供应商和客户较为集中的风险

报告期，公司产品 85%左右应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。

如果烟标市场发生重大变化将对公司经营业绩产生重大影响。

烟标市场呈现大批量采购的特征。客户集中度相应提高，公司如果不能适应客户的需求，将存在因所在行业大批量采购特点而导致的经营风险。

（1）烟标市场大批量采购的成因

经国家烟草专卖局近几年以来的整合和清理，截至 2008 年末，卷烟在销品

3-1-1-18

牌已由几年前的400 多个迅速减少到 167 个，单一品牌销量显著增加；同时，随着国家烟草专卖局“大市场、大企业、大品牌”战略的不断实施，各地卷烟厂逐渐合并整合为少数的大型烟草集团，行业统一管理和统一采购得到加强。

（2）大批量采购的规模 从本公司的销售情况来看，单一大客户一般月需求量在300-500 吨，交货期为7-10 天，这对企业的快速组织生产能力、及时交货能力提出了更高的要求。

（3）市场竞争对手的格局

烟标印刷材料领域的市场结构大致为：规模较大企业北方以上海绿新包装材料科技股份有限公司为代表，南方以本公司为代表，年销售额在 5 亿元以上；具有一定规模的企业 10 余家，以上海紫江企业集团股份有限公司、大亚科技股份有限公司、福建泰兴特纸有限公司、云南新兴仁恒包装材料有限公司等公司为代表，年销售额在 1-5 亿元；此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。市场呈现逐步向几家大型企业集中的趋势。

（4）客户关系的稳定程度

烟草生产企业所需的烟标，具有防伪、宣传、包装及环保等功能，品质要求很高。同时烟草生产企业所需的烟标需要包装材料企业、烟标印刷企业以及油墨生产企业等紧密配合，才能充分保证烟标制作效果，因此，烟标印刷材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。具体表现在，2009 年 1-6 月，公司销售额超过500 万的大客户共 16 家，其中与公司合作时间超过三年的老客户达到 13 家，客户关系稳定。

（5）销售模式及销售部门人员配备情况

公司设立营销部具体负责产品的销售、推广工作，由销售人员直接对规模大、实力雄厚的目标客户提供定制和跟踪服务，以获取订单。根据公司目前的销售管理制度，年销售额 1,000 万元以上的大客户由专人提供服务。

从目前的发展态势看，烟草行业存在进一步整合的可能，大批量采购的特征仍将会持续。从竞争格局看，烟草行业的不断整合虽然对大型供应企业有利，但同时对企业的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。

2006 、2007 、2008 和2009 年 1-6 月，公司向前五名供应商采 3-1-1-19

购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、55.25%和 55.18%，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.22%、37.90%、40.70%和

52.16%。存在供应商和客户较为集中的风险。

公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。

2、所得税率变化导致利润下降的风险

公司注册地址为汕头保税区万顺工业园，属于汕头经济特区企业，根据《广东省经济特区条例》，公司2006 年至2007 年按照规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。

自2008 年 1 月 1 日，《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》开始施行，企业所得税的税率为25%。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），自2008 年 1 月 1

日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。本公司 2008-2012 年执行的企业所得税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。所得税税率变化将导致公司利润下降的风险。

公司将通过强化内部控制，降低采购和生产成本，同时，通过提高产品产量、质量和售后服务水平，巩固和拓展公司的经营成果，以降低所得税税率变化导致公司利润下降的风险。根据广东省科学技术厅2009 年 7 月8 日发布的《关于开展2009 年第一批高新技术企业认定工作的通知》（粤科函高字[2009]840 号），2009

年广东省第一批高新技术企业申请材料截止受理时间为 8 月31 日。公司根据上述文件的要求，于 2009 年 8 月25 日向汕头市科学技术局报送了2009 年广东省第一批国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。如果审核通过，则公司可以享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。3-1-1-20

根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349 号），公司经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省

2009 年第一批拟认定高新技术企业，并予以公示，公示期为 15 个工作日至 11 月30 日止。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172 号）的相关规定，公示如无异议，则经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案后，即可在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，股份公司同时取得统一印制的“高新技术企业证书”。

3、诉讼风险

2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）向广东省汕头市中级人民法院起诉本公司及公司员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①本公司立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。

股份公司目前技术方面的商业秘密主要包括六项专利技术及五项非专利核心技术，六项专利技术分别为：一种高镜面光泽的金属喷镀纸印材、一种高交联度热固性涂层的喷铝纸材、一种高镜面亮度的直镀镭射喷铝纸材、一种高镜面具镭射图案的喷铝纸材、一种全息转印的金属纸材、一种密布全息图案的转印喷镀金属纸材。五项非专利核心技术分别为：镭射喷铝酒标纸生产新工艺、转移喷铝卡纸背涂新工艺、仿铝箔哑光转移卡生产新工艺、水分散超微有机颜料在转移卡纸上的应用、用全水性涂层生产转移环保卡纸系列产品。除上述情况外，本公司无其它技术方面的商业秘密。上述专利技术、非专利核心技术为本公司自主研发获得，相关立项、研发等备案资料齐全。陈小勇作为研发组副组长参与了上述专利、非专利核心技术的研发。同时，陈小勇出具声明与承诺如下：“截止2009 年

3-1-1-21 月 9 日，本人没有国家专利局授予的专利权，本人没有科技主管部门授予的科学技术成果；本人虽参与了万顺公司六项专利及五项非专利核心技术的研发，但本人未以任何方式向万顺公司泄露关于汕头市龙湖区东南实业有限公司的商业秘密，万顺公司现有生产技术均为自行研究开发。”

公司从未向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密，股份公司现有生产技术均为自行研究开发，东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，故无法统计采用该技术的产品收入在营业收入中的比例。

东南公司起诉时间是在 2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用。

虽然东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案本公司胜诉的可能性很大，但如果出现败诉结果，公司控股股东及实际控制人杜成城承诺：愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。

发行人律师对上述事项进行了核查，认为：东南公司所称股份公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明股份公司向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。东南公司起诉时点股份公司所使用的生产技术目前已不再使用，股份公司目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来股份公司的生产经营不构成影响，股份公司控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对股份公司本次发行上市构成实质影响。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此

3-1-1-22

而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

4、核定征收方式缴纳企业所得税对会计基础工作规范性影响以及税款补缴的风险

从 1998 年成立至2006 年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。2007 年 3 月，根据汕头市地方税务局汕地税发[2006]18 号文件《关于进一步加强企业所得税征收管理工作的通知》要求，经公司申请，汕头市地方税务局保税区税务分局批准，公司自 2007 开始改按查账征收方式缴纳企业所得税；公司从 2007 年开始执行财政部 2006 年新颁布的《企业会计准则》，经汕头市地方税务局保税区税务分局核查同意，公司于2007 年 10 月31 日以按新准则核实并经审计调整的结果，按 15%的税率分别补缴了2005 及2006 因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较）。报告期内，公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从 1998 年至 2004 年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司 1998 年至2004 年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。

报告期内，公司的会计机构设置合理，会计基础工作规范，内控制度较为完善，且报告期内公司已按查账征收方式计算并依法足额缴纳了企业所得税，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响。

5、应收账款余额较大的风险

公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末的应收账款的净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。近三年各期末应收账

款净额呈逐年下降趋势。2009 年 6 月末公司应收账款净额较 2008 年末增长

2,617.05 万元，主要是因为2009 年 1-6 月公司向常德金鹏印务有限公司销售产品共计4,747.31 万元，其中6 月份对其销售额为 1,813.28 万元，使得本期末对其应

3-1-1-23

收账款余额为2,181.09 万元，较期初增加2,065.43 万元，增长幅度较大。公司存在应收账款金额较大的风险。

6、固定资产抵押导致的流动性风险

截至2009 年6 月30 日，公司用于抵押借款的固定资产原值为9,378.13 万元，净值为6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，抵押的资产包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备。2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年6 月末、公司流动比率分别为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为0.59、0.91、0.90 和0.81。公司流动比率与速动比率较低，公司存在流动性风险，短期偿债能力有待进一步加强。如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。

7、原材料采购价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料是原纸，2008 年其采购金额占公司营业成本的60%以上。原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

为了最大限度降低原材料采购价格波动带来的风险，公司与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存，另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。

8、技术创新能力风险

随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用绿色环保技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

9、市场拓展风险

发行人募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后三年内，发行人产能将逐步从现在的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，产能的提升将带来

3-1-1-24

市场拓展的风险。

从公司的经营现状来看，公司2008 年的产能估算为3.90 万吨，而同期实际的产量为3.92 万吨、销量为 3.99 万吨，表明公司市场前景良好，产能瓶颈限制了公司的市场拓展和进一步发展，募集资金投资项目带来的产能提升将解决发展瓶颈问题。同时，由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。

10、项目实施风险

虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

六、保荐人对中国证监会反馈意见的核查情况

1、发行人披露其业务处于行业中游，下游客户为大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。发行人产品 85%左右应用于烟标印刷领域，烟标采购具有大批量特征，该特征具有传导性，行业上下游均体现了大批量采购的特点。

（1）请发行人结合竞争对手情况、与主要客户及终端客户合作关系的稳定程度、发行人销售模式、销售部门与人员配备等因素，进一步分析并披露所在行业大批量采购特点给公司带来的业务经营风险及其具体应对措施。

（2）请发行人列表说明其报告期内前五大客户的主营业务、产量、销量、营业收入、上述客户的终端客户名称。

请保荐机构核查并说明上述问题。

核查意见：

（1）保荐机构通过对行业数据、公开市场竞争对手信息、公司主要客户及终端客户的长期合作情况、公司销售模式等信息的搜集和分析，对上述情况进行了核查，认为：烟草行业的不断整合，呈现出大批量采购的特征。客户对公司的生产规模、售后服务质量、产品品质、交货及时性、新产品研发能力、市场开拓能力等提出了更高的综合性要求。发行人作为行业内规模、技术领先的企业之一，具有竞争优势；发行人在研发、营销等方面采取的措施能够适应客户的需求并顺应行业发展趋势，具有可行性。3-1-1-25

（2）保荐机构核查了发行人所披露的厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、深圳市科彩印务有限公司、四川省宜宾丽彩集团有限公司、武汉市新特装璜印刷有限公司的相关数据，与公司所取得的询证回复函内容一致。

2、公司募集资金投资项目实施完成后，产能将从现在的3.90 万吨增加到7.90

万吨，产能增率为 102.56﹪，但招股说明书中关于产能扩大后产品的销售方式及营销措施披露不充分。请发行人结合新增产能、具体市场营销方式、主要竞争对手等因素，进一步分析并披露新增产能的消化措施。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

保荐机构分析了公司的历史销售状况、产能利用率情况、客户状况、市场情况，对其拟采取的措施进行了分析与核查，保荐机构认为：通过深入分析上述情况，虽然本次募集资金投资项目达产后将使公司的产能由2008 年的3.90 万吨增加到 7.90 万吨，但总体看来，相对于市场的需求和公司的市场开拓能力，为消化本次募集资金项目实施所形成的新增产能，公司所采取的营销方式、措施及其依据客观、充分，并具有可行性。

3、武汉市新特装璜印刷有限公司是发行人报告期内主要客户。2007 年 12

月，该公司副总经理之子韩啸先生任发行人董事会秘书，故成为发行人的关联方。请发行人说明并披露：

（1）武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况。

（2）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间是否存在其它关联关系。

（3）发行人与武汉市新特装璜印刷有限公司之间经常性关联交易价格、定价依据，并就关联交易价格与独立第三方交易价格进行对比分析；经常性关联交易在武汉市新特装横印刷有限公司营业收入中的占比。

（4）发行人为减少关联交易所采取的措施。

请申报会计师核查发行人报告期内关联销售是否最终实现。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，并说明上述关联交易价格是否公允，发行人关联交易决策制度是否完善，发行人独立性是否存在缺陷。

核查意见：

（1）经保荐机构向公司询问并核查，武汉市新特装璜印刷有限公司股权结构、主营业务等基本情况与发行人披露情况一致。

（2）经核查，保荐机构认为：除武汉市新特装潢印刷有限公司副总经理韩

3-1-1-26

小平先生与公司董事会秘书韩啸先生为父子关系而构成的关联关系外，武汉市新特装潢印刷有限公司与股份公司间不存在其它的关联关系。

（3）经核查，保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

（4）经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，独立性不存在缺陷。

4、发行人及其高管人员陈小勇2004 年被汕头市龙湖区东南实业有限公司起诉侵害商业秘密，要求发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸、赔偿原告经济损失人民币256.19 万元。该案目前尚在二审审理过程中。

（1）请发行人说明并披露真空喷铝新涂层技术与发行人现有主要技术的区别，该技术对发行人生产经营的重要性，采用该技术的产品收入在营业收入中的占比，案件目前审理情况。请保荐机构、律师核查上述情况并就该案对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。

（2）请发行人说明并披露其技术来源，是否存在技术权属纠纷，说明迄今陈小勇参与研发的各项技术名称及其权利归属。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（3）请发行人说明所有或使用的资源要素是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（4）请保荐机构说明该案对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性是否构成重大不利影响并发表明确意见。

（5）招股说明书第74 页披露“发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。”请发行人说明招股说明书相关表述是否与事实相符及其理由。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

（6）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》第 113 条要求，在招股说明书中披露高管人员陈小勇所涉及的诉讼事项。

核查意见：

3-1-1-27 ☆（1）、（2）经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。

（3）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

（4）经核查，保荐机构认为：东南公司起诉时间是在2004 年，在时隔五年后，随着股份公司生产技术、生产工艺的不断更新，就股份公司现在及未来生产经营而言，东南公司所诉时点股份公司所采用的生产技术已不再使用，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响；同时，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担如果出现败诉结果的全部经济赔偿责任，因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响，对发行人持续经营、持续盈利能力和成长性并不构成重大不利影响。（5）经核查，保荐机构认为：除已披露的东南公司与股份公司、陈小勇诉讼案外，股份公司所有的或使用的资源要素（包括股份公司所有或使用的资产）不存在纠纷或潜在纠纷。

5、发行人披露其生产过程中会产生废弃、污水、噪声等污染物，请具体披露报告期内上述污染物的排放情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人污染治理情况，因环保原因受到处罚的情况，及其是否符合国家关于环境保护的要求。

核查意见：

保荐机构就发行人污染治理情况、因环保原因受到处罚的情况及其是否符合国家关于环境保护的要求等事宜对发行人环境保护情况进行了核查。根据保荐机构核查及汕头经济特区保税区环境保护局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司申请上市环境保护核查情况的初审意见》，股份公司在污染治理方面已做到：排

3-1-1-28

放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准；依法领取了排污许可证，并达到排污许可证的要求；主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；工业固体废物和危险废物安全处置率均达到 100%；新、改、扩建项目环境影响评价和“三同时”制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定运转率达到 95%以上；能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

经核查，保荐机构认为：发行人生产过程中产生的废气、污水、噪声等污染物排放符合国家和地方规定的排放标准；发行人近三年来生产经营符合国家有关环境保护法律、法规和规章，没有发生过因违反环保方面的法律、法规行为而受到环保部门行政处罚的情形。

6、申报材料4－5 “关于公司设立以来股本演变的说明”信息披露不完整，未披露发起人改制为股份公司及其后股本演变过程，以及历次股权转让、增资内部决策程序的时间、验资情况等等。

（1）请发行人明确披露历次转让内部决策程序的时间、验资情况，股权转让价格及其定价基础。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人明确披露历次增资方式，杜成城、杜端凤历次增资资金来源，2007 年 10 月第七次增资方式与增资价格，各增资人与发行人及其股东关系，是否存在委托持股或信托持股情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

核查意见：

（1）保荐机构核查了发行人历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、汕头经济特区保税区管理委员会批复文件、工商登记变更后的公司章程和营业执照，确认上述股权转让履行了合法程序、真实有效。

（2）保荐机构核查了发行人历次增资有关的股东会决议，汕头经济特区保税区管理委员会批复文件，历次验资报告，工商登记变更后的公司章程和营业执照，保荐机构认为：发行人历次增资真实、合法、有效。

保荐机构通过查阅银行进账单、询问当事人等方式核查了公司历次增资的出资情况，保荐机构认为：股东的现金增资方式下的出资均来自自有资金，不存在委托持股或信托持股情况。

公司控股股东、实际控制人杜成城和公司股东杜端凤承诺：本人向股份公司

（或前身）六次增资的资金来源均为本人的自有资金；本人的历次增资均不存在 3-1-1-29

委托持股或信托持股的情况。2007 年 10 月公司第七次增资时增资人蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良、马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉承诺：本人向公司增资的资金来源为本人的自有资金；不存在委托持股或信托持股的情况。

7、发行人2006 年至2007 年按规定享受 15%的企业所得税税收优惠政策。请发行人在“重大事项提示”中补充披露报告期内所享受的税收优惠金额及其在净利润中的占比，以及被追缴税款的责任承担主体。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。请保荐机构、律师明确说明发行人享受的税收优惠是否符合国家相关法律规定。请保荐机构、会计师明确说明发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人2006 年至2007 年享受 15%的企业所得税税率符合法律、法规及规范性文件规定，不存在被追缴税款的风险；发行人报告期经营成果对税收优惠不存在依赖。

8、发行人未在招股说明书中披露住房公积金制度的执行情况及办理了社会保险的员工人数等信息。请发行人披露办理了社会保险的员工人数和缴纳费率，披露住房公积金的缴纳情况。请保荐机构、律师核查并说明发行人是否为符合条件的全体员工按规定办理社会保险，是否按规定执行住房公积金制度。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：汕头万顺已为符合条件的全体员工按规定办理了社会保险，已对住房公积金方面存在的不规范事宜进行了彻底的规范，公司在此方面不存在重大违法违规行为，本事项不构成影响汕头万顺发行上市的障碍。9、2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和 24.68%，复合纸的毛利率分别为

14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。

（1）请发行人补充披露报告期内主要产品毛利率变化及差异的原因，说明转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对未来成长性的影响。请保荐机构补充分析转移纸毛利率下降、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响。

（2）请发行人补充披露与可比上市公司（如恒丰纸业、紫江企业、大亚科技、澳科控股等）毛利率的对比情况及差异原因，说明对成长性的影响。请保荐

3-1-1-30

机构核查可比上市公司的可比性、毛利率差异原因的合理性以及对发行人成长性的影响。

核查意见：

经核查，发行人保荐机构认为：紫江企业、大亚科技及劲嘉股份拥有与发行人相似业务，因此其相关业务分部数据与发行人具备可比性。经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。与可比上市公司相比，报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务分部的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了公司具有良好的成长性。

10、从 1998 年成立至2006 年，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税，2007 年 10 月31 日，发行人根据审计调整结果补缴2005 、2006 企业所得税

201.14 万元、310.79 万元。请发行人补充披露核定征收缴纳所得税的相关情况，包括持续时间、背景原因、法律依据、核定方式、缴纳情况、变更查账征收方式的相关情况以及税款补缴风险，对核定征收对会计基础工作规范的影响及税款补缴风险作重大风险提示，补充提供汕头保税区地税局《关于汕头万顺包装材料股份有限公司企业所得税有关问题的说明》。请保荐机构和律师核查发行人报告期内核定税款缴纳情况、变更征收方式的合法性、是否存在税款补缴风险。请保荐机构和申报会计师核查核定征收对发行人会计基础工作规范性的影响，说明发行人报告期内是否符合查账征收的条件，对发行人是否符合《创业板首发办法》第二十条的规定发表明确意见。

核查意见：

保荐机构对发行人报告期内的企业所得税缴纳情况进行了核查，认为，发行人于2006 已按照核定征收方式缴纳了企业所得税，2007 年起改按查账征收方式缴纳企业所得税，并于2007 年 10 月31 日补缴了2005 及2006 因实际执行核定征收企业所得税政策而少缴纳的企业所得税款（与按照查账征收方式计算的相应期间应缴企业所得税相比较），上述情形均属于经税务机关批准的税收缴纳及变更征收方式所致的行为，且变更征收方式合法合规，报告期内不存在税款补缴的风险。

保荐机构对发行人的会计基础工作规范性情况、发行人报告期内是否符合查

3-1-1-31

账征收的条件等事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：公司会计基础工作规范，以前期间的核定征收对公司会计基础工作规范性未产生不利影响；报告期内公司符合查账征收的条件，并已按照查账征收方式申报及足额缴纳了企业所得税，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。

11、2008 年的杜成城委托余艳平、杜勇投资设立了河南万顺包装材料有限公司，注册资本为 1,000 万元。自设立至股权转让协议签署日，河南万顺未发生

任何产品的生产和销售行为。截至 2009 年 2 月 28 日，河南万顺资产合计

10,022,058.32 元，全部为流动资产，其中预付账款9,800,000.00 元，为预付土地款和建筑款；2009 年 1-2 月，河南万顺主营业务收入 0 元，管理费用 8,200.00

元，净利润-8,200.00 元。2009 年 2 月余艳平、杜勇将河南万顺全部股权按初始出资额作价1,000 万元转让给发行人。发行人作为同一控制下企业合并进行会计处理。

（1）请发行人说明并披露杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因，河南万顺股权变更工商登记的时间。请保荐机构核查并说明。

（2）请发行人补充披露按同一控制下企业合并进行相关会计处理的依据。请申报会计师和保荐机构核查发行人相关会计处理依据的充分性、会计处理和合并报表编制的正确性以及关联交易价格的公允性。

核查意见：

（1）经核查，保荐机构认为：发行人披露的杜成城委托余艳平、杜勇设立河南万顺包装材料有限公司的原因属实，符合事实情况。

（2）经核查，保荐机构认为：发行人关于其收购河南万顺行为按照非同一控制下企业合并进行会计处理符合会计准则的要求，会计处理依据充分，会计处理和合并报表编制正确。本次股权收购交易定价为河南万顺的初始出资额，交易行为履行了合法有效的决策程序，本次交易定价公允。

12、发行人披露，2008 年杜成城将位于汕头保税区内62,824.70平方米的土地使用权、厂房等资产转让给发行人。

（1）请发行人说明并披露厂房等资产的转让情况和转让原因。

（2）请发行人补充披露收购土地使用权的背景原因，土地权属变更登记的办理情况。

3-1-1-32

（3）请申报会计师和保荐机构核查关联交易价格的公允性。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：结合汕头当地的经济发展水平对该区域土地使用权价值变动的影响因素，杜成城以购入该土地的原价加上相关的税费转让给发行人，关联交易价格公允，不存在侵害发行人及发行人中小股东利益的情况；同时上述关联交易已履行完毕股份公司的关联交易决策管理制度，控股股东按制度履行了回避投票程序。

13、2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人房屋建筑物原值分别为 5,268.54 万元、5,104.54 万元、5,104.54 万元和 5,104.54 万元，无形资产净额分别为 35.61 万元、2,252.49 万元、2,202.96 万元和 5,999.59 万元。请发行人以图示方式补充披露报告期内房屋建筑物和土地使用权的对应关系和变化原因，各项土地使用权的取得时间。请保荐机构核查发行人报告期内是否存在其他占用关联方资产（不限于房屋、机器设备）的情形，是否存在由关联方支付或承担应由发行人支付或承担的相关费用（如人员工资）情况。请申报会计师核查发行人报告期内成本、费用核算是否完整。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及商标、专利等，股份公司资产完整，不存在占用关联方资产的情形。

14、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号—创业板公司招股说明书》第 45 条要求，补充披露无形资产权利归属、取得方式和时间，房产取得和使用情况、尚可使用年限。请保荐机构、律师核查并说明。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：股份公司已合法拥有招股书中所披露的固定资产、无形资产的所有权或使用权，上述权利取得真实、合法、有效。

15、发行人关于募集资金投资项目的分析中多处引用“综合开发研究院（中国·深圳）”可行性研究报告及其估算与预测。请发行人说明并披露该研究院基本情况及行业地位。请保荐机构核查并说明。

核查意见：

3-1-1-33

根据公开市场信息及综合开发研究院提供的相关说明、资质文件等，经保荐

机构核查，综合开发研究院（China Development Institute，CDI）是经国务院办公厅批准成立、在业务上接受国务院研究室指导的国家独立研究咨询机构，总部设在深圳。综合开发研究院具有了国家发展和改革委员会颁发的工程咨询甲级资质，这是我国投资项目可行性研究咨询领域的最高资质等级，在大型政府投资项目可行性研究、企业重大投资项目（包括上市公司募集资金投资项目可行性研究）等领域拥有较强的综合咨询能力。

综合开发研究院的服务对象包括葛洲坝电力集团、首钢、盐田港集团、深圳机场集团等大型国有企业和上市公司，松下、沃尔玛、百安居等跨国公司，以及国家有关部委、地方政府、国际组织驻华机构。

16、2009 年 6 月，发行人以总股本 15,800 万股为基数，用可分配利润派发现金红利，每 10 股派发现金红利 1.25 元，共计派发现金红利 1,975 万元（含税）。请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕，请发行人律师及保荐机构核查上述利润分配的税收缴纳情况。

核查意见：

报告期内，公司的股利分配事项均已实施完毕。

2007 年9 月，万顺有限以截至2007 年6 月30 日的未分配利润转增资本9,000

万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额 8,100 万元和900 万元。根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号），万顺有限对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请，该局于2008 年9 月 18 日就上述免征个人所得税申请事宜做出了《关于将结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额的报告的批复》，主要内容为“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年任定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。另外，万顺有限原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司

3-1-1-34

上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。

公司2009 年6 月向全体股东派发现金红利1,975 万元（含税），公司已于2009

年7 月向税务机关足额缴纳了相应个人所得税税款，履行了代扣代缴义务。公司所有股东已依法缴纳了个人所得税。

发行人律师及保荐机构对上述事项进行了核查，认为以上情况属实。报告期内发行人依照主管税务机关的规定和要求已经履行了与公司股利分配相关的个人所得税代扣代缴义务，公司所有股东已缴纳了个人所得税。

17、请保荐机构和申报会计师进一步核查关联销售价格的公允性、关联销售是否最终实现。

核查意见：

经核查，发行人会计师及保荐机构认为：武汉新特采购公司主要产品的价格与独立第三方相比，未出现较大偏差，波动区间合理；公司对关联方销售最终均实现。

18、请发行人补充提供报告期内应收账款对应的合同清单（包括客户名称、产品名称、合同金额、签订时间、交货时间等）。请保荐机构和申报会计师进一步核查发行人报告期内应收账款余额的合理性，发表明确意见。

核查意见：

经核查，保荐机构认为：发行人应收账款发生是真实的；应收账款余额具有合理性。

19、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

核查意见：

保荐机构已认真阅读并核查了招股说明书及整套申请文件，招股说明书中涉及修改的部分已用楷体加粗标明，并对申请文件中的《发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）》和《发行保荐工作报告》进行了相应的补充完善。此外，发行人重新出具了《申请报告》、《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》和《发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明》，发行人控股股东、实际控制人杜成城出具了《发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》。保荐机构认为：招股说明书及整套申请

3-1-1-35 文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、保荐人对发审会反馈意见的核查情况

1、请发行人补充分析披露报告期内对关联方武汉新特销售 FLY-4 产品价格的差异及波动原因。

核查意见：

针对发行人对关联方武汉新特销售FLY-4 产品价格在2007 年和2009 年 1-6

月出现了-8.6%、11.90%的波动，保荐机构进行了核查，其原因主要在于以下三个方面：

（1）从总体上看，报告期内，公司向武汉新特销售的同类产品价格波动不大，基本保持稳定，其中FLY-4 产品，2006 年至2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 15,162.17 元/吨、15,781.38 元/吨、15,959.57 元/吨和 15,107.45 元/吨；ZJ-1 产品，2006 年至 2009 年 1-6 月，其销售价格分别为 14,700.85 元/吨、14,700.86 元/吨、14,700.85 元/吨和 14,102.56 元/吨。可见，造成FLY-4 产品在 2007 年及

2009 年 1-6 月与相同产品平均销售价格相比有-8.60%、11.90%的差异是由于其他客户的价格波动造成的。

（2）其他客户价格波动的原因主要有以下四种：第一，对于新客户，要经历首次打样调试的过程，程序较老客户复杂，同时由于批量大小的不同，价格波动较大，批量越小，定价越高；第二，不同客户的采购产品类型虽然大体相同，但规格、品质要求并不完全相同，会导致产品价格的差异；第三，交货地点的不同，直接影响到运输费用的高低，从而影响到产品售价的不同；第四，不同客户对交货期的要求不同，交货期要求越短，价格可能越高。

（3）除FLY-4 产品外，其他产品交易价格与独立第三方相比基本保持了一致。

经核查，保荐机构认为：股份公司已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定的要求，履行了关联交易决策的回避制度，对报告期内发生的关联交易、关联交易协议进行了严格审核，关联交易决策制度完善，关联交易价格公允，关联销售最终均已实现，独立性不存在缺陷。

2、请发行人补充披露其与东南公司诉讼的最新进展情况。

核查意见：

3-1-1-36

2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

3、请发行人律师就发行人全资子公司河南万顺是否依法为员工办理了社会保障金和住房公积金的登记和缴纳发表明确意见。核查意见：

河南万顺的5名员工均已办理并缴纳了社会保险及住房公积金。

4、请发行人律师就发行人及其子公司取得的四宗土地使用权是否通过招拍挂程序取得，出让价是否符合国家规定的最低工业用地基准价，是否已足额缴纳土地出让金发表明确意见。

核查意见：

发行人及其子公司取得的四宗土地使用权符合当时有关土地方面的法律、法规及规范性文件规定，并已取得有权部门颁发的产权证书。

八、发行人发展前景简要评价

保荐机构认为，发行人主营业务突出，公司治理规范，产品应用领域广泛，经营业绩优良，持续较快增长，具备创新能力，本次发行募集资金投资于发行人主业，发展前景良好，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。渤海证券特此向贵会推荐万顺包装首次公开发行 5,300 万股A 股并在创业板上市，请贵会审核批准。

特此说明。

3-1-1-37

（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的证券发行保荐书》之签署页）

项目协办人（签名）：

蔡 锐 年 月 日

保荐代表人（签名）：

杨光煜 张群生

年 月 日

内核负责人（签名）：

艾献军

年 月 日

保荐业务

负责人（签名）： 王春峰

年 月 日

法定代表人（签名）：

王春峰

年 月 日

保荐机构（公章）：

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-38

附件1：

渤海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权杨光煜、张群生担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐机构法定代表人签名：

王春峰

渤海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-39

附件2：

渤海证券股份有限公司

关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

根据汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“汕头万顺”)

与渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”或“保荐机构”)的保荐协议，发行人聘请渤海证券作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，渤海证券遵

循诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的成长性进行了全面的尽职调查并做出

了独立审慎的判断，出具本专项意见如下：

一、报告期经营成果指标显示发行人经营业绩持续快速增长

（一）报告期发行人经营业绩指标分析

1、近三年及一期发行人主营业务收入、利润增长情况 单位：万元

2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

项目

金额 比例2 金额 比例1 金额 比例1 金额

营业收入 32,667.40 57.15% 57,164.72 25.52% 45,542.46 21.83% 37,382.52 利润总额 4,076.58 56.86% 7,169.84 23.42% 5,809.17 141.42% 2,406.25 净利润 3,250.17 54.68% 5,944.46 20.27% 4,942.64 141.72% 2,044.81 扣除非经常性损益

3,248.51 53.79% 6,039.53 22.15% 4,944.41 102.98% 2,435.88

后的净利润

注：比例 1为较上年同期增长率；比例 2 为占上年全年的比重。

报告期发行人主导产品镭射和非镭射两大系列各规格转移纸和复合纸的销

售收入占营业收入的平均比重为 95.02%，由此可见，发行人销售收入的增长来

源于主导产品销售的增长。

报告期内发行人的营业收入与利润逐年较快增长。2007 ，利润总额同

比增长了141.42%，主要原因是：2006，发行人处于环保生态型产品——转

3-1-1-40

移纸的研发和试产阶段；2007 ，随着转移纸生产技术的成熟、产销量的快速上升、生产成本的明显下降，转移纸毛利率由上的16.56%提升到27.14%，从而使 2007 年的利润指标同比大幅增长。总体上看，由于转移纸工艺成熟使得

2007利润指标体现了爆发式增长，进入2008年，尽管受到产能瓶颈的制约，发行人收入和利润指标仍然取得了20%以上的同比增长，体现了发行人较强的盈

利能力和持续的成长性。

2、近三年及一期发行人产量及产能利用情况

发行人过去三年的主导产品产量一直持续快速增长，产能利用率数据见下表：

指标 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年

期末产能（吨）39,000 39,000 37,500 22,500

实际产量（吨）22,575.71 39,224.19 32,627.24 25,113.54

实际销量（吨）22,946.16 39,899.06 31,788.93 25,127.03

产能利用率 104.52% 100.57% 87.01% 111.62%

产销率 101.64% 101.72% 97.43% 100.05%

由于产能的不足，发行人的生产一直处于高负荷状态。

（二）报告期发行人持续快速成长的原因分析

1、市场容量大、需求旺盛

发行人产品应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆

品包装等领域，其主导产品为环保生态新型纸制品包装材料，市场空间较大。

在烟标应用领域，2008年销量超过100万箱的重点骨干品牌中，“白沙”、“黄

果树”、“双喜”、“云烟”、“黄山”、“七匹狼”全部或部分使用发行人生产的烟标

印刷用纸。除此之外，“黄鹤楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

2003-2008 年间，内销卷烟产量年均增长 4.3%，内销销量年均增长 3.9%，整个行业产销基本平衡。2003-2008 年内销卷烟产销情况如下： 单位：万箱

项 目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年

卷烟产量（内销）3,579 3,715 3,853 4,044 4,283 4,412

增长率（%）3.89% 3.80% 3.71% 4.96% 5.91% 3.01% 3-1-1-41

卷烟销量（内销）3,596 3,725 3,866 4,070 4,279 4,361

增长率（%）2.77% 3.59% 3.79% 5.28% 5.14% 1.92%

数据来源：国家烟草专卖局网站（http://）

☆ 随着中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品等产品整体档次的提高，对

产品包装的要求也进一步提升，镭射外观、防伪功能的需求不断扩大，使得这一

市场的需求保持极快的增长速度。以牙膏盒为例，随着镭射外观、防伪功能的需

求不断增强，中高端牙膏正形成使用镭射材料的趋势（如佳洁士、高露洁、黑人

牙膏、中华牙膏、竹盐牙膏等）。

根据过往几年烟标、酒标及其它行业包装印刷市场的发展情况来看，高速增

长的下游需求为发行人持续快速发展提供了良好的市场机遇。

2、产品环保、可回收再利用的特点符合国家产业政策导向

随着《清洁生产促进法》、《中华人民共和国循环经济促进法》等法律法规的 不断出台，国家正逐步强制淘汰不环保的包装材料，大力提倡使用节能、低耗、无毒、无污染、可重复使用、易降解、多功能、无公害的新型包装材料。

2005 年 12 月，国家发展改革委员会颁布《产业结构调整指导目录（2005 年

本）》（以下简称“目录”），其中“

十六、轻工”之“

10、新型、生态型（易降解、易回收、可复用）包装材料研发、生产”为鼓励类项目。

发行人顺应国家产业政策导向，自 2004 年开始引入国外环保生态型纸制品

包装材料的技术和设备，进行消化吸收再创新，并于 2006 年逐步批量生产满足

易降解、易回收、可复用等环保生态要求的转移纸系列产品。

3-1-1-42

类 别 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 2006

转移纸产量（吨）11,335.26 13,723.85 5,232.72 1,488.95

转移纸销量（吨）11,597.58 13,446.33 5,049.79 1,490.08

转移纸销量占总销量比例 50.54% 33.70% 15.89% 5.93%

上表数据显示，发行人新产品的推出迅速得到了市场的认同和支持，销量迅速增长，确保了发行人整体业绩的持续快速成长。

3、发行人在技术、产品和服务具备核心竞争优势

发行人一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。

通过不断积累和发展，发行人已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。

发行人的关键生产设备多为国际先进设备，具有产量大、效率高、质量好的特点，2008生产各类包装印刷用纸3.92万吨，生产规模居同行业前列。生产规模优势一方面形成了大宗定制采购的成本优势，另一方面使发行人有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能确保及时交货。同时，针对不同客户的特殊产品需求，发行人具备较强的产品快速定制和供应能力，最大限度满足客户需求，为发行人报告期内销售收入的持续快速增长奠定了基础。

4、发行人具备较强的市场开拓能力

报告期内，发行人以优良的产品质量和优质的定制、良好的售后服务为基础，强大的市场开拓能力为依托，不断提升市场份额。发行人自 2006 年逐步批量生产、推广新产品——环保生态型转移纸系列产品以来，转移纸销量从 2006 年的

1,490.08 吨，迅速提升到 2008 年的 13,446.33 吨，复合增长率达到 200.40%，显示了发行人具备了快速推出响应国家产业政策导向新型产品的研发和创新能力，具备了较强的研发方向的控制和选择能力，具备了较强的新型产品推广和市场开拓能力。发行人报告期主要客户如下表所示：

排 占当期销售

客户名称 销售额（万元）

名 比例（%）

3-1-1-43

厦门鑫叶集团有限公司 4,384.85 13.42 2 常德金鹏印务有限公司 4,057.53 12.42 3 东莞智源彩印有限公司 3,170.25 9.70 2009 年 1-6 月

武汉市新特装璜印刷有限公司 2,899.78 8.88 5 郑州黄金叶实业总公司 2,525.48 7.73

合计 17,037.89 52.16

厦门鑫叶集团有限公司 7,287.47 12.75 2 武汉市新特装璜印刷有限公司 5,122.85 8.96 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 4,117.56 7.20 2008

深圳市科彩印务有限公司 3,819.93 6.68 5 许昌永昌印务有限公司 2,920.82 5.11

合计 23,268.63 40.70

武汉市新特装璜印刷有限公司 4,851.21 10.65 2 郑州市瑞阳印务有限公司 4,339.52 9.53 3 郑州黄金叶印务有限责任公司 3,200.55 7.03 2007

深圳市科彩印务有限公司 2,514.48 5.52 5 江西金圣印刷包装有限公司 2,353.07 5.17

合计 17,258.83 37.90

武汉市新特装璜印刷有限公司 5,119.42 13.69 2 郑州市瑞阳印务有限公司 3,870.50 10.35 3 四川宜宾丽彩集团有限公司 2,389.75 6.39 2006

厦门富华兴印刷有限公司 2,209.73 5.91 5 深圳市科彩印务有限公司 2,192.89 5.87 合计 15,782.29 42.22

报告期内，厦门鑫叶集团有限公司、常德金鹏印务有限公司、东莞智源彩印

有限公司等大型印刷厂商随着发行人新型产品的推广逐渐成为发行人重要客户。

二、发行人未来仍然能保持持续快速的发展态势

（一）烟草行业的稳定增长是发行人未来成长的坚实基础

结合2003年至2008年的运行趋势，未来卷烟行业仍将保持一个稳定的增速

水平。

随着国民经济发展和人民收入水平的提高，富裕阶层和中产阶层群体将逐步

扩大，这类群体中的吸烟人口拥有较强的中高档卷烟消费需求；并且，中高档卷 3-1-1-44

烟作为我国公民走亲访友的传统礼品，其市场空间也十分广阔；同时，我国卷烟生产高档化的趋势日益明显，中高档卷烟的产销量比重逐年上升。根据中国烟草在线数据显示，2007-2008 年，我国中高档卷烟的销售比重分别为32.8%、39.4%，2008 年我国中高档卷烟的销售比重与2007 年相比上升了6.6%。

在我国卷烟行业中，中高档卷烟往往需要在包装上使用特制的视觉效果来提升品位、使用激光、定位等防伪技术来区别假冒伪劣产品，因此中高档卷烟的包装普遍使用发行人的主要产品——环保生态型镭射防伪卡纸。根据测算，报告期发行人的烟标市场占有率从3%左右提升到 5%左右，整体市场占有率仍然不高，随着烟草行业的稳定增长、中高档卷烟销售比重的不断增加，烟标印刷包装材料行业的不断优胜劣汰，发行人将凭借产品、技术和服务优势，不断提高市场占有率，获得持续快速的业绩提升。

（二）酒标、中高档玩具包装、日用品包装、食品包装及化妆品包装等下游行业的快速增长为发行人未来成长带来良好机遇

以酒标产品为例，据发展趋势估算，未来国内白酒产量平均将保持10%左右的增长；伴随着国民收入水平和消费水平的逐步提高，中国啤酒业处于快速增长

期。2002 年至 2008 年我国啤酒产量年均增长 8.90%，2008 年啤酒的产量达

4,103.09 万千升；随着人们对健康的关注，葡萄酒在酒类市场中的比例稳步提高，近年来消费量增长迅速，2002 年至2008 年的年均增长率达 15.9%，到2008 年葡萄酒产量达到69.83 万吨，预测未来可以保持 10%以上的年增长率。

可以预见，酒行业已整体进入一个快速发展时期。与卷烟市场类似，伴随着酒消费的逐步升级、酒档次的提高，以及酒市场对假冒伪劣产品识别要求的加强，对酒标包装的要求也越来越高，这为酒标制造企业向中高档酒品提供高端防伪酒标营造了良好的市场机遇，也为高端防伪酒标的上游镭射防伪包装材料市场发展奠定了基础。

总体看，酒标、日化产品包装、化妆品包装、医药包装等行业伴随着国民收入水平的提高，正在从低端慢慢向中高端转化，高档产品所占比例将越来越高，因而对于具有环保、防伪和高档包装功能的产品需求越来越大。

（三）纸制品包装材料向环保生态型转型为发行人未来成长打开广阔的空间

镀膜转移相对传统的塑膜及纯铝箔复合在环保方面是一次巨大进步，运用此项技术不仅纸张可以回收，而且回收的成本大幅降低，回收率大大提高；此外，3-1-1-45

转移环节使用的薄膜，可多次反复使用，减少了对环境的污染；同时，使用真空镀铝技术与传统镀铝技术相比可以节约90%以上的铝资源耗费。

发行人具备生产镭射和非镭射各种规格转移纸的技术开发和生产能力，2009

年1-6月，转移纸销量已超过复合纸的销量，成为发行人的主导产品，同时发行人具备短期内将大部分产能平滑转换为转移纸的能力，因此，纸制品包装材料向环保生态型转型将为发行人未来成长打开广阔空间。

（四）稳定优质的客户资源是发行人未来成长的保障

发行人凭借良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与国内众多知名的印刷公司建立起长期、稳定的合作关系。

在烟标应用领域，多家著名中高档卷烟品牌全部或部分使用发行人产品。在酒标应用领域，国内著名白酒、啤酒品牌如五粮液、金六福、五粮春、浏阳河、珠江纯生、金威等酒标均逐渐成为发行人核心客户。在中高档玩具包装、食品包装及化妆品包装等应用领域的拓展也取得明显成效，沃尔玛、美国礼品公司、德国FOLIA公司及美泰（Mattel）玩具公司等相继成为发行人直接或间接客户，伊丽莎白雅顿、兰蔻等高档化妆品和迪斯尼影碟盒、月饼盒等包装也应用了发行人产品。客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽为发行人的长远发展提供有力的市场保障。

（五）募集资金投资扩建项目为发行人未来成长解决产能不足的瓶颈

通过对发行人近年来产能、产量、销量、产销率、产能利用率情况及产品市场容量的分析，发行人产品市场空间较大，特别是环保生态型包装材料市场。而发行人目前产能为 39,000 吨，2008 年末产能利用率达到 100.57%，产能瓶颈问题已非常突出，制约了发行人的快速发展。本次募集资金将投资于“环保生态型包装材料生产线扩建项目”，总投资额37,567万元，其中建设投资34,567万元，铺底流动资金 3,000 万元。项目达产后，将新增产能 40,000 吨，可缓解发行人亟待解决的产能瓶颈问题，是发行人持续快速发展的基础。

三、持续的创新能力是发行人未来成长的动力

持续的创新能力，不断提供符合国家产业政策导向和市场需求的新型产品，是发行人自设立以来快速成长的动力。在多年的发展中，发行人已形成了相对成熟的持续创新机制，具备了持续创新能力。

3-1-1-46

（一）产品和技术创新

镭射转移纸属于真空镀铝转移类包装材料，改变了传统的将镭射图模压在塑料膜表层后再进行纸塑复合的工艺，而是由转移纸制造商直接将镭射图转移到各类纸张的表层，印刷厂商获得的是完全环保的基纸，大幅降低了对环境的污染；镭射转移纸为客户接受的重要原因不仅在于其技术含量，还在于其独特的防伪能力。

经过多年努力，发行人已拥有较强的技术研发水平及研发能力，并于 2007

年被评为广东省高新技术企业。2009年8月25日，发行人向汕头市科学技术局报送了国家级高新技术企业申报材料，上述申报材料将由汕头市科学技术局报送广东省科学技术厅认定。

1、发行人专利与非专利技术情况

发行人拥有6 项专利，并拥有上述专利的所有权并获得了《实用新型专利证书》：

序 专利权

专利名称 专利人名称 专利号 授权公告日

号 期限

一种高镜面亮度的

汕头万顺 ZL200420004203.X 2005-4-6 十年

直镀镭射喷铝纸材

一种高镜面具镭射

汕头万顺 ZL200420003300.7 2005-4-6 十年

图案的喷铝纸材

一种高交联度热固

汕头万顺 ZL200420004201.0 2005-4-6 十年

性涂层的喷铝纸材

一种高镜面光泽的

汕头万顺 ZL200420004202.5 2005-4-6 十年

金属喷镀纸印材

一种全息转印的金

汕头万顺 ZL200820202127.1 2009-7-29 十年 属纸材

一种密布全息图案

的转印喷镀金属纸 汕头万顺 ZL200820202273.4 2009-8-5 十年

材

发行人主要非专利技术情况如下：序

技术名称 作用 取得方式号

镭射喷铝酒标纸生产新工艺利用现有的喷铝、镭射生

镭射喷铝酒标纸

产设备，结合烟标纸生产中使用的先进镭射工艺，开 自主研发

生产新工艺

发出镭射酒标高档防伪纸新品种。

白卡纸加工成转移纸后，由于纸面有涂层覆盖，其厚

转移喷铝卡纸背

度约 5-8 微米，不易吸湿，从而使纸张在不同湿度情 自主研发

涂新工艺

况下，容易出现弯曲，影响其后加工环节。转移喷铝

3-1-1-47

卡纸背涂新工艺在纸张背面涂布一层大约厚 1-2 微米

的膜，可有效减少或缓冲因纸张水分变化而发生的变

形情况。

传统仿铝箔哑光转移纸偏暗、偏白相，无金属感。仿

铝箔哑光转移卡生产新工艺可解决对产品表面进行

仿铝箔哑光转移

哑光处理的同时保留其逼真金属感的难题。使用此工 自主研发

卡生产新工艺

艺生产的产品不仅可大量减少铝资源耗费，同时能自

然降解。

传统转移金卡纸用水性涂料涂色是采用染料体系的，染料由于溶解、分散性能好，色层透度高得到普遍应

水分散超微有机

用，但也存在印刷白墨易“泛色”和有机溶剂残留高

颜料在转移卡纸 自主研发

的缺点。该技术可将“粒径”较大的有机颜料加工成 上的应用

纳米级小“粒径”，使之接近有机染料的“粒径”，从

而解决上述问题。

市场上目前转移喷铝卡纸生产过程中，大部分使用的 用全水性涂层生

是溶剂型转移涂料，其残留物偏高，使用全水性涂层

产耐高温喷铝转 自主研发

生产工艺可有效减少生产过程中溶剂排放和残留物

移环保卡纸 含量。

2、科技成果鉴定情况

2009 年 8 月，经广东省汕头市科学技术局组织专家评审，鉴定发行人“用连续光栅成像新工艺生产喷铝镭射卡纸”、“用全水性涂层生产耐高温喷铝转移环保卡纸”两项技术为国内领先水平。

3、对发行人未来业绩可能有重大影响的技术储备和开发情况

发行人当前最主要的储备项目为高光玻璃卡纸生产项目。高光玻璃卡纸也叫高光镜面卡纸，低定量的也叫高光铜版纸，镜面铜版纸等。它的表面平滑度、亮度均大大超过普通白卡纸及一般转移、复合产品，目前主要依赖于进口，多用于高档烟包，覆膜，药品，化妆品包装等。高光玻璃卡将作为重要的进口替代产品，具有广阔的市场前景。

发行人目前已进入小批量生产阶段，目前主要供应江苏中烟工业公司，应用于该公司最高档产品南京至尊95 香烟的包装。

（二）发行人研发部门及研发费用投入情况

1、研究开发机构和人员

发行人设置了由总经理、技术总监直接领导，由生产部、技术部、模压部、化工部及外部专家组成的研究开发小组。研发人员主要负责新工艺、新技术、新材料的开发，编制开发计划并组织实施，负责相关技术、工艺文件和标准的制定。

3-1-1-48

发行人研发小组拥有优秀的研发人才队伍、先进的研发设备和充足的研发资金，为发行人的持续快速发展提供了技术保障。研发组成员如下：

姓名 工作单位 职务 专业领域

杜成城 汕头万顺 总经理、组长 造纸技术

陈小勇 汕头万顺 技术总监、副组长 涂料化工技术

唐昌研 汕头万顺 成员 全息模压技术

王淦明 汕头万顺 成员 印刷技术

张惜亮 汕头万顺 成员 涂料化工技术

吴刚 汕头万顺 成员 印刷技术

涂料化工技术

朱天社 西安大天科技有限公司 外聘专家（高级工程师、博士）

报告期内，发行人核心技术人员、研发组成员保持稳定，未发生重大变动情况。截至2009 年6 月30 日，发行人技术人员占员工总数的31.02%。

2、研发经费投入情况

根据广东省中联建会计师事务所有限公司就发行人申报国家级高新技术企业出具的高新专项审计报告（粤中联建[2009]137 号）及发行人高新技术企业辅助账户显示，发行人最近三年研发费用合计4,066.59 万元，占同期主营业务收入累计额的 3.08%。根据广东省科学技术厅2009 年 11 月 10 日发布的《关于公示广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2009]1349

号），发行人经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室组织专家评审后，已成为广东省2009 年第一批拟认定高新技术企业。

（三）技术创新的机制与措施

为提高企业自主技术创新的能力，能将其他行业的高新技术快速吸收转化并应用于发行人的生产中，发行人建立了完善的技术创新机制：确保充足的研发资金投入；明确研发工作管理程序，从管理上保证研发工作的有效推进；发行人将继续执行自我培养和外聘国内外高级技术人才的战略，不断提高技术创新的实力；定期选派技术骨干到国外进行考察和接受培训，培养技术拔尖人才。

四、其他因素对发行人成长性的影响

（一）诉讼风险对发行人成长性的影响 2004 年4 月23 日，汕头市龙湖区东南实业有限公司（以下简称“东南公司”）

3-1-1-49

向广东省汕头市中级人民法院起诉发行人及其员工陈小勇侵害商业秘密，其诉讼请求为：①发行人立即停止用真空喷铝新涂层技术生产喷铝卡纸；②两被告公开向原告赔礼道歉；③两被告连带赔偿原告经济损失人民币 256.19 万元；④两被告连带赔偿原告因本案支付的律师费、鉴定费、调查费共计 11.11 万元（起诉时请求数额是 18.94 万元，开庭时原告自行变更）；⑤诉讼费由两被告共同承担。

广东省汕头市中级人民法院于2004 年 10 月作出一审判决，判决结果为：驳回原告东南公司的诉讼请求，案件受理费 23,766.21 元、证据保全费 1,000 元、调查取证费 5,000 元由东南公司负担。东南公司不服一审判决，于2004 年 11 月向广东省高级人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。因此发行人存在诉讼风险。

经核查，保荐机构认为：东南公司所称公司侵害其真空喷铝新涂层技术与股份公司现有主要技术的区别无法判定，无证据表明发行人向包括陈小勇在内的任何第三方获知关于东南公司的商业秘密。公司技术总监陈小勇不存在自己拥有的专利及科学技术成果。东南公司起诉时点发行人所使用的生产技术目前已不再使用，发行人目前所使用的技术均为自行研究开发，所诉内容对未来发行人的生产经营不构成影响，发行人控股股东及实际控制人已承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证股份公司的利益不因此而遭受损害。因此，上述案件不会对发行人本次发行上市构成实质影响。2009 年 12 月 27 日，广东省高级人民法院对上述诉讼作出了终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。

（二）转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人主要产品转移纸的毛利率分别为 16.56%、27.14%、25.53%和24.68%，复合纸的毛利率分别为 14.85%、17.98%、18.43%和 17.49%。报告期内发行人转移纸、复合纸毛利率呈波动状态。

保荐机构通过分析发行人生产经营特点、转移纸及复合纸产品的生产销售情况、可比上市公司相关情况，就转移纸、复合纸毛利率波动对发行人成长性的影响具体分析如下：

报告期内发行人转移纸毛利率虽然在2007 年快速提升后，2008-2009 年上半年略有下降，但仍保持并稳定在较高水平；复合纸毛利率除 2006 年外整体波动不大。从发行人的收入结构来看，转移纸的比重逐年提高，由 2006 年的 7.86% 3-1-1-50

提升至2009 年 1-6 月份的52.63%，使得发行人综合毛利率水平持续上升。

经与可比上市公司相关数据相比，发行人综合毛利率的变化处于同期行业平均水平的合理范围内。报告期内发行人综合毛利率持续稳步增长，目前已达到并微幅超过可比上市公司同类业务的平均水平，为发行人未来的成长与发展奠定了坚实的基础。同时发行人收入规模也保持了快速增长，充分体现了发行人具有良好的成长性。

综上，保荐机构认为：转移纸、复合纸毛利率波动对发行人未来成长性不会产生不利影响。

（三）发行人客户、供应商集中对其成长性的影响

2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，发行人前五名客户销售收入占收入总额的比例分别为42.22%、37.90%、40.70%和 52.16%，前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为 60.79%、38.39%、52.25%和 55.18%，发行人客户、供应商较为集中。

保荐机构根据发行人所在行业的生产经营特点、报告期内公司客户、供应商相关情况，就发行人客户、供应商集中对发行人成长性的影响分析如下：

1、客户集中对发行人成长性的影响

（1）客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇

客户行业的集中趋势导致其对上游包装产品的供应量和品质的要求越来越高。因此，产品质量较差、规模小、供应能力不足的包装材料企业将被逐步淘汰出局。而发行人专注于包装材料行业，在长期的技术积累中掌握了适用于客户适印性要求的生产工艺、且生产能力较强，能满足下游客户“高品质、大批量”的产品需求。报告期内，发行人市场份额从 3%左右提升至 5%左右，未来有望进一步扩大。因此，客户集中为发行人发展提供了发展机遇。

（2）服务于大客户及优势品牌为发行人成长性提供保障 包装材料行业、烟标印刷行业以及烟草生产行业三者之间合作关系一般较为稳定。多年来，发行人产品的适印性、成熟的生产工艺、先进的技术以及强大的生产能力得了客户广泛的认可，与老客户之间具有较为稳定的合作关系。

根据《中国烟草》2009 年第 7 期《2008 年重点骨干品牌市场分析》，2008 “双喜”、“云烟”、“黄年销量超过 100 万箱的重点骨干品牌中，“ 白沙”、“黄果树”、山”、“七匹狼” 全部或部分使用发行人生产的烟标印刷用纸。除此之外，“黄鹤

3-1-1-51

楼”、“芙蓉王”、“真龙”、“南京”、“贵烟”、“兰州”、“红金龙”、“红旗渠”等著名中高档卷烟品牌亦全部或部分使用发行人产品。

发行人核心终端客户多为行业内优质企业，其品牌知名度高、市场份额大，具有良好的发展前景，随着这些客户市场份额进一步扩大，为发行人成长性提供了有利保障。

综上，保荐机构认为：客户行业的集中趋势为发行人提供了发展机遇，发行人立足于服务大客户及优势品牌的经营策略为发行人成长性提供保障。客户较为集中对发行人成长性不会造成不利影响。

2、供应商集中对发行人成长性的影响

发行人的上游行业为造纸行业，该行业竞争较为充分，其产品具有较高的可替代性，发行人供应商与发行人在长期合作中建立了良好的合作关系。

（1）发行人所选取的原纸供应商均为行业内较为优质的企业，其实力雄厚且信誉度较高，产品质量可靠，供货较为及时。采购这些供应商所提供的原纸可以从源头上保证发行人的产品质量，从而有利于提高发行人自身的信誉度，满足发行人大宗采购的需求。

（2）双方在长期的合作中，建立了良好的信用，在报告期内并未因原纸质量问题造成双方纠纷。由于双方合作关系良好，供应商对发行人的信用政策较好，在采购价格上将给予一定的优惠。

综上，保荐机构认为：发行人与实力强、信誉良好的供应商合作，既能保证原材料质量，满足大规模采购的需求，又能享受价格优惠及良好的信用政策，有利于减少发行人资金压力、降低原材料采购成本。供应商较为集中不会对发行人成长性产生不利影响。

（四）发行人营业收入结构变化对其成长性的影响。

发行人报告期内营业收入结构变化较大，转移纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年7.86%上升为2009 年 1-6 月的52.63%，复合纸产品销售收入占收入总额的比例由2006 年 82.61%下降为2009 年 1-6 月的45.43%。

保荐机构通过对发行人主要产品分类、实际需求状况、生产组织情况的分析，认为发行人营业收入结构的变化对发行人的成长性将产生有利影响，具体分析如下：

（1）营业收入结构变化是行业发展的趋势

3-1-1-52

发行人主导产品分为转移纸与复合纸。相比较而言，转移纸是环保生态型产品，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性较复合纸突出，因此，转移纸逐步得到市场广泛的认可，其需求量也不断加大。大规模生产转移纸是行业发展趋势。

发行人经过多年研发生产积累，掌握了较为成熟的转移纸生产工艺及技术，为顺应市场变化，发行人逐步提升转移纸生产销售力度，其产销量大幅增长，因此，报告期内发行人转移纸销售收入增长较快。

（2）转移纸产品毛利率高于复合纸，对公司综合毛利的贡献也逐步变大，因此营业收入结构变化有利提高发行人盈利能力。报告期内，转移纸毛利对公司综合毛利的贡献逐步变大，如下表所示：

项目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

转移纸 61.33% 44.05% 26.30% 8.75%

复合纸 37.51% 55.23% 71.06% 82.45%

注：单个产品毛利对综合毛利贡献率=当期单个产品毛利/当期综合毛利

转移纸具有环保特性，生产工艺较复合纸复杂，具有较高的附加值，因此，转移纸产品毛利率高于复合纸，如上表所示，报告期内转移纸毛利对公司综合毛利贡献逐步变大，2009 年上半年达 61.33%，因此，随着转移纸销售额占营业收入的比例不断提高，发行人综合毛利率逐步提高。因此，营业收入结构变化有利于提高发行人盈利能力。本次发行人首次公开发行股票募投项目为“环保生态型

包装材料生产线扩建项目” 以及其他与主营业务相关的营运资金，致力于提升转移纸产能。

综上，保荐机构认为：营业收入结构变化顺应了行业发展趋势，有利于提高发行人盈利能力，因此发行人收入结构的变化有利于其成长性。

（五）发行人应收账款较大对其成长性的影响

☆ 2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末，发行人应收账款净额分别为 8,861.23 万元、7,943.32 万元、7,581.69 万元和 10,198.74 万元，占同期营业收入的比例分别为23.70%、17.44%、13.26%和 31.22%。报告期各期末发行人应收账款金额较大。

保荐机构通过了解发行人信用管理、收入确认等政策，并核查报告期内发行人应收账款的变化情况，就发行人应收账款情况对成长性的影响分析说明如下：

3-1-1-53

1、应收账款现有余额符合发行人信用政策，与发行人业务规模相匹配。

项目 2009 年 1-6 月 2008 2007 2006

期末应收账款净额（万元）10,198.74 7,581.69 7,943.32 8,861.23

营业收入（万元）32,667.40 57,164.72 45,452.46 37,382.52

应收账款净额占营业收入

15.61% 13.26% 17.44% 23.70%

比例

应收账款周转天数（天）53.52 53.05 71.29 83.14

应收账款周转率 6.82 6.88 5.12 4.39

注：（1）2009 年 1-6 月数据（除营业收入项目外）计算过程中，按当期营业收入2 倍计

算；（2）应收账款周转天数=365/应收账款周转率

公司信用政策一般控制在三个月以内。应收账款余额现有规模符合发行人生

产经营特点；同时在公司收入规模持续增长的情况下，公司应收账款净额占营业

收入的比例呈逐年下降趋势，充分显示出公司收入质量得到了进一步提高。

2、发行人应收账款质量良好，管理良好

第一，发行人客户主要是烟标印刷企业，盈利能力强，现金流充裕，资信状

况良好；第二，发行人报告期各期末一年期应收账款占应收账款总额比例均在 92%以上，说明发行人应收账款质量良好，报告期内发行人没有发生大额坏账损

失；第三，发行人坏账准备计提方法谨慎，3 年以上的应收款项全额计提了坏账

准备，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，也采用个别认定法

计提坏账准备；第四，2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，发

行人应收账龄周转率分别为 4.39、5.12、6.88、6.82（2009 年 1-6 月数据按上半

年营业收入2 倍计算），逐年提高，表明发行人应收账款管理水平逐年提升。

综上，保荐机构认为：发行人应收账款余额的现有规模是与发行人生产经营

特点及收入规模相匹配的，发行人应收账款质量良好，资产运营效率较高，发行

人应收账款余额的现有规模对发行人成长性无不利影响。

（六）流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响

2006 年末、2007 年末、2008 年末及2009 年 1-6 月末、发行人流动比率分别

为 1.05、1.51、1.57、1.36，速动比率分别为0.59、0.91、0.90 和0.81。发行人流

动比率及速动比率较低；截至2009 年6 月30 日，发行人用于抵押借款的固定资

产原值为 9,378.13 万元，净值为 6,347.55 万元，分别占固定资产原值和净值的 53.44%和 55.63%，已抵押资产占发行人固定资产比例较大。发行人存在流动性

3-1-1-54 风险及资产抵押风险。

保荐机构结合发行人的实际情况，就流动性风险和资产抵押风险对发行人成长性的影响分析说明如下：

1、流动性风险对发行人成长性的影响

（1）发行人经营情况良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流较为充足

2006 、2007 、2008 以及2009 年 1-6 月，发行人净利润分别为

2,044.81 万元、4,942.64 万元、5,944..46 万元、3,250.17 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 893.35 万元、2,035.81 万元、4,295.60 万元、9,648.12 万元，良好的盈利能力和较充足的现金流表明发行人具有较强的短期偿债能力，为发行人抵御流动性风险奠定了坚实的基础。

（2）发行人资产质量优良

一方面，2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末年发行人货币资金分别为2,159.46 万元、8,629.02 万元、8,856.11 万元、10,445.72 万元，另一方面，公司应收账款余额分别为 9,361.22 万元、8,445.77 万元、8,172.52 万元，10,986.23 万元，相应客户资信状况良好，且历史上基本在信用期内还款。上述资产流动性强、质量良好，为发行人应对流动性风险提供了保障。

（3）发行人资产结构合理、信用状况良好，具备较强的融资能力。

2006 年末、2007 年末、2008 年末以及2009 年6 月末，发行人资产负债率分别为 64.62%、54.45%、49.83%、52.28%，资产负债结构较为合理；相应期间发行人利息保障倍数分别为4.24、9.00、9.67、15.28，逐年增强且处于较高水平，表明发行人支付银行借款利息的能力较强，发行人先后获得了2003-2007 年中国

银行“AAA 级企业客户”，资信状况良好。因此，发行人具备较强的融资能力，在一定程度上提高了应对流动性风险的能力。

综上，发行人具有较强抵御流动性风险的能力，流动性风险未对发行人成长性产生不利影响。

2、资产抵押风险对发行人成长性的影响

（1）资产抵押是发行人基于取得银行贷款的需要而采取的正常融资行为

报告期内，发行人因业务发展较快，营运资金需求较大。目前银行贷款是发行人重要的融资渠道。发行人一般在年初与银行签订最高授信额度抵押借款合 3-1-1-55

同，并办理资产抵押手续，在急需资金时才与银行发生真正的借贷关系，资产抵押借款是企业正常经营活动中的融资行为。

（2）发行人具有较强抵御流动性风险的能力

具体内容请参见前文之“

1、流动性风险对发行人成长性的影响”部分的相关内容。

综上、保荐机构认为：资产抵押借款是发行人出于发展成长的需要而进行的正常的融资行为。鉴于发行人具有较强抵御流动性风险能力，抵押资产被处置的风险较小，因此，抵押资产风险未对发行人成长构成不利影响。

五、保荐机构关于发行人成长性的结论性意见

经过对发行人全面的尽职调查，保荐机构认为：

发行人主导产品的目标市场较为广阔，市场容量较大、增长前景良好；主要产品的应用领域，如烟标、酒标市场及中高档玩具、日用品、化妆品、食品及药品市场等具有明显的快速消费特征，其纸制品包装物兼具不可替代性。

报告期内发行人经营业绩逐年稳步提升，各项经营成果指标显示发行人处于持续快速发展阶段。持续的技术创新能力、长期稳定的客户基础、较强的市场开拓能力和一贯严格的产品、服务质量控制，将保障发行人的持续快速增长；发行人募集资金拟投入的项目——环保生态型包装印刷材料生产线扩建项目，将解决发行人当前产能不足的瓶颈，凭借发行人在现有市场的成功经验和环保生态型产品开发方面的技术优势，进一步提高发行人高质量产品的供应能力，为发行人的未来持续快速发展提供动力。

因此，保荐机构认为发行人同时具备创新性和成长性的特点，符合首次公开发行并在创业板上市的特征要求，未来发展前景良好。

特此说明。3-1-1-56

（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司成长性的专项意见》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

年 月 日

杨光煜 张群生

保荐机构法定代表人签名：

年 月 日

王春峰

项目协办人（签名）：

年 月 日

蔡 锐

渤海证券股份有限公司

年 月 日

证券 篇6

由于金融证券领域是一个信息化程度非常高的领域，所以中科信证券成立之后的头等大事，就是将分布在全国的23家营业部联网，为公司集中交易系统建设网络通讯平台，同时为公司的财务及办公网络建设广域网平台。建成后的网络要能够实现五大功能：交易功能、财务功能、Internet接入功能、办公网络功能以及未来的可扩展功能。

SAFE理念助竞标成功

网络系统是证券公司的“中枢神经系统”，关系到证券公司现有业务的运行以及未来业务的拓展。中科信证券为了给自己打造一个强大的“神经系统”，进行了严格的招标，对建成后的系统提出如下要求：

第一，系统要具有高可靠性、高安全性。系统不能有单点故障；系统要能有效地防止外界的非法入侵；系统在发生故障的情况下，要能够迅速找出最佳方法来恢复业务。

第二，系统要具有高实用性，网络具有足够的带宽，保障各种业务的顺畅进行，尤其是证券交易相关业务的迅速处理。

第三，系统要有高先进性，要考虑到公司未来三到五年的发展需要，可适应公司不断发展而增长的业务和管理需求。核心设备要具有相当的富余插槽与处理能力，以满足业务发展和营业部增加的需要。边缘设备具有足够的处理能力，要能满足可预见的多种需求。

第四，系统要有可扩展性和可升级性，随着业务的增长和应用水平的提高，网络中的数据和信息流将按指数增长，需要网络有很好的可扩展性，并能随着技术的发展不断升级。网络的配置和带宽应该是灵活和可扩展的。

第五，系统要易于维护管理，由于新的广域网网络系统规模较大，设备复杂，需要网络系统具有良好的可管理性，网管系统具有监测、故障诊断、故障隔离、过滤设置等功能，以便于系统的管理和维护。

第六，广域网可以对流量进行分级控制，交易数据流和财务数据流及办公数据流处理优先级应有区别，任何情况下交易数据流是最优先保证的，其次是财务数据流。

中科信证券以上几点要求都是建立在“安全性，可靠性”的基础上的，而思科的方案也是以“高安全性，高可靠性”作为系统建设的首要原则。基于“SAFE蓝图”，思科提出，“安全应是整体策略，而不仅仅是单点产品的集合”，“安全应该是集成在网络系统中的，而不能是事后加在系统中的”。思科认为只有建立在深度防御基础上的整体安全系统，才能有效地保护系统中每一个点的安全；才能有效地防止外界的非法入侵；才能在发生故障的情况下，迅速找出最佳方法来恢复业务。思科的这些关于网络安全方面的先进理念，得到了中科信证券的认同和赞赏。于是，思科顺理成章地成为了该网络工程的建设者。

安全部署，策略先行

思科认为网络安全并不仅仅是一项技术，更重要的是策略规划。思科把安全问题产生的来源归纳为三类：技术的漏洞、策略的漏洞和人员管理上的漏洞。其中最难防范的就是由于内部人员管理不善造成的漏洞。思科针对中科信证券的行业特点提出，加强内部安全的防范。加强对中科信证券的计算机系统的用户、资源的安全保护，防止无关人员访问敏感数据。所以，思科对中科信证券网络安全提出：以制定合理的安全策略为主，辅以适当的设备安全，访问控制的方式来实现现行网络的安全防范。具体安全策略包括：第一，确保设备的物理安全，保证只有有关的人员才可以接近网络设备；第二，用设置密码的方式控制内部人员登陆设备，不同的设备设立不同级别的安全密码，限制可以改动设备配置信息的人数；第三，通过对内部用户设置虚网（VLAN），对用户群体进行隔离。

四道防线组成的立体防护

思科在部署了安全策略的基础上，又为中科信的网络设置四道防线。这四道防线既分工明确，又相互配合，构成了一套严密的防护体系。这四道防线具体包括：

第一， 用防火墙保护本网和其它网络互联的安全。

第二， 用ACS对拨号用户和网络设备访问进行集中安全认证。为作为AAA client的网络设备以及拨号用户提供AAA（Authentication，Authorization，Accounting）的认证服务。

第三， 用IDS实时监测网络入侵。IDS是Cisco安全系列产品（包括防火墙、加密组件和认证组件）中的动态安全组件。IDS可以在Intranet和Internet的环境中运行，从而保护用户整个网络的安全。

第四， 路由器级的安全控制由四部分组成，包括使用访问控制列表（ACL）技术、IP地址转换技术、路由认证技术和路由器的自身保护等。

以上“四道防线”和安全策略相结合构筑了中科信证券整体的安全体系。

关于我国证券市场证券交易税的研究 篇7

证券交易税一般是指政府为了调节和规范证券市场股票、投资基金以及债券等有价证券的交易行为，以上述有价证券的交易行为为课税对象，同时以证券市场交易的成交金额为基准，按照比例税率确定的一种税收制度。

理解证券交易税还需要注意以下几点：其一，由于证券交易税是针对有价证券交易的双方进行征税，因此，此税种税源较为分散，一般税收征收机关会委托证券交易机构和托管机构等作为此税种的扣缴义务人。其二，一般来讲证券交易税分为印花税、资本利得税和红利所得税三种。本文中所分析的证券交易税指印花税。

二、我国证券交易税的特点

我国的印花税是在90年代初证券市场建立时开始开征的，开征此税种的最初目的是为了抑制过度的投机，具有中国特色，其特点如下：

（一）证券交易税税基方面的特点

由于开征证券市场交易税时，我国证券市场的证券种类主要是股票，因此证券交易税主要针对股票交易进行征收，而对证券投资基金、国债、金融和企业债券不征收此税。然而，经过长期的发展，我国有价证券的种类越来越丰富，股票以外的其他有价证券的规模在整个证券市场的占比越来越大，从这个角度说，我国目前只对股票交易征收交易税存在不公平，有失其合理性。另外，我国目前只对股票交易的二级市场征收交易税，而对股票一级交易市场不征税，这从一定程度上造成了不公平;同时，目前我国二级市场的投资主体是个人投资者，一级市场的主体是机构投资者，从这个角度来说，征收印花税不利于保护中小投资者的利益。

（二）证券交易税法律法规方面的特点

首先，从税收的一般理论上来看，印花税属于凭证税的一种，目前我国只对股票的交易行为征收印花税，而不是征收严格意义上的印花税，这点与理论相悖。其次，从实践角度来看，对股票交易征收印花税的做法是从一般的一些临时性规定衍生而来，没有根据证券交易的特殊性而专门设置相应的税种。另外，根据印花税相关法规和暂行条例，该税目的规定税率为0.05%，而我国一般按照0.3%左右的税率征收，这一做法欠缺法律依据。

（三）证券市场印花税对证券市场调控方面的特点

自从1990年开征印花税以来，目前我国已经数次对证券交易税进行调整，对证券市场起到了一定的调控作用。表1为证券交易税自1990年至2008年的调整情况。

从我国证券交易税的调整轨迹可以发现，其具有以下特点：首先，证券交易税由地方税调整为中央税，规范了税收征收程序;其次，证券交易税的政策性明显，即在股市行情低迷时调低交易税，股市行情高涨时调高交易税;再次，通过调整轨迹发现，当股市处于低迷时，对股市的调控效果有限，当股市行情高涨时，对其影响有限，无法改变大盘趋势。从另一个角度说，频繁的调整反而加剧了股市的波动性;最后，证券市场交易税的调整过于频繁，基本上每年调整一次，甚至更短时间。这违背了税收的一般特性，即在一段时间内保持相对稳定，这使得投资者过分关注交易税率的变动，从而根据其变动调整投资行为，不利于长期投资者的培养，更加重了投机氛围。

三、对我国证券交易税发展的建议

根据以上关于我国证券市场交易税的特点介绍，借鉴国际上其他国家证券市场交易税的情况并结合我国的实际情况，笔者认为我国证券交易税的发展所应借鉴的是：

其一，国际上关于证券交易税的经验介绍。目前世界上不到20%的国家在征收证券交易税，虽然有些国家在其证券市场建立之初，为了抑制股市过度投机开征印花税，但是随着证券市场的发展，许多国家纷纷取消该项税收，取消的目的是这些国家普遍认为征收交易税不利于资本市场的发展。

其二，从上述我国证券市场交易税的调整轨迹来看，在证券市场建立之初的十年左右时间里，具有较强的调控效果，而后对证券市场的正面调节作用越来越弱，不但起不到应有的效果，反而加大了股市的波动性风险。因此，从这个角度来说，我国可以效仿其他国家逐渐取消印花税;另一方面，证券交易税是对证券交易行为征税，而不管此交易是否盈利，这一行为无形中增加了证券投资的成本，我国的股票交易成本中，印花税与佣金成本就高达0.6%。因此，从这个角度来说，与其对证券交易征税，不如对证券资本利得征税。

摘要：本文从证券市场交易税入手, 分析其特点, 同时借鉴国际上发达国家的成功经验, 进而提出改进我国证券市场交易税的政策建议。

关键词：证券交易税,调整轨迹,政策建议

参考文献

[1]魏雅华.证券交易税有碍于资本市场的繁荣[J].检察风云, 2008 (07) .

证券 篇8

值得注意的是, 《指引》中仍强调了电话委托的不可替代作用, 保证投资者在网上交易出现中断的情况下, 依然可以通过电话委托继续交易。

10年前的《证券经营机构营业部信息系统技术管理规范》显然已不适应新形势的要求。为此, 在证监会的指导下, 协会组织制定了《证券营业部信息技术指引》, 为营业部信息系统的建设和管理提供了技术支持和技术标准。

证券 篇9

(一)报告分部不同

中信证券只依据业务种类将报告分部划分为经纪业务、资产管理业务、证券投资业务、证券承销业务及其他业务。

招商证券既按照业务种类又按照所处地区划分经营分部,将经营分部划分为经济和财富管理业务、投资银行业务、投资管理业务、投资及交易业务及其他业务。同时,招商证券又根据本公司证券营业机构分布集中度情况划分为广东、上海、北京、香港和其他地区五个报告分部。

(二)分部报告披露的项目不同

招商证券的经营分部报告中只含有6个项目,分别是营业收入、营业支出、营业利润、资产总额、负债总额以及补充信息,中信证券还增加了所得税费用,共7项。

从2015年分部报告还可以看出,中信证券和招商证券对营业收入的划分列示不同,招商证券将其分为手续费及佣金净收入、其他净收入两项列示,中信证券还增加了利息净收益和对联营企业及合营企业的投资收益两项。中信证券的营业支出项目列示了资产减值损失,资产总额项目中列示了对联营及合营公司的投资、固定资产和在建工程,而招商证券则没有列示。中信证券没有列示分部间的抵消情况,而招商证券列示了分部间的抵消情况。

二、分部报告对信息使用者而言的优劣

(一)分部报告的优势

1.是对合并财务报表提供信息的有力补充。由于跨国集团在不同行业、不同地区其面临的宏观经济、政治、文化环境不同,因而其各个分部的经营风险、收益和现金流量情况势必不同。信息使用者如果只参考合并财务报表,无法了解企业集团的分部信息。而分部报告能够反映企业的不同业务和不同地区的风险、收益及现金流量情况,是对合并财务报表提供信息的有力补充。

2.有利于信息使用者更好地评价和判断企业集团的风险和收益。在企业集团跨行业、跨地区经营的情况下,集团披露的分部信息对于评价企业集团的风险和收益十分必要。披露的各个分部的分部信息可以使财务报表的使用者充分了解集团各个经营分部的营业业绩,对企业的盈利能力和经营能力有更详细深刻的认识,从而更好地评估企业的风险和集团的整体价值。

3.有助于信息使用者正确地预测整个集团的未来现金流量。从分部报告中可以了解企业集团不同行业、不同地区、不同业务的财务状况和经营成果,使信息使用者更好地判断企业未来现金流量的风险,更加准确地预测其金额,有助于提高信息使用者的预测能力。

(二)分部报告的劣势

1.分部报告信息计量错误会导致投资者的错误决策。如果分部财务数据存在计量错误或报告错误,那么投资者使用分部信息做出决策的准确性可能比只利用合并财务信息要差。由于分部财务数据的计量或报告错误,投资者基于合并财务报表和分部财务报表的投资决策结果不一致,可能会使投资者失去较好的投资机会或承担投资失败带来的恶果。

2.分部报告信息可能并不充分、准确。一方面,出于对本企业经济利益和竞争利益的考虑,很多上市公司不愿充分披露真实的分部报告信息,这会降低其充分性。另一方面,企业为了粉饰其经营业绩,掩饰其不良经营分部,往往采取几个分部合并的方式,这也将信息使用者获取的分部信息准确性降低。

三、分部报告对编制报告者而言的优劣

(一)分部报告的优势

1.降低投资者的投资不确定性。如果集团清楚明了地披露其分部信息,投资者就可以很好地确定各个分部的经营风险和收益情况,增加其投资的决心。如果集团不披露分部信息,投资者很可能认为企业未披露的分部经营的风险较高,而收益较低,因而投资者对集团总体风险评价不确定性增加,可能不愿冒险投资。

2.便于企业进行风险评价,提高企业经营业绩。企业可以根据各个部分提供的财务信息,对不同地区、不同行业、不同业务的财务状况和经营业绩进行考评分析,对风险高、收益低的分部减少资金投入,对风险低、收益高的分部增加资金投入,便于企业按地区、按经营业务管理各个分部,从而有利于提高企业集团整体的经营业绩。

(二)分部报告的劣势

1.增加企业的成本。按地区或业务收集各个分部的财务信息和经营信息,编制全面详尽的财务报告需要耗费巨大的信息编制成本。对企业集团来说,编制分部报告、披露分部信息增加的成本如果超过其收益,不符合成本效益原则。

2.可能会涉及企业商业机密。从企业的长期战略角度出发,披露过多分部信息可能会泄露集团的战略规划、资源配置等集团并不想对外公开的商业机密,这就会损害公司的经济利益和竞争利益,使集团在商业竞争中处于不利地位。

参考文献

[1]桑士俊,吕斐适.分部报告的分析与利用—兼论我国有关企业分部信息披露的要求[J].会计研究,2002(8).

[2]徐美贞.决策有用性与上市公司分部信息披露[J].商业经济与管理,2003(6).

[3]张铁铸,赵珊珊.论分部信息的决策有用性[J].财贸研究,2004(4).

[4]樊行健,胡成.分部报告及其财务分析[J].经济经纬,2005(6).

[5]王珮,李阳阳.上市公司分部信息决策相关性研究—基于风险评估的视角[J].会计之友,2012(5).

证券 篇10

就目前国际证券市场大致可以划分为五个成熟证券市场分别是美国、英国、德国、法国和中国香港。他们对于证券监管行政执法具有以下的共同特点:法定性, 各国的证券执法都在高度法律条文化的运作框架下进行, 监管主体的职权, 行政执法的程序, 都以法律为依据。公正性, 以及加强行政审理裁决程序的中立性。独立性, 各国证券执法机关内部和机构间有相对独立性, 从而确保行政执法的。专业性, 由于证券领域执法的高度专业性和时效性, 各国都要求金融监管人员具备过硬专业知识、可靠人品和较强能力, 并设立了专门机构。灵活性, 各国证券监管机构对违法行为的调查以及证券执法都体现出灵活性, 以适应证券领域高时效性等特点。公正性, 证券监管机关行政审裁程序中即使存在一定意义上的内部分工, 但作为一个整体的监管机构仍是身兼指控者和裁断者的双重角色, 所以各国都采取了严格和规范的程序, 确保其裁处过程和结果的公正、公开和公平。

二、香港证券监管执法现状与我国相关情况

香港的证券监管制度传统上袭自英国, 从早期实行完全的自律监管, 没有任何政府机构直接对证券市场进行监管, 到后期政府开始介入对证券市场的监管。新的法例《证券及期货条例》于2002年3月13日由立法会通过, 并于2003年4月1日正式生效。这一新法例的制定具有法典编纂的性质, 它将过去陆续颁布的十几个相关条例整合在一起, 形成一部统一的证券期货法典。《证券及期货条例》作为主体法例, 其下还有附属法例、规则、操守准则、指引及原则声明, 构成了一个多层次的监管规则体系, 成为证监会执法活动的制度基础。

香港在1991年设立的内幕交易审裁处可谓是在证券执法领域的一大创举。作为证监会体制之外的独立机构, 内幕交易审裁处负责内幕交易的审理和裁处, 在证明标准上则采用民事案件中的优势证据原则, 即以相对的可能性作为判断标准, 从而降低了认定难度。随后《证券及期货条例》将内幕交易审裁扩大为市场失当行为审裁处, 全面负责内幕交易和其他市场失当行为的审理。审裁处通过研讯程序, 裁定是否曾发生市场失当行为、任何曾从事该失当行为的人的身份以及因该失当行为所获利润或所避免损失的金额。在此过程中, 适用民事法律程序的证明标准, 即优势证据原则。市场失当行为审裁处就美丽宝 (除牌前01179) 上市证券在2008年期间的交易完成研讯程序, 并向财政司司长呈交报告书。该处裁定刘燕艳曾从事内幕交易, 违反《证券及期货条例》规定。最近的老虎基金案也同样涉及市场失当行为。

从中国内地泄露内部交易第一案中不难看出我国目前的证券监管执法的一些问题, 从2006年4月中下旬起, “S延边路”的股价持续飙升。当年6月2日, “S延边路”承认广发证券借壳上市一事。随后, 媒体质疑有内部人士借机获益。监管部门发现, 广发证券总裁董正青等人在上述过程中存在内幕交易嫌疑。从近几年的情况来看, 国内证券市场内幕交易案件少有处理结果, 但这并不意味着市场上的内幕交易和市场操纵活动的减少。首要原因在于法律规则和证据制度的制约, 大量的内幕交易和市场操纵案件陷入了繁琐的取证和调查程序中, 不能得到及时有效的处理。由于证券市场具有较高的复杂性与专业性, 涉嫌内幕交易的人员普遍是具有特殊地位和权力的高管, 因此对于内幕交易的查处和取证都存在着极大的难度。确定内幕交易的发生、责任主体和获取泄密过程的证据都非常的困难, 目前司法机关对于内幕交易的查处较少, 其主要原因在于公诉方难以获取充分、直接和有效的证据。

因此, 纯粹靠行政机关和司法机关来查处内幕交易是远远不够的。由于证券市场内幕交易本身复杂性和技术的专业性, 内幕交易往往要等一段时间才会被曝光, 因此行政机关和司法机关再介入追查为时已晚, 因此证券市场应当侧重于建立其本身的事前预防机制和事中监督机制。

三、结论

对于中国内地而言, 随着创业板市场和融资融券的推出, 我国证券市场在走向成熟和完备的道路上又向前迈进了一步。然而, 我国对于证券市场的监管却仍然不尽人意, 存在诸多问题, 由此香港的证券监管体制就存在许多值得借鉴的地方。通过学习先进制度来完善我国证券监管体制不失为一种明智之举。无论是从了解香港证券执法制度、更好利用香港证券市场作为融资平台的角度, 还是从借鉴其证券执法经验、提高自身监管和执法水平的角度, 这些特点无疑都具有参考价值。

摘要：随着证券市场的不断扩大发展, 证券监管问题也随之变得颇为重要。一般来而言, 目前的监管机构主要通过三种途径对证券市场的主要活动来进行监管, 分别是信息披露要求、证券业监督以及对违反证券法行为的执法行动。其中, 证券执法可谓是最重要的环节之一, 在一定意义上也可以说是证券监管的核心。

关键词：证券监管,执法,《证券及期货条例》

参考文献

[1]See for example Marc I.Steinberg&Ralph C.Ferrara, Securities Practice:Federal and State Enforcement, Clark Boardman Callaghan Co., 1997.

[2]香港《证券及期货条例》。

[3]香港证监会《有关证监及期货事务监察委员会的纪律处分权力的立法建议的简介》