外资企业股权转让

外资企业股权转让（共8篇）

篇1：外资企业股权转让

外资企业股权转让程序

前提：第一、申办条件：企业依法成立。

第二、材料齐全：

1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)；

2、企业董事会决议(原件)；

3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)；

4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)；

5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；

6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)；

7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)；

8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)；

9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；

10、其他有关材料。

办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)

注意事项：

一、股权转让协议的订立

股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：

1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；

2、转让股权的份额及其价格；

3、转让股权交割期限及方式；

4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

5、违约责任；

6、适用法律及争议的解决；

7、协议的生效与终止；

8、订立协议的时间、地点；

9、其他。

二、股权转让的审批

根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。

三、其他限制性规定

外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。

依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。

除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。

四、变更登记

企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。

五、股权转让的生效

股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

六、股权转让不征收营业税

对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。

篇2：外资企业股权转让

关于股权转让等变更事项的报告

我公司于XXXX年XX月批准成立，注册资本XXX万元人民币。因种种原因，需进行股权转让等变更，具体事项报告如下：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“XXX有限公司”注册资本XXXX万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。现将有关材料呈报，请予审批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事会决议

时间：年月日

地点：有限公司办公室

参加对象：公司全体董事成员

会议决议：经董事会成员讨论，一致同意：

一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”。

二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：甲方出资万美元，占 %；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。董事会成员签字：

股权转让协议书

协议双方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

经甲、乙双方友好协商，现就外资企业“有限公司”股权转让等事宜达成如下协议：

一、甲方愿将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权全部转让给乙方，乙方同意接受。

二、股权转让手续经有关部门批准生效之前，“福建省泉州限公司””的所有债权债务等经济及法律责任按原章程规定执行，与乙方无关；股权转让经有关部门批准生效之后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任由乙方承担，与甲方无关。

三、以上股份转让价共计 元。其中方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元。

四、本协议书适用中华人民共和国法律。

五、解决争议的办法：由甲、乙双方在中国境内协商解决。协商解决不成，可提交中国仲裁委员会进行裁决，仲裁是最终结果。

六、本协议书一式五份，甲、乙双方各存一份经双方签字及有关部门审批后生效。

七、本协议于 年 月 日于泉州惠安签定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承诺书

本公司现办理股权转让有关手续，特承诺所提供资料真实合法，如有造假，由此而发生的一切经济及法律纠纷全部由我公司自行处理，并愿意承担一切经济法律责任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

篇3：外资企业股权转让

关键词：外资企业,非居民企业股权转让,所得税,研究

一、引言

关于外资企业非居民企业股权转让所得税问题, 我国很早就制定出了相关的法律法规, 并系统的分析了股权转让所得税的性质、计算方法、交税方法等。随着中国经济的快速发展, 企业经营日趋国际化, 母公司注册于避税地, 如开曼群岛、英属维尔京群岛等。如何对居民企业和非居民企业进行界定, 转让收益的确定, 企业股权转让是否存在税务风险, 涉及税收管理部门与企业之间相互博弈。下面就具体对这一问题进行探讨。

二、外资企业非居民企业股权转让所得税相关问题说明

对于目前外资企业非居民企业股权转让时该如何课征所得税, 已经逐步成为我国税务实践中需要完善非居民税收政策和征管实践方面取得了新突破的问题, 同时也是外资企业合理利用我国税收政策的重要保证。这些问题如果不能解决好, 将影响到外商在我国的投资, 也是我国税务机关防止境外企业逃避我国纳税义务, 减少税收流失风险。例如:对于外资企业非居民企业股权转让所得确认及税率问题, 汇率变动影响股权转让所得问题, 合理确定关联交易涉及股权转让价方法问题, “外—外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题, 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题, 非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题, 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题等。不仅如此, 围绕着外资企业非居民企业股权转让的所得税问题, 还就税法的理论问题提出了更深层次的思考。例如:各外资企业应如何理解并适用股权转让的所得税规则?现行的外资企业股权转让所得额的确认规则是否本身就不完善?是否对在判断应税交易是否要贯彻“实质重于形式”的原则?针对这些问题的深入探讨将使税法理论更加完善。

(一) 外商企业投资股权转让转让所得确认及税率问题

股权转让所得是股权转让价和股权成本价之间的差额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等, 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额, 不得从股权转让价中扣除。为了降低税负, 企业在实际进行股权转让时, 可以考虑对有关留存收益先进行分配, 在按照分配以后的股权作价转让。

根据企业所得税法及其实施条例的相关规定, 实际征收率为10%。

(二) 汇率变动影响股权转让所得问题

在计算股权转让所得时, 以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。

非居民企业转让境内股权转让所得计算方法:美国某公司2006年1月投资100万美元, 在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月, 该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司, 转让价款为827万人民币, 于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。827÷6.81=121.44万折算为人民币的股权转让所得 (121.44-100) *6.81*10%=14.6万元。

从案例中可以看出投资期间人民币升值了, 而投资者收到的人民币可以换取更多的美元, 股权转让所得中还包括了人民币升值收益, 并入到股权转让所得中纳税。相应的如人民币贬值, 则相应减少转让所得。因此为了降低税负, 非居民企业在投资国内外商投资企业时, 以什么币种投资是一门学问, 因为股权转让得到的人民币是相同, 汇率变动造成的股权转让所得就会增减变动。

(三) 合理确定关联交易涉及股权转让价的方法问题

非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权, 其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的, 税务机关有权按照合理方法进行调整。

不管内-外、外-内、外-外、间接转让何种模式下, 在实际操作中, 通常情况下股权转让价格不得低于在目标企业所享有的所有者权益价值, 以资产评估报告的评估结果来判定。

根据《企业价值评估指导意见 (试行) 》, 股东全部权益价值的评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种。收益法计算公式为:股东全部权益价值=企业价值-付息债务, 企业价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值。

由于各种评估方法存在一定的局限性和假设前提, 如何合理利用资产评估报告或其他中介机构报告也是一个要考虑的问题, 需要以资产评估理论和经济等价交换规律为依据合理确定关联交易涉及股权转让价。

(四) “外—外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题

外—外模式:两个非居民企业转让居民企业的股权。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定, 股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内, 因此虽然是两个非居民企业之间的交易, 但是由于标的股权是中国的居民企业, 因此中国当局具有税收管辖权。

境外投资方 (实际控制方) 间接转让中国居民企业股权, 如果被转让的境外控股公司所在国 (地区) 实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的, 应自股权转让合同签订之日起30日内, 向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。

由于间接转让中国居民企业股权可能存在不合理的避税安排, 税务机关可以按照经济实质直接在税收上否定境外公司的存在。

两个非居民企业之间的交易, 由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外, 难题在于税收征管问题如何能够实现税款入库呢?

股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的, 被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时, 应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关审核时, 不仅要认真审核合同, 还要认真审核与股权转让相关的资金流动情况, 即相关的银行单据证明。同时, 对金额较大、有疑点的股权转让交易, 也要利用国际税收专项情报交换手段, 对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于中国境内股权转让收益的国际偷逃税问题进行联手防范和打击。

(五) 非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题

根据新的所得税规定对非居民企业来源于我国境内企业的2008年开始的股息、红利所得予以征税

根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 (财税[1994]20号) , 对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得, 暂免征收个人所得税。

由于投资者身份的不同对外国投资者来源于我国境内的同一类型所得享受不同的税收待遇, 造成了部分外国投资者利用当前的政策漏洞进行股权转让税收筹划, 将其身份由非居民企业转为个人。

(六) 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题

《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》 (国税发【2008】23号) 第三条之规定:外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠, 2008年后, 企业生产经营业务性质或经营期发生变化, 导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的, 仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前 (包括在优惠过渡期内) 已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时, 应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠, 不足10年内如果外资撤资的, 需要补缴此前已经享受的税收优惠, 10年经营期是实际经营期, 不包括停业期间。

总之, 对外资企业的非居民企业股东在将其所持有的股权进行转让时需要关注和分析的问题还有很多, 必须具体问题具体分析, 一方面要维护纳税人合法权益, 另一方面避免我国税收损失风险的发生。一旦外资企业股权发生任何变化, 外资企业有责任提醒并督促股权的购买方及时申报并交纳应代扣的外资股权转让所得税款。

参考文献

[1]刘松青, 文明刚, 外商投资企业外资股权转让所得税问题分析[J]。会计之友, 2007 (7) 上

[2]国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 (国税函[2009]698号)

篇4：外资企业股权转让

如果夫妻双方均在一个公司中持有股权，在一定的条件下，夫妻一方的行为可构成“表见代理”，在股权转让协议中，即使配偶一方未在协议上签字，但配偶另一方的行为后果，仍然对未签字的配偶具有约束力，如果在实务中遇到类似的纠纷，还是需要当事人综合分析考量。

一、典型案例

上诉人王某与被上诉人李某为夫妻关系，分别持有A公司200万元和800万元的股权，分别占公司总股本的20%和80%。2005年11月7日，上诉人王某与被上诉人李某作为甲方，与作为乙方的被上诉人宣某和案外人杜某就转让A公司股权及其相关事宜达成股权转让协议。该协议约定，将李某持有80%的股份、王某持有20%的股份，分别转让给宣某和杜某。合同签订后20日内甲方李某及乙方宣某开始履行80%股权转让手续，当乙方宣某支付完最后一笔款项时，王某与案外人杜某进行A公司20%股权转让手续。协议起草后，李某、宣某、A公司在协议上签字、盖章，王某、杜某并未在协议上签字。

次日，A公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东李某出让其80%的股权给新股东宣某，王某放弃优先购买权。决议上有李某、王某、宣某三人签字和手印。

2005年11月23日，王某、李某、宣某、三人通过了A公司章程修正案，将公司股东姓名由李某和王某修正为宣某和王某。修正案有李某、王某、宣某三人签字和手印。

关于上述两份文件上王某的签字和手印，上诉人王某并不认可，其认为系宣某和李某伪造。而被上诉人李某也承认上诉人王某的签字和手印是其代签和代按的。

股权转让合同签订后，2005年11月23日，双方变更了公司工商登记，将原股东李某变更为宣某，占公司80%的股权，上诉人王某仍在工商登记上持有公司20%的股权。宣某先后向李某夫妇二人支付了股权转让款。

二、当事人各方观点

上诉人王某观点：自己在A公司20%的股权被上诉人李某出售，侵犯了自己的合法权益。被上诉人李某将该公司80%的股权出售给股东之外的第三人，未征求其同意，侵犯了其优先购买权。因此，该股权转让应为无效。

被上诉人李某观点：被上诉人承认王某在最初参与了股权转让的协商，但后来由于存在分歧就中止了谈判。最后的股权转让合同是在上诉人王某在不知情的情况下签订的，合同的履行及款项往来均由其一人经手。但不同意上诉人的诉讼请求。

被上诉人宣某观点：自己已经足额支付了股权转让款，且上诉人王某与被上诉人李某系夫妻关系，他们的争议应当内部解决，合同已履行且办理了工商办理登记手续，因此，合同理应有效。

三、主要争议焦点及法院观点

该案件当事人夫妻二人在设立公司时未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司，王某与李某转让A公司股权的行为属于对夫妻共同财产的处分，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。本案争议的焦点是宣某是否有理由相信李某能够代表其配偶签订股权转让合同、股东会决议、章程修正案，以及宣某是否与李某恶意串通。

一审法院认为，李某的处置构成表见代理，宣某也已向李某支付了股权转让款，有偿支付了对价，该份股权转让协议不能被认定为无效；二审法院也采纳了一审法院的观点，认为上诉人王某以其未在股权转让合同、股东会决议签名，请求确认转让合同无效，被上诉人李某和宣某恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，不予支持。

四、综合分析

《公司法》第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。从公司法的角度讲，李某转让公司股权，应当征求另一股东王某的意见，以保障作为股东的王某行使公司股东对于股权的优先购买权，从这一角度来看，王某要求否定股权转让合同效力的诉讼请求是合情合理的，因为相关的文件均系李某伪造，并没有经过王某的同意，故无法合理地排除其优先购买权。但是河北高院一审以及最高院的二审的结果却以王某败诉而告终，造成这种结果的原因应当基于以下几点。

1、法院在审理案件中，不单单适用了公司法与合同法，而且还优先适用了婚姻法的相关规定，特别是夫妻之间的表见代理的效力问题，基于此认定宣某有理由相信李某的行为能够代表夫妻的共同合意，又已支付了对价，并在工商登记部门变更了登记，合法取得了股权。在我们之前的文章中提到，根据《公司法》及相关规定，对于有限公司股东资格的认定一般基于的标准有：1.是否有出；2.出资证明书；3.公司章程；4.实际行使股东权利、履行股东义务。以上四项标准宣某均符合，所以，宣某的股份身份应当被确认。

2、宣某收购股权的行为是否属于善意。基于第一点，我们可以推断宣某在此次股权转让的过程中并非存在恶意，因为上诉人对于此次的股权转让是明知的，并且有追认的行为存在。与此同时，上诉人也没有证据证明李某与宣某是恶意串通构成对他的侵权，同样无法认定宣某在本案中系恶意。

3、由于宣某已经支付了大额的股权转让款，并且相关工商登记材料手续都已经履行完毕，法院可能从维护市场交易稳定、保护善意受让人的合法权益的角度来判案。

综上所述，在涉及股权转让和夫妻财产的案件中，当事人应当学会充分保护自己的合法权益。首先，如果和自己交易的当事人是一对夫妻，那么可以要求配偶双方均在合法有效的文件上签字确认，或者要求另一方予以书面确认。不过以上方法可能在部分情况下实施起来有些困难，不过只要交易是善意的，当事人应该保存一些日后可以证明交易对价合理的证据以备后患。其次，作为夫妻一方也应当学会保护自己的权益，特别是夫妻感情破裂，需要分割财产时，不清楚对方的日常经营情况将会非常被动。所以，夫妻双方都应该在平时参与家庭财产管理事务，不要忽视自己的知情权，如果发现对方有意图或者正在损害自己的合法利益，那么就必须尽快固定证据并寻求专业人士的帮助。

篇5：外资企业股权转让

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内资企业股权转让给外资企业是否需审批

如果公司或者个人进行股权转让，只要双方签订股权转让协议即可。股权转让材料齐全，就可以办理股权变更手续。但如果股权转让是发生在外资企业与内资企业之间，是不是也只需要双方协商签订合同即可呢?内资企业股权转让给外资企业是否需审批?赢了网小编将为大家解答这些疑问。

一、内资企业股权转让给外资企业是否需要审批

内资企业股权转让给外资企业也就是股权并购。股权并购需要经过想问门的审批才可以进行。

1、审批机关的确定

有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。

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2、应报送的资料

外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。

以上海市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：

(1)并购项目申请报告;

(2)被并购国有企业出让产权的批准文件;

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件;

(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议;

(5)产权交易凭证;

(6)被并购国有企业最近的财务审计报告;

(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见;

(8)被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》;

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(9)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明;

(10)被并购国有企业的职工安置计划(如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过);

(11)需提供的其他资料。

二、内资企业转为外资企业的条件

1、外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。

2、转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。

3、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。

三、内资企业转为外资企业的程序：

1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》

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和批文，向原登记机关提出申请。

2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。

3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。

内资企业股权转让给外资企业是否需审批?答案是肯定的。将股权转让给外资企业与普通的股权转让不同，它需要经过相关部门的审批，符合条件才可以进行。内资企业将股权转让给外资企业之后，企业本身也将转为外资企业，需要进行企业类型的变更登记。

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篇6：外资企业股权转让

外商投资公司股权变更审批应提交的材料（商务部门）：

1、必须提交的基本材料：

（1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）；（2）股权转让协议书； 包括以下内容：

①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍；

②转让股权的份额及其价格；

③转让股权交割期限方式；

④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；

⑤违约责任；

⑥适用法律及争议的解决；

⑦协议的生效与终止；

⑧订立协议的时间、地点；

⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）；

（3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；（4）验资报告（复印件）；

（5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

（6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。

（7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权 1 签字代表的决议；

（8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）

①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。

②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。（9）批准证书和营业执照复印件。

（10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。

（12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件

（13）审批机关规定的其他文件。

篇7：企业股权转让协议模板

在不断进步的社会中，协议与我们的生活息息相关，签订协议可以保护当事人的合法权益。什么样的协议才是有效的呢？下面是小编帮大家整理的企业股权转让协议模板3篇，欢迎大家分享。

企业股权转让协议模板3篇1

转让方：(以下简称甲方)

住所：

身份证号码：

受让方：(以下简称乙方)

住所：

身份证号码：

深圳市XXX有限公司(以下简称公司)于XXXX年X月X日在深圳市设立，注册资金为人民币XXX万元。其中，甲方占XX%股权，甲方愿意将其占公司XX%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司XX%的股权，根据公司章程约定，甲方应出资人民币XX万元，实际出资人民币XX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以人民币XX万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金(或银行转帐)的方式一次性支付给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除：

甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，并经深圳国际高新技术产权交易所见证。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由双方协商承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心进行调解。一方不愿调解或调解不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲、乙方签字并经深圳国际高新技术产权交易所见证，并经主管审批机关批准、工商行政管理机关办理变更登记手续后生效。

九、本协议书一式XX份，甲、乙方各执一份，工商局、见证处各执一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年 月 日于

企业股权转让协议模板3篇2

转让方：_____(以下简称甲方)

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

受让方：_____(以下简称乙方)

(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

1、在合同签订日，____公司(以下简称：“目标公司”或“该公司”)的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。

2、甲方持有目标公司__%的股权(以下简称“该股权”)，是该公司的合法股东。

3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的__%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款。

一、释义

除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：

1、“转让”或“该转让” 指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让;

2、“被转让股权” 指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益;

3、“转让成交日” 指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。

二、股权转让

1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司__%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

三、股权交付

1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的`事实，向乙方出具书面的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

2、从本合同签订之日起，如__日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

四、价款及支付方式

1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司__%股份的价款为人民币__万元。

2、支付方式：

(1)自甲方出具其持有目标公司__%股份的合法、有效的证明之日起__日内，乙方向甲方支付人民币__万元;

(2)乙方于转让成交日向甲方支付人民币__万元。

五、声明、保证和承诺

甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：

1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司__%的股份，并具备相关的有效法律文件;

2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保;

3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;

4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同;

6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。

六、过渡期条款

1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员(部门)的同意，并办理股权转让有关手续。

2、转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。

3、受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。

七、保密条款

甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

八、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

九、违约责任

1、定金罚则：

2、违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，十、争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法中的第__种：

1、提请____仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力;

2、依法向____人民法院起诉。

十一、其它

1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更;

2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力;

3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力;

4、本合同经双方法定代表人或__授权代表人签字并加盖公章后生效;

5、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力;

6、本合同于____年__月日，在____签订。

甲方：(盖章)代表人：(签字)

乙方：(盖章)代表人：(签字)

企业股权转让协议模板3篇3

出让方： 公司(以下称甲方)

住所：

受让方：(以下称乙方)

住所：

公司(以下称标的公司)注册资本 元人民币，甲方出资 元人民币，占90%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

第一条 股权转让标的和转让价格

一、甲方将所持有标的公司90%股权作价 元人民币转让给乙方;

二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

三、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。

第二条 承诺和保证

甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。

第三条 违约责任

本协议签定后，任何一方违反本协议条款，即构成违约。违约方应向对方赔偿因违约而造成的一切经济损失。

第四条 解决争议的方法

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。

第五条 其他

一、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。

二、本协议各方签字后生效。

甲方签章：

篇8：外资企业股权转让

企业股权转让所得之所以存在避税空间,基于两个基本规定。一是根据《企业所得税法》及其实施条例,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入;二是根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若 干税收问 题的通知 》 ( 国税函 [2010]79号),企业在计算股权转让所得时,只允许扣除取得成本,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

因此,股权转让所得纳税筹划的实质,是先分红后转让,使股权转让所得转化成持有环节的股息、红利所得,从而达到避税目的。与此相应,股权转让所得避税方法有三种:一是在股权持有期间将被投资企业的未分配利润分红, 二是在上述期间将被投资企业的留存收益转增资本,三是股权清算。目前,三种方式下具体的运用情形各有不同。

二、股权转让所得的具体避税方法

假定甲企业出资1 800万元,乙企业出资1 200万元投资成立A公司, 甲企业和乙企业分别享有A公司60% 和40%的股权。A公司成立后的第一年末,实现净利润1 000万元,提取法定盈余公积100万元,未分配利润900万元 , 该项股权投资 的公允价值 是4 200万元。如果甲企业不进行任何纳税筹划转让全部股权,股权转让所得为720万元 (4 200×60%-1 800), 应缴纳股权转让所得税180万元(720×25%)。

(一)分红方式避税。该方法的实现表现在两个方面, 一是将原已持有的股权分红后转让, 二是购入未分红的股权,得到分红后转让。就避税效果而言,前者仅是避免了重复征税,后者却抵减了投资企业当期的其他应税所得,取得更好效果。

1.持有原股权分红。A公司若在转让前将900万元未分配利润分红, 股票公允价值会降低900万元, 甲企业股权 转让所得180万元 (4 200×60%-900×60%-1 800),甲企业仅须缴纳股权 转让所得 税45万元 (180×25%),节税135万元。

该种情形分配的是股权持有期间被投资企业新实现的税后利润,而税后利润在被投资企业已缴纳企业所得税, 投资企业作为股东,对其享有的份额已承担相应税负。所以,该避税方法旨在避免分红部分的重复征税。进行纳税筹划时,以下问题值得注意:一是公司实现的税后利润,在弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈余的,才可用于股东间的分配; 二是被投资企业分配红利时, 根据《公司法》的规定,一般按出资比例或股份比例分配,但经有限责任公司全体股东约定或股份有限公司章程规定, 可以按约定或规定比例而不按持股比例分配;三是对于非上市公司,具体的分配方法及时间无明确规定,完全取决于公司的自治权,对于上市公司,其股份随时在公开市场交易,分红的程序受法律法规限制亦较多,上市公司利用分红进行避税操作的空间较小。

2.购入新股权分红。是指购入即将分配红利的股权,待分红后转让。该股权的原股东放弃了转让前的免税分配权,承担了相应的股权转让所得税。假设甲企业当年末的应纳税所得额是3 000万元,须缴纳企业所得税750万元。如果甲企业流动资金充足,在当年购入B公司即将分红的股票2 000万元, 分得红利600万元后立即将其转让,则除息后转让价格1 400万元,股权投资损失600万元。根据国家税务总局公告2010年第6号,企业的股权投资损失,在经确认的损失发生年度, 可以在计算应纳税所得额时一次性扣除。所以,该600万元的股权投资损失抵减甲企业当年应纳税所得额, 使其少纳税150万元。

该种方法的操作, 通常是投资企业在股权登记日前从公开市场购入被投资企业股票, 除息日后股票价格下降,投资企业将所购股权出售,发生股权投资损失,达到避税目的。根据相关规定,企业按照市场公平交易原则,通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失, 以清单申报方式报送税务机关, 有关会计核算资料和纳税资料留存备查。所以,股权投资损失由企业自行计算扣除,不须税务机关审批。

(二)转增资本方式避税。转增资本的实质是投资企业将从被投资企业 分得的股息红利再投资。由于投资企业在分红时免税,因此,将被投资企业留存收益转增资本亦是免税的。

上例中,A公司法定盈余公积100万元,未达到公司注册资本的25%,不能转增。但A公司可将未分配利润全部转增资本,使实收资本增加至3 900万元, 甲企业须调整该项投资的计税基础至2 340万元(1 800+900×60%)。由于A公司净资产未变, 甲企业对A公司股权投资的公允价值亦未变。若转增 资本后甲企业 将该项股权立 即转让, 则股权转让所得仍为180万元 (4 200×60%-2 340),节税135万元。

以该种方法避税, 应注意两点:一是根据《公司法》的规定,法定盈余公积转增资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五,因此,避税效果不能全部实现。二是任意盈余公积及未分配利润转增资本虽无金额上的限制,但须满足在弥补亏损和提取法定公积之后两个条件。

转增方式下, 非上市公司通常直接增加实收资本或股本, 上市公司通过派发股票股利增加股本。无论哪种方法, 投资企业都须增加股权投资的计税基础。投资企业可以购入上市公司股票,待其发放股票股利后转让,形成股权投资损失避税。因此,采用转增资本方式避税,亦存在将“持有原股权转增”和“购入新股权转增”两种形式。不同的是, 法定盈余公积不能用于分红, 但若符合法定条件却可以转增资本,所以,转增方式的避税范围大于分红方式的避税范围。投资企业选择分红方式,还是转增资本方式避税,取决于被投资企业资金状况和具体需求。分红方式使被投资企业净资产减少; 转增资本方式避免资金流出, 被投资企业净资产保持不变。

(三)股权清算方式避税。根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号),投资企业从被投资企业撤回或减少投资,相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分, 应确认为股息所得。根据《企业所得税法》,居民企业间的股息、红利等权益性投资收益是免税的。因此,投资企业若转让股权,可先行清算, 从被投资企业撤资或减资后,新股东再增资,以达到避税目的。

仍沿用前述例题,甲企业欲转让全部股权给乙企业,其他条件不变。按通常方法转让,甲企业股权转让所得720万元,须纳税180万元。如果甲企业先行撤资, 乙企业再以新股东身份向A公司增资,则撤资时转让所得为120万元 (4 200×60%-1 800-1 000×60%),甲企业仅须纳税30万元,节税150万元。

与分红和转增资本方式相比,股权清算涉及清算和增资两个环节,程序比较繁琐。按公司法的规定,无论是有限责任公司还是股份有限公司,股东减资或撤资, 须依次经过股东会或股东大会表决,对债权人公告,妥善处理债务, 委托相关机构办理减撤资业务审验并出具验资报告, 到工商登记机关变更登记等一系列手续, 所需时间较长,且须承担一定成本。外资企业和合营企业撤减资, 还须报经原审批机关批准。但股权清算所得的计算,彻底剔除了投资企业享有的被投资企业的留存收益部分, 解决了盈余公积不能全部转增资本形成的重复征税问题, 避税较为彻底。

摘要：随着股权交易市场日趋活跃,企业股权转让所得的税收规避备受关注。股权转让所得的税收筹划空间,源于居民企业间股息红利的免税分配。本文从分红、增资、股权清算三个方面,分析了具体的税收筹划方法及政策依据,为股权投资企业提供操作指引。