外资股权转让合同

外资股权转让合同（精选6篇）

篇1：外资股权转让合同

。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方) 法定住址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： 第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方; 3.2 乙方同意接受上述股权的转让; 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至 年 月 日的帐面净资产值为依据; 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元; 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后 日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款; 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让： 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记; 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日内办理完毕， 第六条：双方的权利义务 6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益; 6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。 6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。 6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的.保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 7.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第八条：协议的变更和解除 8.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 8.2 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。 8.3 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。 第九条：适用的法律及争议的解决 9.1 本协议适用中华人民共和国的法律。 9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。 第十条：协议的生效及其他 10.1 本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。 (以下无正文) (本页为本股权转让协议的签字盖章页) 甲方： 法定代表人(授权代表)： 乙方： 法定代表人(授权代表)： 签订日期： 年 月 日以下是其他的合同范本推荐：资金信托合同范本股权信托合同融资担保合同(互相担保)

篇2：外资股权转让合同

股权转让协议

甲方: **********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生

国籍：俄罗斯

乙方:**********

国籍：中国

由于**********有限公司（以下简称为“目标公司”）股东俄罗斯**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生经营策略变化，经与中国**********女士协商，**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生自愿将其在目标公司所持有的全部股权全部转让给**********女士,达成股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：

第一条、股权转让标的及价款。

甲方同意将其在目标公司所持有的全部股权以人民币82.6万元的价格转让给乙方**********女士。

第二条、股权转让价款的支付：

1、甲乙双方签订本协议作为转让款保管协议的基础合同后，共同与中国银行乳山市支行签订《账户收支银企通产品协议》（以下简称为“转让款保管协议”），乙方将82.6万元人民币转让款打入《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户，并将汇款凭证的复印件提交给甲方。

2、转让款在下列条件下从中国银行的监控账户支付：

（1）、双方签订股权转让的相关文件（仅限于本协议第三条第3款及向审批、登记机关办理股权转让的相关文件）。

（2）、本协议所规定的股权转让获乳山市商务局的批准。

（3）、本协议所规定的股权转让在乳山市工商局办理了变更登记并获得了新的内资营业执照。

3、甲乙双方应在上述第2项条件满足后，乙方立即向外汇管理部门申请办理付汇支付外方股权转让价款的手续，并在获得外汇管理部门的批准后，立即通过中国银行乳山市支行将82.6万元人民币的转让款全额汇给甲方，甲方同时提供等额的票据给乙方。

第三条、股东权利、义务的转移：

1、自本协议签订之日起，乙方继承甲方在目标公司中的一切权利和义务，甲方必须保证账目真实可靠，如果发生账外的债权、债务与乙方无关，由甲方负责。甲方退出目标公司的经营管理。

2、自协议签订之日起，目标公司新形成的债务均由乙方承担，乙方应使甲方免于遭受与之相关的任何诉讼或索赔请求并赔偿甲方的相应损失。本协议签订之前，甲方留有和形成的债务均由甲方承担，甲方应使乙方免于遭受与之相关的诉讼或索赔请求并赔偿乙方的相应损失。

3、在签订本协议及乙方将82.6万元股权转让款汇入中国银行乳山市支行《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户后十日内，甲方将外商投资企业批准证书、土地证、房产证、营业执照、机构代码证、税务登记证、银行开户资料、解除劳动关系的有关材料、劳动保险资料、公章、财务章、合同章、真实有效的财务帐目等有关资料，移交给乙方，资产以交接时为依据，移交给乙方。

4、于本协议签订后十日内，甲方按交接时的财产状况向乙方

移交目标公司的财产，同时目标公司交由乙方管理。

5、于本协议签订后双方办理交接手续前，甲方撤销对原公司董事会成员的委派，由乙方重新委派执行董事。

第四条、交割：

1、甲乙双方同意，乙方提供本协议第二条第3项所规定的汇款凭证之日为本股权转让交易的交割日。

2、双方同意，若在新的内资营业执照颁发后10个工作日，如因乙方原因未能履行第二条第3项中规定的其义务，则甲方有权向乳山市商务局和乳山市工商局申请将本次股权转让交易恢复到转让之前的状态。

第五条、交割前履行事项：

1、本协议签订后，乙方应负责重新制定目标公司的章程，并负责在最短的期限内获得乳山市商务局对本协议的批准，并在最短期限内获得乳山市工商局对新章程的批准文件并向乳山市工商局办理相关的变更登记手续。在上述工程中如有需要，甲方应提供必要的协助。

2、本协议签订后，乙方应立即协助甲方向乳山市税务当局办妥有办涉税事宜。

第六条、税费

在股权转让过程中如产生税费，由双方按照法律规定各自承担。

第七条、协议的解除

1、若本协议签订后，如任何一方未能履行本协议约定的义务，对方有权解除本协议，违约方应向对方支付股权转让价款30%的违约金。

2、协议签订后，甲方要留有有权人员负责解决双方交接过户、资金汇出的协助和办理。

第八条、适用法律及争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中国法律。本协议在执行过程中及与其有关的一切争议，甲乙双方首先通过协商解决，若协商未果，则提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

第九条、协议的生效。

本协议自双方签字盖章之日起成立，双方应自本协议成立之日起履行本协议项下的义务，如未能按照本协议履行相应的义务，双方应根据本协议规定向对方承担违约责任，本协议需经乳山市商务局批准后生效。

本协议一式八份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,交有关部门五份（商务局、工商局、地税局、国税局、外汇管理局）。

甲方: **********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生

乙方:

篇3：外资股权转让合同

关键词：外资企业,非居民企业股权转让,所得税,研究

一、引言

关于外资企业非居民企业股权转让所得税问题, 我国很早就制定出了相关的法律法规, 并系统的分析了股权转让所得税的性质、计算方法、交税方法等。随着中国经济的快速发展, 企业经营日趋国际化, 母公司注册于避税地, 如开曼群岛、英属维尔京群岛等。如何对居民企业和非居民企业进行界定, 转让收益的确定, 企业股权转让是否存在税务风险, 涉及税收管理部门与企业之间相互博弈。下面就具体对这一问题进行探讨。

二、外资企业非居民企业股权转让所得税相关问题说明

对于目前外资企业非居民企业股权转让时该如何课征所得税, 已经逐步成为我国税务实践中需要完善非居民税收政策和征管实践方面取得了新突破的问题, 同时也是外资企业合理利用我国税收政策的重要保证。这些问题如果不能解决好, 将影响到外商在我国的投资, 也是我国税务机关防止境外企业逃避我国纳税义务, 减少税收流失风险。例如:对于外资企业非居民企业股权转让所得确认及税率问题, 汇率变动影响股权转让所得问题, 合理确定关联交易涉及股权转让价方法问题, “外—外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题, 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题, 非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题, 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题等。不仅如此, 围绕着外资企业非居民企业股权转让的所得税问题, 还就税法的理论问题提出了更深层次的思考。例如:各外资企业应如何理解并适用股权转让的所得税规则?现行的外资企业股权转让所得额的确认规则是否本身就不完善?是否对在判断应税交易是否要贯彻“实质重于形式”的原则?针对这些问题的深入探讨将使税法理论更加完善。

(一) 外商企业投资股权转让转让所得确认及税率问题

股权转让所得是股权转让价和股权成本价之间的差额。如被投资企业有未能分配的利润或税后提存的各项基金等, 股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额, 不得从股权转让价中扣除。为了降低税负, 企业在实际进行股权转让时, 可以考虑对有关留存收益先进行分配, 在按照分配以后的股权作价转让。

根据企业所得税法及其实施条例的相关规定, 实际征收率为10%。

(二) 汇率变动影响股权转让所得问题

在计算股权转让所得时, 以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。

非居民企业转让境内股权转让所得计算方法:美国某公司2006年1月投资100万美元, 在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月, 该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司, 转让价款为827万人民币, 于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。827÷6.81=121.44万折算为人民币的股权转让所得 (121.44-100) *6.81*10%=14.6万元。

从案例中可以看出投资期间人民币升值了, 而投资者收到的人民币可以换取更多的美元, 股权转让所得中还包括了人民币升值收益, 并入到股权转让所得中纳税。相应的如人民币贬值, 则相应减少转让所得。因此为了降低税负, 非居民企业在投资国内外商投资企业时, 以什么币种投资是一门学问, 因为股权转让得到的人民币是相同, 汇率变动造成的股权转让所得就会增减变动。

(三) 合理确定关联交易涉及股权转让价的方法问题

非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权, 其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的, 税务机关有权按照合理方法进行调整。

不管内-外、外-内、外-外、间接转让何种模式下, 在实际操作中, 通常情况下股权转让价格不得低于在目标企业所享有的所有者权益价值, 以资产评估报告的评估结果来判定。

根据《企业价值评估指导意见 (试行) 》, 股东全部权益价值的评估方法主要有收益法、市场法和成本法三种。收益法计算公式为:股东全部权益价值=企业价值-付息债务, 企业价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值。

由于各种评估方法存在一定的局限性和假设前提, 如何合理利用资产评估报告或其他中介机构报告也是一个要考虑的问题, 需要以资产评估理论和经济等价交换规律为依据合理确定关联交易涉及股权转让价。

(四) “外—外模式”境外股权转让和间接转让股权的征管问题

外—外模式:两个非居民企业转让居民企业的股权。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定, 股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内, 因此虽然是两个非居民企业之间的交易, 但是由于标的股权是中国的居民企业, 因此中国当局具有税收管辖权。

境外投资方 (实际控制方) 间接转让中国居民企业股权, 如果被转让的境外控股公司所在国 (地区) 实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的, 应自股权转让合同签订之日起30日内, 向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供资料。

由于间接转让中国居民企业股权可能存在不合理的避税安排, 税务机关可以按照经济实质直接在税收上否定境外公司的存在。

两个非居民企业之间的交易, 由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外, 难题在于税收征管问题如何能够实现税款入库呢?

股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的, 被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时, 应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关审核时, 不仅要认真审核合同, 还要认真审核与股权转让相关的资金流动情况, 即相关的银行单据证明。同时, 对金额较大、有疑点的股权转让交易, 也要利用国际税收专项情报交换手段, 对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于中国境内股权转让收益的国际偷逃税问题进行联手防范和打击。

(五) 非居民企业和外籍个人的股息、红利所得税收政策不同问题

根据新的所得税规定对非居民企业来源于我国境内企业的2008年开始的股息、红利所得予以征税

根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 (财税[1994]20号) , 对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得, 暂免征收个人所得税。

由于投资者身份的不同对外国投资者来源于我国境内的同一类型所得享受不同的税收待遇, 造成了部分外国投资者利用当前的政策漏洞进行股权转让税收筹划, 将其身份由非居民企业转为个人。

(六) 外资股东撤资是否追回外资企业两免三减半税收优惠问题

《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》 (国税发【2008】23号) 第三条之规定:外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠, 2008年后, 企业生产经营业务性质或经营期发生变化, 导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的, 仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前 (包括在优惠过渡期内) 已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时, 应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

外商投资企业经营期不低于10年方可享受税收优惠, 不足10年内如果外资撤资的, 需要补缴此前已经享受的税收优惠, 10年经营期是实际经营期, 不包括停业期间。

总之, 对外资企业的非居民企业股东在将其所持有的股权进行转让时需要关注和分析的问题还有很多, 必须具体问题具体分析, 一方面要维护纳税人合法权益, 另一方面避免我国税收损失风险的发生。一旦外资企业股权发生任何变化, 外资企业有责任提醒并督促股权的购买方及时申报并交纳应代扣的外资股权转让所得税款。

参考文献

[1]刘松青, 文明刚, 外商投资企业外资股权转让所得税问题分析[J]。会计之友, 2007 (7) 上

[2]国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知 (国税函[2009]698号)

篇4：外资股权转让合同

随着我国外商投资企业的迅速发展，外商投资企业的外资股权转让日益普遍。在外资股权转让业务中，所得税的计算缴纳问题是困扰相关各方商务谈判的主要问题之一。2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《新所得税法》”）对此问题有原则性的规定，但仍有一些具体问题需要细化。

一、外商投资企业外资股权转让所得税的性质和税率

外商投资企业外资股权转让（以下简称“外资股权转让）所得税在性质上属于预提所得税。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(以下简称“《外资所得税法》”)有间接性的规定：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。”逻辑上讲，其中的“其他所得”应该包括外资股权转让所得。

财政部1987年发布的【财税外字】［1987］033号《财政部税务总局关于对外商投资企业征收所得税若干政策业务问题的通知》对外资股权转让所得税问题作出了明确规定：“九、关于中外合资经营企业的外国合营者，外资企业的出资者转让股权所得的征税问题。股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收20%预提所得税。”

关于预提所得税的税率问题，我国《外资所得税法》规定为20%。2000年11月18日国发［2000］37号《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》规定：“自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10%税率征收企业所得税。”

从上述几个文件可以看出，在执行《新所得税法》前，我国外资股权转让应缴纳预提所得税，税率为10%。

《新所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。可见执行《新所得税法》后，外资股权转让所得仍需缴纳所得税，税率将由现行的10%调整为20%。

二、外资股权转让所得税的计算

我国关于股权转让所得税问题的解释散见于不同时期的多个法规中，而且解释都不尽相同，并且其中只有部分适用于外资股权转让所得税，因此，实务人员需要系统了解这些法规并且判断其适用性，才能准确地计算出外资股权转让应缴纳的所得税。

财政部［1987］033号文规定：“股权转让所得是指合营企业的外国合营者、外资企业的出资者转让其在企业所有的股权而获取的超出其出资额部分的转让收益，应按规定征收20%预提所得税”。这里，股权转让所得是转让价格与出资额之间的差额。转让价格一般理解为收购双方确定的转让价格，出资额应理解为等值人民币金额。

国税发［1997］71号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组等业务所得税处理的暂行规定》对计税转让收益的解释重新作了解释：“股权转让收益或损失是指股权转让价减除成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”即计税转让价格中不包括被持股企业的未分配利润及税后提存的各项基金等股东留存收益。

从国税发［1997］71号文的规定可以看出，外方股东享有的外商投资企业盈余公积和未分配利润等留存收益项目不计为股权转让价，但该文并没有明确外方股东享有的资本公积份额以及享有的实收资本份额与出资额之间的差额在计算股权转让所得税时应如何处理。外商投资企业资本公积形成的原因比较多，其中外资股东超资本金投资所形成的资本公积包括在71号文的“股权成本”中，而企业资产重组和债务重组等原因形成的资本公积在71号文中没有涉及。71号文的精神主要是避免双重征税，企业债务重组形成的收益已由企业缴纳了所得税，债务重组形成的资本公积部分不应计为股权转让价，但股权转让人享有的资产重组中形成的资本公积份额本质上属于资本利得，不属于投资收益。因此，在资产重组时不需要缴纳所得税，但在股权转让时该收益已经变现，按71号文的规定应计入股权转让价。

需要注意的是，71号文转让成本中“收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额”有一个前提条件：只有收购股权时已经缴纳过预提所得税后，向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额才可以计为计税转让成本，否则，只能以原转让人的出资成本作为计税转让成本。

基于与国税发［1997］71号文同样的避免双重征税原则，国税发〔1998〕97号《企业改制中若干所得税业务问题的暂行规定》明确规定，计算企业转让股权所得税的转让收益也可以扣除盈余公积和未分配利润等项目，但国税发[2000]118号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知(一)》否定了这一原则，要求：“企业股权转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税”。国税函[2004]390号《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定：“股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得”。

按照我国税收法规适用性规则，财政部〔1998〕97号文、国税发[2000]118号文及国税函[2004]390号文都只适用于内资企业，不适用于外商投资企业。因此，国税发［1997］71号文目前仍是关于外资股权转让的最新规定，即，外商投资企业的外方股东转让其股权时，计税转让收益中可以扣除股权转让人享有的盈余公积和未分配利润等留存收益项目，但中方股东转让其股权则不能扣除。

《新所得税法》规定，非居民企业的转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额，其中“收入全额”和“财产净值”的具体含义并不是清晰可见，需要在《新所得税法》的实施细则中加以明确。按字面含义理解，收入全额应该是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，财产净值是指财产的账面净值，具体到外商投资企业的外资股权的财产净值应指外资股东应享有的外商投资企业净资产的账面净值。但考虑到外商投资企业经常有资产重组等行为，由此导致外资股东享有的外商投资企业净资产的变化属于资本利得，在资产重组时形成，在股权转让时实现。从所得税税收法理上看，此类资本利得应在外资股权转让时计入应纳税所得额。为避免税款计算遗漏，建议将外资股权转让中的“财产净值”解释为外资股东投入到外商投资企业的资本和应享有外商投资企业盈余公积和未分配利润的数额。

三、外资股权转让所得税的缴纳方式

外资股权转让所得税在性质上属于预提所得税，税款应由买方代扣代缴。我国《外资所得税法》第十九条规定：“……依照前款规定缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付的款额中扣缴。扣缴义务人每次所扣的税款，应当于五日内缴入国库，并向当地税务机关报送扣缴所得税报告表。”

国家税务总局1998年5月29日发布的《国家税务总局关于加强外国企业预提所得税代扣代缴管理工作的通知》(国税发〔1998〕85号)规定：“三、扣缴义务人同外国企业签订信贷、租赁、技术转让、股权转让、担保等合同或协议后，应将所签订的上述合同报主管税务部门；同时应严格按照税法的规定履行扣缴义务。”

《新所得税法》规定，“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣除。”

可以看出，上述法规对外资股权转让税收主管部门的规定是不太明确的，《外资所得税法》只是笼统地提及“当地税务机关”，一般理解是指扣缴义务人的当地税务机关。但当外资股权转让双方都是境外企业时，作为扣缴义务人的境外买方在我国没有主管税务部门，此时境外买方应向哪一个税务机关申报缴纳所得税？

从税收法理看，税源一般应在形成地就地缴纳。从税务征管的可行性看， 税务机关是通过外商投资企业税务变更登记环节对外资股权转让所得税进行监控。当外商投资企业股权发生变化时，税务部门要求企业在股权变化后一个月内做税务变更登记。办理税务变更登记业务，企业需出具股权转让完税证明。因此建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。我国的外商投资企业有责任提醒并督促股权购买方，尤其是境外的购买方，及时申报缴纳应代扣的外资股权转让所得税款。

四、外资股权转让所得税避税策略

如果外商投资企业的股权发生变更，除需缴纳数额很难确定的所得税外，还需要办理多项手续：股权转让合同需经商务部批准，合同生效后，外商投资企业需及时办理税务登记变更、外汇登记变更、财政登记变更以及工商登记变更等手续。出于避税和避免办理上述手续的目的，外商投资企业的外方投资者一般都会设立BVI等形式的公司，由BVI公司单纯持有所投资的我国外商投资企业的外资股权。如果外方投资者要转让所持有的我国企业的股权，直接出让BVI公司的股权即可。一般的BVI公司构架如下：

上述构架中，外方股东在其所在地设立一个名义公司，例如在BVI群岛设立一个BVI公司，外方股东100%持有BVI公司的股权，由BVI公司100%持有名义公司的股权，名义公司单纯持有我国外商投资企业的外资股权。如果外方股东要转让持有的我国外商投资企业的股权，操作方式是直接转让其持有的BVI公司的股权。这样，我国外商投资企业的外方股东虽然实益拥有人发生了变更，但名义拥有人并不变，因此外资股权转让行为，既不需要经我国相关部门的审批，也不会产生缴纳中国股权转让所得税的义务。

五、结论及相关政策建议

（一）外资股权转让需要缴纳预提所得税，现行税率为10%，2008年1月1日执行《新所得税法》后税率变更为20%，税款由卖方承担，买方代扣代缴。外资股权转让中的买方应切实履行起代扣代缴的责任，否则相应税款将由自己承担。

（二）按现行规定，外资股权转让应纳税所得额为转让价格扣除转让成本后的余额。其中股权转让价格可以扣除外资股权享有的被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益份额。股权成本是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。《新所得税法》规定应纳税所得额是收入全额减除财产净值后的余额。对于“财产净值”建议解释为外资股东投入到外商投资企业的资本和应享有外商投资企业盈余公积和未分配利润的数额。

（三）建议将外资股权转让所得税的主管税务机关明确为外商投资企业的当地主管税务机关。外商投资企业有责任提醒并督促股权购买方，尤其是境外的购买方，及时申报缴纳应代扣的外资股权转让所得税款。

篇5：外资股权转让流程是什么

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外资股权转让流程是什么

公司的股权转让流程不用多说现在想必大家应该已经都十分清楚了，但是需要注意的是如果是外资公司和其他的公司办理相关股权转让的流程以及需要的材料是不一样的。出于对国家经济安全的考虑，外资股权在转让的时候还有一定的限制。外资股权转让流程的有关问题如下所述。

一、外资股权转让流程

1、向商务委提交的文件

行政许可(备案)申请表(法人签字、盖公章)，批准证书复印件和营业执照副本复印件。

董事会决议(需全体董事签字;独资企业且无董事会，则出具一份申请书，阐明变更事项，由法定代表人签字)。

修改合同和章程的协议书(合同章程修改协议书应写明修改的条款，法律咨询s.yingle.com

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需投资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资，则投资方签字即可。修改协议视为原合同、章程的补充和延续。如提前终止合同、章程，需提供终止合同、章程协议书)。

转股协议书(包括以下内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。转让股权的份额及其价格。转让股权交割期限方式。受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。违约责任。适用法律及争议的解决。协议的生效与终止。订立协议的时间、地点。转股各方签字盖章)。

新董事会名单复印件(须有董事本人亲笔签名、职务、委派方)新董事委派书(委派方法人签字并加盖委派方公章)及新董事身份证复印件。无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具，此文件无须公证)。若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具，此文件无须公证)。若新投资中方是公司，需中方营业执照副本复印件(加盖中方公章)若新投资中方是自然人，需身份证复印件。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意

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见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

承诺书(需法定代表人签字、盖公章)、办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。审批机关规定的其他文件。

2、向工商局提供的材料

股权转让协议;

股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

涉及有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;

股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明(资格证明应按公司设

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立时的有关要求提交);

新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

外资股权转让流程方面的问题如上所述。通过上文的描述我们可以从中得知的是，如果是外资公司想要进行公司的股权转让登记是和普通的公司进行股权转让登记是不一样的，普通的公司在进行股权登记的时候只要到工商局进行登记就可以了，外资公司需要到商务委进行有关的登记手续。

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规

定

(2018)

有

哪

些

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故

调

解

参

加

人

员

有

哪

些

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篇6：外资股权转让协议要怎么写

外资股权转让协议要怎么写

外资股权转让协议

甲方：

乙方：

鉴于********公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为********万美元并于年月日经********外经委批准成立的中外合资企业;

鉴于甲方有意出让其所持有的********有限公司其中40%的股权;

鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务;

1、甲方同意将所持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

2、乙方同意受让甲方所持有的********有限公司60%的股权;

3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议;

4、********有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议;

5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：

第一条：协议双方

1.1转让方：受让方：********有限公司(以下简称甲方)

法定地址：

法定代表人：

国籍：中华人民共和国

1.2受让方：(以下简称乙方)

法定住址：

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法定代表人:

国籍：中华人民共和国

第二条：协议签订地

2.1本协议签订地为：

第三条：转让标的及价款

3.1甲方将其持有的********有限公司60%的股权转让给乙方;

3.2乙方同意接受上述股权的转让;

3.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以********有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据;

3.4甲乙双方确定的转让价格为人民币********万元;

3.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第四条：转让款的支付

4.1本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款;

4.2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

第五条：股权的转让：

5.1本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记;

5.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日

内办理完毕。

第六条：双方的权利义务

6.1本次转让过户手续完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相应的权益;

6.2本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。

6.3乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

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6.4甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

6.5甲方应于本协议签订之日起，将其在********有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。

6.6自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。

6.7甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第七条：违约责任

7.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第八条：协议的变更和解除

8.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

8.2任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

8.3双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第九条：适用的法律及争议的解决

9.1本协议适用中华人民共和国的法律。

9.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，任何一方都有权提起诉讼。

第十条：协议的生效及其他

10.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，报审批机关一份。

(以下无正文)(本页为本股权转让协议的签字盖章页)

甲方:乙方：

法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：

签订日期：年月日

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