股份制改制（共8篇）
篇1：股份制改制
改制股份制企业协议
为将_____企业改制为_____公司，明确发起人权利义务，a、b、c、d……等_____名发起人（_____名法人、_____名自然人）经充分协商，一致达成协议如下：
一、a、b、c、d等_____人为_____公司发起人。
二、一致推举a为发起人代表，一致同意_____公司章程（草案）。
三、在a企业（某地址）设发起人办公室，由a企业指派代表任办公室主任。
四、_____公司的经营范围为：__________________________________________________
五、_____公司的资本总额为_____元，股份总额为_____股，每股_____元。
六、_____公司股权设置如下：
发起人a以企业净资产折价_____元，折合_____股，占公司总股份_____％；
发起人b认购_____股，占公司总股份的_____％；
发起人c认购_____股，占公司总股份的_____％；
发起人d认购_____股，占公司总股份的_____％；
??
职工认购_____股，占公司总股份的_____％。
七、_____公司的设立费用为_____元，由a垫付。
八、同意发起人（b、c、d……）以实物出资，标的为_____设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），折价_____元，折合股份_____股。
九、发起人一致确认下列责任条款：??
1．对届期无人认购之股份负连带认购责任（_____例外）；
2．对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任（_____例外）；
3．对现物出资估价高于最后审定价格之差负连带补缴责任（_____例外）；
4．公司不成立时，设立费用由a负担（由发起人平均负担、由发起人按比例负担）；
5．公司不成立时，对认股人负连带退款责任；
6．公司不成立时，对设立公司造成债务负连带偿还责任；
7．由于发起人过失致使公司财产受损，负赔偿责任（_____例外）；
十、发起人a负责全部事务，其他发起人予以配合（a负责_____事务、b负责_____事务……）。
十一、发起人一致同意，改制中妥善安置职工，维护职工权益。??
十二、本协议未尽事项，由发起人协商解决。本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。
十三、本协议一式x份，发起人各执一份，每份具有同等效力。
发起人签名盖章：_____
a（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）
b（自然人姓名、住所或居所、国籍、身份证、护照号码）
c（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）
d（法人名称、住所、法定代表人、法人证件号码）
_____年_____月_____日
篇2：股份制改制
吕先生
***
股份制改制的方式和程序
1.企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种：
（1）整体改制方式
整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。
（2）部分改制方式
部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。
（3）共同改制方式
共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。
（4）整体变更方式
即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
2.企业改制为股份有限公司需要经过的程序：
改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：
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吕先生
***（1）改制重组准备阶段
①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；
②各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；
⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
（2）改制工作实施阶段
①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；
②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；
③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；
④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；
[键入文字] 北京专业资产评估公司
吕先生
*** ⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
⑥拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；
⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；
⑧各发起人出资到位；
⑨验资机构验资。
（3）公司申报设立阶段
①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；
②召开公司创立大会；
③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
（4）设立后规范阶段
①办理建账、税务登记等事项；
②原企业相关经营合同主体变更；
③资产过户，债务合同主体变更；
④落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
篇3：股份制改制
关键词：股份制改制,财务问题,建议
近年来，随着我国法律制度的完善和投资环境的改善，许多房地产开发企业纷纷进行股份制改制，为其进一步发展比如上市做好准备。在房地产开发企业股份制改制过程中，主要存在注册资本虚增、股权收购情况复杂、税金提取缴纳金额不足和会计核算不够规范等财务问题。
一、注册资本虚增
部分房地产开发企业在成立时注册资本并未到位，而账面上通过与股东的往来款或虚增工程成本等方式来反映，以掩饰注册资本虚增的问题。比如：有些房地产开发企业与股东签订借款协议，股东再将从该企业取得的借款虚假出资，形成了股东对该企业的长期欠款，并混杂于企业与股东的往来款中，以掩饰注册资本未到位问题;有些房地产开发企业通过与工程施工单位的配合，取得施工发票，增加工程成本的方式解决了实际未到资的问题，并将该虚增的工程成本结转计入损益。
二、股权收购相关财务问题
部分房地产开发企业股权收购情况复杂，带来了股权收购款支付不合法、收购日难以确定等相关的财务问题。首先，部分房地产开发企业收购的工程项目成本白条金额巨大，以收据等不合法发票作为收购成本入账的依据，使得收购款项的支付金额难以确定。其次，部分房地产开发企业实际付款与协议规定的分期付款方式不符，且在支付价款未达到收购价款总额50%的情况下已进行了工商登记变更，由此带来了股权收购日难以确定的问题，要求企业判断收购日是实际支付价款达到50%的日期还是工商登记变更日期。
三、税金提取缴纳金额不足
房地产开发企业股份制改制过程中税金方面存在提取缴纳不足的情况，主要体现在三个方面：一是存在当地政府承诺给予的违规税收优惠政策，而这些政策并不符合国家的税收优惠政策，造成缴纳税款减少;二是未按照规定的预交比率计算并缴纳企业所得税，计提和缴纳的企业所得税不足;三是未根据土地增值税清算的有关规定补提土地增值税。
四、会计核算不够规范
一些房地产开发企业的会计核算不够规范，主要体现在收入的确认、借款费用资本化金额的计算、开发成本和期间费用的核算等不够规范。首先，未按照收入准则的规定确认收入。比如：在确认收入时适当考虑公司的年度预算、避税、业务指标成长性等因素确认完工比例，未按照实际完工比例确认收入;将不该确认的售后返租收入予以确认，虚增收入。其次，借款费用资本化金额的计算不正确，主要是由于对借款费用资本化时点判断不够准确。在购入土地尚未开始开发时即开始进行借款费用资本化，而在开发项目已经竣工结算并达到预定状态后仍将不属于资本化范围的费用予以资本化。再次，开发成本和期间费用的核算不规范。比如：将不该计入开发成本的成本费用计入开发成本、期间费用归集后又按比例资本化结转至开发成本、营业费用和管理费用中混杂了开发间接费用等。
房地产开发企业要顺利进行改制，就必须解决上述的财务问题，那么，房地产开发企业要如何解决这些问题呢?笔者对其提出以下几点建议。
（一）补齐虚增注册资本，足额缴纳出资额
因为注册资本不实可能会成为企业进一步发展比如上市进程中的障碍，所以，房地产开发企业首先必须确定其注册资本实际收到款项的金额，对于通过与股东的往来款或虚增工程成本等方式进行的虚假出资，应当追查到原始单据，对其予以纠正，补齐出资额，并对其进行相应的账务追溯调整。
（二）正确解决股权收购中的财务问题
房地产开发企业应从以下几方面解决股权收购中的财务问题：首先，应对股权收购款支付过程中的不合法发票的使用进行清查，补齐合法发票;其次，应按照收购协议的规定支付款项，在支付价款未达到收购价款总额50%的情况下已进行了工商登记变更的，可以按照实质重于形式的原则判断确定购买日，如果企业已经取得了被收购企业的控制权，则可以将工商登记变更日作为购买日，但应及时支付收购款项，使其达到50%的标准。
（三）按照规定提取和缴纳税金
鉴于目前国家对房地产行业监管的加强，以及对其税收工作的加强，房地产开发企业应该按照规定提取和缴纳税金。首先，由当地政府提供的税收优惠中被认定为不符合国家政策规定的税收优惠的部分，企业应当补缴税款;其次，按照规定的比率正确计算企业所得税，并补充提取和缴纳相应的所得税额;再次，按照国家税务总局“关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知”的规定对其土地增值税进行清算和补提。
（四）进一步规范会计核算
不规范的会计核算必然使房地产开发企业的账务处理不能准确地体现企业的经济业务情况，进而使其会计报表等财务报告信息不够真实准确，因此，企业必须进一步规范其会计核算。首先，要严格按照收入准则的规定对收入进行核算，对未正确核算的收入进行调整。比如：对未按照完工百分比法确认的工程收入予以调整;按照实质重于形式的原则对提前确认的售后返租收入予以调整等。其次，要正确判断资本化开始和停止时点，准确计算借款费用金额。只有在企业购入土地并且对土地的购建活动开始时，才满足借款费用开始资本化的三个条件，才能将发生的借款费用予以资本化;而开发项目的资本化停止时点，则应该以其工程都已经完工并验收合格做为标志，因为此时开发产品已经达到预计可使用或可销售状态。再次，房地产开发企业应正确核算开发成本和期间费用，企业应明确开发成本和期间费用的核算内容，避免将期间费用结转计入开发成本或将开发间接费用计入期间费用。
参考文献
[1]、郑梅莲.民营企业股份制改制审计中应关注的问题[J].中国注册会计师, 2007年, 第9期;56-57.
[2]、冯浩.房地产开发企业会计[M].北京:高等教育出版社, 2007.6.
篇4：股份制改制
【摘要】 本文通过对涿州市医院股份制改制的介绍，以及医院在改制过程中取得的成就及存在的优势，为公立医院的改制提供参考和借鉴的依据。
【关键词】 股份制；改制；公立医院
【中国分类号】 R197.5
【 文献标识码】 B【文章编号】1044-5511(2011)09-0142-01
【Abstract】 Based on the joint-stock restructuring Zhuozhou hospital presentation, and hospital restructuring process in the achievements and the strengths, for the restructuring of public hospitals to provide reference for the basis.
【Keywords】 stock; restructuring; public hospitals
“股份制是现代企业中的一种资本组织形式，有利于所有权与经营权分离，有利于提高企业和资本的运作效率”，营利性医院可以用，非营利性医院也可以用。非营利性医院实行股份制经营，主要在于借鉴股份制完善的经营管理制度，实现医院内部运行机制和管理体制的变革。这既是深化医院改革的需要，也符合卫生事业发展的特征和规律[1-2]。目前公立医院发展缓慢的主要原因是体制改革滞后，而体制改革的难度在于产权。因此，加快公立医院改革步伐，就要以产权主体多元化为突破口,大力推行股份制，让股份制成为公立医院公有制的主要实现形式。
1、典型案例
在这方面有很多成功的例子。如涿州市医院于2004年进行股份制改革，选择了国家参股的股份制改造形式，原涿州市医院的资产进行评估减去债务作为股本，由涿州市卫生局代管股份，保值不分红，联合集团入股涿州市医院并负责经营，涿州市医院的职工身份不变，职工待遇不变、非营利性单位性质不变、医院名称不变、承担的社会公益性职能不变，经过6年的经营医院的固定资产由2004的2千万发展到2010年的总资产5亿多元，年收入2亿多元，床位总数达到1300张，医院把资金用于购置设备、兴建住院大楼、改善病人就诊条件、提高医疗水平、引进人才，极大地激发了医院活力，医院的各项效益明显提高，形成良性发展的态势。
涿州市医院的改制，无疑是成功的，不但实现国有资产保值增值，还确保公立医院的健康发展。为公立医院提供了一种明晰的财产组织形式。涿州市医院的股份制有利于公立医院转换运行机制，成为独立的法人实体和真正的市场主体。实现所有权与经营权分离，医院以市场主体身份，参与竞争，谋求不断提高医疗技术水平和服务质量，拓展发展空间。同时，在医院内部建立规范的法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会和管理者之间各负其责、协调运转、有效制衡的关系。这样既保住了医院国有资本所有者权益，又实现了医政分开，使医院真正实现运行机制转变。从涿州市医院等医院股份制改革的实践来看，实行了规范化股份制改革的公立医院，运行机制良好，经济社会效益显著，这也说明股份制是公立医院改革的正确选择。
2、对公立医院股份制改制的意见与建议
公立医院的股份制改制,想要实现国有资产保值，就要求政府不要追求分红和增值以及国有控股，现行的公立医院大部分都是政府不断投入或负债经营，国有资产反而贬值，不但影响融资渠道，还限制了医院的发展；科学的制定和有效实施有关法律法规，清除界定各类产权边界，保证国有股资金到位，明确占有、使用、收益、处分权能的归属关系，并严格加以保护，使其它主体不可随意侵犯；建立和完善推动公立医院股份制改革的社会保障制度，在产业政策上予以倾斜，在税收、信贷政策上予以扶持；创造良好的外部环境，清除一切不合理的行政限制、区域保护、行业垄断和产权壁垒，并旗帜鲜明的支持股份制改革；鼓励公立医院与科研院所、高等学校及相关企业合作，优势互补，以实现产业资本与科技资源融合；严格规范公立医院股份制改革，要按照“产权清晰、权责明晰、政企分开、管理科学”的要求，实行政医分开，使医院成为适应市场的法人实体和市场主体；加大配套改革力度。
股份制改革不是一蹴而就的，在实行现代医院管理的同时，必须加大医院其他方面的改革，应做到：处理好产权改革的遗留问题。通过完善手续，健全制度，安置职工等多种措施，切实解决好各方面的责、权、利的关系；正确处理股东、董事会和经营者之间的权利、责任和利益，形成相互制衡关系，彻底理顺“新三会”（股东会、董事会、监事会）与“老三会”（党委会、职代会、工会）的关系[3]，减少扯皮，提高工作效率；坚持改革与加强管理相结合，搞活用工与分配。
参考文献
[1] 周云.对国有医院股份制改革的初步认识[J].现代医药卫生.2005.21(5):617-618
[2 ]蔡华琳.浅述重庆化工中心医院的股份制改革[J].职业卫生与应急救援.2001.19(3):163-164
篇5：股份制改制
（一）文字资料
1、企业简介
2、委托方《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》复印件
3、联系人、联系电话、办公地址
4、地价评估约定书
（二）改制相关文件
1、发起人协议书
2、企业资产重组方案
3、省体改委关于股份制公司成立的批复文件
4、公司设立或改组股份制的请示和批复文件
5、财政局或国资部门关于国有股权管理有关问题的请示和批复文件
6、企业获准发行股票的有关政府批文
7、企业股票发行与上市辅导的协议书
（三）股份制改制时资产评估报告书和确认文件
（四）进入股份公司的宗地《国有土地使用证》原件
（五）评估宗地地上建筑物《房屋所有权证》
若未办理房产证，提供《关于地上建筑物的说明》；若无地上建筑物，提供《规划意见书》、《建设用地规划许可证》等规划资料。
（六）环保局出具的环境污染监测报告
（七）工程地质勘察报告
（八）土地他项权利说明（是否设定出租、抵押、担保、通行权、共有使用权等他项权利）
（九）若为出让土地，提供《国有土地使用权出让合同》
（十）若为转让土地，提供《转让合同》或《征地协议》等
（十一）若土地或地上建筑物有出租行为，提供《租赁合同》
（十二）图件
1、评估宗地平面布置图
2、土地使用证附图
3、评估宗地基础设施分布图（供水、排水、供电、供气、供暖、通讯等）
（十三）表格
1、宗地地上建筑物及附着物调查表
2、宗地基础设施及环境调查表
3、宗地及其区位条件调查表
4、宗地情况调查表
受托估价单位:湖北方天不动产评估咨询有限公司 机构地址：湖北省荆州市江津西路228号10楼 法人代表：刘树明 联 系 人：
联系电话：（0716）8271122 传
篇6：股份制改制
何源 年前
一、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6、有合法的公司住所。
二、改制具体操作十一大步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式;b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c、整理和准备公司有关的文件和资料;d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;e、拟定改制的有关文件;f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g、联络发起人;h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3、聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5、产权界定 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份 如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议
篇7：股份制改制
有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一。对于公开发行股票并上市业务，改制的结果将直接决定公司能否顺利上市，故现将改制业务需要关注的实务性问题介绍如下：
一、企业改建股份有限公司的程序
1、组建企业改制上市工作小组，聘请保荐人等中介机构
企业确定改制上市的大政方针后，当务之急的任务就是组建专门的工作班子，确定相关的中介机构。主要的中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为这个工作班子至少需要合作一年以上，因此中介机构的实力、投入本项目的精力和相关之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。
企业上市工作小组和中介机构团队确定后，可以召开第一次中介机构协调会，以确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。中介机构协调会类似于总经理办公会议，是企业改制上市过程中进行阶段性总结、讨论和计划的协调会议，开会时间和内容一般由保荐机构和企业根据工作进度和面临问题协商确定。
2、尽职调查和改制方案制定
尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为下一步提出改制方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。尽职调查要求企业应该“坦诚相见”，真实、准确、完整提供中介机构需要的材料，以便共同找出解决问题的方法。对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查；对公司结构方面的调查；对公司业务的调查；对公司经营现状与可持续发展的调查；对公司财务状况的调查；对公司资产状况的调查；对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查；对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查等。
尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作：
（1）企业改制上市可行性研究报告（这项工作是本阶段的重点之一，如上市可行性研究可行并为企业所接受，则可推进下一步工作）；（2）确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续；（4）向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月；（5）取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。
3、发起人出资
如公司仅以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。
4、召开创立大会及第一届董事会、监事会会议
发行股份的股款缴足后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会行使下列职权：（1）审计发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
董事会、监事会成员产生后就可召开股份公司第一届董事会会议、第一届监事会会议，产生董事长、董事会秘书、监事会主席、公司总经理等高级管理人员。
5、申请登记注册
自公司创立大会结束后30日内，董事会应向公司登记机关（工商行政管理局）申请办理设立登记手续。申请时应报送的文件有：（1）有关主管部门的批准文件；（2）创立大会会议记录；（3）公司章程；（4）筹办公司的财务审计报告；（5）验资证明；（6）董事会和监事会成员姓名及住所；（7）法定代表人的名称和住所；（8）其他需要补充的材料。
6、进行设立登记及公告
公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后．应当进行公告。
二、企业改制的原则和主要模式
1、企业改制的原则
企业的改制是塑造上市公司法人框架和经营主体的过程，改制方案的周全性和合理性是企业能否获准顺利上市的基础。因此在改制形式的设立上．就应该遵循合法性、合理性和前瞻性的原则。
（1）合法合规性。企业改制应遵守《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》和中国证监会关于企业改制上市的相关法规等，以保证改制设立后的股份公司不存在重大的法律纠纷隐患和发行上市的法律障碍。
（2）合理性。改制设立后的股份公司股权结构、业务结构和资产结构应合理，公司主营业务突出，具有完整的经营体系和独立面向市场的经营能力，有效避免同业竞争和关联交易。
（3）前瞻性。改制设立后的股份公司应具有核心竞争力和可持续发展能力，保证资产的盈利能力和合理的资本回报率；具有完善的法人治理结构和制衡机制，保证公司发行上市后的规范运作和可持续发展。
2、企业改制的主要模式
中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]32号文）明确企业改制的核心精神是提倡整体改制，即要求企业在上市前三年应该有同一资产、同一实际控制人、同一业务和同一管理层。否则改制企业须重新运行三年后方可提出发行上市申请。因此企业在改制过程中应首先考虑整体改制的模式。
企业改制的主要模式包括：有限责任公司整体变更、发起新设和分立设立、合并设立等。
（1）有限责任公司整体变更
有限责任公司整体变更是指有限责任公司的资产经审计后，以其审计基准日的净资产按照等比（100％）折合成股本，整体变更设立股份有限公司。有限责任公司的股东成为股份公司的发起人，有限责任公司的债权债务依法由股份公司承继。
根据中国证监会发行监管部股票发行审核标准备忘录（2001）第2号规定：有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：
1根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则——基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条第(十)款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同．但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。
2如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
3根据《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。
（2）发起新设股份有限公司
发起新设是指根据《公司法》规定，由二个以上的发起人以其经营性净资产（货币、实物、知识产权、土地使用权等）审计评估后以协商确定后的价值出资，组建新的股份有限公司。这种办法，因要运行三年后才能上市，故不作详述。
（3）分立设立
公司分立设立包括派生分立和新设分立：派生分立指一家公司（A）分立成一家存续公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=（A-）十（B）；原公司的法人地位保留，只需变更注册资本；新设分立指一个公司（A）分立成两家新的公司（B）和（C），即（A）=（B）十（C），原公司法人地位依法注销。不管是派生分立还是新设分立，均要运行三年后才能上市，故不作详述。
（4）合并设立
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并应按照下列程序办理：1董事会拟订合并方案；2股东大会依照章程的规定做出合并决议；3债权人确认同意；4各方当事人签订合并合同；5处理债权、债务等各项合并事宜；6办理解散登记或者变更登记。新设合并要运行三年后才能上市，吸收合并要根据资产重组的相关规定办理。
三、企业改制设立的发起人问题
1、发起人的资格
发起人也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的法人或自然人。
（1）发起人最低个数
根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
（2）自然人
自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
（3）一般法人
符合《公司法》等法律、法规要求的境内外法人及其他独立的合法组织均可以作为股份有限公司的发起人。农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事
业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
（4）外商投资企业
经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，依据《公司法》的有关规定，可以本企业的名义登记为公司的发起人用企业资产向股份有限公司投资。
（5）目前不允许作为发起人的单位或机构
1工会。根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不—致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，中国证监会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
2职工持股会。根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7 日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函【2000】110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。如有职工持股会，持股会必须解散，相应股份依法转让给自然人或法人。
3中介机构。会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。
4银行和证券公司。按照目前有关文件，银行和证券公司不能作为发起人投资实业。
2、发起人的权利和义务
（1）发起人的权利
股份有限公司发起人的权利包括：1参加公司筹备委员会；2推荐公司董事会候选人；3起草公司章程；4公司成立时，享受公司股东的权利；5公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。
（2）发起人的义务
股份有限公司发起人的义务包括：1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2公司不能成立时，对认股人己缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；4不得在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记；不得未交付货币、实物或者未转移财产权而虚假出资；不得在公司成立后，抽逃其出资，否则将承担相应的法律责任。
3、发起人股份的限制
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
4、控股股东或实际控制人的限制(1)控股股东、实际控制人的界定
控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(2)实际控制人三年内不得发生变更
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”根据该规定要求，拟上市公司近3年内实际控制人如发生变更，将对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍
(3)控股股东或实际控制人的财务状况
股份公司的控股股东或实际控制人必须有独立生存的能力，一些上市公司控投股东或实际控制人因存在巨额债务或出现资不抵债，为摆脱困境而采取各种手段占用上市公司资金，该行为严重破坏了上市公司的正常经营秩序，损害了股份公司及中小投资者的利益，导致上市公司的经营状况和经营业绩不断恶化，给证券市场造成了恶劣影响。
根据中国证监会发行部股票发行审核备忘录2002年第6号文规定：对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额在2亿元以上且资产负债率超过70％）或出现资不抵债、且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的，在发审委审核时，审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议。
四、业务和资产重组
有限责任公司整体变更，由于其报表上的资产形态不变，因此不存在业务和资产重组的问题。国有企业整体改制，除剥离非经营性资产外，也不允许进行业务和资产的重组。因此本节重点探讨部分改制发起新设股份公司情况下业务和资产重组的问题。
1、改制过程中业务和资产重组的原则 企业通过必要的改制重组，如想具备法律、法规规定的发行上市备件和建立进入证券市场的规范基础，应遵循以下原则：①形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源：②突出主营业务．形成核心竞争力和持续发展的能力；③避免同业竞争，减少和规范关联交易；④产权关系清晰，不存在法律障碍；⑤具有完整的生产经营体系和独自面向市场的经营能力。
2、主营突出，避免同业竞争
（1）主营突出。新设立的股份公司必须有明确的业务定位，经营范围不应多元化，应立志成为中国某行业细分领域的龙头企业。主营业务收入应占收入总额的50％以上，主营业务资产应占资产总额的50％以上。同时选择主营业务应考虑其盈利能力，具有较好成长性、发展潜力和较高利润率的主营业务应优先重组进入股份有限公司。
（2）两个以上发起人以经营性资产和业务出资，业务和资产应完整投入股份公司；并且所投入的业务应该相同，或存在生产经营的上下游纵向联系和横向联系。
（3）股份公司与控投股东（发起人）或实际控制人及其全资、控股子公司应避免在公司主营业务方面存在同业竞争。对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其分发起人股东的客观影响。公司还应订立未来避免发生同业竞争的协议，或取得避免同业竞争的有效承诺，并应在有关发起人或股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。
（4）如在发行上市前存在同业竞争问题，解决措施包括但不限于：1针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式（例如发行上市后的收购、委托经营等）、将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。2竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。3竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。
3、剥离非经营性资产
公司改制重组应按国家有关规定剥离非经营性资产。剥离非经营性资产的目的是让改制后的企业摆脱社会职能，专心于主营业务的经营，提高资产的运营效率和盈利能力，精干主体、分离负担，使之既能发挥已有资产的优势，又能形成新的经营机制。
4、减少与规范关联交易
资产的完整性和独立性是改制后股份公司（发行人）减少和规范与发起人进行关联交易的前提。关联交易主要考察：（1）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；（2）从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（3）专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人或转由市场第三方进行经营；（4）对既为发行人服务、也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平；（5）是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明；（6）无法避免的交联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上是否不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
关联交易是中国证监会新股发行审核的重点，因为很多发行人通过关联交易调节或制造利润，使投资者无法真正判断发行人的盈利能力和可持续发展能力。在改制重组的时候要尽量减少关联交易。
5、资产重组
（1）同一公司控制权人下的资产重组 对于同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，中国证监会于2008年5月19日专门发布了《证券期货法律适用意见第3号———<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》。在该文件中，对不同规模的同一公司控制权人下资产重组的处理方法进行了详细规定，要点如下：被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前拟上市相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表；达到或超过50%，但不超过100%的，券商和律师应按照发行主体的要求进行尽职调查、发表意见，并申报财务资料等相关文件；达到或超过100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，拟上市公司重组后须运行一个会计后方可申请发行。
（二）非同一公司控制权人下的资产重组 对于非同一公司控制权人下的资产重组，目前尚未有相应文件进行明确规范。在改制上市实务操作中，原则上重组进入拟上市公司净资产应不超过重组前净资产的20%。否则，拟上市公司将很难被中国证监会发审委认定为“最近三年内主营业务没有发生重大变化”，从而可能对公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
6、治理规范
股份有限公司的规范运作是按照所有者和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是公司降低资本成本、提高在资本市场上的竞争力的基础，是增强投资者信心的必要条件。同时中国证监会也陆续出台法规，明确提出规范运作是新股发行和再融资的重要条件。因此有必要在企业改制设立时就强调治理规范，重点规范控股股东和股份公司之间的关系，使控股股东对其投资的股份公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。股份公司与控股股东之间应在业务、资产、人员、机构和财务等五个方面做到独立运作。
（1）业务独立
改制后设立的股份公司的业务独立完整，其业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（2）资产独立
改制后设立的股份公司的资产应独立完整，生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）人员独立
改制后设立的股份公司人员应独立。其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；其财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
改制后设立的股份公司机构应独立。股份公司应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（5）财务独立
篇8：股份制改制
一、国有建筑施工企业股份改制面临的新形势分析
当前, 国有建筑施工企业股份改制面临着全新的挑战与机遇, 其面临的新形势主要包括如下几个方面:
1. 以人为本及社会稳定对国有建筑施工企业股份改制提出全新要求
对于大多数国有建筑施工企业而言, 均是以产权改革为核心和基础的, 其改革势必会涉及到国有资产产权的置换以及国有职工身份之间的置换, 改制过程中的国有资产是否会发生大量流失、人员的分流与安置工作的好坏, 是国有建筑施工企业改制成败的一大关键之处。传统的国有企业股份改制曾出现过甩包袱以及一买了之的情况, 这种情况直接造成部分国有企业改制中国有资产完全被流失掉, 职工的合法权益受到了严重的损害, 且会导致企业职工集体上访事件的发生, 对社会的和谐与稳定极为不利。建筑业属于一种劳动密集型行业, 很多国有建筑施工企业均为数十年的老企业, 普遍存在职工数量多, 且职工年龄大等方面的问题。施工企业员工的劳动技能均处于较低水平, 再就业能力非常差。在实际改制过程中, 若不能对职工安置问题进行处理, 则极易造成各种矛盾的出现, 对社会的和谐与稳定极为不利。如果要很好地解决改制过程中的职工就业方面的问题, 维护社会的和谐与稳定, 首先要对职工的心理状况以及经济承受能力进行充分地考虑, 在改制时应安置好职工, 以保证社会的和谐与稳定。对职工的身份转换, 应给与充足的经济补偿, 以完善社会保障, 以消除职工的各种担忧。除了让职工有房可居住, 而且还应使得被安置的职工具有再就业的能力, 以实现其再就业。要保障职工对企业改制的知情权、参与权、监督权以及相关事项的决策权等。在改制过程中, 应充分尊重被安置职工履行基本的权利, 从而发挥职工在改制过程中的主观能动性。
2. 国有建筑施工企业的股份改制正处于一个相对有利的发展阶段
近年来, 我国固定资产投资规模不断增大, 建筑工程投资增长速度发展飞快, 建筑施工业一个进入一个飞速发展的阶段。任务相对较多, 经济收益相对较好, 改制承受能力明显增强。建筑业的发展势头非常良好, 在很大程度上却使得企业改制问题被浅化或者完全被淹没, 很多人都认为应该借助当前的良好发展势头, 企业应注重发展, 而不是改制问题, 他们认为, 很多未改制的国有建筑施工企业的发展也非常好, 不需要改制也会发展很好。这就是近年来国有建筑施工企业改制几乎处于停滞状态的一个重要因素。然而, 暂时的良好发展局面, 且未真正地解决国有建筑施工企业深层的以及根本性的体质等问题, 并未构建一个综合的、全面的、资源合理配置的建筑业市场发展机制, 与民营建筑施工企业比较, 国有建筑施工企业的整体竞争力并未得到对应的提升。随着建筑市场规模的不断增大, 建筑施工队伍也随之而扩大, 市场竞争力变得愈来愈激烈, 而当固定资产投资增长进入相对平稳的时候, 建筑施工企业依靠市场规模扩大的粗放方式以使得经济总量得以提升的时期, 也即将成为过去。面对当前日益剧烈的市场竞争, 若在形势较理想的时候, 不注重抓紧机遇进行全面地改革, 理顺和处理好各种社会关系, 那么一旦建筑市场出现缩水, 到那时再进行股份改制为时已晚。
二、国有建筑施工企业股份改制存在的问题分析
笔者根据在国有建筑施工企业的工作经验以及查阅相关资料, 笔者特总结出国有建筑施工企业股份改制过程中存在如下几个方面的问题:
1. 社会责任问题
经过十余年的改革, 国有大型建筑施工企业的社会责任逐渐淡化, 医院以及学校等单位均移交了当地政府, 缓解了企业的负担。然而, 仍然有很多待岗人员需要企业来负担, 仍然需要负担他们的“三金“和待岗工资, 根本无法推向社会。另外, 离退休工作人员的管理仍然在企业, 也占据了非常多的企业资源。上述种种因素, 会对建筑施工企业的正常发展以及参与市场竞争的“免疫力”均产生了较大的影响, 对企业的股份改制以及长期发展极为不利, 也不利于社会的和谐与稳定。
2. 行政干预问题
国有建筑施工企业股份改制过程中面临的行政干预问题主要表现在人员的干预以及工程任务的干预两个方面的内容。企业的主要行政工作人员, 特别是董事长以及总经理等职位均为上级直接任命或者上级推荐。这些行政工作人员常常为了在任职期间获得业绩, 眼光不够长远, 仅仅考虑到眼前的利益, 而损害长久利益, 对企业的发展非常不利。
3. 职工参股问题
在某些国有大型建筑施工企业股份改制过程中, 为了上市的需求, 职工参股是一项非常平常的事情。在现有的企业中, 很多职工一般都不愿意参股。其主要原因包括: (1) 对企业未来信心不足; (2) 对股权的合理化分配存在较大的疑问。
三、具体对策
针对当前时期下国有建筑施工企业股份改制所面临的问题, 提出如下几点对策:
1. 移交社会职能以及完成应尽的社会义务
对于离退休工作人员的管理应与企业管理之间相脱离, 将这部分人员推向社会相关机构进行管理。对于待岗职工, 不能一味地完全推向社会, 这样会增加社会的负担, 应该按照实际情况对其加以对待。办理失业保险的, 可同职工之间进行商量, 不续签劳动合同;对于未办理失业保险的职工而言, 则可根据如下几种方式进行处理: (1) 对其进行再就业培训之后, 重新安排这批职工上岗工作; (2) 买断其工龄, 让其自己找工作; (3) 转至其他岗位或者单位。而对于那些不愿服从分配的上岗职工而言, 则可酌情对其进行辞退处理。
2. 政企分离, 加强企业法人在其中的作用
对于建筑施工企业而言, 特别是在其准备改制上市的时候, 一定要注意政企分离, 上级部门可在企业的发展中提供指导性的意见或者建议, 在人员安排方面, 也可推荐企业负责人, 但是不能直接地下达命令非要让一个固定的人选担任何职, 这样才体现出建筑施工企业股份制改革的民主性及公平性, 才会更有利于企业的长期与稳定发展。同时, 上级部门以及下属企业、企业与职工之间应该注意理顺关系, 千万不能将意愿强压下去, 否则会出现适得其反的结果, 从而影响企业的快速发展。
3. 抓住机遇, 促进企业的健康发展
近年来, 国家加大了清理工程拖欠款的力度, 从而为国有建筑施工企业提供了难得的发展机遇。企业应该抓住这个难得的发展机遇, 加大清理拖欠工程款的力度, 从而为企业的做大做强, 从而为企业的发展准备充足的资金, 使其处于良性发展的状态之中。
四、结论
综上所述, 当前时期下国有建筑施工企业股份改制过程中存在诸多问题, 只有采取切实可行的解决措施, 才可真正地规避这些问题, 从而使得企业得到健康、稳步发展。
摘要：随着近年来经济的快速发展与腾飞, 绝大多数国有企业特别是建筑施工类国有企业盈利能力出现很大程度地提升, 国有企业内部控制、预算软约束以及低效的本质暂时得以掩盖。宏观经济发展势头良好, 盈利空间大, 对于国有建筑施工企业而言是一把“双刃剑”, 既可以以此作为依据, 忽视更深层次的改革;也可以借此机会大量的筹措改革成本, 推动企业的改革。结合国内发展环境以及国有资产逐渐退出建筑施工领域, 国有建筑施工企业股份改制对国有建筑施工企业的长久、稳定发展具有十分重要的意义与价值。本文首先对当前时期下国有建筑施工企业股份改制面临的新形势进行分析, 然后提出存在的具体问题, 基于这些存在的问题提出相关对策, 旨在为国有建筑施工企业股份改制提供一定的参考依据, 从而促使国有建筑施工企业的长久、稳定发展。
关键词：国有建筑施工企业,股份改制,问题,对策
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