股权激励调研分析报告

股权激励调研分析报告（共6篇）

篇1：股权激励调研分析报告

上市公司股权激励计划业务办理须知

一、股票期权登记

上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材 料：

（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；

（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；

（三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；

（四）中国证监会无异议函；

（五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书

（六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；

（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；

（九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。

（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；

（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。

二、行权登记

（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；

（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；

（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；

（四）董事会关于实施行权的决议；

（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；

（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；

（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；

（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。

三、限制性股票授予登记

上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：

（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；

（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；

（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；

（四）中国证监会无异议函；(五)深交所上市公司股权激励计划实施确认书

（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七)董事会关于授予限制性股票的决议；

（八）风险告知书（附件五）；

（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（十）会计师事务所出具的验资报告；

（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委 托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；

（十二）电子数据接口；

（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。

预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。

四、回购股份登记

办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。之后报送以下申请文件：

（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；

（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）

（三）中国证监会无异议函；

（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；

（五）经公告的股权激励计划和决议

（六）会计师事务所出具的验资报告

（七）批量过户电子数据接口

（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；

（九）本公司要求的其他文件

如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。

五、股票期权数量及行权价格的调整(转载于:股权激励验资报告)

（一）调整申请（见附件三）；

（二）调整明细表（附表7）；

（三）董事会或股东大会关于调整的决议；

（四）律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书；

（五）权益分派公告

（六）《股票期权注销明细表》（附表8），适用于注销激励对象名下全部股票期权。

（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。

六、限制性股票回购注销业务

（一）注销申请

（二）注销明细表（附表6）

（三）深交所注销通知书

（四）经公告的董事会决议

（五）验资报告

（六）法律意见书

（七）电子数据接口

（八）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（九）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。

七、股票期权注销业务

（一）注销申请

（二）注销申请表（附表8）

（三）深交所注销通知书

（四）经公告的董事会决议

（五）法律意见书

（六）电子数据接口

（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件

（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。

八、收费标准

（一）股票期权授予登记

收费标准参照权证登记服务费的标准执行，计算方式如下：

股票期权存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万份）。股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。股票期权登记服务费在首次办理股票期权授予登记时一次性收取，股票期权数量因权益分派等原因进行后续调整时，不再另行收费。

（二）股票过户费

向特定股东回购股票、以及上市公司将其从二级市场或特定股东回购的股票授予（含股票期权行权时授予）激励对象时，向过户双方收取股份过户费。收费标准按照a股非交易过户收费标准执行，按过户股份面值的1‰分别向转让双方收取，单边上限为10万元。股份过户涉及的印花税按前一交易日收盘价计收，具体征收方式及税率按国家有关规定执行。

（三）股票登记费

向激励对象授予限制性股票或股票期权行权时授予股票，且股票来源为发行新股时，收取股份登记费。收费标准按照a股登记业务收费标准执行，登记股本面值为5亿股（含）以下按 1‰收取，超过5亿股的部分按0.1‰收取，收取上限为300万元。篇二：股权激励流程图

注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。1 图二2 篇三：2013年股权激励研究报告 2013年股权激励研究

报告 2013年2月 目 录

一、股权激励机制的发展概述及主要形式............................................3

1、股权激励的发展概述.......................................................................................3

2、股权激励机制的主要形式与差异...................................................................4

3、股权激励计划的一般流程...............................................................................7

4、股权激励计划的会计处理方式.......................................................................9（1）公允价值的计算.....................................................................................................9（2）激励费用的摊销.....................................................................................................9

二、股权激励对上市公司业绩的影响..................................................11

1、营业收入.........................................................................................................13

2、净利润.............................................................................................................15

3、净资产收益率.................................................................................................16

三、股权激励对上市公司投资收益的影响..........................................18

1、股权激励的“公告日效应”.............................................................................18（1）预案公告日前后的市场反应...............................................................................19（2）终止实施公告日后的市场反应...........................................................................21

2、股权激励的“破发效应”.................................................................................23

一、股权激励机制的发展概述及主要形式

1、股权激励的发展概述 在现代企业制度下，随着公司股权的日益分散和职业经理人的日渐普及，股东与管理层之间的委托代理关系所引发的矛盾越发突出，如何避免其中的道德风险、建立一支高效卓越的管理团队就成了公司股东最为关心的问题。在这样的背景之下，股权激励（equity-based incentive）作为一种创新激励机制应运而生，它的本质就是在所有权和经营权分离的现代企业制度下，通过一定的激励和约束机制对公司管理层的行为进行引导和限制，使其在努力实现公司价值最大化的同时兼顾自身效用的最大化。

股权激励机制最早出现于二十世纪50年代的美国，70、80年代开始在欧美各国迅速发展。2006年初由中国证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为国内上市公司广泛开展股权激励计划铺平了道路，标志着国内上市公司股权激励的正式开端，从此这一机制在a股市场逐渐盛行起来。

根据《管理办法》的规定，股权激励计划的主要激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及各部门的骨干成员等。此外，《管理办法》还对用于股权激励计划的股票来源进行了明确规定。拟实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份或其他法律、行政法规允许的其他方式获得

用于股权激励的相应公司股票。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

股权激励的行权条件与公司业绩密切相关，原则上要求业绩指标（如营业收入、净资产收益率、净利润增长率等）不低于某一水平。通常情况下，股权激励计划所制定的行权条件越高，说明股东对管理者的期望更高，对公司未来的发展前景更为看好，管理者为了达到行权条件要求的业绩也必须付出更多的努力。相应地，市场对于行权条件较高的公司也更有信心，认为公司有能力兑现激励计划中的业绩增长要求，对股价预期更高，公司股票也就越容易受到投资者的青睐和追捧。

2、股权激励机制的主要形式与差异

股权激励的主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等，目前国内上市公司多采用股票期权激励和限制性股票激励两种方式。?股票期权激励（stock options）是指上市公司授予激励对象在约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。也就是说公司赋予激励对象一个期权，使其有权在约定的时间和价格范围内购买公司股票的权利，同时也可以放弃这一权利。股票期权激励是目前国内使用最多的股权激励方式，一方面是由于股票

期权具有杠杆性，达到行权条件后的激励力度更大，如果没有达到行权条件，激励对象可以选择放弃行权从而避免经济损失；另一方面股票股权的授予不涉及现金支出，不会对上市公司的现金流产生影响，因此受到更多公司的青睐。?限制性股票激励（restricted stocks）是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定的条件后才能出售这部分股票。如果在规定时间内公司业绩没有达到预定目标，限制性股票将被公司回购注销。与股票期权不同，限制性股票在激励性质的基础上也存在一定的风险，如果在激励对象动用自有资金购买股票后，股价跌破授予价将造成激励对象的直接资金损失。?股票增值权（stock appreciation rights）是指上市公司在约定的时间和条件下授予激励对象规定数量的股票升值所带来的收益的权利，也就是说激励对象不须实际购买公司股票，便可以直接获得期末公司股票的增值部分（期末二级市场的股票价格-授予价格）。与股票期权相比，股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价所产生的升值收益，并不涉及实际的公司股票，激励对象也不拥有股东表决权、配股权、分红权。由于股票增值权的收益来源是公司提取的激励基金，因此选择这种激励方式对公司的现金流要求较高，这也是国内很少有上市公司采用股票增值权作为激励方式的主要原因。?虚拟股票（phantom stocks）是指公司授予激励对象一定数量篇四：上市公司股权激励流程图

图二1 注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。2篇五：股权激励相关法规汇总

股权激励相关规定目录

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知............................2 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知......................................6 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法..................................................18 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知..........24 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法..............................................26 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知..........................34 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知..........................................41 关于公司治理专项活动公告的通知..........................................................................51 股权激励有关备忘录1号..........................................................................................53 股权激励有关备忘录2号..........................................................................................55 股权激励有关事项备忘录3号..................................................................................57 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知..........................................59 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知..................62 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施

（一）....................63 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得

税问题的通知..............................................................................................................67 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知........69 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复..73 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知......75 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知..........................78 国务院办公厅转发财政部科技部

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知

国办发〔2002〕48号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

中华人民共和国国务院办公厅

二○○二年九月十七日

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见

财政部 科技部

(二○○二年八月二十一日)为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技, 实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神,推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展,现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见:

一、国有高新技术企业开展股权激励试点,应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则,有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性,有利于国有资产的保值增值 ,试点工作要积极稳妥地进行。

二、本指导意见所称国有高新技术企业,是指按《中华人民共和国公司法》设立,并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。

三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业),应当具备以下条件:(一)产权清晰,法人治理结构健全。(二)近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上 ,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。

(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30% 以上。

(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律法规的行为。(五)企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,发展前景好。

四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称有关人员)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。

(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。

五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。

(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。

六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3 年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量 ,一般在3到5年内使用。

采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。

七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度,设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标

准、效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。

试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励,防止平均主义。

八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定,积极探索股份期权的激励方式,但不得随意行事,更不能刮风。

九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。

十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。

十一、企业提出的申请股权激励试点的报告,应包括以下内容:

(一)企业的基本情况,包括企业名称及组织形式,股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式,职工情况(包括有关人员情况),近3年经济效益状况及净资产增值情况,未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。

(二)股权激励方案,包括股权激励的范围、条件和方式,股权(份)来源,股本设置及股权(份)处置,企业财务考核与评价,出售股权的价格系数,有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。

(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。(四)试点工作的组织领导和工作方案,试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时,应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。

十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告,应认真进行审核,对符合条件的应及时批复。

十三、企业股权激励试点工作,由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中,中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施;地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。

各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中,选择3-5户具有代表性的企业进行试点,中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。

十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导,及时研究解决试点工作中出现的问题。

(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作,核定股份有限公司的国有股权(份),办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的,财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核,及时批复。

(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕3 24号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号),认定试点企业高新技术企业资质,并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。

十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际,制定有关试点工作的实施办法,连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。

十六、试点企业应于每结束后60日内,将上试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于结束后90 日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。

十七、主管财政、科技部门及试点企业,要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的,要依法追究有关责任人的责任,对造成国有资产流失的要依法查处。

十八、已按照《中华人民共和国公司法》完成公司制改造的转制科研机构及其控股的高新技术企业,可参照本指导意见申请试点。

篇2：股权激励调研分析报告

随着全球经济的快速发展，资本的配置、流动及其运营逐渐成为影响生产力发展的一个至关重要的因素，资本市场已经成为各国经济发展的一个重要平台。

上市公司是证券市场的基石，信息披露是连接上市公司和证券市场的桥梁和纽带，是投资者投资决策的重要依据。

无疑，及时、准确的信息披露能够使股东充分了解企业的运营情况，从而做出正确的投资决策。但是，随着现代企业的发展，委托代理关系也进一步变化。

管理层作为企业直接运营者，相较于企业其他利益相关者，拥有信息优势。同时管理层拥有信息披露的决策权，因此管理层能够通过策略性信息披露方式使自己的利益达到最大化。不论是实践情况，还是理论研究都证明管理层利用自己所拥有的信息优势进行谋利。这种行为严重破坏了资本市场运行秩序。

股权激励是指在对公司进行业绩考评的基础上，以本公司股票、股票期权或股权的其他方式作为对管理层或其他核心人员奖励的激励方式。让公司管理层或核心员工持有公司的股票期权，使管理层与股东的利益趋向一致，减少因控制权和所有权分离产生的代理问题。正是在这样的基础上，股权激励作为一种消除代理问题的方式被广泛采用。但是，在另外一方面，随着对信息披露研究的深入，学者们发现由于管理层相较于外部的投资者具有对于公司的信息优势，同时又拥有信息披露的决策权，因此管理层通过策略性信息披露的方式使自己的利益达到最大化。而当管理层参与股权激励计划，其薪酬很大部分来源于股权激励计划，那么就有足够的动机通过策略性信息披露的方式使自己获得尽可能多的收益。

4月，金发科技高管因在股权激励行权后违规减持股票被证监会调查。随着调查的深入，更有一些学者发现金发科技的管理层为了能够使自己利益在行权的时候最大化，通过信息披露行为来操纵股价。对于管理层在行权日前后的行为，如减持公司股票，一直以来都是金融市场关注的焦点。但是对于在股权激励计划授权阶段前后管理层的信息披露行为，公众媒体和学术界都还没有给予很大的关注。

对于股权激励计划来说，授权阶段与行权阶段同样重要。根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)，行权价格的确定是根据草案摘要公告前30个交易日的平均价格与前一个交易日孰高来确定的。为了使自己的利益最大化，管理层有动机通过各种方式，如策略性信息披露等方式操纵授权日之前的股价波动，以取得一个较为有利的行权价格。

在金发科技调查案中，证券报提出了这样的质疑“创始股东为何自己对自己进行股权激励”。在203月，证监会就己经出台《股权激励有关备忘录1号》(《备忘录》)，其中规定持股超过5%的股东或实际控制人不能成为股权激励的对象。可见，在股权激励计划中，大股东及其家族成员进行自我激励的公司己经引起了媒体与监管机构的注意。但《备忘录》的法规对由全部由职业经理人担任高管的企业缺乏足够的约束力，因为职业经理人通常只持有公司少量的股票或根本不在公司持股。因此，在《备忘录》之后，不同控制权特征的公司在股权激励计划实施中可能出现不同的信息披露行为。

在理论研究中，很多学者也证明管理层通过不同的信息披露行为为自己谋禾!]。过去的研究发现，在公司盈利信息报告中，管理层通过盈余管理等方式来调节反映在报告中盈余信息，扭曲经营成果，以提高自身的薪酬或保留自己在企业的职位。另外，也有学者证明，管理层在公司某种事件前后，通过策略性信息披露使自身的利益最大化，如公司回购股票，SEO等事件。近年来，随着股权激励计划被上市公司逐步采用，在股权激励计划事件前后的进行策略性信息披露行为也成为管理层为自身谋取最大化利益的途径之一。

1.2研究意义

1.3研究内容与框图

1.3.1研究内容本文主要通过案例分析和利用市场反应及信息公告分布的实证分析来研究股权激励授权阶段管理层信息披露行为。

第二章为股权激励计划实施与其信息披露行为相关理论。主要介绍了与股权激励，信息披露和策略性信息披露相关的理论，并对信息披露衡量方法进行总结。

第五章为基于管理层信息披露公告分布的实证研究。本章主要对在草案公告日前后信息披露公告的分布进行研究。通过讨论信息披露公告的分布，直接研究管理层的信息披露行为的特点。并通过建立模型，检验在不同的控制权特征，在管理层获授权比例，和两职是否合一下，在草案公告日前后信息披露公告分布是否存在差异。

篇3：股权激励实施效果分析

管理层与股东之前的利益权衡问题一直是企业矛盾的焦点, 而股权激励作为对管理层的一种激励形式被看作是缓解矛盾的有力工具。不仅是在国外,近年来在我国企业中股权激励的现象也很普遍, 这对于缓解代理问题确实有很大的作用。为了规范上市公司股权激励行为,建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制, 进一步完善公司法人治理结构,2005年12月31日中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法 (试行)》,提供了政策指引。《办法》颁布以来,股权激励得到了实务界的广泛重视。

现阶段我国上市公司在探索实施股权激励的过程中采用了多种激励模式,以股票期权和限制性股票为主,以往的研究多视这两种激励模式为同质的, 并没有足够的实证研究来证明两者实施效果的差异。根据国泰安最新数据显示,采用期权和股票的企业比例越来越均衡,有更多的企业选择采用股票形式。鉴于这种新情况,本文依据最新数据通过stata软件就期权和股票这两种形式做统计分析,以期了解两者实施效果对公司绩效的影响的差异,得到一些启发, 并进一步探究到底是什么原因导致现阶段越来越多的上市公司采用股票作为激励模式。为此,本文以2007年1月至2014年6月年报中公布实施股权激励的上市公司为研究样本, 对不同股权激励模式的激励效果进行进一步的实证检验, 以期能够更真实地反映我国股权激励实施效果的现状, 为上市公司选择股权激励模式提供参考。

二、文献回顾及研究假设

国内的大部分研究都是围绕股权激励与公司业绩的相关性展开。现阶段在我国的上市公司中,实施股权激励的模式主要有股票期权和限制性股票两种(丁保利等,2012),而股票期权的激励模式优于限制性股票的激励模式 (徐宁,2010),刘广生等(2012)认为股票期权的激励模式具有的有效性要略高于股票期权。

由于不同激励形式其本身设定的差异,激励效果也会有一定的不同。股票期权激励实质是一种权利的授予,作为长期激励机制成本低且基本不影响公司的现金流,同时会给管理层带来巨额财富, 因而受到我国上市公司的青睐。此外,股票期权激励使管理层不承担风险,因而期权数量设计中基本不受其风险承担能力的限制,通过增加期权的数量,公司可以产生很大的杠杆激励作用。因此本文提出如下假设:就现阶段而言,股票期权的实施效果仍然要好于限制性股票。

三、研究设计

(一)样本选择与数据来源

2006年我国开始实行《上市公司股权激励管理办法(试行 )》, 因此本文通过国泰安数据库搜集2007年1月2014年6月公司年报中公布实施股权激励的上市公司为研究样本, 在此期间公布并执行了股权激励的上市公司有341家。

为确保实证检验的有效性和准确性,样本选择严格依照如下原则:(1)剔除发行B股、H股以及同时发行多种股票的公司,保留只发行A股的上市公司,因为发行不同股票的公司在编制年度财务报告时依照的财务会计准则不同,其财务指标缺乏可比性。 (2)剔除ST、PT公司,因为这类公司经营业绩较差,财务报告的风险较大,可信性值得怀疑,不具备分析价值。 (3)由于金融行业的特殊性,故剔除金融类公司。 (4)剔除在股权激励实施期间进行资产重组、管理层有大幅度变动的以及被注册会计师出具过保留意见、否定意见和无法表示意见等审计意见的上市公司,因为以上情况可能对公司的经营绩效产生影响,使研究结论存在一定程度的偏误。 (5)剔除数据缺失以及中途停止实施股权激励的上市公司。经过以上处理,得到有效样本286家。

(二)变量定义

1.被解释变量。根据大多数研究者的经验 ,股权激励的实施效果一般以公司业绩为衡量标准。而衡量公司业绩的指标有很多,比如托宾Q、ROE、ROA和一些加权项等。考虑到我国资本市场还处于起歩阶段,采用托宾Q值来评价我国上市公司的业绩并不恰当。而在国内的研究中大多数是以单纯的ROE或ROA一个指标去衡量公司业绩, 较为片面,同时也会给管理者盈余操纵的空间,就统计而言也有存在噪声的可能性。

因此,结合现有模型,本文借鉴盛明泉(2011)会计业绩的度量指标, 选取净资产收益率 (ROE)、总资产收益率(ROA)和主营业务利润率 (ROM)三个会计指标同时来评价公司业绩。这些指标具有财务指标可比性、客观性的特点,而且比较容易获取。其中净资产收益率(ROE)=净利润/平均净资产;总资产收益率(ROA)=净利润/平均资产总额;主营业务利润率(ROM)=主营业务利润/主营业务收入。

2.解释变量。本文对股权激励模式的研究限定在股票期权和限制性股票的范围内,由于激励模式为虚拟变量,所以用SELECTION来代替。如果样本公司运用股票期权激励模式,则其SELECTION设定为0;如果样本公司运用限制性股票激励模式,则其SELECTION设定为1。

3.控制变量。在研究中 ,除了股权激励会对公司业绩产生影响, 其他一些控制变量也会对公司业绩产生重要影响, 在实证研究过程中不容忽视。具体本文的控制变量设计如下 :公司规模 (SIZE)为总资产 的自然对数;资产负债率(LEV)为总负债/总资产;股权集中度(CENTRA)为公司前5位大股东持股比例之和;总资产周转率(TUR)为营业收入/平均资产总额; 净利润增长率 (GROW)为 (本年净利 润 - 上年净利润)/上年净利润。

(三)回归模型

根据以往文献研究成果,本文构建如下三个多元线性回归模型来检验所提出的假设:

模型1:

模型2:

模型3:ROM=C0+C1SELECTION+C2SIZE+C3LEV +C4CENTRA+C5TUR+C6GROW+ε

其中A0、B0和C0是常数项,A1-A6、B1-B6和C1-C6是系数,ε是误差项。

四、实证结果

(一)主要变量的描述性统计

运用stata对3个模型中的关键变量进行描述性统计,得出虚拟变量SELECTION的均值为0.42,小于0.5,说明在我国,到2014年年中上市公司实施股权激励时仍有一半以上选择采用股票期权激励模式。另外,样本公司ROM、ROA和ROE的平均值分别为0.2861、0.0703和0.1233, 样本公司之间业绩的差异比较小。控制变量SIZE、LEV的均值分别为21.8528和0.4224,高于上市公司的平均水平,表明实施股权激励的企业都是规模比较大的。CENTRA指标的标准差为16.6084,说明实施股权激励的上市公司其股权集中程度有很大区别,有些公司的股权过于集中,而有些则过于分散。

(二)相关性检验和多重共线性检验

对模型中的各变量进行pwcorr相关系数检验和vif检验。经过检验变量间的相互系数比较小,且三个模型的平均vif值仅为1.3, 可以判断三个回归模型中各个变量间不存在多重共线性,回归模型是可用的、有效的。

(三)回归结果

对模型1、模型2和模型3分别进行线性回归分析得到下表。从表中模型(1)的回归结果可知,模型的调整R2为0.1850,模型的拟合优度较好。F统计量为57.62,相伴概率Sig.F为0.000,小于0.05,模型整体上显著。由于模型中虚拟变量SELECTION的存在,因而其系数只能简单说明采用不同激励模式的上市公司中哪类公司的业绩情况更好。当系数大于0,表明实施限制性股票激励模式(SELECTION=1)的公司业绩较好;当系数小于0,则表明实施股票期权激励模式(SELECTION=0)的公司业绩较好。由回归结果可知,SELECTION与ROE的标准回归系数为-0.0127, 说明采用股票期权模式的上市公司ROE比采用限制性股票模式的公司ROE更高,但二者激励效果的差异并不明显。同理,由数据可知回归二、三两模型的拟合优度均较好,模型整体上是显著的。

但值得一提的是回归三中SELECTION的系数为正数,说明从ROM衡量的公司业绩来看采用限制性股票比股票期权的效果要好, 这在一定程度上解释了最近几年期权和股票两种激励模式越来越趋于均衡这种现象。鉴于我国上市公司 中大部分 是以ROE和ROA为业绩衡 量指标 ,而ROE、ROA的SELECTION系数均为负数 ,则可以说总体而言股票期权的效果要略好于限制性股票,由于系数很小,所以差异并不显著。

(四)稳健性检验

为提高研究结论的可靠性,本文做了稳健性检验:进行内生性检验,用变化量来对模型一、二、三重新进行回归,回归结果与前文研究结论没有实质性的差异,基于上述分析,我们认为前文的结论比较稳健。

五、研究结论和启发

本文以2007年1月至2014年6月公司年报中公布实施股权激励的上市公司为样本,基于以往研究成果结合最新数据对股权激励的激励效果进行了实证检验,研究发现:就当前而言,实施股票期权模式的公司业绩仍然要略微好于实施限制性股票的公司,但二者之间的差异越来越小。股票激励形式大多是为了一个具体项目或短期目标,即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的,则采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。企业乐于去采用这种激励模式在一定程度上反映了企业目标和需求。从ROM这一业绩指标来看 , 限制性股票的实施效果要比股票期权好,这可能也是最近两年越来越多企业采用限制性股票模式的原因。这一点与之前的研究是不一致的。当然有可能对某一具体业务项目的激励,限制性股票效果会更好,所以企业选择哪种形式是根据企业具体的长期或短期规划决定的。

根据上述研究我们得到启发:不同股权激励模式对公司业绩的影响不同,企业应依据自身情况找准定位,确定目标选择具体的激励模式,选择哪种激励模式并没有一个定性的规定,只有结合企业自身发展方向,才能确定。同时政府应有所作为,营造大环境,制定政策,尽可能完善我国证券市场机制, 使股权激励的效果真正得到有效发挥,这需要长期的努力和探索。

参考文献

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[3] .周仁俊,高开娟.大股东控制权对股权激励效果的影响[J].会计研究,2012,(5).

[4] .刘广生,马悦.中国上市公司实施股权激励的效果[J].中国软科学,2013,(7).

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[7] .李曜.股票期权与限制性股票股权激励方式的比较研究[J].经济管理,2008,(23/24).

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[9] .Yezen H.Kannan,Terrance R.Skantz,and Julia L.Higgs.The Impact of CEO and CFO Equity Incentives on Audit Scope and Perceived Risks as Revealed Through Audit Fees[J].A Journal of Practice&Theory,2014,(5).

篇4：股权激励的税收负担分析

【关键词】股权激励 股票期权 限制性股票

一、引言

随着我国公司股权结构逐渐复杂化和管理技术更加专业化，公司股东（所有者）和管理当局（经营者）形成了日益明晰的委托-代理关系，即股东委托经营者管理经营公司资产。在此关系下，股东要求经营者竭尽全力完成其最终目标——财富增长最大化；而经营者希望通过在同等的报酬和闲暇时间下面临更低的风险或在同等的风险下要求更高的报酬和闲暇时间等方式，最大限度提高自身效用。为有效防止企业管理当局“自作主张”与股东目标背离，股东通常“恩威并施”，监督与激励并举，以此来协调委托代理关系中的冲突。激励计划使管理当局即经营者能够以股东的身份共享利润﹑共担风险，从而勤勉尽责地为企业的长期发展服务。目前世界上的惯例通常分为现金激励和非现金激励。本文主要阐述非现金激励中最常用的股权激励。股权激励是指在某一时期内，公司授予经营者一定数量的股权，并可享受股权的增值收益、同时承担相应的风险，从而引导经营者的长期行为，使其着眼于公司的长远发展。因此股权激励对经营者具有较好的约束和激励作用。

二、股权激励在我国上市公司的应用

（一）股权激励的方式

我国上市公司的股权激励可根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》和财政部、国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》划分为股票期权（Stock Options）和限制性股票（Restricted Stock）两种方式：

（二）股票来源及价格确定

上市公司可采用未发行在外的流通股（即向被激励对象发行股份）或在二级市场回购本公司股份这两种途径作为标的股票的来源，相关金额计入“股本”或“库存股”科目。股权激励的授予价以股票市价为基准，是激励对象所付的“成本”。股权授予价格的确定如下：

（三）各环节的会计处理

以下笔者从所得税角度分析股权激励的确认与计量。

三、企业所得税的确认与计量

通常限制性股票有禁售期而没有等待期，属于授予后立即可行权的股份支付，企业应在授予日以权益工具的公允价值借记相关成本费用（一般为管理费用），按授予价格贷记“股本”科目，公允价值与授予价的差额贷记“资本公积—股本溢价”。作为股票期权，在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的信息修正预计可行权的权益工具的数量，将当期所取得的服务按照股票在授予日的公允价值借记相关成本或费用（一般为管理费用），同时贷记“资本公积——其他资本公积”。在会计实务中通常用以下方式确定股份公允价值：

（一）公允价值=授予日股票价格-授予价格即行权价格

（二）公允价值=回购股票所提取的激励基金

（三）用“布莱克·斯科尔斯·默顿”期权定价模型确定公允价值

目前我国资本市场尚不完善，不同方法计量出的结果因股票价格波动较大而有较大差异，这种差异或多或少的影响了企业的财务状况和经营成果。为防止上市公司人为操控财务报表，《企业会计准则》规定，在股权激励的有效期内，上市公司不得变更已经确定的计量方法。

根据对我国各上市公司年报披露的数据统计，各公司对限制性股票的会计处理或采用等待期内按满足条件的比例分次摊销确认费用的方式，或采用在授予日一次性确认费用的方式；而对股票期权采取了基本一致的会计处理。因为股权激励成本金额占公司期间费用总额的比例较大，所以为平衡各期的会计利润，企业违背会计准则的要求，对限制性股票采取了分期摊销的处理方法，用股权激励计划初始确定的权益工具的公允价值确认每期费用。

根据《企业所得税法》及其实施条例的有关规定，国家税务总局已出台了公告，就上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理问题做了如下规定：第一，股权激励计划实行后立即可以行权的，计入上市公司当年工资薪金支出的金额=实际行权时该股票的公允价格（行权日股票的收盘价）﹣被激励对象实际支付的行权价格。第二，股权激励计划实行后经过一定等待期方可行权的，会计上在等待期内计算确认的相关成本费用不得计入对应年度的应纳所所得额。第三，在可行权后，计入上市公司当年工资薪金支出的金额=实际行权时该股票的公允价格（行权日股票的收盘价）﹣当年被激励对象实际支付的行权价格。第四，以上所述的“计入上市公司工资薪金支出的金额”可依照税法规定进行税前扣除。

由于现行的税法规定与会计准则的不同要求，造成了等待期内的价值计量差异和分期差异。包含限制性股票在内的这种有等待期的股权激励计划形成了所谓的分期差异。结合《企业所得税》对超标准的业务招待费的相关规定，超标准的业务招待费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因超标准的业务招待费在计算会计利润前扣除，引起会计利润与应纳税所得额之间的差异，参照永久性差异进行会计处理。在会计处理上，分期差异相当于超标准的业务招待费，即不确认递延所得税。企业在等待期内因确认成本费用而计入“资本公积-其他资本公积”项目的金额不影响资产负债的账面价值，所以应作为永久性差异不得计入对应年度的应纳税所得额。针对价值计量差异，在等待期内，当期应纳税所得额调增的金额为计入当期成本费用的金额，并在行权后进行相应调减处理。

四、个人所得税的确认与计量

（一）税法对取得股票控制权的规定

税法规定个人所得税纳税义务发生时间为股票期权的行权日或限制性股票的解禁日。公司员工因股权激励取得股票控制权的，在实际行权时按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。股票期权与限制性股票对应纳税所得额的计算方法并不相同：股票期权的应纳税所得额=（行权日每股股票的收盘价-被激励对象的行权价格）×股票数量；限制性股票应纳税所得额=（股票授予日的收盘价+本次解禁股票当日的收盘价）÷2×本次股票解禁数量-被激励对象实际支付的金额×（本次股票解禁数量÷满足公司授予条件的限制性股票份数）。

（二）税法对后续交易或计量的规定

企业员工因持有股权参与企业税后利润分配而取得的所得，按照“利息、股息、红利所得”的规定，自2005年6月13日起暂减按50%计入个人应纳税所得额，计算缴纳个人所得税，并由公司依法履行代扣代缴义务；行权或解禁后，企业员工因转让股票而获得的高于购买日公平市场价格的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按“财产转让所得”适用的规定，免予征收个人所得税。

在实际操作中，由于股票期权的行权日是一个确定的时间范围，而非固定的某一日，因此被激励对象可充分利用税务筹划原理，根据二级市场上股价的波动，选择股价相对较低的时点行权，达到降低实际税负、提高收益的目的。

参考文献

[1]中国注册会计师协会.财务成本管理.中国财政经济出版社. 2012.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则（2006）.经济科学出版社.2006.

[3]财政部会计司.企业会计准则讲解（2010）.人民出版社.2010.

篇5：新三板股权激励案例分析

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。

本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全国股转系统相关规定

根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。

二、挂牌企业股权激励计划开展情况

据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物（830931）一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。

目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。

（一）直接通过定向发行方式实施

直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

正在实施股权激励挂牌企业中，盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向发行方式。

严格意义上说，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015年4月公告的《股权激励股票发行方案》中发行价格为2元/股，而其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。

（二）参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案

参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。

下面结合A股上市公司股权激励方案设计中的常见要素，简单汇总挂牌企业实施情况：

实施要素

A股上市公司

挂牌企业

备注

实施方式

限制性股票、股票期权、股票增值权

以股票期权为主，限制性股票和股票增值权较少

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）同时采取限制性股票和股票期权

激励对象

董事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工，上市公司监事不得成为股权激励对象

董事、高级管理人员、监事、核心技术人员和其他员工

挂牌企业监事无限制性要求

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

个别挂牌企业予以明确限制

如：金易通（430170）等

下列人员不得成为激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股票来源

（1）向激励对象发行股份；（2）回购本公司股份；（3）法律、行政法规允许的其他方式

以发行股份为主

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。

部分挂牌企业股东直接向激励对象转让股份

如：财安金融（430656）、新宁股份（831220）等

限制性股票特别规定

如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：金巴赫（831773）、合全药业（832159）等

股票期权特别规定

上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

大部分挂牌企业发行价格基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后最终确定

如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性规定

上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（1）最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：壹加壹（831609）、凯立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

大部分挂牌企业设置了类似限制性条款

如：盛世大联（831566）、壹加壹（831609）等

会计处理方式

根据《企业会计准则第11

号——股份支付》和《企业会计准则第22

号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理

个别挂牌企业明确会计处理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相关问题的思考

通过上述案例总结，可以发现新三板挂牌企业在实施股权激励方面具有较大的灵活性，既可以在申请挂牌前实施，也可以在挂牌成功后实施；既可以通过定向发行方式直接实施，也可以参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。

下面的分析和思考，侧重和A股上市公司进行比较得出：

（一）合伙企业作为股权激励计划实施载体的灵活性

根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人”。

据此，可能会有几个问题：（1）如果挂牌企业直接通过定向发行方式实施股权激励且股权激励对象超过35人，该如何实施？（2）如果第一次股权激励对象不超过35人，多次实施股权激励后公司股东人数超过200人，在以后的定向发行过程中将事先通过证监会核准，是否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统还没有具体的股权激励管理办法和配套规则，如采取限制性股票方式且向股权激励对象直接授予股票，当以后出现未达到解锁条件或已达到解锁条件但未申请解锁情形时，多次的回购注销行为是否会增加挂牌企业不必要的成本？（4）目前符合条件的境内股份公司均可申请挂牌，如挂牌企业拟向外籍员工实施股权激励，则按照我国现有法律法规外籍员工直接持股应存在一定难度。

基于以上几点，如挂牌企业以合伙企业作为股权激励计划实施载体，可有效避免上述情形的出现：合伙企业可以单独作为一个认购主体；即使多次实施股权激励，出现股东超过200人的概率较小，并能保持挂牌企业股东的稳定性和清晰性；在合伙企业合伙人层面，股权激励对象可以通过成为有限合伙人实现股权激励、向普通合伙人转让出资份额

实现（形式上）股票回购注销、向合伙企业申请卖出出资份额对应股份实现减持；此外，外籍员工成为合伙人也不存在法律障碍。

因此，挂牌企业在实施股权激励时，可以选择合伙企业作为实施载体。在目前实施股权激励的挂牌企业中，分豆教育（831850）、纳晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全药业（832159）等均以合伙企业作为股权激励计划实施载体。

（二）发行价格设置的灵活性

目前，挂牌企业设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业会基于公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率、每股净资产、前次定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。

同时，也有个别挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式。如凯立德（430618）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35.39元/股”，国科海博（430629）设计方案时即明确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影响，目前挂牌企业成交价格还不能实现最大程度公允，设置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日益公允，相信采取类似A股股权激励定价方式的挂牌企业会日益增加。值得说明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。

（三）股票来源方式的多样性

不同于A股上市公司，挂牌企业既可以通过定向发行解决股票来源，也可以通过股东股权转让方式。

如：（1）财安金融（430656）：上海时福投资合伙企业（有限合伙）通过全国股转系统将所持有财安金融500,000股转让给上海财浩投资合伙企业（有限合伙），用于股权激励；（2）新宁股份（831220）：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控制人所持新宁投资（挂牌企业股东）股权，并通过新宁投资进而间接持有公司股份；（3）易销科技（831114）：针对目前已经是公司股东的激励对象，公司允许其按照6元/股的激励价格通过对公司增资的方式增持公司股份；大股东薛俊承诺将在上述股权激励方案基础上，向合计不超过公司22位高管和核心人员以股权激励的价格（1元/股）转让不超过13.4万股。

挂牌企业在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权转让方式解决股票来源。

（四）转板时股权激励的处理

中

国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股

份不存在重大权属纠纷。

目前新三板挂牌企业转板无制度暂未出台，如挂牌企业申请在上交所或深交所上市，必须向中国证监会重新申报并排队。如正在实施股权激励的挂牌企业有意转板，该如何解决可能存在的股权不清晰或避免潜在股权纠纷呢？

在挂牌企业中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在设计股权激励方案时均明确：公司董事会可根据实际需要（如转板上市等）或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际绩效情况提出加速行权方案经股东大会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在目前转板制度并未出台的情况下，上述处理方式不失为一种有效的解决方法，可供参考。

（五）股权激励会计处理问题和税收问题

根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”），“我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行”。

根据18号公告，如挂牌企业参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施股权激励，可以按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等会计准则的规定进行会计处理。如是，挂牌企业股权激励的支出可在企业所得税前扣除。

篇6：浅谈员工股权激励的案例分析

随着大型公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

在企业里，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

股权激励设计的主要几个关键点：

1.激励模式的选择。激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果。

2.激励对象的确定。股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。

3.购股资金的来源。由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。

4.考核指标设计。股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。

5.确定激励额度。

针对以上的几个关键点，对目前企业常用的几种股权激励方案进行了分析：

(一)股票期权

某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计3年后在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。

主要内容：

1)授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为入职满一年的员工。

2)授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。

3)授予数量：拟定股票期权发行最大限额为146万股，首次发行73万股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。

4)行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。

案例分析：

1)激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。

2)激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。

3)激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。

（二）员工持股

某科研院所下属企业于2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的工程技术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只

是投入品牌和少量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀请经重新设计股份制改造方案。经力求多赢，依据存量不动，增量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入员工持股计划，即其中40%的股份将通过实施员工持股计划由高管层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主管部门批准，目前激励效果初步显现。

主要内容：

1)授予对象：包括公司董事在内的所有在职员工。

2)持股形式：员工持股计划拟在3年内完成，由公司担保从银行贷款给员工持股会，员工持股会用于购买本公司40%的股份后再分配给员工，其中的10%由员工直接出资购买，另外30%由日后每年公司分红归还本息。然后根据当年归还本息的数额按照员工的持股比例将股份再转给员工。

3)授予数量：员工持股会的股份分配在全员范围内分3层次进行：第一层次为核心层(董事、总经理)，占员工持股会持股总数的50%，其中最高20万，最低13万；第二层次为技术骨干层，占员工持股会持股总数30%，主要为工龄较长的且具有高级职称者，包括重要部门的部门经理，其中最高10万，最低7万；第三层次为员工层，占员工持股会持股总数的20%，包括工龄较短或具有中级职称的部门经理、各部门业务员，其中最高4万，最低0.6万。

案例分析：

1)激励模式：公司原先规模较小，且属国有研究所下属的科技型全资子公司，职工人数只有30人左右，且多数为中高级职称的技术人员，因此在增资扩股中引入员工持股计划比较适合。一方面可以解决增资扩股的部分资金来源，另一方面可以让员工分享公司的成长价值，以未来公司的利润转化为员工的股份，有利于形成长期激励机制。

2)激励作用：公司在职员工通过拥有公司股权参与企业利润的分享，有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化，还有一定的福利作用，体现了国有资产控股公司的特征。

（三）干股＋实股＋期权

这是一家由三个自然人出资成立的网络信息技术公司，是华东地区著名的Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商。公司发展迅速，年销售额增长率达到500%，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。经咨询认为：为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，经咨询为其设计了一套“干股＋实股＋股份期权”的多层次长期激励计划。

主要内容：

1)授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。

2)持股形式：

第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。

第二部分，岗位干股计划：

A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。

B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。

第三部分，股份期权计划：

A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。

B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司股份。

案例分析：

1)激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。这种模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

2)激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化，有较好的激励效果。

（四）业绩股票

这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优

势。经咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。

计划内容：

1)授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。

2)授予条件：根据业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。

案例分析：

1)激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。

2)激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。

3)激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某的净利润为1.3亿元，按规定可提取26万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.3万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。