蒙牛股权融资（精选6篇）
篇1：蒙牛股权融资
蒙牛乳业私募权益(PE)融资
1．案例背景
我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一。乳制品行业虽然已经经历了近10 年的高速发展，但未来一二十年内需求仍会持续增长。近年来，人们对于健康、营养的需求呈日益上升的趋势，中国巨大的消费需求基础，使得牛奶的需求逐年上升。蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。截至 2004 年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家公司依次为蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场 的
51.1%。
1999 年 1 月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资金是 100 万元。8 月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛股份”）宣告成立。从 1999 到 2002 年短短的 3 年时间内，它的总资产从 1 000 多万元增长到近10 亿元，年销售额从 1999 年的 4 365 万元增长到 2002 年的 20 多亿元，在全国乳制品企业的排名，从第 1 116 位上升到第 4 位，并且以 1947.31%的成长速度获得《当代经理人》 2002 年中国成长企业百强第一名。
但是此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。2001 年底摩根士丹利的出现，使蒙牛股份走上了一条迥异于同类的发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩根士丹利等投资者给蒙牛带来了急需的资金，但同时带给蒙牛的还有业绩的压力。所幸的是，蒙牛每次都提前完成了业绩增长要求，但无疑其中蕴含着巨大的风险，这也凸显了私募投资者逐利的本质。2．蒙牛融资需求及方式选择分析
蒙牛刚成立时，它的竞争对手“伊利”在主板上市已经 3 年，当年销售额高达 11.5 亿元，而此时的“蒙牛”仍租用民房办公。不过，蒙牛的发起者借助出售持有的“伊利”原始股，为“蒙牛”提供了起飞急需的资本。随着业务的发展，蒙牛需要越来越多的资金支持。在获得私募融资之前，蒙牛到底需要多少资金支撑企业的发展呢？下面通过现金流量表（见表 1）进行简单的分析。2001、2002 及 2003 年的投资活动所用净现金，分别为人民币 1.077 亿元、人民币 1.782 亿元及人民币 7.379 亿元。主要的资本开支包括购置物业、厂房及设备、增加在建工程以及增加土地使用权。三年的资本开支分别为人民币 1.174 亿元、人民币 1.856 亿元及人民币 7.414 亿元。投资增加的主要原因是业务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做出大量有关固定资产、在建工程以及土地使用权的投资，以提升在上述全新经营地区以及现有经营地区的产能。
经分析可以知道，2001 和 2002 年蒙牛投资的资金基本靠相对较小规模的扩股增资所得，但这样做的风险和成本较大且可持续性不好确定，而且融到的资金有限。但是 2001 年的蒙牛相对于“伊利”等主要竞争对手还是相差很远：2001 年伊利集团的销售收入达 27 亿元以上，而蒙牛集团只有 7 亿元。所以蒙牛只有努力扩大市场才有可能与竞争对手抗衡。从 2002 和 2003 年蒙牛投资情况看，仅凭蒙牛自身的资金积累是远远不能满足自身发展的需要。如业务扩展使公司的物业、厂房及设备自 2002 年的人民币 2.982 亿元增至 2003 年的 11.915 亿元，而在建工程也由 2002 年 12 月 31 日的人民币 6 830 万元增加至 2003 年 12 月 31 日的人民币 1.460 亿元。
所以我们知道，当蒙牛发展呈现良好成长势头的时候，自有资金的短缺却可能会使蒙牛面临坐失崛起良机的后果。蒙牛必须想办法解决融资困境，以支持企业的发展。发展过程中的蒙牛为什么没有选择在中国常见的融资形式，而考虑引入国际私募权益资本呢？
3．蒙牛私募权益融资运作设计
为解决快速发展带来的资金的瓶颈，2002 年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板，因为当时由于蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖劝其不要去香港二板上市，理由是：香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝蒙牛应该引入私募投资者，以求资金及时到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了再直接在香港主板上市。
摩根与鼎晖为什么主动找蒙牛洽谈融资事宜？1999—2002 年，蒙牛不到 3 年就过了年销售额 10 亿元的大关，加入中国乳品行业第一集团（见图 1）。可以说成立以来所表现出的良好的发展潜力和专业化从业水准是三家海外投资者投资蒙牛的关键。另外，蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题。没有政府性投资和国内投资机构入股，是一家完全 100%由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。
3.1 蒙牛确定的融资原则
摩根士丹利、鼎晖与“蒙牛”开始进入实质性的接触阶段后的整个融资谈判一直围绕着股权结构这个关键问题进行。一年中迟迟不能成交的矛盾焦点是投资的溢价比例和所能占有的“蒙牛”股份上限：蒙牛原股东坚持要占“蒙牛股份”至少 2/3 的股份；而国际投资机构希望多持股，因为现在蒙牛集团股本小，现在进入是成本最小的阶段，对任何一个投资者都是一个绝好的投资机会。2002 年，蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了 20%。最后，“英联”、鼎晖和摩根士丹利约定共同取得“蒙牛”的投资权，并结成战略联盟同进同退，以免互相竞争性抬价导致资本方一损俱损。
最后双方达成的协议是：蒙牛原股东持有 2/3 的股份，三家私募投资者取得“蒙牛股份” 1/3 的股份；三家私募投资者内部达成的协议是：在 1/3 的股份中，摩根士丹利占约 2/3，剩 下的 1/3 由鼎晖和英联按照约 2:1 的比例分配。
同时，“蒙牛股份”注册在国内，而根据 WTO 协议，2002 年对外资开放不能超过 2/3。所以“蒙牛股份”的投资主体（即下文提到的开曼公司）最多持股“蒙牛股份”2/3。由于三家私募投资者是通过开曼公司持有“蒙牛股份”的股票的，根据与牛根生达成的协议：私募投资者最多拥有“蒙牛股份”1/3 的股份，也就是说，他们持有开曼公司的股份不能超过 50%（50%乘以开曼公司对“蒙牛股份”的持股比例 66.7%正好等于 1/3）。这个比例最终确定为私募投资者占 49%，原蒙牛股东占 51%。
这样，蒙牛原股东通过开曼公司持有 “蒙牛股份”51%×66.7%=1/3 的股票，另外还直接持有“蒙牛股份”1/3(66.7% ×49% =1/3)的股票，合计持有 2/3；三家投资者通过开曼公司间接持有“蒙牛股份”l/3(66.70 ×50% =1/3)的股票。
除了股权结构，还有出资价格的问题，三家私募投资者认为投资蒙牛溢价多少才合适呢？2002 年底，“蒙牛股份”的税后利润是 7 786 万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。他们认为，目前以 8 倍市盈率投资“蒙牛股份”是比较稳妥的，因为第二年企业业绩翻番至少会使市盈率降低到 4 倍。“蒙牛股份”2002 年 7 786 万元税后利润乘以 8 倍市盈率，可以得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是 6.5 亿元。不过，由于牛根生最多肯让出来不超过 1/3 的股权，那这 32%的部分就值 2.16 亿元（2 597.3712 万美元）。外资系与蒙牛达成的交易是：出资 2.16 亿元投资占其不超过 1/3 的股权。3.2 第一轮融资设计
这个原则确定下来后，执行起来还有很多法律障碍。中国的资本市场中发起人股份是不能流通的，私募资本将来如何退出呢？“蒙牛”员工购买的大量原始股又如何退出呢？摩根等设计的方案是——以红筹股的形式境外上市。具体的运作设计如下。
2002 年 6 月 5 日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司： China Dairy Holdings（开曼公司）和 MS Dairy Holdings，第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。
2002 年 9 月 23 日，“蒙牛”在英属维京群岛(BVI)注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本 5 万股，注册资金 5 万美元，每股面值 l 美元。“金牛”的股东是 15 位“蒙牛”的高管。“银牛”的 16 位股东除邓九强外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人员”。“金牛”和“银牛”原来股东们在“蒙牛股份”出资的实际比例为比值 1 634:3 468。2002 年在毛里求斯注册壳公司 China Dairty(Mauritius)Ltd.（中国乳业毛里求斯有限公司），股东为开曼公司，为”蒙牛股份”的外方绝对控股股东（见表 2）。
“金牛”和“银牛”成立后，共出资 l 美元以面值购得了全部的开曼公司 China Dairy Holdings 股权 1 000 股，两家各占 50%，该过程是为了“蒙牛”的设立从而得以进入上市的主体——开曼公司 China Dairy Holdings。
私募投资者最关心的当然是自己的收益，但是受到持股比例不得超过 1/3 的限制，最多
只能分享蒙牛 1/3 的收益，这不能满足他们的要求。因此私募投资者设计了控制权和所有权分离的解决方案，即将股份分成两种，分为 1 股 10 票投票权的 A 类股和 1 股 l 票投票权的 B 类股。这是不同表决权股份结构的一个典型应用。即将一家公司的股票分成不同级别，权限各不相同，可以同股不同权，形成一家公司多种股份格局，这样的股权结构能提供所有权（即其经济利益）与投票权控制权之间的分离，保证原蒙牛股东仍对蒙牛乳业拥有控制权，又能满足投资者收益的要求。
这样一来，作为首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持 A 类股份成为 B 类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。
在实际操作中，“金牛”和“银牛”原来股东们在“蒙牛股份”出资的实际比例为比值 1 634:
3468，但是仅有 1 000 股的开曼公司显然不好继续增资，因此 2002 年 9 月 24 日，开曼公司扩大法定股本 1 亿倍，并开始对外发售股份，股份从 1 000 股扩大为 1 000 亿股，分为 1 股 10 票投票权的 A 类股 5 200 股和 l 股 1 票投票权的 B 类股 99 999 994 800 股，并规定原来的 1 000 股旧股算做 A 类股份，包含于 5200 股 A 类股份之内。
事实上，根据前述的投资协议，蒙牛系股东要持有开曼群岛公司 5 102(1634 +3 468)股 A 类股，拥有 51%的投票权，因此三家私募投资者持有 48 980 股 B 类股，才能有 49%的投票权。由于 A、B 类股的划分，外资却可以分享开曼公司 90.6%（股份比例，见图 2）的利润，就是为了保证投资的回报。虽然投资时间已是 2002 年 9 月，蒙牛完成 2002 年业绩目标指日可待，但私募投资者依然让蒙牛以其一半以上的利润（开曼公司内部的 90.6%所有权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的 66.7%股权）作为担保，由此可见私募投资者们对投资的慎重和对收益的关注。
3.3 第一轮融资过程
2002 年 10 月 17 日，“金牛”与“银牛”以 1 美元／股的价格，分别投资 1 134 美元、2968美元认购了 1 134 股和 2968 股的 A 类股票，加上以前各自分别持有的 500 股旧股，“金牛”与“银牛”分别持有开曼公司 1 634 股和 3468 股 A 类股票，合计持有 A 类股票 5 102 股。
随其后，三家私募投资者以 530 美元／股的价格，分别投资 17 332 705 美元、5 500 000 美元、3 股。三家金融机构总计为 China Dairy Holdings 提供了现金 2 597.3712 万美元（2.16 亿元）。ChinaDairy Holdings 其余 A 类股票[5 200-5102 =98（股）]和 B 类股[ 99 999 994 800
紧
007 美元，认购了 32 685 股、10 372 股、5 923 股的 B 类股票，合并持有 B 类股票 48 980-48 980=99 999 945 820（股）]则未发行；（此时“蒙牛股份”的股权结构如图 2 所示。）
此时“蒙牛系”的金牛公司和银牛公司合计持有开曼公司 5 102 股股票，有 51 020 票的投票权，私募投资机构联盟持有 48 980 股 B 股，有 48 980 票的投票权，两者控制权的比例为 48 980:51020= 49%：51%。外资联盟持有股份正好不超过“蒙牛股份”总股本的 1/3。
也就是说，摩根等私募投资者出资 2 597.3712 万美元，认购开曼公司的 B 类股票，随后这笔投资以毛里求斯公司的名义投入蒙牛股份，其中的 17 346.3 万元认购了 8 001 万股“蒙牛股份”的新股，每股认购价 2.168 元，其余的 4 133.96 万元购买了 403.17 万股“蒙牛股份”的旧股，购买价为每股 10.25 元。
2003 年，“蒙牛股份”的财务数据显示：销售收入从 2002 年底的 16.687 亿元，增至
2003 年底的 40.715 亿元，销售收入增长了 144%，税后利润从 7 786 万元增至 2.3 亿元，增长了194%。2003 年 8 月，蒙牛已经完成目标。2003 年 9 月 19 日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3 468 股 A 类股票转换成 16 340 股、34 680 股 B 类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权一致，均为 51%。
3.4 第二轮融资——可换股证券增资 2003 年 9 月 19 日后，鉴于开曼公司 5 102 股 A 类股票已经全部转换为 51 020 股 B 类
股票，加上原来外资系持有的 48 980 股 B 类股票，开曼公司已发行 B 类股票 100 000 股（“金牛”、“银牛”占 51%，外资系占 49%）。其余的未发行空白 A 类股票（98 股）和 B 类股票（99 999 945 820 股）也都没有了存在的意义，开曼公司的股本需要做新的调整。2003 年 9 月 30 日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的 A 类和 B 类股票全部赎回，并以 900 亿股普通股和 100 亿股可转换债券代替。二者的每股面值均为 0.001 美元。金牛、银牛和三家私募投资者原来持有的 B 类股票对应各自面值转换成普通股。
鉴于蒙牛的管理团队取得了 2003 年的辉煌成果，金牛和银牛在其原有股份转化为普通股的同时，获得了以面值认购新的普通股的权利。新认购的股份数量上限是金牛和银牛的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的 66%，即可以新认购 43 636 股。此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为 13 975 股：29 661 股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为 65.9%：34.1%。
2003 年 10 月，“蒙牛股份”当年的税后利润将超过 2.3 亿元，如果私募投资者不稀释股份，市盈率已经变为 2.16/(2.3 ×0.33)=2.82。稀释股份后，变为 2.16/(2.3×0.341×0.67)= 4.11，与之前计算的目标收益率相当。因此，决定增大持有量。但牛根生坚决不放 32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能以认购可换股证券这个新金融品种实现。三家投资机构斥资 3 523.3827 万美元，购买未来转股价 0.096 美元／股的债权，在蒙牛上市后可转为 3.68 亿股蒙牛股份，转股价相当于 0.74 港元／股。约定 IPO 半年后可转 30%，1 年后可全部转股。月 18 日，毛里求斯公司以每股 2.1775 元的价格购得蒙牛的 80010000 股股份。10 月 日，毛里求斯公司再次以 3.038 元的价格购买了 96000000 股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至 81.1%。至此，二次注资完成。二次注资完成之后的“蒙牛股份”股权结构如图 3 所示。
这次增资之所以选择可换股证券，主要有以下三方面的原因。
(1)暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。(2)不摊薄每股盈利，保证公司每股经营业 绩稳定增长，做好上市前的财务准备。(3)换股价格远低于未来 IPO 的股价，锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。
需要注意的是，这笔可换股证券是以毛里求斯公司的全部股权为抵押的，如果股价不尽如人意，那么此可换股证券将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息，这在最大程度上减少
篇2：蒙牛股权融资
1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。失业的牛根生决定自己创业！凑集启动资金是创业者遇到的第一道坎，几个人跑遍全国、东拼西凑了900万元，于1999年8月18日注册成立了“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。900万元相对于创业者心中的宏大目标实在太寒酸了，但牛根生们对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。过了这道坎蒙牛就没有什么办不到的事了，它的销售收入开始以223%的年复合增长率上升。2000年是2.467亿元，2001年升至7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！产量由初期的5万吨增至2003年的90万吨。根据AC尼尔森在中国24个省份的调查，2004年1月蒙牛液态奶的市场份额为20.6%（以销售额计）。
有种笑谈：资本是狗，你追它追不上，它追你跑不掉。当初牛根生为凑900万元历尽了千辛万苦。2002年已驶入快车道的蒙牛对资金仍然十分渴求，资本的注入对其成长至关重要。当时国内握有数亿资本的投资人不在少数，而蒙牛却是被顶级国际投资人相中的。今天看来摩根们选择投资目标的功夫令人佩服，他们不愧是最精明的“猎狗”。牛根生当然没有跑，2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。点评：用自己的钱滋养自己的梦
常有些人拿着一项技术甚至仅仅是点子来寻求资金开创他们的事业。这其实非常的困难，简单地说难在三个方面：技术或点子的可行性以及创业者的执行能力尚未在实践中得到验证；投资人的利益缺乏有效保障；投资人与创业团队难以就剩余索取权分配达成共识。所以不论中外，创业者都是靠自己及亲朋好友的积蓄起步的。世界500强中的许多企业都是自掏腰包从自家车库里做起来的。蒙牛最初的启动资金来自至爱亲朋，承载着亲情、友情和信任。即使创业失败牛根生也肯定会设法清偿，他和他的团队也是在用自己的钱创业。别人不会为你的梦想买单，你只有用自己的钱滋养自己的梦。当年出资380万元的南方谢姓老板从未参与管理，如今已从蒙牛获得十亿身价，这是蒙牛创业故事中最具人情味的部分。首轮融资
蒙牛的业绩得到投资机构的认可，但是钱并不是直接投给蒙牛的。因为根据中国法律合资企业的股权转让需由商务部批准，并且两次交易的时间间隔不得少于12个月。也就是说中外合资企业的股权根本无法自由交易，更不必说在国际上流通了。为了接受这三家机构的投资必须进行一系列的企业重组。
首先，需要在境外建立一个框架，以便安放各方利益。2002年6月5日，开曼群岛公司在开曼群岛注册成立，而于2002年6月14日，毛里求斯公司在毛里求斯注册成立。毛里求斯公司自注册成立以来一直由开曼群岛公司全资拥有。2002年9月23日，金牛和银牛于英属处女群岛注册成立。金牛和银牛在注册成立时，其股东包括发起人和其它人士，包括蒙牛的投资者、业务联系人和雇员。在三家金融机构投资者投资前，金牛和银牛各自拥有开曼群岛公司已发行股本的50%。下图载列首轮投资之前蒙牛的股权架构：
下图载列首轮投资前开曼群岛公司、金牛、银牛及毛里求斯公司的股权架构：
在三家投资机构进入前金牛、银牛的股东组成与“内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在企业重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司以“红筹”方式在海外上市铺平了道路。中资企业不经批准是不可以在海外上市的。合资企业的境外母公司是否可被视为外国公司，要看其股东的身份和向大陆投入资金的来源。当年祝维沙为了让裕兴以“红筹”方式在海外上市，购得南太平洋某小国的护照成为了外国公民。解决股东身份问题后，还须提供在境外合法获得资金的相关证据，这在严控资金外流和打击洗钱的大环境下谈何容易。三家外资机构注入资金使蒙牛境外上市的身份问题举重若轻地解决了。
2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。
任何投资者与企业的谈判都会遇到企业估值这个核心问题。许多人至今还习惯以净资产为依据给企业估值。其实，只有能产生效益的资产才有价值，沉睡的资产只能在向银行贷款时充当抵押品。企业的价值在于它的赢利能力，成熟投资者对企业的估值是建立在对企业以往业绩的评判和未来业绩的预期上。在租来的房间办公、净资产只有几十万的公司，凭良好的业绩可能被估值为几千万元。目前主流的估值方法是“自由现金流折现法”，其它更复杂的模型却也未见得准确。有一种十分简单的算法，是从股票市场借用来的：即以公司预期利润乘以“市赢率”得到该公司的估值。这种说法不见得严密，但我们的企业家听得懂，在引资和并购中常爱就“市赢率”的高低讨价还价。蒙牛2001年税后净利润3344万元。３家投资机构投入资金约合人民币2.15亿元间接获得大陆蒙牛60.4%的股权（90.6%X66.7%），对蒙牛的估值为3.5亿元。新蒙牛资产中的2.15亿元是外来投资者注入的，所以对蒙牛本身的估值为1.35亿元。以2001年净利润为基准“市赢率”正好是４倍，对风险投资来说是相当不低的。这主要是因为蒙牛经营已历时３年，发展势头迅猛，可以被认定是一家十分优秀的企业。３家投资机构给出４倍的“市赢率”本来不低，但如果以2002年7786万元的利润为基准计算出的“市赢率”只有1.7倍。在估值方面不顾及蒙牛业绩的高速成长显然是不公平的，也不利于调动管理团队的积极性。另一方面对被投资企业来说，外来投资人占有90％以上的股权了是无法接受的，那样岂不是等于被收购了？
三家投资机构设计的精巧安排解决了这两个问题。首先是股权与投票权的差异化安排： 三家金融机构投资者透过认购开曼群岛公司的B类股份，投资25,973,712美元，同时，管理层股东认购开曼群岛公司的A类股份。于2002年10月17日完成此项投资后，开曼群岛公司的已发行A类股份全部由管理层股东持有，而已发行B类股份则全部由三家金融机构投资者持有。A类股份持有人每持有一股股份可投十票，而B类股份持有则每持有一股股份可投一票。故此，三家金融机构投资者持有开曼群岛公司取得了90.6%的股权和49%的投票权，但管理层股东持有51.0%投票权。其次，三家投资机构为蒙牛设定了“表现目标”，达到这个目标时每股A类股票可转为10股B类股票，管理团队享有的股权和投票权将统一为51%。“表现目标”的具体细节没有披露，只知道蒙牛用一年就跨越了这个目标。A类股票转
为B类后三家机构间接持有大陆蒙牛32.7%的股权，对蒙牛的估值约为6.5亿。扣除外部投入后，对蒙牛的估价为4亿元。如“市赢率”仍为5倍，可反推出“表现目标”规定的利润指标大约是8000万元，较2001年增长了130%。蒙牛只用一年时间就完成了表现目标令人震惊！三家机构投资令国人为之一振，国际顶级投资机构的钱我们的民营企业也能拿到了！
附注：
(1)此等百分比指按面值计算占本公司已发行股本的股权。
(2)此等百分比指本公司各股东的投票权。管理层股东合共持有本公司约51.0%投票权。此等百分比亦指A类股份转换成B类股份一事全面生效情况下占本公司已发行股本的股权。(3)在蒙牛余下的33.3%股权当中，发起人合共直接持有25.3%，另外的19位个别人士持有8.0%，此19位个别人士中有15位亦是金牛和银牛的股东。
点评：资本有性格、企业有性情
资本是有性格的，这种性格由资本所有者的性格和他们对风险和收益的偏好决定。我们常说的“外商”其实分为产业投资者和金融投资者。前者本身是某一（些）行业的强势企业，它们向中国企业投资主要通过主导企业的经营管理来获得收益，为自己的全球扩张战略服务。向蒙牛投资的三家投资机构属于后者，它们的投资不限于特定行业、一般不参与企业的经营管理。他们从企业快速成长带来的股权升值和从股权交易中获利，关心的是股权能否方便地交易和流通。三家机构用于投资的基金均来自极为富有的私人，这类资本具有追求高收益不惧风险的性格。从三家机构相中蒙牛到一系列繁复的安排，人们分明可以看到资本的成熟、老辣。
企业是有性情的。企业在选择投资人自觉或不自觉地会考虑拟引入资本的性格是否适合自己。产业投资者适于硬件较强而软件相对较弱、经营个性不明显的企业。比如经济效益不理想的国营企业或成长中触到玻璃天花板的大型民营企业。产业投资者带来的不仅仅是资金，还有技术、管理、品牌，战略等。金融投资者则适于那些软件强而硬件弱的企业。蒙牛团队的经营管理、品牌运营、质量控制、市场战略都十分出众、并已取得骄人成绩，蒙牛缺的只是资金。如果和达能这样的产业投资者合作必然会出现文化和经营管理方面的矛盾，肯定没有今天的蒙牛了。
次轮融资
获得第一轮投资后，蒙牛的业绩增长令人惊讶。激烈的市场竞争中企业不进则退，迅速成长中的蒙牛对资金的需求仍然十分巨大。虽已上市在望，但一年的等待将使蒙年错失发展良机，三家机构再次向蒙牛注资。这是他们向蒙牛这只篮子里再次放入鸡蛋，风险累积并放大了，故第二轮投资的风险控制方式可谓登峰造极。
富可敌国的三家投资机构仍然结伴而行，通过认购开曼群岛公司的可换股证券注资3523万美元（折合人民币2.9亿元）。与第一轮投资不同，三家机构为了避免风险，在第二轮注资时没有采取认股形式。“可换股证券”说白了就是对被投资的公司没把握。你经营得不好我的投资仍表现为债权，到期还我本利。你经营得好，我就将债权转为股权（在开曼群岛公司股份首次公开售股完成日期后第180天以后，可转换当时由任何持有人持有的可换股证券最多30%；首次公开售股完成日期起计满一年以后，可转换其余部份。），享受股票升值及股息收益。三家投资机构认购的可换股证券更复杂一些。
首先，这笔可转债是以蒙牛海外母公司－－毛里求斯公司的全部股权为抵押的！未转为股票的证券作为债券，蒙牛有义务还本付息。这在最大程度上减少了三家机构的投资风险。其次，本金为3523万美元的票据在蒙牛上市后可转为3.68亿股蒙牛股份，按2004年蒙牛的IPO价格3.925港元计算这部分股票价值达14.4亿港元。三家机构取得巨额收益的同时还获得增持蒙牛，巩固控制权的机会。最后，为了进一步确保可换股证券的权益还设有强制赎回及反摊薄条款。2003年10月，经过以上一系列复杂安排，第二轮投资注入了蒙牛。
由于蒙牛业务发展神速超过预期，2003年预计可实现税后利润2亿元以上。开曼群岛公司亦于次轮投资完成前，就所有已发行普通股宣派股份股息。在分派股份股息及次轮投资完成以后，管理层股东拥有开曼群岛公司65.9%已发行股本，并控制开曼群岛公司的相同投票权，三家机构则占股34.1% 下图载列分派股份股息及完成次轮投资以后本公司及其主营子公司股权架构： 附注：
(1)本公司四位执行董事及五位发起人合共直接持有蒙牛其余18.9%投票权的10%以上。于2004年3月23日，牛先生与三家金融机构投资者订立一份买卖协议，藉此： ■ 以象征式代价1.00美元从 MS Dairy 购入5,816股普通股； ■以象征式代价1.00美元从 CDH 购入1,846股普通股；及 ■以象征式代价1.00美元从 CIC 购入1,054股普通股。
因此，牛先生持有8,716股普通股，占开曼群岛公司已发行股本总额约6.1%。
此等收购事项，代表着三家金融机构投资者肯定牛先生过往对本集团业务的贡献，以及日后对本集团业务的重要性。同日，牛先生：
■分别向三家金融机构投资者各方承诺，在上文所述完成购入开曼群岛公司股份后五年内，或在三家金融机构投资者各方仍然持有他们在拟定上市日期合共持有的本公司股权最少25%的日子内（取较短期间），其不会加盟本公司或蒙牛的竞争对手；及
■ 分别向三家金融机构投资者各方授出认购权，让他们购买蒙牛注册资本中的经议定股数。三家金融机构投资者各方可于十年内，一次全数行使或分多批行使有关认购权。此等认购权的行使价相等于根据中国法律获准的最低价，但不低于下列各项中的较低者：(i)在行使时蒙
牛的经评定资产净值乘以一个分数，该分数的分子是该次行使涉及的有关蒙牛股份数目之总数，分母是行使之时蒙牛已发行股份总数；及(ii)人民币200万元乘以一个分数，该分数的分子是该次行使涉及的经议定蒙牛股份数目，分母是牛先生授予之认购权于2004年3月23日涉及的蒙牛股份总数（并就该日后蒙牛股本的任何变动作出调整）。下图载列本段所述牛先生购入股份后，开曼群岛公司的股权架构：
附注：
(1)本公司四位执行董事及五位发起人合共直接持有蒙牛其余18.9%投票权的10%以上。2004年，牛根生对三家机构承诺五年内不会加盟蒙牛的竞争对手。背后的含义是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。
2004年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买上市公司股票的权利。认购权涉及的数额没有披露，但三家投资机构对蒙牛资产和股权的觊觎不得不防。点评：私募投资的钱不好拿
两轮融资的复杂安排让人感觉国际大投行的钱真是不好拿。其实不仅仅是大投行这样，业内人士都知道私募难度大于公募。公募要符合的是上市监管条例。法律规定会计师、律师、保荐人等各中介机构都应对企业进行严格的尽职调查。但实际操作时上述专业机构总有在不触犯法律的前提下尽量帮助企业过关的利益驱动。私募则不同，企业面对是精明的投资管理专家。专家们的职责就是看好用好客户的钱并让它保值增值。
投资机构对企业十分苛刻，90%的项目会在第一个照面被淘汰。除了对企业进行严格的财务审计，他们还会对投资对象的业务模式和管理团队进行深入的研究。关于企业和创业者的所有信息都在他们收集之列，甚至包括团队每个成员的做息时间。企业经过这番严格的体检还要面临艰难的投资谈判，谈判过程中还会有意无意地让创业者遍尝喜怒哀乐，以便进一步考察他们的脾气品性。企业的自信和勇气经过私募的洗礼会大大增强，而投资人会为企业提供全方位的财务顾问服务、把握适当时机安排企业上市。企业发展早期通过私募与投行机构成为战略伙伴是一条既快速又稳健的阳光大道。
上市融资
到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。上市前的股权重组在两个层面进行。开曼群岛股权层面的重组完成各方利益的分配，金牛、银牛股权层面的重组实现对管理团队的持续激励。开曼群岛股权层面，三家机构共割让6.1%的股权奖励牛根生个人，以表彰他对蒙牛的贡献。金牛和银牛各自制定了“权益计划”在高管人员、供应商和投资者之间进行利益分配。此外，金牛和银牛分别设立了“牛氏信托”和“谢氏信托”，让上千名关联人
士分享了收益。值等注意的是两个信托的受益人只享有股票的收益权，而投票权则交托给了牛根生。按重组方案，蒙牛管理团队及关联人士将在上市公司合共持股54%。
为筹备全球售股，本公司于2004年2月16日注册成立。根据于2004年5月14日订立的证券交换协议，在本公司股份获批准在联交所上市的前提下，本公司已同意，按确切股份比例及类别，向管理层股东、牛先生及三家金融机构投资者配发及发行股份，以换取管理层股东、牛先生及三家金融机构投资者当时持有的开曼群岛公司股份，及向三家金融机构投资者发行可换股文据，以换取三家金融机构投资者持有的开曼群岛公司可换股证券。三家金融机构投资者有权在全球售股完成六个月后转换最多30%可换股文据为本公司股份，另可在全球售股满一年后全数转换可换股文据。
2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共发售3.5亿股（发售完成后总股份达10亿股），股价3.925元。获得206倍的超额认购率冻结资金280亿港元。在香港股市一直低迷、蒙牛股票定价偏高的情况下（市赢率高达19倍）。蒙牛克服上述不利发行条件的出色表现，充分说明香港乃至国际资本市场对大陆优秀快速消费品企业的投资热情及接纳能力。
此次出售的3.5亿股当中有1亿股是三大国际投资机构出售的已发行股票，他们此次可套现3.925亿港元。出售另外的2.5亿股可募到约9亿资金。这笔资金将通过增资大陆蒙牛的方式注入。由于外资增加持股比例需经中国商务部批准，且两次增股间隔不少于12个月。大陆蒙牛上次增资发生在2003年9月，所以此次募集到的资金只能在海外帐户上趴到2004年9月，多少有点远水不解近渴。
摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构是最大的赢家。三家机构两轮投资共支付６１２０万美元（４．７７亿港元）。本次ＩＰＯ原计划售出１亿股蒙牛股票，由于市场反应热烈三家机构如果全额行使“超额配股权”增加售股额至1.525亿股，可套现近6亿港元。上市后，三家机构执有的股票市值为2.3亿港元。第二轮投资是以认购可换股票据形式注入的，将于上市后12个月转换为3.68亿股，总股份将达13.68亿股。必将蒙牛2004年赢利摊薄，并按20倍市赢率计算，该部分股票价值约16亿港元。也就是说在蒙牛上市之日三家机构获得的现金及持有的权益估值合计近25亿港元！由于仍持有相当数量的蒙牛股份，三家机构还将在不增加投资的情况下从蒙牛下的业绩成长中获益。
与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿港元的股票，持股比例仅为4.6％。2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%！好在牛根生握有牛氏信托和谢氏信托股票的投票权，使他最终可控制的投票权达到39.5%。稍高于三家机构所持的34.9%，属于相对控股。
下图说明在紧随全球售股后本公司的企业组织和控股实体： 附注：
1.本公司已分别向三家金融机构投资者发行若干单位的可换股文据。该等可换股文据须在若干不履约事件出现时或在发行日期起计满五年时赎回。换股权利须待上市日期后六个月才生效。
2、本公司四位执行董事及五位发起人合共持有蒙牛其余18.9%投票权的10%以上。
下图载列在紧随上市日期六个月后的企业架构，假设三家金融机构投资者各方已经转换所获发行的可换股文据的30%：
附注：
1.毛里求斯公司完成认购蒙牛股份之后，估计毛里求斯公司将拥有蒙牛注册资本总额84.3%。
下图载列在紧随上市日期十二个月后的企业架构，当中假设三家金融机构投资者各方已经转换所获发行的全部可换股文据：
附注：
1.毛里求斯公司完成认购蒙牛股份之后，估计毛里求斯公司将拥有蒙牛注册资本总额84.3%。
点评：中国民营企业的骄傲
蒙牛是中国最优秀民营企业与国际最成熟资本的一次经典合作。牛根生为首的管理团队以发展事业为重在个人权益上做出了许多让步。对摩根来说蒙牛只是一支小牛，但这支小盘股却创造2004年二季度最高的超额认购倍率。冻结资金量相当于当季度前五个融资1亿美元以上的IPO项目的总和。这是中国民营企业的骄傲，为其它民营企业在国际资本市场上公开发行股票开了个好头。
重重套牛索
三家投资机构把自己的利益保护得滴水不漏，对牛根生等蒙牛高管的限制严苛得令人发指。粗略说来有以下五类：
一是对蒙牛管理层售股的限制。本来《上市规则》对新上市公司控股股东设有6个月的禁售期，而且在禁售期满之后的6个月内也不允许其因减持而失去控股地位。上述规定根本无法满足三家投资机构对蒙牛管理层售股的限制欲，他们分别对金牛和银牛的股东制定了限售规则。对金牛股东出售股票的限制极为严苛：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。也就是哪怕三家机构仅持有一股蒙牛股票，金牛股东所持股票的70%就不能变现。对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第二年加第三年合共可售2.68亿股。上市满三年后银牛股东才可自由出售所持的股票。蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退。
二是可换股票据：三家机构的第二轮投资是以认购可换股票据来完成的，按约定可在蒙牛上市12个月后转为约3.684亿股。如果蒙牛业绩继续保持增长势头，三家机构通过转换股票后将持有总股本的34.9%，而管理层持有的股份从54％被稀释到39.5%。这样管理层就推去了绝对控股地位，只以4.6个百分点的优势保住了第一大股东地位。而三家机构通过债转
股既分享蒙牛的成长，又加强了对其的控制。如果，蒙牛业绩不理想三家机构可放弃转股，由上市公司赎回票据并支付利息。
三是对赌合约：三家投资机构为了进一步保护自己的利益，设计了所谓重新估值方案。蒙牛2004、2005、2006三个年度的复合利润增长率如果超过50%，金牛股东将按超额完成的情况获得投资机构奖励的股票。反之,金牛股东要割让股份给三家机构。奖惩股票最高数额为7830万股。如果管理层被罚7830股，他们合共所持的股份将由5.4亿降至4.6亿，所占比率相应地由39.5%下降到33.8%。同时，三家投资机构合共所持的股票将由4.77亿上升到5.55亿，所占比率由34.9%上升到40.6%。此消彼长，管理团队将失去对上市公司的控制权而投资机构就有了罢免他们的主动权。如果管理团队能使利润每年增长50％，2006年度利润将达6.75亿。管理团队得到奖励的7830万股，双方的股权分别为45.2%和29.2%，管理团队的控股地位得到巩固。三家机构虽然割让了所持股份的16％，股价却可望飙升至10元以上，令投资机构所持股票的市值超过40亿、赚得盒满钵满。
四是服务限制。2004年，牛根生对三家机构承诺五年内不会加盟蒙牛的竞争对手。背后的含义是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。
五是获取蒙牛股份的认购权。2004年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买上市公司股票的权利。认购权涉及的数额没有披露，但三家投资机构对蒙牛资产和股权的觊觎不得不防。
点评：鞭打快牛令人心痛
上市后蒙牛股东持有的54%股份市值约21亿港元，与三家投资机构持有的权益相当。但双方拥有资产的质量大不相同，投资机构的资产风险小，并掌握着套现退出的主动权。蒙牛管理层则退无可退，只有把业绩做上去一条路。问题是蒙牛的高速增长还能保持多久。如果保持每年50%的复合利润增长，2006蒙牛销售收入需在160亿元以上，我们的蒙牛还能为国际投资机构挤出多少奶？
总结：
2004年6月蒙牛在香港成功上市，这家从一开始就引人关注的优秀企业算是修成了正果。两年来苦心孤旨的三家国际投行机构也取得了丰厚的回报。在此水落石出之际，回味蒙牛融资中的得失，对我们埋头创业的企业家会很有意义。首先，蒙牛引进战略投资者的举措是非常正确的，特别是在快速消费品行业，没有雄厚的资金支持蒙牛不会有如此神速的进步。其次，选择金融投资人而不是选择产业投资人对蒙牛来说是适合的。而且三家投资机构对蒙牛管理层在经营中的决策都给予极大的支持，让牛根生们最大程度地释放了自己的才智。如果说在第一轮投资、第二轮投资时三家投资机构有一定的风险，并采取一些风险控制措施是合理的。而在蒙牛IPO之时，三家机构已经完成收回了当初投资的本利，在未来股权安排方面就应以利益共享、风险分担为基调。但蒙牛的创业者都没有能争能自己应有的权利。所有安排的都是责任、风险由管理层承担，收益由双方分享，这显失公平。任何交易的达成都是以双赢为基础的，双方会有各自的心理底线。由于蒙牛发展过程中极度缺钱，遇到的又
是国际上最成熟的投资机构。所以管理层的收益被压至底线，而投资机构获得的利益却远高于他们的预期，可谓喜出望外。如果蒙牛当初聘请中国优秀的机构或个人充当财务顾问，完全可与国际投资机构分庭抗理，为我们的创业者争得更多的利益。
最后一点建议：
投资蒙牛的三家国际机构是最典型的风险投资者。它们的资金来自极为富有的私人。这类资本的性格是不惧风险，追求超高回报。三家机构的本性注定它们只是截取企业价值上升最迅速的一段，他们不想成为被投资企业的“终身伴侣”。蒙牛业绩不可能永远高速增长，总有一天摩根们会认为在蒙牛的几十亿权益套现投入其它项目更为有利。到那时摩根们会毫不犹豫地这样做，与其到时措手不及不如早做打算。如果蒙牛管理团队与国际同行接触，探讨合作的可能性。让合意的伴侣将自己从摩根赎身出来，就此走向国际化成为中国的达能。
上市融资后
2004年6月，蒙牛乳业在香港上市，共发售3.5亿股，其中香港公开发售部分原定为10%，因获得206倍的超额认购，后将这一部分比例提高到50%；面向机构投资者部分也收到超过20倍认购。这给蒙牛的融资故事画上了一个完美的句号。上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54%，国际投资机构持股11%公众持35%。（发行价定为3.925港元，13.7375亿IPO融资中3.925亿被摩根士丹利等分走了）
2004年12月16日，摩根士丹利等国际投资者行使第一轮“可换股文据”，即3.67亿股蒙牛乳业可转债的转换，债券转换股票价格为每股0.74港元的30%。增持股份1.105亿股。增持成功后，国际投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。2005年4月6日，鉴于蒙牛业绩迅猛增长，摩根士丹利决定提前终止对赌协议，向由公司管理层组成的金牛公司转让约598.8万美元的可转换债券，换成股票后近6261万股股份。2005年6月15日，摩根士丹利等国际投资者行使全部的剩余“可换股文据”，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛（BVI）。同时，摩根士丹利等跨过机构把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是4.95港元，共变现15.62亿港元。而蒙牛管理层业获得了3.1亿港元的私人财富。三机构共剩余131万股，占不到0.1%。
盘点这其中的整个过程可以发现，在蒙牛的融资过程中，摩根士丹利等国际投资机构两轮共投入了6120万美元，折合约4.77亿港元。上市时共出售了一亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元；2004年12月，共出售1.68亿股，套现10.2亿港元；2005年6月，最后出售2.5亿股（未记入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。
三次套现总金额高达26.125亿港元，摩根士丹利等国际投资机构的投入产出比近550%。
有关银牛的投票及信托安排
在银牛注册成立时，谢秋旭（是发起人之一，但没有参与管理）按面值认购银牛31,761股股份（占银牛约63.5%已发行股本），而其中一部分是以信托方式持有的股份，有关信托的受益人是由蒙牛执行董事推荐的及包括雇员（约占84%）及业务联系人（约占16%）和他们各自的联系人合共约1,000人。谢秋旭先生为其本身利益实益保留1,721股银牛股份，并就余下的股份声明谢氏信托。有关谢氏信托的正式檔已于2004年初订立。由于谢秋旭已确认，其
所持信托资产（即银牛股份）乃自银牛注册成立以来其以信托方式为谢氏信托的受益人持有，故并不影响谢氏信托在签立正式文件前期间的合法性和有效性。于2002年九月谢氏信托成立之时，受益人获分配权益，受益人并于2002年谢氏信托成立之时获口头通知有关各自在谢氏信托中所占的权益。受托人持有受益人全部详情的记录及就着谢氏信托发出的全部文件。谢氏信托中所持股份的投票权，由谢秋旭或获谢秋旭付托投票权的任何人士持有。谢秋旭在声明谢氏信托时，将股份投票权（包括其本身实益拥有的股份的投票权）交托牛先生，牛先生凭此可在银牛的股东大会上投票。因此，自银牛注册成立以来，牛先生控制着其63.5%投票权。
谢秋旭对全部的信托资产连同出售该等以信托方式为受益人持有的信托资产所得款项保留绝对控制权。谢秋旭作为谢氏信托的受托人的其它权力包括：
■ 决定是否及何时向受益人转让信托资产，转让所依据的条款及条件以谢秋旭全权认为恰当者为准；
■ 在其全权决定下改变或修订谢氏信托的条款或条件，或就信托资产签立新的信托声明，以使谢秋旭对信托资产的管理保留绝对控制权，但如未经受影响的受益人同意，不得剥削任何有关受益人在信托资产中所持权益。
受益人可转让、质押或以其它方式变卖其于信托资产中的实益权益，但须事先获谢秋旭同意。此外，如获谢秋旭同意，受益人可免去谢秋旭作为谢氏信托受托人的身份。
谢秋旭与牛先生已有长时间的业务联系。谢秋旭是本集团长期的投资者，就本集团的业务方面会征询牛先生的建议及意见。谢氏信托成立时，谢秋旭除了向牛先生付托股份所占的银牛股东大会投票权以外，亦委任牛先生为谢氏信托的保托人。
牛先生作为保托人的角色和职能，主要是给予受托人建议及方向，确保受托人妥善履行职责。一般而言，受托人在行使谢氏信托赋予的权力时，会咨询保托人，征求其意见。受托人须确保谢氏信托在所有时间均有保托人，而倘若牛先生被免去此身份，必须由发起人中任何一位或发起人可能提议的其它人士（受托人除外）或谢氏信托任何一位受益人接任。
牛先生的策励举措 — 牛氏信托
为着进一步策励和酬谢一群主要包括雇员、业务联系人和他们各自的联系人的人士对本集团业务的贡献，牛先生于2004年3月23日声明牛氏信托，以该等人士为受益人持有其本身拥有的若干资产。该等资产包括：
■ 23,019股金牛股份（占金牛约27.97%已发行股本）。根据牛氏信托，牛先生将会拥有该等股份的投票权，毋须先行征求牛氏信托受益人的指示。
■ 透过金牛于2004年3月22日采纳的公司权益计划以1.00美元代价授予牛先生的9,099份金牛权益（行使该等权益时有权认购9,099股金牛股份）。因行使该等权益而获发行的股份的投票权，会仍然属牛先生所有。
■ 透过银牛于2004年3月22日采纳的公司权益计划以1.00美元代价授予牛先生的17,816份银牛权益（行使该等权益时有权认购17,816股银牛股份）。因行使该等权益而获发行的股份的投票权，会仍然属牛先生所有。
根据牛氏信托，作为受托人的牛先生，对于全部的信托资产，连同根据金牛公司权益计划及银牛公司权益计划授出的权益获行使后成为信托资产一部分的金牛股份及银牛股份，以及出售该等以信托方式为受益人持有的信托资产所得款项，保留绝对控制权。牛先生作为牛氏信托的受托人的其它权力包括：
■ 决定是否及何时行使金牛公司权益计划及银牛公司权益计划下的权益及向受益人转让信托资产，而转让所依据的条款及条件以牛先生全权认为恰当者为准；
■ 在其全权决定下改变或修订牛氏信托的条款及条件，或就信托资产签立新的信托声明，以使牛先生对信托资产的管理保留绝对控制权，但如未经受影响的受益人同意，不得剥削任何有关受益人在信托资产中所持权益。
受益人可转让、质押或以其它方式变卖其于信托资产中的实益权益，但须事先获牛先生同意。此外，如获牛先生同意，受益人可免去牛先生作为牛氏信托受托人的身份。
牛氏信托成立时，各受益人获受托人口头通知有关各自在牛氏信托中所占的权益。分配权益予受益人的准则由牛先生决定，当中考虑了每位受益人对本公司业务发展的贡献。自牛氏信托之授权安排完成后，受托人持有受益人全部详情的记录及就着牛氏信托发出的全部文件。
可换股文据的主要条款及条件如下： 发行人：
本公司
认购人： MS Dairy、CDH 及 CIC 本金额： 35,233,827美元
利息：当股份持有人获派股息，可换股文据持有人将可同时获派利息，总金额等同所宣派的股份股息总额乘以此数：（P ÷ C）OS 当中，P = 当时尚未换股的可换股文据的本金总额；C = 当时适用的换股价；及OS = 当时的已发行股份总数。惟若派付可换股文据利息后会使本公司陷于资不抵债，则不得派付有关利息。
换股权：可换股文据的任何持有人有权按下文所述，转换可换股文据（全部或部分）成为股份：(i)股份在联交就此所上市后满六个月当日后，当时随时及不时未转换的本金额（加就
此累计及未付的利息）的30%；(ii)股份在联交所上市满一年后，随时及不时未转换的本金额（加就此累计及未付的利息）的全部或部分；及(iii)有若干重大公司交易进行，例如兼并、合并、投标出价或收购出价。
换股价：可换股文据尚未换股的本金额，按等同每股约0.096美元之换股价转换为368,416,473股股份。
强制性赎回日期：股份在联交所上市满五年当天。
选择性赎回： 若有下列情况，可换股文据持有人可以选择，由本公司按等同12%内部回报率或资产净值1.2倍（取两者中较高者）的美元价格，随时赎回本金额等同当时未换股本金额51%或以上的可换股文据：(a)本公司、开曼群岛公司、毛里求斯公司或蒙牛的兼并、合并或整合；或(b)有投标出价、收购出价、安排或其它业务合并；或(c)本公司普通股或开曼群岛公司、毛里求斯公司或蒙牛之普通股，有自愿发行、出售、转易、交换或转让之情况，而其后本公司、毛里求斯公司或蒙牛当时的股东并无保留最少过半数投票权。额外可换股文据的地位： 可换股文据为有抵押，并且比本公司股份有较高优先次序。抵押品： 本公司支付到期赎回金额的责任，或在可换股文据期满时支付有关金额的责任，以毛里求斯公司全部股份之质押作押。
可转换性：可换股文据可以出让或转让，惟须遵守上市规则及所有有关法律、法规及审批规定。
投票权：可换股文据持有人无权投票。
篇3：蒙牛股权融资
一、中粮集团入股蒙牛乳业
中粮集团有限公司成立于1949年, 前身为华北对外贸易公司, 是一家国有企业。半个多世纪以来, 中粮集团已从单一的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域的多元化产品和服务供应商, 旗下拥有中国食品、中国粮油、中粮包装三家香港上市公司和中粮屯河、中粮地产、中粮生化三家大陆上市公司。中粮集团拥有遍布世界的业务网络, 居中国食品工业百强之首, 并持续名列美国《财富》杂志全球企业500强。
蒙牛乳业成立于1999年, 是一家民营企业, 2004年在香港上市。公司制定并实施了分步骤的发展战略。三期工程是目前全球放置生产线数量最多、日处理鲜奶能力最大、智能化程度最高的单体车间, 被世界上最大的奶牛设备制造商瑞典利乐公司列为“全球样板工厂”。四期工程投入使用时, 蒙牛的全部工厂均定位于“国内顶尖, 国际领先”, 其中的通过经济杠杆的调控, 蒙牛整合了大量社会资源, 把传统的“体内循环”变为“体外循环”, 把传统的“企业办社会”变为“社会办企业”。
三聚氰胺事件后, 蒙牛公司经营受到很大影响, 财务状况一度出现紧张状态。而特仑苏OMP事件更是给了蒙牛重磅一击, 蒙牛的产销量下滑, 现金流也出现缺口。2008年, 蒙牛净亏损9.486亿元。2008年12月31日, 蒙牛银行贷款余额达17.287亿元 (其中12.087亿元须于一年内偿还) , 而2007年同期仅为2.632亿元。为挽救市场份额的下滑, 2008年一季度蒙牛的广告费用就超过了5亿, 这对急需资金发展的蒙牛来说无疑是很大的压力。
2009年7月6日, 中粮集团宣布联手厚朴基金投资61亿港币收购蒙牛公司20.02%的股权。相关收购完成后, 中粮集团成为“中国蒙牛”第一大股东。此项收购交易已完成近三年, 正如当初双方对外的宣告———中粮集团是长期持股蒙牛的战略投资者, 中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理, 未改变蒙牛现有经营团队的连续性和稳定性, 也未改变蒙牛的战略方向。
二、中粮入股蒙牛所创造的价值
(一) 对蒙牛所创造的价值
1. 使蒙牛避免了被恶意收购。
自“三聚氰胺”事件
2012年第6期103
曝光伊始, 乳制品行业的股价一路倾泄。3个月后, 蒙牛又爆出OMP事件, 从而使本已受困的蒙牛乳业再次受窘。从股权结构来看, 蒙牛股权极为分散, 连持股10%左右的大股东都少有。而国际上, 大股东持股低于25%是警戒线, 如果低于25%, 那么极有可能会被恶意收购, 因而, 作为一家在香港上市的公司, 在中粮入股之前, 蒙牛实质上已存在被恶意收购的风险。有了中国食品工业百强之首的中粮的加入, 蒙牛被恶意收购的风险自然而然地被化解了。俗话说“大树底下好乘凉”, 国内的几大乳业巨头伊利、光明、三元等都有“大树”背景, 有了中粮这棵“大树”, 蒙牛这个民营企业在乳制品行业中“单打独斗”的局面彻底得到了改善。
2. 有助于推动蒙牛分步走的战略目标。
首先, 蒙牛与中粮在为公众提供健康、营养的优质食品的诉求上高度一致, 中粮集团在全球范围内的客户网络、成熟的食品安全管理措施等资源和经验, 尤其是打造从田间到餐桌的“全产业链粮油粮食企业”的战略思维, 有助于夯实蒙牛食品安全和全球化战略的基础。因而, 蒙牛与中粮的结盟, 除了解决短期压力之外, 对蒙牛还奠定了以国有身份夯实诚信根基的作用, 向市场传递了蒙牛经得住考验的信号。其次, 借助于中粮的投资, 蒙牛新建“现代牧业”的宏愿获得了初期资金。“三聚氰胺”事件后, 原有的奶源供应体系告急, 加之2009年后, 很多奶源地的本土企业掀起反击战, 倡议收购原料奶一律实行区域划片制, 不允许各乳品企业跨区域收购, 或用不正当的手段抢夺其他企业的奶源基地, 对蒙牛的奶源供给产生了又一道障碍, 在这种双重威胁的情况下, “现代牧业”的建立对蒙牛来说显得尤为重要。中粮的入驻恰到好处地给“现代牧业”的建立铺平了道路。最后, 中粮入股蒙牛, 将推动蒙牛的“三化进程”, 即原料市场更趋一体化 (从田间到餐桌) 、食品安全更趋国际化、战略资源配置更趋全球化。中粮集团的“全产业链”模式能控制从田间到餐桌需要经过的种植、采购、贸易、物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、食品加工、分销物流、品牌推广和食品销售等环节, 这种模式势必会进一步推动蒙牛原料市场一体化的进程。同时, 中粮集团在农产品加工、食品制造及食品进出口贸易等领域拥有丰富的经验, 与国内外客户有着广泛的合作关系, 蒙牛可借助其遍及世界的业务网络, 更有效调配销售资源, 提升国内的销售并加快国际市场的建立。中粮集团倡导营养、健康绿色食品的主题与蒙牛追求自然、远离污染的企业诉求不谋而合, 作为世界五百强企业, 其成熟食品安全保障系统将为蒙牛提供良好的借鉴与参考, 并由此加速蒙牛食品安全国际化之路。
(二) 对中粮集团所创造的价值
1. 获得发展乳业的绝佳平台。
蒙牛在中国液体奶领域遥遥领先, 营业额和盈利都很好。从中粮的战略来讲, 中粮看好乳业。中粮集团董事长宁高宁指出, “全世界最大的食品公司现在可能还是雀巢, 雀巢里面更主要的还是乳品。现在中国的乳品消费量不及发达国家的10%, 而且在过去的10年, 全世界50%的乳品增长全在中国, 那未来肯定是增长的。”宁高宁的话语印证了中粮入股蒙牛是业务拓展的绝佳平台, 结局是双赢的:蒙牛获得了较大的股东, 发展将更为稳定;中粮也由此获得了一个绝佳的发展乳业的平台。
2. 有助于中粮集团“全产业链”宏伟计化的实现。
为打造特色优势, 中粮集团提出了建立包括从田间到餐桌需要经过的种植、采购、贸、易物流、食品原料和饲料原料、养殖屠宰、分销物流、食品销售等众多环节在内的“全产业链”的发展战略, 建立涵盖食品领域的整个价值流程。为实施这一战略, 近年来中粮集团一直在积极并购。乳品行业是食品行业中的重要一环, 是中粮集团一直看好、并积极寻找机会进入的领域, 而蒙牛是全国最大的乳制品供应商, 选择蒙牛作为战略投资伙伴将使中粮集团可以在一个成熟的平台上延伸其产业链, 从而获得高起点进入乳制品行业的良好契机, 实现价值链前移。
(三) 对中国乳业乃至食品行业所创造的价值
1. 平复乳品行业的动荡。
“三聚氰胺”事件使中国乳制品行业遭到到了社会的质疑, 一时间, 国内乳制品滞销。蒙牛以积极的方式选择了战略前进, 并在乳品行业的动荡时期获得中国食品王牌中粮集团入股, 无疑对平复乳品行业的动荡起到了相当积极的作用。蒙牛借助中粮这个中央企业的雄厚资金的支持快速振作起来, 从而改变了市场对中国乳业的担忧和过于悲观的情绪。中粮收购蒙牛股份后的第二个月 (2009年9月) , 蒙牛发布了2009年上半年业绩报告, 虽然营业收入 (120.9亿元) 同比下降13%, 但公司仍实现净利润6.619亿元, 同比上升13.5%。
中粮集团和厚朴投资入股完成之后, 蒙牛的股权结构将形成多种所有制模式, 即“国有资本+民营资本+战略合作”的新型合作模式。这也是我国政府长期倡导的多种所有制形式共同促进发展在乳业、在食品领域的有益探索和实践, 对于优化蒙牛股权结构、建立健全企业的法人治理结构有重要帮助。
2. 激发乳制品行业中各大企业之间的有序竞争。
受“三聚氰胺”事件的影响, 国内各大乳制品企业都或多或少的遭到了质疑甚至直接的损失, 而蒙牛积极的反应既在消费者面前树立了良好的形象, 又在其竞争对手伊利、光明面前起了好的带头作用。“三聚氰胺”事件后, 伊利和光明都迅速抢占奶粉市场, 蒙牛面临了来势汹汹的竞争压力, 但这阶段各乳制品公司打出的卖点都是质优, 即产品的安全性、健体性、免疫性等, 这既有利于推动乳制品行业对质量的追求, 又有利于中国乳业欣欣向荣的发展。
(四) 对消费者所提供的益处
“三聚氰胺”事件使消费者对中国乳制品感到恐慌和失望, 而中粮入股蒙牛事件以及特仑苏经历OMP事件后进行了大量广告宣传, 使其作为国内最高端的液态奶重新被消费者认可, 这无论对蒙牛还是消费者都是最期望的结局。在中粮入股蒙牛之初, 消费者担忧蒙牛在背靠中粮这颗“大树”后会不会明目张胆的欺骗消费者, 而中粮集团入主并不参与中粮的战略决策, 这无疑给消费者吃了一颗定心丸。中粮入主蒙牛后蒙牛加速改进奶源和“现代牧业”的进程, 中粮也在“全产业链”的道路上渐行渐远, 这些恰恰是站在消费者的立场上做出的战略决策, 并最终会给消费者带来利益。
三、借鉴与反思:中粮入股蒙牛是否会挫败民营经济的积极性
中粮集团与入股蒙牛乳业逆市场中更多的国有企业民营化的现象而行, 不仅是资本市场的一次重大重组, 更是全球经济危机环境下企业发展的一种创新模式。由于双方是基于彼此优、劣势的一种整合, 因而不仅实现了两大集团的优势互补, 也为中国食品业寻求突破, 接轨国际市场提供了新的思路。但自中粮入股蒙牛以来, 由此引发的国有企业入股民营企业的争论一直没有停止过, 其中最大的争论在于其对民营经济积极性的影响。对此, 我们认为, 与其说国有企业入股民营企业可能会挫败民营经济的积极性, 倒不如说国有企业和民营企业都是市场竞争的主体, 都要接受市场的考验。在经济体制改革进程中, 国有经济与非国有经济可以相互渗透, 目的都在于优化资源配置, 加快建立现代企业制度。
目前, 在保持蒙牛和中粮的良好合作势头的基础上, 思考国民“联姻”的长期资源整合, 保证各方的获益持续增长既是双方所要考虑的战略问题, 也是国企入股民营所要经受的考验。□
摘要：本文分析了国有经济战略性调整背景下中国乳制品行业发生的国企入股民企的案例——中粮集团入股蒙牛乳业, 介绍了这次股权收购的背景及其给收购双方企业带来的价值增加, 分析了了收购对中国乳业和消费者的影响。并指出国有企业与民营企业“联姻”是长期的资源整合, 需要保证各方的获益持续增长, 也是并购双方所要考虑的核心问题。
关键词：价值创造,股权收购,中粮,蒙牛
参考文献
[1]刘松.杠杆收购的投资增值机制——价值放大与价值创造[J].科学管理研究, 2011, 1.
[2]郑晓波, 宁高宁.中粮入股蒙牛是投资而非拯救[N].证券时报, 2009, 9月26.
篇4：蒙牛股权融资
产品全新上市，王珞丹代言
推广时间：2010年6月13日—8月21日
推广目标：推广产品营养性的卖点，把蒙牛早餐奶打造成“早餐主角”
二、借助广告主角王珞丹人气，在互联网上力捧蒙牛早餐奶成为“早餐主角”
• 选择“最佳时段”进行投放，吸引更多关注。
• 选择“最相关媒体”进行投放，覆盖更多受众。
• 选择“最强内容组合”进行投放，传递更多产品信息。
1、最佳时段：在王珞丹主演的电视剧热播期间投放广告，为品牌吸引更多关注。
2、最相关媒体：选择王珞丹和蒙牛相关度最高的优质媒体，覆盖更多受众。
• 选择产品目标受众和王珞丹粉丝集中的优质媒体进行广告投放。
• 针对性的媒体策略大大提升了蒙牛早餐奶的广告效果，点击率超出行业平均水平20%。
3、最强内容组合：创意结合电视广告和产品动画，传递更多产品和品牌信息。
• 在大面积动画拓展中突出营养元素，凸显产品卖点。
• 播放王珞丹电视广告提升品牌形象、吸引关注。
• 创意有效吸引了受众对产品营养性卖点和王珞丹的关注。
三、在互联网上造势成功，实现成为“早餐主角”的目标
• 数千万覆盖
超过1600万人看过广告，超过预期人数300%以上。
• 数十万关注
实际点击率6万，超出预期值390%以上。
• 数倍销售提升
篇5：蒙牛股权融资
2011年12月26日 摘要：本文通过摩根斯坦利入股蒙牛这一个案例，简要介绍和分析私募股权投资的操作方式及其流程，最后对摩根斯坦利投资蒙牛这一事件进行简要评价。
关键字：私募股权、摩根斯坦利、蒙牛 正文：
私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过只占很少部分。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity，即PIPE）、不良债权和不动产投资等等。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国私募股权多指后者。
一、私募股权投资进入模式
1、增资扩股
企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0%股权。
2、股权转让
由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。
3、红筹上市
鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。
同以这种方式进行私募的就是蒙牛，下面就简要分析这个案例。
2002年6月，摩根斯坦利在开曼群岛注册了China Dairy（开曼公司）。毛里求斯公司是它的全资子公司。2002年9月，蒙牛发起人离岸注册了金牛，蒙牛的投资人、雇员等注册了银牛。透过金牛银牛，来完成对蒙牛的间接持股。
根据开曼公司法，公司股份分A、B两类，A类1股有10票投票权，B类1股只有1票投票权。摩根斯坦利投资2597万美元，购得开曼公司B类股票48980股。金牛银牛则以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5102股。因此，蒙牛与摩根斯坦利的股份数量之比是9.4％/90.6％，但投票权之比是51％/49％。蒙牛管理团队所持的股票，在第一年只享有战略投资人摩根斯坦利所持股票十分之一的收益权。
摩根斯坦利与蒙牛定下协议：如果蒙牛实现增长目标，一年后，蒙牛可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层的股权，就能与投票权比例一致。
此后，开曼公司把这2597万美元，认购了毛里求斯公司的98％的股份。而毛里求斯公司又用此笔资金，收购了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。开曼公司从一个空壳公司，变成了在中国内地有实体业务的控股公司。摩根斯坦利持有蒙牛股份就为32.68％（＝开曼49％*内地66.7％）。蒙牛高层持有的蒙牛股份就为67.32％（=开曼控股内地的51％*66.7％+内地自己控股的1-66.7％）（也=1-摩根斯坦利的比例=1-32.68%=67.32%）。
内蒙古蒙牛乳业股份有限公司得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。
二、私募股权投资的运作流程
由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：
1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。
2、至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。
3、行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。
4、估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。
5、投资3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。私募股权投资运作流程仍可以以蒙牛为例。
2003年，高速发展的蒙牛似乎依然存在资金不足的问题，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
三、私募股权投资退出机制
1、上市（IPO）是指风险投资企业在证券市场上第一次向社会公众发行风险企业的股票风险投资者通过被投资企业股份的上市，将拥有的私人权益转化成公共股权，在市场认同后获得投资收益，实现资本增值。一般风险企业达不到主板上市的标准，多是在创业板市场上市，例如美国的NASDAQ市场，我国的香港也建立了自己的创业板市场。
2、回购
是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份,使风险资本退出。就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种,只不过收购的行 为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。
3、并购
并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出。
4、清算
清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。主要有两种退出方式：①是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。②是解散清算，即启动清算程序来解散风险企业。这种方式不但清算成本高，而且需要的时间也比较长，因而不是所有的投资失败项目都会采用这种方式。
而蒙牛私募案例，最终以摩根斯坦利的上市退出为终结。
2004年6月，蒙牛乳业在香港上市（上市主体是开曼公司，而国内的蒙牛是开曼的子公司），共发售3.5亿股。其中2.5亿股为新发股票，1亿股是摩根斯坦利出售来套现的，套现了3.925亿港元（13.925亿IPO融资中的3.925亿，被摩根士丹利等分走了）。
2004年12月，摩根斯坦利行使第一轮可转股证券，增持股份1.105亿股。之后立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。
2005年6月，摩根斯坦利行使第二轮全部剩余的可转股证券，换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给了管理层的代表——金牛。同时，摩根斯坦利把手中的股票3.16亿股全部抛出变现，包括奖给金牛的6261万股，价格4.95港元/股，共套现15.62亿港元。蒙牛的管理层获得了3.1亿港元的私人财富。
摩根斯坦利等两轮共投入了6120万美元（4.77亿港元）。上市时套现3.925亿港元（1亿股），2004年12月套现的10.2亿港元（1.68亿股）,2005年6月套现的12亿港元（2.5亿股，未计入金牛的6261万股）。三次套现总额高达26.125亿港元，摩根斯坦利等的投入产出比近550%。图示如下：
3.925+10.2+12=26.125亿港元
四、总结
在蒙牛案例中，可以发现私募股权投资如能很好的运作，能够带来双赢的局面。摩根斯坦利等机构成功的资本运作，给自身带来了非常可观的效益。同时，蒙牛的发展也是人尽皆知的，从当年完全不知名的民营企业，一跃成为乳业巨头。
带来积极效应的同时，这种苛刻的资本运作模式也给蒙牛企业带来了诸多挑战。比如，投行退出时股价的剧烈震荡，再比如，对赌协议的苛刻要求，存在被外资掌控的风险等等。
篇6：蒙牛股权融资
蒙牛特仑苏有机牧场
“环保、和谐、天然”，一直是蒙牛特仑苏有机奶所倡导的核心价值和蒙牛集团品牌理念。在蒙牛集团为蒙牛特仑苏专属设有机牧场，依靠沼气能源环境工程可节能减排。蒙牛特仑苏有机奶终端陈列均采用环保材料制作，并发起“环保公益旅”计算并购买碳排放.蒙牛集团以多种形式积极推广环保理念，全力打造乳业“低碳绿色产业链”的典范。
当年，蒙牛集团为了蒙牛特仑苏牛奶给寻找这片“世外桃源”可谓煞费苦心。国际上规定，如果一片土地要申报成为有机土地，需要提交完整的土地使用历史。应确保它浑然天成、自然而不雕琢的品质。但蒙牛特仑苏对此的评判标准更加严格，草场必须优质，依山傍水；环境必须与世隔绝，草木丰茂；水源纯净„„如此严格的标准，再加上得天独厚的自然资源的奇妙聚合，使得塞北有机牧场拥有了完美的品质保障，这也从源头上确保了每一滴蒙牛特仑苏有机奶的天然纯正。
世外桃源一般的蒙牛特仑苏塞北有机牧场。出产于此的蒙牛特仑苏有机奶，在为消费者奉献顶级品质的同时，也与更多的时尚人士一起，共同开启国人的“有机人生”
蒙牛特仑苏-远离污染 天然天成
这片原生恩赋的塞北有机牧场，被中国高端奶缔造者蒙牛特仑苏小心翼翼地保护起来，远离城市、远离现代工业、远离喧嚣。在35万亩的天然草场上，奶牛以一种前所未有的方式生活着：它们吃的是天然、富含多种矿物质及微量元素的牧草、燕麦；喝的是纯净、清甜的天然溪水。天地精华滋润着有机牧草，有机牧草饲养有机奶牛，有机奶牛生产有机牛奶——一个天然天成的生态流程呼之欲出，绿色循环得以完美地实现。
35万亩被草场、森林覆盖的世外桃源，封闭的水文环境使这里的溪水格外纯净、清甜。蒙牛特仑苏有机牧场的牧草、燕麦悠然享受着大自然的恩宠，天然、有机；