公司治理结构建议

公司治理结构建议（精选6篇）

篇1：公司治理结构建议

中国公司治理结构的改进建议

摘要：世界上公司治理结构存在英美、德国、日本三种典型立法模式，各有利弊优劣，而中国公司治理结构的现行立法模式是集三者之大成，理应趋利避害、更胜一酬，但实际运行结果不令人乐观。问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，在实际中表现出“大股东操纵股东会”、“董事会形同虚设”、“独立董事不独立”、“监事会不监事”等突出问题。本着“立足现实，尊重科学”的思想，本文从基本层面对这些问题进行了分析，并在此基础上提出了解决这些问题的建议。

一、世界上公司治理结构的典型立法模式分析

世界上公司治理结构存在多种立法模式，比较典型的有英美法系的英美模式，大陆法系的德国模式和日本模式。这些模式虽然各有千秋，但有一个共同的特点，即都遵循公司所有权与经营权相分离的原则，并体现了公司机关权力的分工与制约。

（一）英美模式：实行“单轨制”的公司体制，公司机关只设股东会和董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力仅限于公司法和公司章程的明文列举；董事会是公司的中心机关和常设机关，虽然位列股东会之下，但握有经营决策、业务执行、监督、代表等实权，以及未在公司法、公司章程中列举出的股东会的权力。英美模式的优点是公司机关层级较少，决策效率较高，缺点是董事会大权独揽，容易发生大股东侵犯小股东权益的问题。对于其缺陷，英美模式在董事会的内部组成上进行了精心设计，通过内部权力制衡来加以避免。其董事会一般由作为公司高级职员或雇员的内部董事和外部独立董事组成，内部董事组成执行委员会，外部董事组成审计委员会，再加上董事会本身的决策职能，实际上在董事会内部形成了决策、执行、监督三权分离、相互制约的机制。从英美公司的实际运作效果来看，虽然近年连续出现安然、世通等恶性事件，但总体来说还是比较成功的。

（二）德国模式：实行“双层委员会制”，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者是上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力受到较大限制，实行董事会中心主义；监事会是公司的监督机关，但同时握有董事任免、董事报酬决定、重大业务批准等权力；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，还拥有公司法规定之外的股东会的部分权力。德国模式的优点是加大了对经营权的监督力度，最大可能地避免发生大股东侵犯小股东权益的问题，缺点是公司机关多了一个权力层级，决策效率相对较低。从实际运作效果来看，德国公司历史上很少或几乎没有出现过类似美国安然、世通的重大恶性事件，也没有明显觉察出德国公司相对于英美公司在决策效率上的差异，其原因是英美公司董事会内部也存在一个制衡机制。可以说，德国模式是世界上比较成功的公司治理结构模式之一。

（三）日本模式：在借鉴英美模式和德国模式的基础上创新改造而成，具有英美模式和

德国模式的双重特点。大公司设立股东会、董事会、监事会，小公司设立股东会、董事会、监察人。股东会是公司的权力机关，决议范围限于商法和公司章程规定的事项；董事会是公司的执行决定、业务监督机关，内部设立“代表董事”负责执行公司内外业务；监事会或监察人是公司的监督机关，其中小公司只设监察人主要负责对公司的财务监督，大公司设立必须有一名外部监察人的监事会，负责对公司的全面监督。从实际运作效果来看，虽然日本模式兼采英美模式和德国模式之特长，但历史上左右摇摆不定，法律规定缺乏持续性和稳定性，而且创新改造不够严密、系统，因而经济丑闻也时有发生。可以说，日本模式力图避免英美模式和德国模式的固有缺陷，继承发扬其各自优势，但由于系统化、本土化工作做得不够好，成败与否只取决于各个公司自己内部的运作，模式本身应该说算不上成功。

由上可见，三种典型模式各有利弊，也各自有其成功和失败的案例，问题在于适用各个模式的公司如何根据各自实际情况趋利避害，在其内部章程或其他文件中对公司治理结构进行拾漏补缺，做进一步完善。在这方面做得好的公司，就成为成功的典范，做得不好的公司，就成为失败的教案。三种典型模式也有相互借鉴、相互融合的趋势，英美模式为了加强监督而引入独立董事制度，德国模式为了提高效率而实行董事会中心主义，日本模式为了完善提高而实行董事会内部、监事会的双重监督。三种模式在具体法律规定上也不断改进和完善。英美模式在董事会内部实行决策、执行、监督的三权分离，董事会人员组成上力求内外结合、相互监督和制约；德国模式则在强化对董事会进行严格监督的前提下，进一步扩大董事会的职责，密切其与公司在股权、薪酬等方面的利益关系；日本模式一方面推动和强化代表董事制度，另一方面扩大监事会或监察人的职权。三种模式成败的关键在于如何弥补其各自缺陷。英美模式的成败关键在于其外部独立董事是如何产生的，能否独立、全面、正确地发挥监督作用；德国模式的成败关键在于监事会是如何组成的，能否做到既超脱于董事会之上，又能给予董事会较充分的行使职权的空间；日本模式的成败关键在于如何界定代表董事与其他董事之间、监事会或监察人与董事会之间的权责关系，以最大限度地发挥代表董事的执行职能、监事会或监察人的监督职能。

二、中国公司治理结构的现状和问题分析

中国《公司法》颁布于1993年12月29日，至今已近10年时间。而这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题。

(一）中国《公司法》关于公司治理结构的规定。实行类似德国模式的“双层委员会制”，公司机关由股东会、董事会、监事会组成。但三者关系不同于德国模式，董事会、监事会并列于股东会之下，由股东会选举产生并对股东会负责和报告工作。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，依照《公司法》所确定的范围行使决定、选举、审批等职权；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，根据中国证监会2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神，上市公司董事会中的独立董事还担负对内部董事的制衡监督职能，类似于美国模式的外部董事制度；监事会是公司的监督机关，由于董事会内部引入了独立董事监督制度，监事会的监督就成了对董事会的“外部监

督”，类似于日本模式的“双层监督制”。可见，中国现行的公司治理结构模式（暂称为“中国模式”）兼采英美、德国、日本三种典型模式的特点，然后结合中国实际状况创新改造而成；现行中国模式的形成经历了一个较为漫长的过程，其间几经修正，最为重大和影响深远的一次是独立董事制度的引入。

（二）存在问题研究。由于中国模式是集英美、德国、日本三种典型模式之大成，因而就存在相互融合的问题，存在能否“1+1+1>3”的问题，这就需要在总体组织架构以及具体法律规定上精心设计、统筹考虑、妥善安排，既要不割裂历史、保持法律规定的连续性，又要解决现有问题、体现法律的指引和预见的功能。从实际运作效果来看，中国模式也曾出现银广厦、郑百文等恶性事件，由于及时引入了独立董事制度，现实情况已有很大改变，但仍不能掉以轻心，因为现行中国模式在一些基本层面仍存在比较严重的缺陷，需要及时予以改进和完善。

1、大股东操纵股东会。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，由于其决议规则是“一股一票制”，这就为大股东出于某种不可告人之目的而操纵股东会打开了方便之门。从现实情况来看，大股东操纵股东会的事项和手法主要3种：（1）大股东一般情况下是公司的董事长或董事长单位，拥有股东会议的主持权，藉此引导或安排股东会向着有利于自身利益的方向进行；（2）由于中国《公司法》没有规定召开股东会议的最低门槛-参会股东所代表股数的最低限额，使得股东会的召开、决议的通过非常容易，大股东可以藉此大做文章；（3）由于中国《公司法》对董事、监事候选人的产生、数量等规定得不够科学、严密，公司董事（包括独立董事）、监事的候选人在现实操作中基本为大股东所提名和掌控。

2、董事会行同虚设。这种情况多发生在法人控股的公司。由于法人股的股东代表常常为兼职人员，被选为公司董事和董事长后，不能全身心投入工作，致使公司董事会不能正常运转，形同虚设，董事会的经营决策权、业务执行权都落入经理层手中。决策和执行不能科学分离，缺乏必要的权责分工和监督约束机制，这样的公司在其规模较小时由于决策执行效率较高而有可能运转和效益较好，但随着企业规模的不断扩大，其固有弊端将逐渐暴露而成为企业发展的严重阻碍。现代公司治理结构的发展趋势是董事会中心主义，既强调决策和执行效率，又注重分工与监督。无论采用英美、德国、日本或其结合的哪一种立法模式，只要解决好了董事会的效率、分工和监督的关系问题，这个公司的组织管理就运转良好，其效益就高，发展就快。

3、独立董事“不独立”。独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。其中，监管部门和公司本身对之都负有责任和义务，因为引入独立董事制度制度的主要目的是为了确保公司的健康发展，而这正是监管部门和公司本身所共同追求的目标。但现实情况是，中国证监会力推独立董事制度，公司本身却不积极甚至变通应付，以为设立独立董事束缚了公司手脚。问题的症结在于，公司大都为大股东所掌控，由于传统的非市场经济思想的影响，大股东常常将公司视为自己的分支机构，不仅追求公司利润的最大化，更追求公司对其贡献的最大化，这势必忽略甚至侵犯其他股东尤其是中小股东的利益。而独立董事主要是基于保护中小股东利益设立的，由于所代表的利益不同，大股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突。于是，大股东凭借其优势

地位，或者尽一切可能地排斥独立董事，限制其作用的发挥，或者推荐、扶持对自己友好的独立董事，使之不反对或支持自己的观点和利益。由于中国证监会的权威和监管力度的加大，排斥和限制独立董事的情况已基本消除，现在的主要问题是推荐和扶持对自己友好的独立董事而使之丧失独立性的问题。

4、监事会“不监事”。中国公司监事会的地位类似于日本公司，即监事会与董事会平等居于股东会之下，二者是监督与被监督的关系。监事会的作用非常重要，是股东会在公司内部设立的警署，用以监督董事会、经理层履行对公司的忠实和勤勉义务的情况。监事的特殊性和生命力同独立董事类似，也在于其独立性，为了确保监事的独立性，中国《公司法》规定监事不得兼任公司董事、经理、财务负责人。如果监事没有或丧失了独立性，或者与董事长、董事一起都是大股东派驻的代表，或者与董事、经理有着某种利益关联，那么其监督职能必然不能充分履行，就起不到其应有的作用。监事会“不监事”的直接结果，是公司董事会和经理层缺乏必要的监督，不但易于产生大股东侵犯中小股东权益、董事经理侵犯公司利益的问题，而且可能造成公司信誉的丧失、业务的崩溃，甚至破产清算、违法犯罪。

三、中国公司治理结构的几点改进建议

应该承认，中国公司治理结构现有模式存在的问题是其发展和完善过程中的问题，正如英美模式、德国模式、日本模式在不断解决其存在问题的过程中发展和完善一样。中国模式虽然集英美、德国、日本三种典型模式的优点于一身，但由于实践历史较短，磨合不够充分，因而存在的问题也相对较大，这既是自然规律，又是辨证规律。存在问题不可怕，可怕的是发现不了问题，或者是发现了问题但提不出适用的解决方案。现在我们已经对中国模式存在的基本问题有了一个较为清晰、透彻的了解，那么下一步的任务就是拟定方案、解决问题。解决问题的方案有多种，在此笔者仅依个人的认识和理解，提出几点改进建议。

（一）总体架构：中国模式吸取英美、德国、日本模式的优点而形成的现有架构，从运行效果来看是基本适用的，其特点可概括为两点：（1）双层委员会（董事会、监事会）制；

（2）双层监督（独立董事、监事会）制。基于此，笔者以为，中国公司治理结构总体架构应以现有架构为基础进行改进，而不宜提出一个全新的方案，这既有尊重历史、尊重实践的考虑，也是尽量缩短或消除试用时间而尽快投入实际运行、解决现实问题的需要。改进后的中国公司治理结构模式的总体架构如下图所示。同原有架构比较，新架构做了两点改进：一是将监事会的组成由外部监事、职工监事、其他监事调整为外部监事、中小股东监事；二是将独立董事的提名和聘任权明确划归监事会。

（二）股东会：股东会的问题主要在于决议规则不够科学、合理，可针对大股东操纵股东会的三种手法做出改进。（1）改公司董事长主持股东会议为公司董事会主持股东会议，即公司所有董事都有股东会议主持权，这既体现董事会中心主义，又赋予各董事会成员尤其是代表中小股东利益的独立董事以平等的主持股东会议的权力。（2）设定召开股东会议的最低门槛-参会股东所代表股数的最低限额，可借鉴1994年《到境外上市公司章程必备条款》第53、55条的规定：拟出席股东（大）会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东（大）会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有

表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东（大）会。（3）对董事、监事候选人的提名、数量做出明确规定，具体在下面详述。

（三）董事会：从上面的论述可知，董事会主要存在两方面的问题：一是形同虚设，致使决策、执行不能科学分离；二是独立董事不独立，不能发挥应有作用。对于前一个问题，其解决方法是效仿欧美公司，引入CEO（首席执行官）制度，在公司法中明确规定公司董事会聘任专职CEO，代表董事会主要是董事长行使职权，并与经理层相分离。对于后一个问题，其解决方法是借鉴德国模式，在公司法中明确规定独立董事由监事会提名和聘任，改变现在由股东会提名和聘任而实际上其权力落入大股东手中使之不能代表中小股东利益、丧失独立性的非正常局面。

（四）监事会：监事会不能发挥作用，其症结在于两个方面：一是人员组成不够科学合理，内部监事、大股东监事统治监事会，使之丧失独立性；二是缺乏必要的职权，依附于董事会、经理层或大股东，与被监督对象存在利益关系。因此，要改变现有局面必须在这两方面做出改进：（1）调整监事会的组成，由外部监事、职工监事、其他监事调整为外部监事、中小股东监事，消除公司内部和大股东对监事会的控制和影响；（2）赋予监事会一定职权，将独立董事的提名和聘任权明确划归监事会，这既有利于增强独立董事的独立性，又加强了独立董事和监事会两层监督机构的联系，有利于更好地发挥监督作用，彻底改变以往监督不力的局面。

篇2：公司治理结构建议

一、我国民营企业公司治理结构现状和存在的主要问题 当前,我国民营企业公司治理结构存在的问题突出表现在:(一现代企业制度非常不规范,股东权利缺乏制衡,董事会、股东大会虚设。尽管企业的总体产权明晰,但在其创业的企业成员之间的产权界定不明晰,容易导致分配出现问题,并最终影响企业的稳定和长期发展。大股东一股独大,小股东的利益难以保证,很多公司根本没有报告,也不召开董事会议,监事会不健全。董事会、股东大会只是一种形式。

(二家族式管理盛行,所有权与经营权不分,优秀人才外流。

家族成员在企业中占统治地位,没有脱离家族管理模式。不仅有限责任公司如此,即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。由于创业的艰难,民营企业家更看重今日得来不易的成果,不相信世上真有大公无私的职业经理人的存在,表现在重要岗位上都由“自家人”料理,这种家族式管理和民营企业家的家长式作风,限制了企业的进一步发展。家族成员在企业中占统治地位,外来人员很难施展才华,很难留住优秀人才。据有关专家测算,优秀企业的人才年流动率在15%左右,而民营企业远远高于这一水平,有的甚至高达50%。

(三难以找到可以信赖的专职经理人才。

从外部聘请了职业经理人的民营企业,多数并不成功,甚至有的经理人损害公司的利益。产生这种后果的成因是多方面的:一是我国公司治理结构并不完善,没有规范的约束机制。二是职业经理人的素质不高,或者说我国远没有形成真正意义上的经理阶层。三是民营企业尽管在形式上采取了公司制,甚至是股份公司,但包括上市公司在内,其运作机制和产权结构并没有实质性的变化,经理人缺乏自主决策的空间,并经常受到原有家族成员的排挤、牵制,再加上缺乏约束机制,使经理人产生了扭曲的人格,进而产生损害企业的行为。

二、加快民营企业公司治理结构转型的对策(一政府积极引导,加强宣传。

由于对公司制认识存在的误区,许多民营企业老板对公司制的民主决策制度优势认识不足,很多股份有限公司的设立的主要目的并不是实为了实现公司治理的法人化,而是为了上市融资、获得政府的信贷优惠支持。民营企业的投资者只有懂得了家族经营制的局限性,懂得了委托代理制和产权开放的必要,懂得了制衡与效率之间的关系,才能朝着现代企业的方向前进。所以,政府应积极加强对现代企业制度的宣传,合理引导。

(二对公司治理结构完善的公司制企业,特别是股份有限公司给予在融资、竞投标等方面给予区别对待。

在公司治理问题上,并没有一个世界通用的模式,甚至是在一个国家内,不同类型的企业治理制度也是有差别的,但随着世界经济一体化和国际竞争的加剧,世界各国的公司治理也出现了趋同的迹象。由于制度环境的变化,企业有意识的、自觉的或是被迫的在治理制度上进行着调整,在治理制度的进化过程博弈中,制度环境的影响和路径依赖的惯性都是重要的。所以制度环境的变革和演进必须充分重视民营企业“自适应”过程中路径依赖的特点,稳步加以改进才可以少犯拔苗助长的错误。因此,政府应在制定政策时更好地利用民营企业“自适应”的特点减少直接干预,诱导其发展。

对于企业公司治理结构完善、信息披露较好的企业,从某种意义上说,降低了社会对这些企业的信息搜寻成本,社会应给予相应的回报,政府实施政策时更应主动带头予以鼓励,在企业竞投标、参与企业重组、融资、上市、发行企业债券等各方面给与优先选择权,有助于民营企业主动完善公司治理结构。

(三诱导民营企业建立现代企业制度的同时,强化约束和管理。

现在,最大的问题有两个,一是由于民营企业融资难,财务透明度低,常常导致企业财产和公司财产不分,建立现代企业制度的制度优势不能有效落实,建立股份公司带

来的利益不明显。二是社会对股份有限公司治理结构和信息披露的约束主要精力集中在上市公

司上,对非上市公司的管理还没有走上正轨,相关利益所有者的权益保护尚没有落实,制约了股份有限公司的发展。

如果民营企业转制为公司制,并不能享受法律赋予有限责任带来的好处,企业就不会有转型的积极性,如果企业转型为股份有限公司,并不能享受到在融资、上市、兼并重组、竞投标等方面的利益,相反却是带来诸多不便,企业也不会有转型的积极性。因此,政府首先要从制度上使民营企业充分认识并享受到转型带来的利益和对财产保护。其次,民营企业既然建立了公司制,享受到有限责任,就必须接受社会的监督和其他股东的监督,就必须履行相应的信息披露义务,增加经营的透明度,使股东和债权人了解公司的真实信息,并承诺保护中小投资任何债权人的利益,接受违规带来的处罚。

(四进行企业制度创新。

我国民营企业要更快地发展,担当起振兴民族经济的重任,当务之急就是完善企业的治理结构。达到这一目标的根本途径便是进行企业创新。在知识经济时代,企业的竞争优势主要地将取决于企业的制度优势、技术优势和管理优势,而不是传统的资源优势和资金优势,而制度又是又是最重要的。因此,民营企业首先要根据《公司法》和国家有关规定界定产权,保证企业的长期发展。其次,在建立激励制度的同时,创新有关对大股东的约束制度,增加对非上市公司小股东的保护。例如可以考虑规定,在非上市股份有限公司,处于弱小地位的股东在不同意大股东决策时,可以有选择将自己的股票转换为累计优先股或按某一事先设定的程序退出公司的权利。

对于大多数民营企业来说,由于普遍存在着一股独大,企业面临的主要问题既不是代理人短期行为的问题,也无道德风险问题,企业中缺乏的是进行战略决策的法人治理结构,因此,应紧紧抓住完善董事会制度这个法人治理结构的核心,凡是股份有限公司,不管是否上市,都必须保证董事会中拥有足够比例的外部董事和独立董事,以便在其他股东和董事认为总裁做出的决策有重大错误的情况下,有机会团结其他董事

纠正总裁的决策,这种制度安排本身就有助于调整总裁的认知模式,避免一意孤行。让公司治理的激励功能和制衡功能同步发生效力。

(五加强对我国民营企业向公司治理转型中应遵循的基本规则的研究 在民营企业向公司制转型过程中,加强对企业的指导,引导其遵循一定的范式虽不能保证成功,但却可以增加成功的可能性。所以政府要积极研究并建立民营企业公司治理结构转型应遵循的基本规则,其中包括对中国民营企业公司化转型中的激励机制、约束机制的设计和中国民营企业公司治理结构中的监督制度研究。以便更好地“保证劳动、资本、技术、管理各方按照其贡献平等地参与分配”,提高公司治理效率。

(六完善相关的社会环境、特别是制度环境的建设。

完善相关社会环境涉及的方面很多,主要有:

1、规范民营企业内部信息披露制度。只有健全企业的内部信息披露制度才能保证股东在位,也有助于发现违法乱纪行为,并在制度上对大股东和行政总裁的行为进行有效的制约。

2、通过完善社会配套环境降低民营企业的转型成本,加大对股东和董事违规行为的监管力度。

3、完善我国《公司法》,规范董事的义务和责任制度。

4、针对社会缺乏对职业经理人利益的保护,也缺乏对职业经理人的约束,更缺乏对股东保护措施的状况,应着力培育职业经理人队伍,明确经理人权限,强化对经理人利益的保护,加大对经理人危害公司利益的处罚。

5、扭转政府没有将非上市公司现代企业制度的完善给与应有重视的状况。

6、必须放宽对民营企业发展的约束,改善民营企业的创业环境,降低民营企业二次创业的风险,制定有利于民营公司制企业融资的政策,促进民营企业大发展,只有民营企业发展了,企业的管理层次才会提高,从客观上形成对公司化治理结构的需求。

中国企业如何完善公司治理

据麦肯锡公司调查,在财务状况类似情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%—27%的溢价,愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。然而,截至2003年底,189家中央企业的母公司中,大多数尚未按《公司法》改制———

把公司治理作为建立现代企业制度的核心,是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人来看,良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。

在欧洲,欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理,特别是提高审计质量,增加透明度,只有这样,才能加入欧盟。

“亚洲国家的企业,在公司治理上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升与科技实力的发展,都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”,这是标准普尔公司调查后得出的结论。

在公司治理上做进一步改革,同样是中国企业肩负的重任。总体上看,完善公司治理,中国企业特别是中央企业需要研究解决以下问题。

究竟什么是公司治理

“公司治理结构”,以及通常所讲的“法人治理结构”,在国际上统称为“公司治理”corporate governance。公司治理概念界定,狭义的局限在董事会制度的安排上;广义则包括股权结构、融资结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾,等等。

目前,国际上有关公司治理的理论主要有四种: 第一,伯利等人的理论。1932年,根据对美国公司的分析,他们得出以下结论:一方面两权分离,经济上带来了高效率;另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题,也就是所谓“经营者强,所有者弱”的问题。此后几十年,西方有关公司治理的研究,大多是以这一研究为基础的。

第二,费兰克斯等人的理论。1995年,他们提出了两权分离的两种类型:一种是外部型,以美国公司为典型;另一种是内部型,以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是,公司上市的较少,即使上市,股权也高度集中。比如,在法、德两国,最大的170家上市公司中,80%的公司都拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类:

一个是家族,一个是其他公司。他们认为,在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法,即德、日的银行导向型模式和英、美的市场导向型模式,是站不住脚的。因为德、日两国的银行在监督、控制公司方面,并未发挥什么特殊的作用。

第三,拉波达的理论。1999年,拉波达分别对27个国家中20个最大的企业进行了研究,发现两权分离的内部型,不仅在欧洲大陆,而且在全球也是主要形式;相反,外部型只存在于美、英等少数国家。出现这种情况,重要的原因是大多数国家都缺乏有效保护小股东的法律。

第四,“欧洲公司治理协会”的理论。上世纪90年代后期,他们对欧洲大陆企业作了比较研究,并提出以下结论:一是欧洲大陆企业投票权的集中度显著高于英、美国家,其控制权往往只集中在一个绝对控股的股东手上;第二,第三大股东所持的股份都很小;相反,在英、美的公司,一般不存在一个绝对控股的股东,而且第二、第三大股东所持的股份与第一大股东也相差不大。二是最大股东在欧洲大陆企业大多是家族,在英美大多是经营班子。三是在欧洲大陆,一般情况下存在一个绝对控股的家族股东,但只要不是自己而是委托他人经营,股东的控制仍较弱,“经营者强、所有者弱”的问题也仍然存在。

由此可以看出,在企业两权分离的情况下,如果股权分散,只存在一个突出问题,即经营者损害股东的利益。比如美国多数上市公司的情况;如果股权集中,存在两个突出问题,即经营者损害股东的利益,以及大股东损害小股东利益,比如欧洲大陆许多公司的情况;如果是国有独资或国有控股,则存在三个突出问题,即经营者损害股东的利益,大股东损害小股东的利益,以及大股东代表损害大股东的利益,比如我国一些国企的情况。正是在这个意义上讲,国有企业完善公司治理,不仅要解决经营者损害股东利益、大股东损害小股东利益问题,而且要解决大股东代表损害大股东利益的问题。

股份制如何讲治理效率

十六届三中全会提出,要建立现代产权制度,并强调除极少数必须由国家独资经营的企业外,要大力发展混合所有制经济,使股份制成为公有制的主要实现形式。中

央企业在贯彻这一要求方面更需要努力。到2003年底,在189家中央企业的母公司中,大多数尚未按《公司法》改制。

在推动股份制方面,地方国企明显快于中央企业。一个重要原因,是十六大后许多地方政府,不仅有总的要求,还有具体的计划和部署。比如,一些省市政府提出,在加工工业和商贸行业,每年实行股份制改造的国有企业要达到1/3。今年国务院国资委提出,要加快中央企业股份制的改革步伐。要切实推动这项改革,需要大胆探索产权制度改革,也需要进一步制订具体的实施目标、计划与步骤。

上市是发展混合所有制经济的一个重要途径。这些年来,在中央企业,相当大一部分资产已在国内外上市。在中央企业,已上市的资产不仅质量上是优质的,数量上也远远超过未上市的资产。因此,多数中央企业发展混合经济,从行业看是竞争性的,从资产看规模并不大,所以改革步子可以更快一些。特别是国务院国资委颁发了《关于规范国有企业改制工作的意见》,从法规上有利于规范改制工作,有利于防止国有资产流失,有利于保障这一改革的健康进行。

当然,推进股份制,并不等于建立起了现代企业制度;发展混合所有制经济,也不等于建立起了现代企业制度。这已为前几年我国上市公司中出现一些民营企业成为控股股东,但治理效率仍很低下的事实所证实。在这类企业中,随着产权的变革,“大股东代表损害大股东利益”这一问题得到了改变,但各国公司治理中存在的“经营者损害股东利益”、“大股东损害小股东利益”这两个问题,并未得到根本性的改变。其实,马克思在对股份制给予充分肯定的同时,他和亚当·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的问题。这就是“对经营者,作为其他人的资产而不是自己资产的管理者,他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。因此,中央企业实行股份制,包括实行了混合经济后,仍需在提高治理效率上下大功夫。

董事会如何发挥作用

公司治理是现代企业制度的核心,董事会是公司治理的关键。国务院国资委组建后强调,完善公司治理最重要的是要建立健全董事会,并提出,计划用3年或更多一

点时间,在中央企业中探索建立董事会以及独立董事制度。这一设想提出后,引起了积极的反响,但也存在一些顾虑。

以前,曾有10来家中央企业建立了董事会。他们几乎都是国有独资公司,董事会成员由内部人员担任,并与经营班子高度交叉。这样的董事会,难以发挥作用。其实,在多数中央企业推行股份制、实行混合经济后,要建立董事会,人们对此并无异议;有疑虑的是,在极少数中央企业改制成为国有独资公司后,有无必要建立董事会。人们担心在股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下,董事会很难发挥作用,还使治理机构重叠,带来矛盾和扯皮。事实上,不论在国有独资公司,还是在其他股份公司,要建立起有效的董事会,都是挑战。问题的关键,一是董事会应发挥什么作用,二是董事会如何能发挥作用。

至于董事会的作用,2003年10月《华尔街日报》刊登长文介绍了美国各界存在的争论。很长一段时期,美国一直强调董事会的作用是领导、决策,后果是“经营者强、董事会弱”。针对这一问题,美国从上世纪90年代起,强调董事会要承担监督职责,发挥监督作用;具体措施正像2002年《哈佛商业评论丛书》概括的那样:一是董事会检查、确认财务报告的真实性,二是董事会对首席执行官(CEO的经营业绩进行严格考核,三是董事会审查和批准公司的发展战略。

解决应发挥什么作用的问题,并不等于解决如何能发挥这种作用的问题。2001年“安然事件”后,跨国公司又把董事会如何能有效发挥监督作用作为新一轮改革的重点。在这方面,具有共同性、趋势性的做法包括:缩小董事会的规模,提高独立董事的比例,放松董事长兼CEO的规定,改善独立董事的薪酬安排,延长独立董事退休年龄,限制退休CEO留在董事会,建立独立董事的执行会议,推行董事一年一选,限制董事的兼职,聘请独立的外部顾问等。由此看来,在中央企业建立董事会并不难,难的是要建立起能真正发挥作用的董事会。在这方面,要做的工作很多,要走的路也很长,应当走出新路。

谁来担任独立董事

独立董事制度是董事会制度一个重要组成部分。在我国,前几年已开始在一些股份公司探索建立独立董事制度,目前在上市公司提高独立董事的比例已成为一种规范。这是一个进步。当然争论也不少,有的称之为“管制革命”,有的称之为“装饰革命”。这一争论本身反映了我国独立董事制度还不成熟,存在不少问题。比如,独立董事首先在于董

事的独立性,因此独立董事并不等同于外部董事、非执行董事。但我们在理论和实践中,常把这几个概念混在一起。

独立董事应当由谁担任,始终是个难题。中国证监会采取了考会计师、考律师那种方式,来选拔上市公司独立董事。现在上市公司的独立董事,多数是从事会计、法律、技术或经济学研究工作的。

这种做法的好处在于,能迅速组建一支独立董事队伍;不利之处在于,不少按这种方式选拔出来的独立董事,缺乏企业高层的经营、管理与监督经验,在实际工作中容易出现“董事不懂事”的现象。

下一步,在中央企业建立独立董事制度,同样会遇到应由什么人来担任这一难题。独立董事队伍应包括多方面的人才,每个企业董事会的人员结构也应强调多样性,特别是对这支队伍的组成主体,要有明确的专业、阅历方面的要求。研究各国大公司独立董事的人员组成可以发现,他们多数正在或曾任其他大公司、金融机构的CEO,具有丰富的筹资、投资、购并特别是经营业绩确认评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。

建立有效的独立董事制度,不仅仅要解决由谁担任的问题,从发达国家完善独立董事制度实践来看,还有多方面的工作要做。很长一段时间,他们一直在提高独立董事的独立性标准、增加独立董事的比例、赋予独立董事广泛的监督权力等方面进行努力。比如,要解决“独立董事不独立”的问题。“安然事件”后,他们又在独立董事的薪酬安排、独立董事的提名与选举、董事长兼CEO等方面进行改革。比如,要解决独立董事的个人利益与公司利益挂钩的问题。所以,在中央企业建立独立董事制度,不能寄希望毕其功于一役,而应当抓紧进行试点,在实践中边总结,边完善。

监督有效性如何保证

治理机构的设置直接关系到治理效率。目前在中央企业,治理机构设置的普遍形式,是国务院国资委、外派监事会、经营班子这三层。设立“外派监事会”,是1999年我国推出的一项重大改革。“外派监事会”与我国股份公司内设监事会的主要区别,不在派出主体上,两者都是出资人或出资人代表委派的,而在被派出人员的独立性、权威性等方面。从经济学来看,“外派监事会”制度中有关“由公务员组成”,“六要六不”,“不参与、不干预”等规定,都属于独立性范畴。这些规定在实践中得到了很好贯彻,因而受到了中央企业的普遍好评。

世界上公司治理机构的设置,按这些机构具有的权力,可以分为“主流型”和“非主流型”两种。“主流型”指设有股东大会、董事会、经营班子。世界大多数国家(包括德国的股份公司都采取这种类型。德国等国的监事会,从责权上看,实质上是董事会。“非主流型”指设有股东大会、董事会、监事会、经营班子。比如,欧洲的意大利,亚洲的日本、韩国等的股份公司都采取的是这种类型,我国的中央企业和股份公司也采取这种类型。这两种类型有一个重要的区别,这就是是否设立以及设立什么样的监事会。

出资人设立的企业监督机构,其有效性至少应具备四个条件。一是独立性。美国董事会,德国、意大利监事会都比较独立,日本的监事会不独立。中国的内设监事会基本不独立,而中国外派监事会是高度独立的。二是专业性。美国、德国的主要是企业家,意大利的全部是注册的法定审计人,日本的专业性较差;中国内设监事会的专业性较弱,比较而言,外派监事会的专业性要强。三是积极性。上述几国的董事会或监事会制度都是在探索之中,还未形成有效的激励机制。四是监督权力。美国、德国具有对经营班子奖惩任免的权力,以及聘用独立审计人的权力;意大利、日本的则没有这种权力;中国的内设监事会和外派监事会,也不具备这种权力。确保企业监督机构的有效性,是一项系统工程,各项条件缺一不可,不然在有效性上难以尽如人意。2003年年底,意大利帕玛拉特公司爆出数额高达上百亿欧元的财务丑闻,被国际社会称为“欧版安然”,反映了他们的监事会制度存在重大缺陷。这两年,日本索尼、韩国电信决定改革监事会,根本目的就是要解决监督的有效性问题。

近年来,我国上市公司不时爆出财务丑闻。据媒体今年以来披露,某中央特大型企业被查出高达10多亿元的“涉案金额”。从对企业监督的有效性看,问题并非是我国的监事工作不努力,而是制度设计有待完善。中央企业推行股份制、建立董事会后,如果有监督权力的董事会不去履行监督职责,而履行监督职责的内设监事会又没有监督权力,在这

种“责权分离”的情况下，很难实施有效的监督。所以，坚持和完善监事会包括外派监事 会制度，首先应当从工作定位、拥有责权、人员积极性等方面进一步加以改进。怎样确保业绩真实 确保经营业绩的真实性，始终是完善公司治理的重点。如果董事会成员由内部董事 组成，他们又多在经营班子任职，那么，由董事会监督经营班子，实质上就是自己监督自 己，这被美国著名公司治理专家蒙克斯比做是“由考生自己给自己的考卷评分”。企业财务报告是经营业绩的反映。中央企业的财务报告，要经过会计师事务所审计，已有多年的历史，这是一个进 步。但直到目前，会计师事务所在一些由中央企业是自己聘请的，这也类似于“由考生自 己给自己的考卷评分”。成绩的高低，很大程度是靠学生的觉悟，而不是制度的保证。于 是在一些企业产生了一种现象，老总在位时，业绩很好，离任后一审计，往往出现问题。理论界把这一现象称为“马桶效应”。据去年多家媒体披露，2002 年，国家审计署对 12 户中央企业负责人进行了经济责任审计，发现的主要问题是，财务报表不真实的现象比较 普遍，尤其是所报利润。对中央企业负责人的业绩考核，应建立在企业盈亏的真实性上； 惟有这种业绩考核、评价以及相应的激励机制，才真正有意义。在许多国家，负责检查企业经营业绩真实性的，是董事会中的审计委员会。这个机 构的有效性，同样首先取决于独立性、专业性、积极性、监督权力这些条件。在此前提 下，工作的成效主要取决于两个因素：一个是工作重点要突出，负责对经营班子经营 业绩的真假进行检查确认，科学解决“监督什么”的问题；另一个是被监督机制要严格，每年要详细披露审计委员会的成员资格、工作及薪酬情况，以及独立审计人的收费性质、水平和构成等，这有利于解决“监督者自身的可信度”问题。上世纪 70 年代，美国一系列 公司丑闻促使他们创立了独立董事制度，要解决的就是这类问题。“安然事件”后，他们 进一步加大公司治理的改革力度，颁布《索克斯法案》，要解决的也是这类问题。我

国的监事会，包括在少数股份公司已建立的审计委员会，存在一个共同的问题，就是未将检查与确认企业财务报告的真实性作为重点，并且也不具备聘请独立审计人 对企业当年盈亏真实性进行检查和确认的权力。这使出资人难以真正了解当年盈亏的真实 性，也很难真正了解企业的“家底”。这种情况在中央企业存在，在国有银行也存在。据 有关专家研究，到 2002 年底，我国四大银行贷款余额的不良资产率中 70%是 1993—2002 年这 10 年形成的。中央企业完善公司治理，建立考核制度，十分必要。应总结长期以来国 企考核制度的成败得失，并把建立确认盈亏真实性的制度作为考核制度的基础。为此，聘 请独立审计人的权力，应当交给监事会或董事会中的审计委员会。董事长是否兼任 CEO 董事长是否兼法定代表人，是事关完善公司治理、强化监督机制一个重要的问题。上世纪 90 年代中期，对国务院 100 家现代企业制度试点单位，我国有关部委就提出董事长 不应兼总经理的要求，并以此作为检验试点是否合格的一条标准。结果是，董事长不兼总 经理，董事会仍不能很好发挥作用。很重要的一个原因，是按《公司法》规定，“董事长 为公司的法定代表人”。我国的公司治理与欧洲、北美一个重要的区别是，我国企业全面负责生产经营活动 和日常工作的，不是总经理而是法定代表人。法定代表人更像他们的 CEO。因此，我国企 业的董事长虽不兼总经理，但只要是法定代表人，就不能像欧洲、北美公司那样，董事长 不兼 CEO，有利于董事会去监督 CEO。解决董事长兼 CEO 问题，看似简单，其实不然。实践中，美国在解决这一问题上已 经历了三个阶段：一是最早要求在确定董事会会议议题时，CEO 要多与独立董事沟通、商 量，任何一个独立董事都有权要求增加会议议题。二是前几年，一些公司在独立董事中增 设了一名首席董事，并赋予其较大的权力，以制约 CEO。三是“安然事件”后，要求董事 长不兼 CEO 的呼声越来越高。2002 年，麦肯锡在对美国 500 强的董事进行的一项调查表 明，有 70%的被调查者赞成分设。因为，董事长兼 CEO 会带来很多问题，最大问题是，一 旦 CEO 控制信息流，独立董事就无法客观地实施监督。在中央企业推行股份制中，应研究董事长兼法定代表人这一问题。在欧洲，董事长 大都是不兼 CEO 的。在美国，董事长不兼 CEO 已成为主导意见，而且越来越多的公司规 定，前任 CEO 也不能留在董事会。我国上市公司中，不论董事长是否兼任总经理，只要董

事长是法定代表人，董事会对法定代表人难以实行有效监督。从我国国企的实际情况来 看，如果董事长不兼法定代表人，而兼任企业党委书记，有利于董事会更好发挥监督经营 班子的作用，也有利于企业党组织在现代企业制度中更好发挥保证监督作用。薪酬制度如何安排 检验治理机制优劣一个重要的标准，是经营班子特别是 CEO 的薪酬制度。这些年，我国不少公司到国外上市，股票不能以高价发行，一个原因就是国外投资人担心我国国企 CEO 的薪酬太低，他们难以对投资人尽心尽职。但另一方面，美国 CEO 的薪酬增长过 快，这被看作是他们董事会失灵的一个集中表现。目前，中央企业经营班子的薪酬存在多方面的问题，包括“一把手”与“副手”的 薪酬差距没有拉开，固定工资与激励、长期激励之间薪酬结构不合理，福利、职务消 费没有货币化和公开化；更为突出的是，与民营企业、外资企业的“外部横向差距”仍较 大，难以吸引和留住人才。比如，到 2001 年，外资企业中国籍 CEO平均年薪已超过 160 万元；2003 年，中央企业 CEO 的年薪平均要低得多，另一方面与员工平均年薪的“内部 纵向差距”却在拉大。从体制上看存在的主要问题，一是出资人代表未行使薪酬安排权，造成“经营班子 自己给自己定工资”；二是对企业经营业绩的真实性缺乏科学的确认与评价机制，因此与 经营班子薪酬挂钩的指标在真实性上缺乏制度保证；三是由于对经营班子薪酬及职务消费 未建立披露机制，在少数企业也存在按“胆”分配与消费现象。国务院国资委成立后，采 取了一些措施来解决这一问题，包括与 100 多家企业负责人签订经营责任书，推行企业负 责人的年薪制试点等。当然，短期内要解决这一问题，难度很大。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，对强化治理机制还是有用的。归结起 来，一是薪酬前提。关键是对经营班子经营业绩真假的确认。二是薪酬差别。通常经营班 子的薪酬比独立董事要高得多，而 CEO 的薪酬又显著高于经营班子其他成员，但差别不是 来自工资、奖金等短期激励，而是期权等长期激励。三是薪酬披露。逐个披露经营班子成 员前 3 年的薪酬，详细披露每人的薪酬构成，披露过去 5 年本公司的股东回报率与同行业 同类企业的比较等。中央企业要完善经营班子的薪酬制度，应结合我国国情，借鉴国外的 经验。啤酒花折射民企治理隐忧 啤酒花高管外逃引爆公司财务漏洞的背后，实际上提出了民营上市公司治理，特别 是董事会治理的重要性及艰巨性 ２００３年１１月，中国股市爆发了“啤

酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事长艾克拉木·艾沙由夫失踪；公司因故未按规定履行信息披露义务 的对外担保总额为９．８７８６亿元。啤酒花应声而跌，随即崩盘，经历了１３个跌停后 被“ＳＴ”。啤酒花高管外逃引爆公司财务漏洞的背后，实际上提出了民营上市公司治理，特别是 董事会治理的重要性及艰巨性。在艾氏失踪后，经初步统计，啤酒花有１８亿元银行贷款去向不明，而董事会也无法 解释贷款银行的情况，原因是几年来艾氏疯狂集权，董事会无人监管。艾氏成为啤酒花董 事长后，还在董事会排除异己、任用亲信，董事会早已董事长化。造成这种现象的资本基础是“一股独大”。艾氏在执掌啤酒花的几年中，通过不断设 立“子公司”、“孙公司”，已成为啤酒花幕后的最大庄家，实际掌控了４６．０１％的 股份，其他股东的最高持股额只有２％。而绝对的控股权通常导致绝对的话语权。话语权 的不匹配，使得很多董事会的决定实际上是董事长个人意志的体现。而董事会作为公司治 理的核心，一旦被个人意志所操纵，便往往成为公司治理失灵，操作违规的根源。反思民营上市公司“问题高管”的现象，首都经贸大学公司研究中心主任、著名股份 制及公司问题专家刘纪鹏教授认为，要想从根本上解决问题，必须注意以下几点： 一是从公司治理结构上看，必须解决独立董事“花瓶化”、监事会亲信化的问题。如 果独立董事还是由“一股独大”的民营企业的大股东委派，那就很难形成制约机制。其 次，从制度上分散上市公司特别是民营公司的股权结构。对已经形成分散股权的民营企 业，申请上市时应该得到优先考虑。这样才有可能形成真正的职业经理人制度，才能建立

起真正有效的上市公司治理结构。否则，就是将来发生很多不测因素的诱因。（相关报道详见２００３年１１月２２日《财经时报》）民营企业的永续经营问题 改革开放二十多年来，中国民企的结构发生了较大的变化。传统民企是指从小作坊一步步发展起来的“私营企业”。而现在所谓的民企，则包含了 国有、集体所有制“转制”而来的企业，主要包括三大种类：一种是乡镇企业拍卖给私人 的民企，一种是戴红帽企业“脱帽”的民企，还有一种是国有中小型企业，“国退民进” 而来。从企业战略层面上讲，中国民营企业面对的问题，主要是两个方面。从外部来说，主要 是制度环境的天然缺陷，造成了民企与国企、真民企与假民企、有官场背景的民企与无官 场背景民企的地位不平等。这种不平等，主要反映在市场

进入机会和社会资源的获取渠道 不平等，在管制门槛、优惠措施和倾斜政策条件下的机会不平等。一句话，就是没有平等 的国民待遇。这种经济社会制度层面的东西，在可以预期的将来，有改善的可能，但不会 有根本性的改观。从内部来讲，民企已经到了一个瓶颈期，公司改革方面也面临着一个“闯关”问题。这 方面，以家族企业面临的问题最为显著。中国的民营企业的核心层建立在血缘、地缘和人 缘基础上，沟通成本低，无“信任”问题，这个曾经是家族企业的体制优势。但是，这个 过去的优势，现在已经转变成了劣势。企业成长需要吸纳外部资源，而一个封闭的家族企 业，是很难获得外部信任的。没有外部信任这个前提，就很难吸纳外部资源。那些从国有、集体企业“改制”来的民营企业，也面临着同样问题。在改制过程中，这 些企业模仿了中国传统私营企业的糟粕——核心层迅速家族化。有一家民营企业在营业额达到 3 个亿后，业绩就迅速滑坡。他们找我咨询，怎么才能走 出困境。我做了初步诊断后告诉他：你的企业，老公抓生产，老婆管市场，小舅子管采购 供应和财务，不仅很难获得外部社会的信任，而且还很难获得内部员工的信任。你的业绩 不稳，原因在于你的业务骨干队伍不稳。到今天为止，家族制是你企业成功的原因，现 在，同样还是这个体制，在考验你能不能做强做大，永续经营了。做企业不进则退，你现 在面临着观念和体制的闯关。你在市场上闯荡十来年，做到现在这个规模，营销、生产、品牌等等，甚至是管理，都已经不再是你的主要问题。你的主要问题是战略方面的制度设 计——为永续经营设计一种更加开放，更加具有包容性，更能获得社会资源的公司文化和 公司架构。有不少民营企业渴望上市，到资本市场上去筹集资金。但不少民营企业家未必懂得，上 市公司本质上是“社会公众公司”。既要获得外部资源，又要保持家族在企业中的利益和 控制权，在制度设计上，民营企业是需要花大智慧、出大力气的。中国民营企业的生存环境与美国、日本、香港大不相同，难以解决经营权和决策权的让 度、委托，还遭遇着普遍存在的诚信问题所带来的困扰和制约。中国的家族企业注定要在 做大做强和小富即安、授权和信任等矛盾中煎熬。我认为，这种隐性矛盾，是中国民营企 业面临的最大瓶颈。从这个意义上说，中国民营企业的健康发展，有赖于整个社会的制度 环境改善。企业发展到一定阶段，就面临着一个外部信任或者社会信任问题，这也是一个开放性和 透明化的问题。我

篇3：公司治理结构建议

公司治理结构是一套控制和管理公司的机制, 从广义上看, 它是关于公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、公司发展战略以及一切与公司高层管理控制有关的一系列制度设计;从狭义上看, 它是公司董事会的结构和功能、董事长与经理的权利义务分配以及相应的聘选激励与监督等方面的制度安排。公司治理结构的核心是建立一种在股东、董事和经理层之间相互监督、相互制约的体系和制度, 促使企业有一个明确的经营目标、组织结构、决策系统和激励机制。

世界上公司治理结构的形式主要有以下3种:

第一种是英美模式即单层委员会制。它是以股权结构比较分散, 所有权与控制权高度分离为特点, 它的治理机构由股东会、董事会和执行委员会组成, 属于股权主导型治理模式。在这种治理结构下一般不设监事会, 公司的董事会结构非常精巧, 具有合理的权力分散和相互制衡机制, 可以发挥其监督作用。

第二种是德日模式, 即双层委员会制。这种公司治理结构多集中于金融机构, 如银行体系、保险公司等, 属于债权主导型治理模式。日本的公司治理结构为三会制度, 董事会和经理的权力很大, 股东会和监事会的影响有限;德国的法律较规范, 其公司一般都设有监事会, 监事会的成员一半由股东选任, 另一半则由工会成员出任。

第三种是东南亚模式即家族模式, 就是一股独大并且由内部人控制的模式。随着治理理念的发展, 近年来东南亚公司特别注重发挥独立董事的作用, 如新加坡要求2001年以后上市的公司其董事会要设有1/3以上的独立董事;韩国自1997年遭受金融风暴打击以来对公司治理制度进行了改革, 强制要求公司的外部董事席位须占董事会总数的1/4以上。

二、中国民营上市公司治理结构的现状

当代中国民营企业兴起于改革开放之初。经过三十多年的发展, 中国民营企业从无到有, 从小到大, 已经成为国民经济的重要增长点。民营企业进一步发展需要解决的问题比较多, 如融资渠道、技术创新、人才智力结构、新型企业文化建构、新型管理模式等。假如不能解决管理模式问题, 其他问题也难以从根本上得到解决。

调查表明, 中国多数民营企业仍倾向于集权式治理结构。在特定的历史阶段, 集权式管理结构和家族制管理, 有助于形成民营企业的竞争力, 但其消极因素也不可忽视, 如只相信“自己人”, 在很大程度上限制了有能力的“局外人”发挥作用, 就会使企业资源实现合理、有效配置受到影响。因此, 从长期发展和进一步提升民营企业的竞争力角度看, 民营企业转变家族制管理模式势在必行。中国民营企业家族制整体层次有待提升, 尤其是学术界反复探讨的裙带关系、任人唯亲、家长制作风、独断专行等现象更要改变。

具体来说, 目前我国民营企业治理结构需要解决的主要问题有:

(一) 企业内部成员之间的产权界定问题

私营企业的总体产权很明晰, 但在一些家族式企业中还存在一些问题。这些企业是有血缘关系的兄弟或父子共同组成团队创业。产权不清导致的分配问题, 影响了企业的稳定和长期发展。

(二) 如何改变家族管理模式

创业者本人或家族成员几乎完全掌握管理大权, 这一方面是由于观念问题, 认为自已或家族成员是企业的所有者, 外人不可靠;另一方面是由于我国缺乏竞争性的外部市场, 因此难以监督、矫正经理层的懈怠和“道德风险”。上述问题往往导致内部人控制, 无论控股股东是国家还是私人, 内部人控制的现象总是存在于现实当中。内部人控制往往导致公司决策和公司运作以内部人和关键人为中心, 内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会, 使它们变成缺乏效力、徒具形式的橡皮图章, 从而极易出现偏离公司最佳利益和股东利益最大化原则的行为。

(三) 如何引进并留往外部人才

保持一定比例的人才流动率, 对企业管理是很必要的。有关专家测算, 优秀企业的人才年流动率应在15%左右, 而私营企业远高于这一水平, 有的高达50%以上。许多民营企业经常招聘各种人才, 但是被聘用的人尽管高薪却提出辞职, 原因是认为自身价值无法实现, 不能适应一些民营企业的管理模式。

(四) 缺乏有效的监督机制

目前对我国公司的监督主要来自公司的独立董事和监事会。由于独立董事是由容易被内部人控制的公司董事会提名产生的, 其津贴高低由董事会决定, 因而独立董事难以保证其独立性, 难以代表广大股东, 特别是中小投资者监督公司管理者。公司的监事会不具有完全独立的法律地位, 职工监事权力只是形式。尽管法律规定监事会与董事会的地位是平等的, 但在实践中要实现平等很难, 很多公司的监事会形同虚设, 起不到真正的监督检查的作用。

三、完善民营企业治理结构的对策分析

(一) 完善治理机制

1. 强化董事会功能

董事会是公司治理结构的核心, 是公司制度得以执行的重要保障, 因此, 首先必须正确界定董事会的权力基础, 使董事会真正成为股东在公司内部的代表;其次是要通过调整董事会的董事类型结构 (即实行外部董事和内部董事相结合, 以外部董事为主的董事构成) 和职能分工结构 (即根据董事会的职能和作用, 在董事会内部设立职能委员会) , 确保董事会的独立性和客观性;再次应建立和完善董事提名与任免机制, 使股东在董事任免上起决定作用。

2. 优化公司股权结构, 强调法人治理

通过逐步转让和上市流通达到国有股减持, 以改变公司股权过度集中的现象, 同时大力培育机构投资者, 使之成为公司的主要股东并参与公司治理。要发挥中小投资者对公司监管的作用, 实行累积投票制, 保护中小股东的利益。推进银行法人股东化进程, 引入银行的“相机治理”机制, 发挥银行作为企业主要债权人在公司治理中的作用。

3. 健全对经营者的激励和约束机制

在设计激励机制时, 不但要使经营者的报酬与企业的短期效益联系, 还要与企业的长期发展挂钩, 促使经营者在兼顾短期效益的同时也要重视企业的长远发展。短期激励可通过制定经理人员的绩效评定标准, 根据经营业绩给予相应的现金和其他奖励 (如财产保险、储蓄计划和在职消费等) , 长期激励则可实行股票期权计划和提升机制。在加强激励的同时还要有相应的约束机制。一方面要加强内部约束, 即所有者通过董事会对经营者进行有效监督;另一方面, 外部约束也很重要, 像代理权之争、接管、破产机制都是行之有效的约束机制。

4. 完善市场体系, 发挥外部治理机制的监控作用

进一步完善产品市场、资本市场、经理人市场等外部市场体系, 为公司外部治理机制发挥作用创造条件。首先要打破行业和地区壁垒, 使产品在各区域自由流通;其次要加强债券市场建设, 放松对公司债券发行的限制, 形成债权人市场以有效发挥其对公司的监督作用;再次要培育职业经理人市场, 提高经理人员的专业化水平, 引入岗位竞争制度, 形成“专家”治理的机制。

(二) 进行企业产权改革, 明晰产权并逐步实现产权多元化

多数民营企业管理基础是企业主家族所有, 这种产权关系是企业进入成长阶段后许多矛盾的根源。建立有限责任公司、股份合作制公司、股份公司以至于成为上市公司, 实现企业产权多元化, 实行所有权、经营权的适度分离, 不仅可以明晰家族成员和创业元老对企业的产权关系, 对健全科学的企业结构和经营管理体制也有益处。在此过程中, 一部分家族成员的股份应退出, 增大中高层员工的股份比例。有条件的企业甚至可以推行大范围的员工持股。这样做虽然没有达到两权完全分离, 但一定程上实现了企业产权结构多元化。家族资本和社会资本有效融合, 非家族成员和家族成员共享企业控制权, 专业管理层保证了企业的正常运转, 成为企业持续成长和动力源。通过引入更多的外部智力, 多元化的产权结构使得企业重大经营决策更加民主透明, 减少失误。

(三) 转变用人观念, 提升管理水平

民营企业的创业机制决定了其管理者便是经营者, 这种所有权和经营权合二为一的企业结构特征, 在企业规模小的时候, 便于控制和提高效率, 但当企业规模壮大后, 其管理者便很难超越自我和约束自我。民营企业各级管理人员的素质普遍偏低是一个不争的实施, 不仅管理者素质需要提升, 而且其他各级员工的素质也有待进一步提升。究其原因, 除了体制和观念的因素外, 家族制管理模式的排外性、排他性, 难以吸引高水平优秀人才是公认的事实。家族制管理体制下的民营企业, 企业经营者不会或不敢或不愿授权给有才能的“外人”。同时, 我们也应当看到, 由于人们对民营企业的一些看法, 许多民营企业难以吸纳真正素质高的员工, 大多数规模比较小的企业, 大专以上学历者寥寥无几。这种状况大大束缚了民营企业的发展进步。

(四) 企业创新是完善民营企业治理结构的必然选择

我国民营企业要完善企业的治理结构, 进行企业创新是根本途径。民营企业创新主要包括制度创新、技术创新和管理创新3个方面。

1.制度创新。

一是产权制度创新。民营企业要根据《公司法》和国家有关规定界定产权, 保证企业的长期稳定发展;二是激励制度创新。给高级管理人员、高级技术人才和职工一定比例的股权, 激励他们更加有效地工作;对总经理实行年薪制。在具体操作上将年薪收入分为两部分:一部分根据公司经营管理的难度确定, 表现为固定收入, 这部分不宜过高;另一部分则完全同公司的业绩挂钩。

2.技术创新。

技术创新适应并引导着市场需求, 决定着企业的业务流程体系和产品的发展方向, 是企业赢得市场份额的根本所在, 是发挥民营企业员工创造性, 实现自我价值的立足点, 是民营企业留住外部人才的基本方式。

3.管理创新。

管理创新是企业根据企业经营的内外部环境变化, 根据企业的生产力发展水平, 及时调整和优化企业的管理观念和管理方式的过程。管理创新是提高企业效率和效益、增强企业活力的根本途径。尽管在工业经济时代, 随着行为科学的问世, 重视人的主观能动性和“以人为本”的管理思想和管理方法一直在探索和实践着, 但由于工业经济时代人的观念、生产方式、技术条件、市场需求特点等的局限性, 制约了“以人为本”管理的真正实现。

参考文献

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[4]清华大学经济管理学院.全球创业观察2002中国报告[N].经济日报, 2003-03-03.

篇4：公司治理结构建议

关键词：公司治理结构；会计信息质量

一、引言

会计信息系统作用的有效发挥，离不开严密的公司治理的引导和控制。公司治理结构通过内部和外部机制的运行，对经营者的行为和会计信息的生成过程施以监督和约束。

二、公司内部治理结构对会计信息质量的影响

完善的内部治理是保证高质量会计信息的主体。一方面，它利用会计信息对企业经营者进行激励和约束，形成股东会监控董事会，董事会监控经理层的格局。另一方面由于内部治理结构的特殊地位，它能够保证会计系统产出充分、及时、客观的会计信息，使股东会、董事会、监事会的需要得以满足。同时，股东大会、董事会和监事会的履责也会对会计信息质量产生重大影响。

高质量的会计信息不能脱离公司治理结构而存在。现代公司中，为了降低交易成本，由负责日常经营的管理者来提供会计信息是必然的选择。会计信息同时是管理者受托资源及其绩效的反映，为了证明自己有效履行了合同所规定的义务，向市场传递良好的信号，争夺更多的资源，管理者有披露高质量会计信息的动机。在公司内部治理结构中，行使监督权的机构有董事会、监事会、审计委员会、内部审计部门等。股东将公司内部控制的责任授权给董事会，使其成为公司内部的最高决策机构。董事会的一项重要职责就是监控公司的财务信息处理过程，促使公司披露真实公允的财务信息。

三、公司外部治理结构对会计信息质量的影响

公司外部治理结构主要通过竞争性的市场发挥作用，其主要包括资本市场、控制权市场、经理人市场和独立审计市场。有效的竞争性市场会给经理层带来压力。当公司治理缺乏效率，业绩不佳时，在资本市场上会表现为股价下跌。在控制权市场上，公司就可能被其他公司接管兼并，职业经理人的声誉也会因此受损。外部竞争性的市场会促使经理人选择企业价值最大化的策略，这对于生成高质量的会计信息有重要作用。独立的外部审计是保证会计信息质量的最后一道关卡。注册会计师接受所有者的委托，对经营者提供的会计信息进行审计，可有效的防范会计舞弊和虚假的会计信息披露，从而有助于会计信息质量的提高。除此之外，相关监管机构的监督、法律法规的建设和完善，都会对会计信息质量产生影响。

四、完善上市公司治理结构与提高会计信息质量的建议

1.优化股权结构。针对目前我国上市公司股权集中度高的问题，可以通过大力发展机构投资者进行改善。机构投资者作为战略投资者进行长期投资，他们具有个人投资者不可能具备的资金规模优势和专业的知识、技能和经验。机构投资者的壮大一方面可使上市公司过度集中的股权结构得到改善，另一方面会加大机构投资者“用脚投票”的成本，迫使他们通过各种方式积极参与公司治理。从目前来看，机构投资者通过与大股东进行谈判，并以“用脚投票”的方式对大股东形成威慑，提升了流通股股东的地位，间接维护了中小股东的利益，这对改善我国证券市场不合理的股利分配政策和非理性融资具有积极作用。

2.完善独立董事制度，促进董事会的有效运行。独立董事的独立性和所处的特殊地位，能对内部董事起到监督和制衡作用，能够监督和约束经营者，制约大股东的操纵行为，保护中小股东的利益。有助于增强董事会的透明度，保证董事会的独立和公正，完善董事会的职权与结构。独立董事的价值在于独立性，可以将有关独立董事的制度列入法律法规中，同时切断独立董事与上市公司间的利益联系，杜绝相互间的利益输送。加强独立董事的培训和管理，建立任内责任制度，对独立董事职务上的不当行为进行处理，以保证独立董事的任职能力，加强自律、勤勉尽责。拟定独立董事的办公制度，对办公时间、会议要求、外出调研等作出科学合理的规定，并配以定量考核，强化激励和约束机制。

健全董事会的机构设置，成立各种专门委员会，各专业委员会之间有详细的分工和职责划分，从各自的专业角度为董事会的科学决策提供专业支持，各专业委员会还为独立董事参与公司治理提供了途径，有利于独立董事与执行董事的交流。

3.扩大资本市场的规模，强化资本市场资源配置功能。为更好的满足优质企业融资及资产重组的需要，应进一步扩大资本市场的总体规模。一方面，应扩大上市公司的发行规模，特别是企业债券的发行，鼓励企业间的重组、并购，努力培育大型优质上市公司。另一方面，应扩大各类基金的入市规模和机构投资者的规模，引导居民投资者规范进入资本市场，以扩大资本市场的投资规模。资本市场具有融资功能和资源配置功能，资源配置功可使资金流向最有效率，盈利最多的部门。我国长期以来重视资本市场的融资功能，忽视了资源配置功能。应采取有效措施，包括规范市场行为，完善信息披露制度，规范退市制度等，强化资本市场的资源配置功能，提高资本市场的效率。

4.强化注册会计师监管。明确界定注册会计师执业活动违法的界限，加大处罚力度：相关法规不仅要有原则性要求，还应注重可操作性，应有体现各种原则的具体措施和手段。同时，应加大对注册会计师执业活动违法的处罚力度，增加其违法成本。改革注册会计师聘任制度：应改变注册会计师受雇于被审计对象的现状，考虑由监管机构为企业选聘注册会计师，同时向其支付审计费用。此外，应规范审计费用，制定合理的指导价格。这有利于优化会计师事务所的内部管理，实现审计业的自我规范。

参考文献:

[1]董 成:會计信息质量与公司治理[J]，兰州商学院学报，2006.

篇5：公司工薪结构项目建议书写作参考

二、公司员工的薪酬结构调整建议

（一）现行员工薪酬结构如下表所示： 薪酬结构 说明 月 度 薪 酬 档 案 工 资

岗位工资 岗位工资

依岗位等级不同 各 项 津 贴

本企业工龄补 每年5元 外企业工龄补 每年1元 附加工资

男137元，女142元 学历工资 50~400元 证件补助

本岗证书不补助，旁岗证书20元 职称补助

100~300（旁岗助工和工程师减半）工种补助 10或20元 组长补助

各部门班长每月50元 福利 工资 福利 工资 医药补 子女补 托幼补 伙食补 加班 及特殊 奖金 加班 及特殊 奖金 安全奖

前勤员工100元，班长110元；后勤员工60元，班长70元 周日上班工资 岗位日资×周日上班天数×2 值班费

每天15元，锅炉工10元 浮动 工资

员工有超出绩效考核的业绩或延长工作时间和每月超出26天工作日时发放，不得超过200元

员工月度薪酬=工资福利总额×绩效考核分数+浮动工资 =(档案工资+福利工资+加班及特殊奖金)×绩效考核分数+浮动工资 =（岗位工资+各项津贴+福利工资+加班及特殊奖金）×绩效考核分数 +浮动工资 员工薪酬=每月薪酬×12 员工取消年底奖金，实行岗位工资与绩效考核相结合的计资办法。

（二）对现行员工薪酬结构的建议

员工的津贴和福利受当月绩效考核分数的影响，这不符合津贴和福利的本质和目的，课题组建议将其与员工当月的绩效考核分数脱钩，依据有关政策每月足额发放；但建议将浮动工资与员工当月的绩效考核分数挂钩（考核相应工作的质量）。员工的津贴中有“学历工资”和“职称

参考二：

导读：薪酬结构设计属于薪酬体系中的一个子模块，因此在设计薪酬结构时必须服从薪酬体系所要达到的目标这个大前提。薪酬体系主要有两个目的：一是确保企业合理控制成本，二是帮助企业有效激励员工...一、薪酬结构设计的目的

薪酬结构设计属于薪酬体系中的一个子模块，因此在设计薪酬结构时必须服从薪酬体系所要达到的目标这个大前提。薪酬体系主要有两个目的：一是确保企业合理控制成本，二是帮助企业有效激励员工。

二、薪酬结构设计的先行工作

1、在分析公司战略的基础上，确定人力资源战略，进而制定了企业的薪酬策略;

2、完成岗位分析，并得到的三份成果，即岗位说明书、岗位分类(包括岗位群落图和岗位职级表)、岗位编制;

3、通过外部对标、内部诊断，做好企业内外部薪酬调查，并且企业薪酬水平的确定和调整标准应建立在内外部公平的基础之上。

三、薪酬结构设计的首要前提是岗位群落的科学划分

岗位性质的不同，薪酬结构需要随之变化。

一般根据工作内容、工作性质不同，对岗位按性质进行归类。通常我们看到的岗位性质分类有以下5大类别：

1、管理序列：

从事管理工作并拥有一定管理职务的职位。通俗的理解是“手下有兵，因其承担的计划、组织、领导、控制职责而成为主要的企业付薪依据”。例如在一般企业中使用的比较粗放的“中层和高层”的概念。

2、职能序列：

从事职能管理、生产管理等职能工作且不具备或不完全具备管理职责的职位。与上述“管理序列”的区别在于该岗位下可能有下级人员，但企业付薪依据的主要依据不是因为其承担的计划、组织、领导、控制职责，而是其辅助、支持的职责。

3、技术序列：

从事技术研发、设计、操作的职位，表现为需要一定的技术含量，企业付薪依据的主要是该岗位所具备的技能，一般付薪的项目不体现为计件的形式，但不排出少量的项目奖金。

4、销售序列：

指在市场上从事专职销售的职位，一般工作场所不固定。

5、操作序列：

指在公司内部从事生产作业或销售的职位，一般工作场所比较固定。

四、薪酬结构设计通常采用的发放明目：

1、管理序列薪酬结构的整体框架：

年总收入=年基本收入 年其他收入=(月固定工资 月绩效工资 延迟支付工资)(企业业绩分享 工龄工资 各类补贴或补助)

2、职能序列薪酬结构的整体框架：

年总收入=年基本收入 年其他收入=(月固定工资 月绩效工资 延迟支付工资)(企业业绩分享 工龄工资 各类补贴或补助)

3、技术序列薪酬结构的整体框架：

年总收入=年基本收入 年其他收入=(月固定工资 月绩效工资 项目奖金 延迟支付工资)(企业业绩分享 工龄工资 各类补贴或补助)

4、销售序列薪酬结构的整体框架：

年总收入=年基本收入 年其他收入=(月固定工资 佣金 销售奖金 延迟支付工资)(工龄工资 各类补贴或补助)

5、技术序列薪酬结构的整体框架：

年总收入=年基本收入 年其他收入=(月固定工资 计件工资 延迟支付工资)(工龄工资 各类补贴或补助)

五、薪酬结构设计中具体科目的作用和注意点：

1、月固定工资

a)月固定工资的设立目的：保障员工的基本生活收入的目的

b)月固定工资的下限：一般具体下限数字必须大于当地最低生活标准线

c)月固定工资的比重：综合考虑年基本收入和职级，一般而言，职级较低的员工固定工资的比例较高。

2、月绩效工资

a)月绩效工资的设立目的：相对于年工资的延迟支付，属于较短周期的检查和激励员工工作的方式，主要与工作完成的及时性和质量挂钩，具体考核指标可以分为否定性指标、定量指标和定性指标、临时性重点任务指标。

b)月绩效工资的上限：由于与考核结果相挂钩，因此属于浮动的不确定的收入，由于管理需要综合考虑多方面的成本，如果浮动比重过大，一方面员工由于感觉不安全而增加流动概率，此外主观上抵制考核，从而增加考核的难度，起不到考核的改善绩效的终极目的。

c)月绩效工资的比重：综合考虑年基本收入和职级，一般而言，职级较低的员工绩效工资的比例较低。

3、延迟支付工资

a)年工资延迟支付的设立目的：

相对于月绩效工资，属于较长周期的检查和激励员工工作的方式，由于某些工资在短期内无法见到实效，需要较长的一段时间内才能反映出结果，因此预留部分基本收入作为对该部分工作的考核。

由于年前的流动率相对较高，因此年工资的延迟支付在某些公司还可以作为降低流动率的手段，缓解企业日常现金流压力。

b)年工资延迟支付的上限/比重：一般为10~20，可以用年底双薪等科目发放。

4、企业业绩分享

a)企业业绩分享的设立目的：

体现内部收入的公平性，计件制和佣金制员工的收入与自身业绩直接挂钩，在企业超额完成既定计划时，需要设置该科目协调内部公平。

体现员工收入与企业的业绩呈正向关系：企业未完成既定计划时，可以通过降低年迟延支付工资的数量来实现;企业超额完成既定计划时，可以通过该科目来实现。

b)企业业绩分享的上限/权重：具体金额和权重没有限制，但总体上金额和权重不宜过大。

应有以丰补欠的预留机制，因此金额不宜过大;

收入具有刚性，必须考虑企业的可持续发展，因此金额不宜过大;

企业业绩分享属于锦上添花，因此比重不宜过大。

5、工龄工资

a)工龄工资的设立目的：嘉奖员工对企业的忠诚度，增强企业的凝聚力，因此通过工龄工资数量的确定与在本公司连续工龄的数量呈正比。

b)工龄工资的上限：一般上限设定在10年，因为：

企业时刻都有成本控制的压力;

人员价值有折旧，培训只能迟缓价值的衰减的程度，因此需要鼓励员工适当流动;

企业需要听取来自不同的声音，需要不断冲击旧思维旧习惯。

c)工龄工资的比重：工龄长短不代表员工实际能力的高低，与公司为职位价值付酬的设计思路有冲突，因此工龄工资的比重一般不宜过大，小于15.6、各类补贴或补助

a)各类补贴或补助的设立目的：属于保健因素，如果缺失将影响满意度。

b)各类补贴或补助的上限：由于属于企业额外的人工成本开支，因此应严格控制，具体金额需要根据当地的通讯计费实时调整。

c)各类补贴或补助科目的设置：具体科目的增减可以根据企业的实际情况，例如在重点改善企业学历结构的时期，可以增设学历工资。

7、销售奖金

销售奖金的确定方式：

首先要考虑销售额的达成，通常只有超过一定的销售保底才能领取奖金;

其次考虑客户开拓、货款回收速度、市场调查报告、客户投诉状况、企业规章执行等指标进行综合评定。

8、计件工资

篇6：薪酬结构建议

一、薪酬组成：基本工资+岗位津贴+绩效奖金+加班工资+各类补贴+个人相关扣款+业务提成+奖金+保密费+企龄工资

（一）基本工资：是薪酬的基本组成部分，根据相应的职级和职位予以核定。正常出勤即可享受，无出勤不享受。

（二）岗位津贴：是指对主管以上行使管理职能的岗位或基层岗位专业技能突出的员工予以的津贴。

（三）绩效奖金：绩效奖金是指员工完成岗位责任及工作，公司对该岗位所达成的业绩而予以支付的薪酬部分。绩效奖金的结算及支付方式详见《公司绩效考核管理规定》。

（四）加班工资：加班工资是指员工在双休日、国假、及8小时以外为了完成额外的工作任务而支付的工资部分。公司D职级（包含D级）以上岗位及实行提成制的相关岗位实行不定时工作制，工作时间以完成固定的工作职责与任务为主，所以不享受加班工资。

（五）各类补贴：特殊津贴：是指集团对高级管理岗位人员基于他的特长或特殊贡献而协议确定的薪酬部分。其他补贴：其他补贴包括手机补贴、出差补贴等。

（六）个人相关扣款：扣款包括各种福利的个人必须承担的部分、个人所得税及因员工违反公司相关规章制度而被处的罚款。

（七）业务提成：公司相关业务人员享受业务提成，按公司业务提成管理规定执行。

（八）奖金：奖金是公司为了完成专项工作或对做出突出贡献的等员工的一种奖励，包括专项奖、突出贡献奖等。

（九）保密费：员工遵守公司的保密协议，公司向员工支付的费用。（保密协议通常指协议当事人之间就一方告知另一方的书面或口头的信息（即保密信息）约定不得向任何第三方披露该等信息的协议。如果负有保密义务的当事人违反协议约定将保密信息披露给第三方，给另一方当事人造成损失的，负有保密义务的违约当事人将承担民事上的赔偿责任）

（十）企龄工资：员工工作时间满一年企业所支付员额外的报酬（详见企业工资制定标准）

二、试用期薪酬：

（一）试用期间的工资为（基本工资+岗位津贴）的80%。

（二）试用期间被证明不符合岗位要求而终止劳动关系的或试用期间员工自己离职的，不享受受试用期间的绩效奖金。

（三）试用期合格并转正的员工，正常享受试用期间的绩效奖金。

三、见习期薪酬：见习员工的薪酬详见公司关于见习期的相关规定。

四、薪酬调整：薪酬调整分为整体调整和个别调整。

（一）整体调整：指集团公司根据国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、集团公司发展战略变化以及公司整体效益情况而进行的调整，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整，调整幅度由董事会根据经营状况决定。

（二）个别调整：主要指薪酬级别的调整，分为定期调整与不定期调整。薪酬级别定期调整：指公司在年底根据绩效考核结果对员工岗位工资进行的调整。

薪酬级别不定期调整：指公司在年中由于职务变动等原因对员工薪酬进行的调整。

（三）各岗位员工薪酬调整由薪酬管理委员会审批，审批通过的调整方案和各项薪酬发放方案由人力资源部执行。

五、薪酬的支付：

（一）薪酬支付时间计算：

1、执行月薪制的员工，日工资标准统一按国家规定的当年月平均上班天数计算。

2、薪酬支付时间：当月工资为下月10日。遇到双休日及假期，提前至休息日的前一个工作日发放

（二）下列各款项须直接从薪酬中扣除：

1、员工工资个人所得税；

2、应由员工个人缴纳的社会保险费用；

3、与公司订有协议应从个人工资中扣除的款项；

4、法律、法规规定的以及公司规章制度规定的应从工资中扣除的款项（如罚款）；

5、司法、仲裁机构判决、裁定中要求代扣的款项。

（三）工资计算期间中途聘用或离职人员，当月工资的计算公式如下：

实发工资月工资标准实际工作日数

20.83

工资计算期间未全勤的在职人员工资计算如下：应发工资 =（基本工资+岗位津贴）—（基本工资+岗位津贴）×缺勤天数/20.8

3（四）各类假别薪酬支付标准：

1、产假：按国家相关规定执行。

2、婚假：按正常出勤结算工资。

3、护理假：（配偶分娩）不享受岗位技能津贴。

4、丧假：按正常出勤结算工资。

5、公假：按正常出勤结算工资。

6、事假：员工事假期间不发放工资。

7、其他假别：按照国家相关规定或公司相关制度执行。

六、附则：工龄工资的具体计算标准做如下说明

（一）员工工龄工资的制定标准：

1、在本公司连续工作满一年的员工每月工龄工资为30元整。

2、在本公司连续工作满两年的员工每月工龄工资为50元整。

3、在本公司连续工作满三年的员工每月工龄工资为60元整。

4、在本公司连续工作满四年的员工每月工龄工资为70元整。

5、以此类推在本公司工作每增加一年，每月工龄工资相应增加10元整。

6、员工连续请假超过15天者(年假除外)，取消工龄按新员工待遇执行并重新计算工龄。

7、员工辞职后又复职，原工龄取消，按照新入职时间重新计算工龄。

（二）管理人员工龄工资的制定标准：

1、在本公司连续工作满 一年的实习主管每月工龄工资为70元钱。

2、在本公司连续工作满一年的B级主管每月工龄工资为70元钱。

3、在本公司连续工作满一年的A级主管每月工龄工资为80元钱。

4、在本公司连续工作满一年的项目经理助理每月工龄工资为90元钱。

5、在本公司连续工作满一年的项目经理每月工龄工资为100元钱。

6、在本公司连续工作满一年的区域经理每月工龄工资为150元钱。

7、以此类推在本公司工作每增加一年，每月工龄工资按照相关职位相应增加。

8、试用期间不计算工龄。

9、连续请假超过15天者(年假除外)，取消工龄按新员工待遇执行并重新计算工龄。

10、工作未满一年的管理人员工龄工资按照(该职位工龄工资÷12个月×该职位工作月数)的公式来计算。

11、如遇提升，提升后工龄工资按照(原职位工龄工资÷12个月×原职位工作月数+现职位工龄工资÷12个月×现职位工作月数)的公式来计算。

12、管理人员的工龄工资于每年的1月份由公司工资管理系统统一计算并递增，随1月份工资发放。

（三）工龄工资的计算方法(举例说明)：

1、员工工龄工资按照入职时间计算。

例：某员工于05年5月份入职，那么该员工应于06年6月开始享受公司的工龄工资每月30元，于07年6月开始享受工龄工资每月50元，于08年6月开始享受工龄工资每月60元，以此类推在本公司工作每增加一年，每月工龄工资相应增加10元整。

2、管理人员工龄工资按照自然年计算。