有限元计算注意事项

有限元计算注意事项（精选6篇）

篇1：有限元计算注意事项

有限空间安全作业注意事项

1.有限空间作业前，有关人员应针对有限空间作业内容、作业环境等方面进行风险评估，根据风险评估的结果制定相应的控制措施； 2.有限空间作业人员必须进行安全教育，熟悉现场环境和作业安全要求；

3.有限空间作业严格遵守“先通风、再检测、后作业”的原则。未经通风和检测合格，任何人员不得进入有限空间作业。检测的时间不得早于作业开始前30分钟；

4.检测人员作业时采取相应的安全防护措施，防止中毒窒息等事故发生；

5.有限空间内盛装或者残留的物料对作业存在危害时，作业人员应当在作业前对物料进行清洗、清空或者置换，方可进入有限空间作业； 6.在有限空间作业过程中，作业现场应当采取通风措施，保持空气流通，禁止采用纯氧通风换气。7.在有限空间作业过程中，作业人员应对作业场所中的危险有害因素进行定时检测或者连续监测。作业中断超过30分钟，作业人员再次进入有限空间作业前，应重新通风、检测合格后方可进入； 8.有限空间作业还应符合下列要求：

（一）保持有限空间出入口畅通；

（二）设置明显的安全警示标志和警示说明；

（三）作业前清点作业人员和工器具；

（四）作业人员与外部有可靠的通讯联络；

（五）监护人员不得离开作业现场，并与作业人员保持联系；

（六）存在交叉作业时，采取避免互相伤害的措施。9.有限空间作业结束后，作业现场负责人、监护人员应当对作业现场进行清理，撤离作业人员。

篇2：有限元计算注意事项

作为公司组织和活动的根本准则，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的规范运作具有重大意义。公司法对公司组织和行为仅作出原则性规定，公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。

如何才能制定一个好的公司章程来防范因章程而引发的法律风险呢?

应把握好两个原则：一是合法性，二是可操作性。只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。

《公司法》规定，公司章程应当载明下列事项：(1)公司的名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项

对股东出资方式、出资额及出资时间要明确并约定违约责任。

《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产出资;但是，法律法规规定不得作为出资的财产除外。公司章程中应针对不同的出资方式约定具体的出资时间及未及时出资、未出资的违约责任。

对《公司法》未规定的公司组织机构的产生、职权要作明确规定。

有限公司的组织机构有：股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构。各组织机构的产生及职权除《公司法》规定外还有一部分需要章程来规定：如董事长、副董事长的产生办法;董事的任期;股东会定期会议的如召开;聘用、解聘会计师事务所等等。如果在章程中对此不进行详细的约定，在企业运营过程中可能会出现公司运转混乱的情形，从而影响公司的健康、快速地发展。

对《公司法》规定的公司组织机构的职权及职权的行使进行细化。

《公司法》对股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构的职权及其行使作了概括性的规定，但有的规定可操作性不强，这就有待于章程对其进一步明确规定。

公司法定代表人的.选择

原《公司法》规定：董事长为公司的法定代表人。而新《公司法》将法定代表人的选择权赋予了公司章程。由公司章程从董事长、执行董事或经理中择其一并依法登记。另法定代表人还可以变更，但也要依法进行变更登记。

充分利用公司章程规定高于法律规定条款(以有限公司为例)。

1、股东会会议

公司法规定“召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”此条“但书”规定赋予了公司章程高于法律规定的效力，赋予了股东召开股东大会提前通知时间的灵活性。鉴于此，不同公司根据自己公司的特点可以自由约定召开股东大会提前通知的时间，同时也应当将通知的主体、通知的程序、以及通知的方式进行约定。

2、股东会会议议事规则

公司法规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”因有限公司是“人合”与“资合”的统一体。有的公司“人合”性强一点，有的公司“资合”性强一点，所以公司法就将股东如何行使表决权交给了公司的股东，由股东自己协商。只有在章程没有规定的情况下，才适用法律的规定。所以不同的公司根据自己不同的情况，在章程中规定按“人头”行使表决权还是按“股资”行使表决权权或是其他方式。

3、股权转让

公司法规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;

买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4、股东继承

公司法“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”由于有限责任公司具有很强的“人合”性，有的自然人股东不愿意按受新“准股东”，所以公司对此只作了原则性的规定，将“自然人股东死亡后股东资格如何处理”也交给公司章程来规定。

公司章程规定的其他事项

篇3：有限元计算注意事项

船上起升设备是海洋工程的重要组成部分。尤其是作为海上工程船的主要设备, 在海上工作需要的零部件、工具等都需要它来完成。起重机的基座是主要承载部件, 塔身通过中间的回转支承与基座连为一体, 臂架通过销轴和塔身连接, 即如果基座出现问题, 那么整机的安全性就会受到影响, 基座的设计在整机的安全性中占有举足轻重的作用。

下面以实际项目10 t-19 m船用回转起重机的基座设计为例 (本吊机是按照CCS船级社规范来设计) , 利用Solid Works三维设计软件模块对其进行实体建模, 利用ANSYS12.1 workbench对模型经过网格划分后进行有限元分析计算, 对基座强度、刚度等方面进行校核;同时采用传统的手工计算方法来验算基座的强度、刚度来进行对比分析, 为基座的结构设计提供理论依据。

1 基座结构有限元分析

1.1 基座的实体模型

通过Solid Works三维设计软件对基座结构进行实体建模, 在不失实际结构力学特性的基础上对基座进行简化, 并忽略对分析计算影响很小的局部细节特征, 转存为*.x_t格式的文件将其导入ANSYS12.1 Workbench中。图1为基座实体结构三维模型图。

1.2 模型的网格划分

基座法兰材料为船板EH36, 其他材料采用DH36, 密度是7.85×10-6kg/mm3。弹性模量E=2×105MPa。网格采用六面体为主的划分方法, 设置单元大小为40 mm。图2为基座网格划分图

1.3 基座的载荷分析

船用回转起重机在使用过程中, 基座主要承受通过回转支承传递而来的轴向力Fa、径向力Fr、倾覆力矩M以及转矩Ms的共同作用。对应不同的工况, 3种载荷的大小与组合情况也有所不同。根据在使用过程中最大工况组合计算得出:最大垂直载荷Faa=245 k N;最大径向载荷Fr=60 k N;最大倾覆力矩Mmax=2830 k N·m;最大转矩Msmax=265 k N·m。

1.4 模型加载与约束

起重机基座与船体基座的连接是焊接式的, 因此在处理模型约束时将基座筒体底部采用固定约束, 限制它的平移和转动。基座法兰与回转支承是面接触, 因此, 在加载时直接将载荷施加在基座法兰上平面, 是比较简单同时也是比较合理的处理方法。图3为模型边界条件约束与加载图。

1.5 有限元分析结果

1) 强度分析。根据ANSYS12.1 Workbench的分析计算结果可知, 应力最大部位出现在加强的三角筋板与筒体连接处, 最大达到340.62 MPa, 如图4。在去掉筋板之后, 显示最大应力出现在门框圆角处, 最大达到318.01MPa, 如图5。这些应力值偏高, 是由于局部位置因应力集中及模型处理问题出现应力奇异点。从等效应力云图可以看出, 基座整体的应力值不高, 其余部位安全系数均在1.75以上, 符合CCS规范要求。

2) 刚度分析。对于圆筒结构, 通常验算水平位移。具体到本吊机, 我们只需计算基座在X方向上的位移。根据ANSYS12.1 Workbench的分析计算结果可知, 在X方向上最大的位移位2.345 59 mm, 如图6。

2 基座结构手工计算

2.1 强度分析

如图7所示, 危险截面是经过人孔处的横截面, 截面惯性矩I=25 785 100 000 mm4, 抗弯截面模数W=I/922.6=27.9×106mm3, 抗扭截面模数Wt=2×I/922.6=55.8×106mm3, 弯曲应力σb=Mmax/W=101.5 N/mm2, 压缩应力σt=Fa/A=3.1 N/mm2, 剪切应力τ=Msmax/Wt=4.8 N/mm2, 合成应力, 材料为DH36, 屈服强度为Re=355 N/mm2, 安全系数为n=Re/σ=3.38。

2.2 刚度分析

根据手工计算[1], 基座在X水平方向上的位移约为1.12 mm。

3 分析

1) 通过上文计算分析可知, 基座局部位置因应力集中及模型处理问题出现应力奇异点而应力值有所偏高, 整体的应力值并不高, 有限元软件分析与手工计算的应力值相差不大;刚度方面两者相差很小。

2) 运用ANSYS12.1 workbench模块对起重机基座进行有限元分析, 采用一定的后处理方法, 能够直观准确得到任意位置的应力、应变分布, 并发现结构中存在的问题, 进而分析并采取相关措施, 可适当增减圆筒板厚;增加加强筋板的长度和增大门框圆角的弧度等等措施来减少应力集中。计算结果详尽可靠, 节省了设计时间。

3) 随着技术的不断发展, 结构有限元分析软件的技术也不断成熟, 市场上也产生了一批有限元分析软件。作为一名设计人员, 要与时俱进, 掌握一门有限元分析软件, 提高设计的准确性, 满足设计节点的要求, 是必不可少的。

4 结语

本文介绍了一种船用回转起重机基座的有限元分析方法以及模型的处理方法, 并结合手工计算与有限元软件所得结果进行对比分析, 为设计人员提供一种计算方法和理论依据。

摘要：基座是船用起重机的重要组成部分, 其结构的安全性对整机的安全运行起到很重要的作用。以大型有限元分析软件ANSYS12.1为工具, 采用Solid Works对基座进行实体建模, 分析其载荷情况, 对基座模型进行有限元分析计算, 校核起重机基座的强度、刚度。通过使用手工计算的方式来进一步验证有限元分析的结果。根据分析计算结果得出结论并给出改进建议。

关键词：起重机,基座,ANSYS12.1 Workbench

参考文献

[1]魏彤云.圆筒形门座的简易计算[J].起重运输机械, 1981 (4) :22-27.

[2]刘鸿文.材料力学[M].北京:高等教育出版社, 2005.

篇4：皮带机托辊受力的有限元计算

摘 要：带式输送机是当今社会应用最广泛的输送设备之一，被广泛应用于水电站、煤炭等领域。而托辊又是带式输送机最主要的承载部件，其数量相当多，且承受着绝大部分的载荷。因此，托辊在带式输送机中的地位显得尤其重要。

关键词：托辊；结构改进；有限元法；优化设计

中图分类号：TM621.2 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2015）23-0063-02

因为现代科技的发展和将来对煤的需求将增大，煤矿的产量就要相应的提高，那么，带式输送机的输送量要提升。如果将带式输送机的输送量提高，而不改变带宽，那么就得提高托辊的承受力。在1 000 N或750 N或522.34 N或250 N不同情况下来对托辊受力进行有限元的计算及对托辊受力进行分析，促使对托辊受力相对应的应力或应变有更直观的认识。

1 有限元计算的模型

实际生产活动中，托辊载荷分为两种：一种为动载荷，另一种为静载荷。现今托辊载荷运算还存在着缺陷，其载荷的运行规则还不能被认知。物料或输送带的正压力是托辊静载荷的主要考量对象。带式输送机存在着平行托辊及V型托辊安装位置的两种方式。托辊方式中受力排行第一的是平行托辊，运用于物料的传送或物料的承载。在运行过程中，因为力的平衡原理，托辊的压力主要产生在皮带及承受的物料。其压力的受力方向和托辊的横截面呈直角，视觉来讲可为正压力。托辊因为长期的正压力，会让托辊及输送带进行摩擦并会有相当程度的磨损，或者正压力的作用将托辊变形，并趋于程度增大，致使动载荷及振动的产生，影响其运行的平稳性，并致使效率变小。综上所述，托辊的设计要能够承受一定的强度，同时能承受一定的刚度。

笔者采用平行托辊中间受力最大来研究试验来核算，其轴承来制约托辊的两侧，那么其能够通过物料及输送带形成F=522 N的正压力。忽略托辊圆周运动时摩擦力而形成的扭矩，因其扭矩非常微小，不会影响系统的静力分析。对于相当于522 N的静态工作载荷下的位移及应力通过有限元分析软件ANSYS来分析，对应出金属托辊及尼龙托辊在力学上表现出的不同性能。想要更快的找到其最为重要的影响因素，简化了在有限元模型，并对其进行虚拟：①拟定不管是尼龙还是铸铁的托辊在连续、均匀及向同性，没有任何的缺陷。②拟定托辊没有任何的压力来让其变形或有弹性。③拟定托辊因为两端的轴并其轴结构严密，同时有轴的支持，整个运行过程为刚性约束只存在净力分析。④忽略单元节点合力，拟定母线的布力为正压力。⑤忽略不计托辊重量。其分析运用的托辊尺寸或材料参数，见表1。

通过有限元法分析，要注重选择单元类型及划分网格。含有8个六面体单元节点来定义的是Solid45单元，各个节点含有UX、UY、UZ三个自由度。能够承受住任何复杂载荷的是501id45单元，一般用于三维实体结构的模拟，这里用于模拟托辊的承受力情形（因为托辊材料变形）。把托辊立体模型建立在系统中，托辊要通过SOlid45单元区分为18 600个不同的单元。把有限元模型的基本调剂进行虚拟并简化，托辊通过载荷运行的约束调剂。

2 工作载荷下托辊的计算结果及分析

2.1 托辊的最大应力和最大位移

尼龙托辊的最大当量应力即最大应力值是7.06 MPa，在托辊的当中位置体现出来。尼龙托辊的最大应力其分布特点主要表现在两个方面：一种是从当中位置相两侧承受力慢慢变小，另一种是距离越远离承受力的位置其应力也越来越小。在尼龙托辊的当中位置位移也是最大表现为0.489 mm，也是挠度变形最大位置。在现实中和几何尺寸做比较，应变越小有越小的变形。

金属托辊当量应力即最大应力为28.3 MPa，在托辊的当中位置体现出来。而金属托辊当中位置也是发生最大变形的部分为0.0779 mm。根据相类比，在运行载荷的工作中，其托辊的位移都小于1 mm，都非常小，表明其两种托辊在运行时，都不容易挠曲变形，其托辊刚度狗强硬。金属托辊最大受力比尼龙托辊要大21.24 MPa。通过比较得出，外直径及载荷一样的情况下，金属托辊5 mm和尼龙托辊12 mm的壁厚，明显表示出尼龙托辊承载能力更高，能够减少托辊外表的应力。

2.2 托辊的径向膨胀与收缩

在经线0 ？觷位置左右，正压力施力位置径向的缩小会发生，而在经线±900位置左右，会有涨大现象的发生，这是物料和输送带对托辊实施正压力的结果。托辊的寿命或工作效率或稳定性都与托辊正压力下所产生的径向的缩小及涨大所导致托辊圆周发生变形有直接关系。

托辊径向形状改变-0.0779～0.0433 mm径向位移的是金属托辊，而-0.489～0.272 mm径向位移的是尼龙托辊。在因物料与输送带之间正压力相同的情况下，金属托辊比尼龙托辊产生的径向位移小，那么金属托辊的刚度要大于尼龙托辊。相对来说，不论是金属托辊还是尼龙托辊其径向变形都是很小的，能够保障托辊能够有效在载荷下正常运行。

3 不同载荷下托辊的应力和位移

拟定在不同正压力的运载下来计算金属托辊或尼龙托辊的位移及应力，来能够更好的对托辊的承受力的认识。

即别的条件不发生变化，只是正压力拟定为250 N、522 N、750 N、1 000 N。国家标准测试是250 N情况下的托辊的载荷下，托辊的性能表现，现实中托辊的载荷在522 N正常的性能表现，其他将会是虚拟托辊在超载情况下其托辊的性能表现。

根据前面的的相关描述，将计算出最大位移值及最大当量应力值并根据其计算结果描绘成曲线图，如图1、图2所示。

根据曲线的走势可以看出，载荷变化以外，别的条件不发生变化，载荷和托辊的应力或位移成正比，载荷增大，其他相应增大，只是增加的量不一样。金属托辊要比尼龙托辊的最大应力小，而金属托辊比尼龙托辊的位移变化要小。根据图表分析可以看出，尼龙托辊除了径向变形量比金属托辊要变化大外，别的各性能都要比金属托辊有进步和改善。因此，金属托辊在技术上被尼龙托辊来取代是可行的。

参考文献：

[1] 张世珍.带式输送机节能优化方法的研究[D].沈阳：东北大学，2012.

[2] 杨惠子.波状挡边带式输送机设计方法的若干问题研究[D].沈阳：东北大学，2011.

篇5：有限元计算注意事项

一、法律依据

我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

二、法律限制

上述《公司法》第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是须经全体股东过半数同意，而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资，无论是全部转让还是部分转让，都须经合同股东过半数同意。由此可见，非经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资。另外，关于股东转让出资，我国其他法律法规也有限制的规定。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规定：“合营一方如向第三者转

让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。”

三、明晰股权结构

在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后

却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

四、资产评估

明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

五、确定股权转让总价款

股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

六、相互保证和承诺

股权转让合同的出让方应向受让方保证：

1、其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；

2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；

3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；

5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：

1、其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

2、保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

七、确定转让条件

股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。

八、确定股权转让的数量（股比）及交割日

九、确定股权转让的价值

十、设定付款方式与时间

十一、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

十二、确定违约责任

十三、设定不可抗力条款

篇6：有限元计算注意事项

作者简介：唐青林，中国人民大学法学硕士，北京市安中律师事务所律师，在私募股权基金方面具有丰富实践经验，著有《私募股权基金律师实务及法律文本》、《最新公司法法律理论与律师实务》等著作。作者联系方式：*** lawyer3721@163.com；lawyer3721@sina.com。

为了方便私募股权基金的运作和管理，一般建议采纳有限合伙企业的方式。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。（1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙企业这一组织形式有如下优点：（1）作为合伙企业，不用缴纳企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；（2）由于允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金，资本运作成本低、效率高。（3）法律允许灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。

有限合伙企业是一种国际上通行的特别适合于风险投资的企业形式。通常有限合伙人是风险投资的主要出资方，但是他们并不涉及风险投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；普通合伙人是风险投资的管理者，他们可以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。投资合伙人各方方以合伙协议的形式约定权利义务关系。从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，风险投资采用有限合伙制优于公司制。为了行文方便，本文以起草用于有限合伙企业的《合伙协议》为例进行阐述和讨论。

一、应具备合伙协议的全部法定的基本要素

根据我国《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议至少应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

但是仅仅具有这些内容并非就成为一个完善的、恰当的《合伙协议》，因为只有一个设计完美的合伙协议才能符合复杂的日常经营的需要，才能更好地为私募股权基金的运营提供良好的制度基础。

特别需要注意的是，合伙企业法规定了很多合伙企业的运作规则，但是往往同时又规定“合伙协议另有约定的除外”。因此作为私募股权基金的律师，我们可以充分利用该规定设计出符合本私募基金需要的合伙协议。例如根据《合伙企业法》规定，“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”我们为了合伙企业的经营方便，可以这样规定“修改或者补充合伙协议，应当经80％以上合伙份额的合伙人同意”，也可以规定“修改或者补充合伙协议，应当经全体普通合伙人同意”。

二、重点注意以下事项的约定

（一）合伙人入伙、退伙约定

1、普通合伙人入伙和退伙

一般而言，根据合伙企业法规定，有限合伙的事务由普通合伙人执行。为了增强合伙企业管理的稳定性，加强合伙企业的一贯性，普通合伙人的入伙会更加严格。因此普通合伙人入伙条件一般可以规定如下：（1）新普通合伙人入伙时，需全体普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。（2）新合伙人应承认《合伙协议》全部条款的约定。入伙的普通合伙人应依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。入伙的普通合伙人成为本企业合伙人之后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（3）有限合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非当然退伙或经其他全体合伙人同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。因入伙、退伙等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记；备案事项发生变更需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向主管部门备案。

2、有限合伙人入伙和退伙

由于有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比较宽松。有限合伙人入伙的条件一般可以规定如下：（1）新的有限合伙人入伙时，需全体普通合伙人同意；（2）新合伙人应承认《合伙协议》全部条款的约定。入伙的有限合伙人应依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。（3）新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（4）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非当然退伙或经其他全体普通合伙人同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

3、普通合伙人与有限合伙人的转换

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也转变为普通合伙人。我们可以在合伙协议中约定转换的条件。（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意”。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。（4）若本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若本企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

（二）合伙事务的决策和执行

我们可以设计出合伙企业的决策机制，但是法定的最高权利机构是合伙人会议。合伙人会议下面我们可以设计出适当的专业内部决策机构，例如投资决策委员会、执行合伙人决策等。

合伙人会议为最高权利机构，有权决定合伙企业的全部重大事项，所做的决议约束全体合伙人、各专业委员会及执行合伙人。一般召开合伙人会议时，普通合伙人有权就全部事宜投票表决，有限合伙人仅在《合伙协议》约定具有表决权时参加投票表决。

专业决策委员会由普通合伙人和专家组成，有权在各自领域和本合伙协议《专业决策委员会议事规则》所授权范围内对一定范围内的合伙事务进行决策。专业委员会的决议，不得违背本合伙协议或合伙人会议形成的决议；

执行合伙事务合伙人（委派代表）应遵守并贯彻执行合伙人会议决议及各个专业委员会的决议，负责按照合伙人会议、专业决策委员会的决策监督企业执行情况，并在授权范围内进行自主决策。

合伙企业可以专门设立风险控制委员会，负责监督企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议及合伙人会议决议、专业决策委员会的各项决策、决议，投资及经营符合风险控制要求。

通过上述途径作出的经营决策，由执行事务合伙人执行。执行合伙事务的合伙人在执行合伙事务过程中因管理经营产生的所有成本费用由合伙企业承担。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。

执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；保证本企业的日常经营活动符合法律法规、本协议及合伙人会议的各项决策、决议；不得从事损害本企业利益的活动。

（三）执行合伙人的确定及其权限

鉴于《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，有限合伙企业的合伙事务，由普通合伙人执行合伙事务。一般而言私募股权基金的投资额交大、投资过程比较复杂，存在一定的交易风险，因此对于合伙人应该慎重选择和确定。我们曾经为一些合伙企业的执行合伙人设计了一些入门条件。

作为机构的执行合伙事务的普通合伙人应当具备的条件如下：（1）高级管理层在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域具有丰富的专业经验；（2）注册资本在1000万元人民币以上；（3）公司具有达到业务运营要求的专业人员（投资、基金、财务、法律等）共5人以上；（4）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

作为自然人的执行合伙事务的普通合伙人应当具备的条件如下：（1）至少在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域中的两个或者两个以上的行业具有5年以上的专业经验；（2）占本企业的合伙财产份额百分之一以上；（3）配备专业的管理团队，管理团队中应有投资、基金、财务、法律等3人以上；（4）本人及其管理团队的主要管理人员的任职资格符合相关法规的规定。

合伙协议应当规定合伙人执行合伙事务具有一定的权限。一般而言应当规定具有如下权限：执行事务合伙人在合伙协议规定的经营范围内积极开展业务经营活动；针对合伙企业的经营目标，制定符合企业利益的各项管理制度，对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理；制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经营风险和法律风险；行使法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。

（四）合伙企业的管理费

根据《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，执行事务合伙人执行事务可以收取一定的管理费。用于支付本企业经营过程中所发生的固定成本和可变成本。我们曾经设计的管理费收取标准为该私募股权基金净值的百分之一作为管理费。并且规定按照私募股权基金盈利的一定比例作为对基金经理的奖励。

（五）合伙企业的利润分配、亏损分担

根据合伙企业法规定，当年利润在弥补完上累计亏损后尚有结余的方可分配；以前未分配利润，可以并入本会计进行分配。为了体现风险收益的匹配，因为普通合伙人承担无限责任的风险，我们可以约定普通合伙人具有一定的分配优先权。例如可以约定企业的净利润的20%分配给普通合伙人，其余的80%按照出资比例在全体合伙人之间分配。

经营亏损由合伙财产弥补。合伙企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足清偿合伙全部债务时，有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担连带清偿责任（普通合伙人对内按照出资比例承担）。

（六）合伙协议与法律法规的关系