公司法人人格否认制度之探析

2022-09-11

一、公司法人人格否认制度概述

公司法人人格否认制度具体是指在个案中, 公司股东滥用公司的独立人格和有限责任, 严重损害第三人利益和公共利益, 此时需要通过否认该公司的独立人格, 使股东对其滥用行为造成的损失负连带责任的法律制度。这一制度有以下几个特征:

(一) 公司法人格否认制度的前提之一是该公司须有独立的人格。

只有具有独立人格的公司法人, 其才会被人格否认, 否则债权人可以通过其他救济方式获得赔偿, 而不能通过公司人格否认制度这一救济途径。

(二) 公司的法人人格具有独立性, 其实质内涵是主要包括以下两方面:

第一, 公司法人的人格和公司组成人员的人格互相独立, 当公司的组成人员去世或者变更时公司法人的人格不会收到任何影响, 其独立的基础在于公司的财产和出资人的财产相互分离。第二, 公司法人以公司的财产对外承担债务, 而出资人仅在出资限额内向债权人承担责任, 即不对债权人直接负责。

(三) 公司法人的人格被否认只是在具体案件中个案否认。

公司法人人格的独立和股东的有限责任制度不仅刺激了投资人的积极性, 促使公司规模迅速扩大, 而且成为社会经济发展的强有力杠杆, 所以原则上股东的有限责任是常态, 是受法律保护的, 但是观念上公司人格的绝对化也使得有限责任被滥用成为可能, 即当股东滥用公司人格而损害债权人利益时, 有限责任制度很可能会成为股东逃避法律责任的盾牌。所以否认公司法人人格需要结合个案的具体情况, 是有限责任的例外。

二、公司法人人格否认制度的构成要件

公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。”可知在我国该制度一般情况下的构成要件有:

(一) 公司拥有独立的人格是公司法人人格否认制度的前提。

股东只有在符合法律规定的前提下, 依法向国家机关登记成立公司, 公司才会有独立的人格, 这种人格时法律赋予的。

(二) 股东存在滥用公司独人格的行为, 一般表现为1、母子公司、姐妹公司混同, 或者母公司完全控制子公司以谋取不当利益, 2、在一人公司中股东和公司财产混同, 业务混同, 人格混同等。

(三) 股东滥用有限责任的行为造成了严重后果———“严重损害公司债权人利益”。

这里的说指的“利益损害”不仅包括债权人的既得利益受到损害, 也包括其应得利益的落空。

(四) 债权人受到的损害与股东滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系, 即债权人受损害的事实是由股东滥用公司法人格的行为造成的, 否则债权人不能向法院提请否认公司法人格的诉讼请求。

三、公司法人格否认制度的适用标准———资本显著不足

首先何为资本?在严格的法律意义上, 公司资本是指注册资本, 也叫法定资本是指公司章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的在公司登记机关依法登记的股本总额。在经济学意义上公司资本是指实收资本, 也就是公司成立时实际收到的股东的出资总额。在我国现有的资本缴纳制度下, 实收资本一般是低于注册资本的。而且, 实践中股东抽逃出资、虚假出资等行为使得这一现象更加普遍。所以, 在法人格否知适用中资本显著不足中的资本是指法定资本还是实收资本?实践中不能以偏概全, 应该具体情形具体分析。第一, 一般情况下公司资本是指注册资本。如果公司成立时, 股东完全履行了出资义务, 但是注册资本仍然呈现“显著不足”的状态, 我们有理由假定:股东成立公司的初衷就是希望利用公司的独立人格和有限责任来逃避债务, 从而损害债权人利益。第二, 如果公司设立时股东就存在虚假出资、抽逃出资的情形, 那么实收资本与注册资本并不相符, 此时资本应指实收资本。实践中股东更多地是采取隐蔽的方式减少公司实收资本。为了查明股东在设立公司时的初衷, 此时应当以实收资本为依据。第三, 股东在公司有效成立之后抽逃出资, 恶意转移公司财产等行为也是属于对有限责任的滥用, 此时有必要已抽逃后的净资产作为判断基础。

其次是资本“显著不足”的判断标准。资本显著不足是指公司资本无法满足公司的经营规模、潜在责任的需求, 其最显著的外部特征就是无法清偿到期债务。而法律规定的注册资本是开办企业资金的最低需求, 不同行业对资本的需求是不同的, 不能一概而论。所以笔者认为不应该将法律规定的注册资本作为资本“显著不足”的标准, 应当援引会计学上的一些指标。比如资产负债率, 产权比率, 或有负债比率等。

综上所述可见, 公司资本显著不足是公司法人格被否认时需要考虑的重要因素, 因个案的多样性, 在判断时需要考虑的因素较多, 不能一概而论。

摘要：近年来公司规模日益扩大的同时, 股东滥用有限责任的情形也越来越多, 公司法人人格否认制度作为应对这个问题的救济途径之一, 于2005年被写入公司法, 为这一制度的适用提供了法律依据。但是公司法对该制度的规定过于宽泛和原则化, 实践中法官等对此更是无从下手。本文就该制度的的一些标准做一些探析。

关键词：法人人格,否认制度,适用标准