我国新公司法注册资本制度改革探析

2022-09-11

一、我国公司注册资本制度改革的基本内容

新公司法关于公司注册资本制度改革主要涉及三个方面:

(一) 取消了最低注册资本限额规定

新修订的公司法对最低注册资本及出资比例做了明确规定。除法律、行政法规以及国务院决定对公司设立时最低注册资本限额特别规定外, 取消了股份有限公司最低注册资本500万元, 有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制规定;同时不再要求公司设立时股东或发起人的首次出资比例;不再限制股东或发起人的货币出资比例。很大程度上降低了公司设立的门口, 促进公司的成立。

(二) 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制

认缴登记制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额, 不需要登记实收资本, 不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金, 可以有效提高资本运营效率, 降低企业成本。根据2013年通过的最新公司法, 除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本有特别规定的, 取消了公司股东或发起人应当自公司成立之日起2年内缴足出资的限制, 投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东或发起人在法律允许的范围内可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 并记载于公司章程。

(三) 简化资本登记事项和手续

旧的公司法规定, 在成立有限责任公司时, 需要到验资机构验资, 提交验资证明文件。新公司法修改了这一规定, 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。而且公司登记时, 股东或发起人不再需要向验资机构提交验资报告。这样在一定程度上简化了关于公司成立的事项和手续。

从以上规定可以看到, 注册资本制度的改革最终目标就是降低设立公司的资本条件。我国现行公司法实施十多年改革不是很明显, 其规定的注册资本最低限额普遍高于其他国家, 这样是过高的投资标准, 且实行的是法定资本制, 而非国际上普遍适用的折衷授权资本制, 使得我国一些公司在募足资本后, 不能将资金充分利用起来, 导致部分资金闲置或者用于非经营活动。可见, 现行的注册资本制度在一定程度上束缚了经济的发展, 而且造成了内外资之间的差别待遇。公司设立门槛的降低将是对民间资本的一次解放, 从中可以推出, 新公司法最低注册资本制度的改革将对我国今后经济发展产生重大的影响。

二、注册资本制度改革的现实意义

(一) 有效提高资本运营效率, 避免虚假出资现象

最低资本制度的改革一方面取消最低资本注册的要求, 另一方面简化了设立公司的登记程序和手续, 一定程度上, 公司将闲置资金可以充分利用在企业运营上, 有效地提高了资本运营效率。我国的注册资本额较高, 当受到经济利益的驱动时, 投资者可能会通过欺诈等来避开注册资本制的严格限制, 这种注册资本虚假现象不仅使交易安全受到严重威胁, 而且损害市场经济秩序。现在, 随着公司最低注册资本制度的改革, 虚假出资、虚报资本和抽逃出资等现象就会因为市场准入门槛的消失而消失。

(二) 改变了公司注册资本保护债权人利益的传统观念

事实上, 规定公司最低注册资本只是公司设立之初证明其资信状况良好的证明, 并不能完全反映公司在经营中的资信情况。任何公司都不可避免在经营上出现盈利和亏损。公司作为企业法人有其独立人格, 公司对外承担无限责任, 发生债务纠纷时应以其全部的财产来承担, 可以见得, 在实际债务的承担时, 公司注册资本并不能起到一些参考价值和功能。

(三) 取消公司设立门槛, 降低企业成本

旧公司法中严格规定了相对较高的最低注册资本额, 这不仅使民间资本得以利用受到严重限制, 而且也限制了民间资本的利用率。特别是过高的最低注册资限额求严重阻碍了创业者们前行的脚步。新公司法取消最低注册资本制, 降低了成立公司的门槛, 节省了时间和成本, 关于注册资本制度的改革, 缩小审批、核准、备案范围, 简化了程序, 提高了办事效率。这对于活跃市场经济是非常有力的一项举措, 有利于在市场多元化的环境下, 使主体参与资本的效益得到充分发挥, 进一步创造企业效益。

三、注册资本制度改革存在的问题

(一) 滥用公司独立人格现象, 损害公司信誉

新公司法取消最低注册资本限额, 采用认缴登记制后, 一些公司股东可能会认缴较低的公司注册资本, 然后再滥用公司的独立人格使公司的信誉受到损害, 在一定程度上, 扰乱了市场经济秩序的正常运行。

(二) 利用最低注册资本制登记的欺诈行为增多

根据新法规定, 现由公司自己决定认购其所需的注册资本, 一些公司可能实缴很少的资本, 但却对注册资本进行高额登记, 使得一些外强中干的公司容易利用这样的方式来欺诈社会和公众。

(三) 对债权人利益保护机制缺失

修改前的法定资本制度, 在一定程度上是保证债权人的利益没有受损害, 而新公司法对最低注册资本制度改革后, 更多关注市场运行和创业热情的提高, 寄希望于市场自身所拥有的调节能力, 缺乏必要的制约机制, 这样不免会对债权人的利益造成损害。

四、新公司法注册资本制度完善措施

(一) 健全公司法人人格否认制度

新公司法的注册资本制度主要目的就是为了促进投资进而鼓励更多的创业者的创业, 提高公司和市场的灵活性。然而, 这一制度也容易利用被利用进行不法牟利, 一些公司股东认缴较低的公司注册资本, 然后再滥用公司的独立人格使公司的信誉受到损害, 在一定程度上, 扰乱了市场经济秩序的正常运行。此时就需要公司法的法人格否认制度发挥作用, 要求股东承担连带责任, 避免公司损失。我国在司法实践中的运用还存在一些问题和不足, 可以借鉴一些西方发达国家的实践经验, 使市场秩序能够得到有效的运行。

(二) 构建公司信用体系

构建公司信用体系, 监管部门和市场主体需要一起努力, 这样才能使债权人和公司的权益得到有效保护。可从以下几个方面设计具体制度:一是企业要严格履行重大信息披露义务, 大力将数据公开以供公众查询监督。二是逐步建立政府以及民间的信用系统, 最大限度的保障民众的知情权。三是建立相应的惩罚机制。企业的欺诈行为如虚假披露信息、管理人员滥用职权都应该受到相应机制的惩罚, 以此来保证公司信用体系能够得到有效的运行。

(三) 确立债权人利益保护机制

新公司法对最低注册资本制度改革后, 更多关注市场运行和创业热情的提高, 忽略了债权人利益的保护, 缺乏必要的制约机制, 这样不免会对债权人的利益造成损害。而一些公司高管人员缺乏责任心, 或者实缴很少的资本而将注册资本进行高额登记, 必将使公司和股东的利益受到损害, 从而也损害了债权人的利益。因此, 必须加强建立对债权人利益保护机制, 一方面, 公司在资本制度方面要公开透明, 定期向债权人公示, 是债权人充分监督公司的运行, 以保障其权益。另一方面, 建立相应的惩罚机制, 对于损害公司利益的股东, 实行严格惩罚, 同时强化管理者的守信义务, 使其对公司尽职尽责, 进而使公司的资本运行得到有效的保障。

摘要：新修改的公司法将我国注册资本实缴登记制修改为认缴登记制, 同时取消了最低注册资本限额的规定, 这一举措使公司设立的门槛得以降低。公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等事项。这一改革, 激发了创业的热情, 使市场活力得到有效发挥。本文主要论述了新公司法关于注册资本制度改革的基本内容和现实意义, 并针对可能出现问题提出可行性建议。

关键词：新公司法,注册资本,改革,建议