检测有限公司章程

2024-06-22

检测有限公司章程（共9篇）

篇1：检测有限公司章程

济宁市机动车辆检测行业协会

章程

2016 年 4 月 22 日

第一章总则第一条本协会的名称：济宁市机动车辆检测行业协会

JINING Vehicle Detection industry Association。缩写：JVIA。

第二条本协会的性质:由济宁市**机动车检测有限公司，济宁市**机动车检测有限公司，邹城市**机动车综合检测有限公司，山东**机动车检测有限公司，济宁市**区龙桥机动车检测有限公司，嘉祥县**机动车检测有限公司等30家发起单位发起组织成立的济宁市地方性机动车辆检测的行业组织，各企业自愿结成，属非营利性社会组织。

第三条本协会秉承团结、服务、自律、共赢的宗旨，遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚；及时提供国内外机动车辆检测新信息、新技术、新动向；组织检测技术攻关，促进会员提高检测水平，协助政府相关部门做好机动车辆检测工作；积极推动全省机动车检测机构资质认定工作的顺利开展，规范机动车辆检测行业秩序，维护协会会员的共同利益，促进协会会员共同发展。

第四条本协会接受济宁市民政局理局、济宁市质量技术监督局的业务指导和监督管理。

第五条本协会的住所：济宁市**机动车检测有限公司二楼

第二章业务范围

第六条本协会的业务范围：

（一）宣传贯彻我国机动车检测方面的方针、政策、法律、法规以及检测依据的标准，加强企业自律。

（二）协助政府有关部门建立机动车辆检测行业科学、规范的服务秩序和制度。

（三）对我市机动车检测的方针政策、法规和规划等方面向政府主管部门提出意见和建议；加强检测行业与政府有关部门的沟通和联系，促进检测行业健康发展。

（四）开展车辆检测的技术管理和经验交流活动，促进会员协作与合作，全面提高我省检测行业管理水平。

（五）推广新技术，促进科技转化，提高检测质量。

（六）反对不正当竞争行为，维护检测企业的共同利益；维护会员的合法权益。

（七）为会员提供各类信息咨询服务。组织会员参加业务学习、技能培训、考察等活动。

（八）完成政府相关部门委托的其他任务。

第三章会员

第七条本协会的会员种类单位会员；

第八条

申请加入本协会的会员，必须具备下列条件

(一)拥护本协会的章程；

(二)有加入本协会的意愿；

(三)与机动车检测行业有关的组织、企业、个人等第九条会员入会的程序是：

(一)提交入会申请书；

(二)经理事会讨论通过；

(三)由理事会或理事会授权的机构考察符合条件时；

(四)由理事会或理事会授权的机构发给会员证。

第十条会员享有下列权利：

(一)本协会的选举权、被选举权和表决权；

(二)参加本协会的活动；

(三)获得本协会服务的优先权；

(四)对本协会工作的批评建议权和监督权；

(五)入会自愿、退会自由；

第十一条会员履行下列义务：

(一)执行本协会的决议；

(二)维护本协会合法权益；

(三)完成本协会交办的工作；

(四)按规定交纳会费；

(五)向本协会反映情况，提供有关资料；

第十二条会员退会应书面通知本协会，并交回会员证。会员如果1年不交纳会费或不参加本协会活动的，视为自动退会。

第十三条会员如有严重违反本章程的行为，经理事会或常务理事会表决通过，予以除名。

第四章组织机构和负责人产生、罢免第十四条本协会的最高权力机构是会员大会，会员大会的职权是：

(一)制定和修改章程；

(二)选举和罢免理事；

(三)审议理事会的工作报告和财务报告；

(四)决定终止事宜；

(五)决定其他重大事宜。

第十五条会员大会须有2／3以上的会员出席方能召开，其决议须经到会会员半数以上表决通过方能生效。

第十六条会员大会每届五年。因特殊情况需提前或延期换届的，须由理事会表决通过，报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意。但延期换届最长不超过1年。

第十七条理事会是会员大会的执行机构，在闭会期间领导本协会开展日常工作，对会员大会负责。

第十八条理事会的职权是：

(一)执行会员大会的决议；

(二)选举和罢免会长、副会长，根据会长提名决定秘书长人选；

(三)筹备召开会员大会；

(四)向会员大会报告工作和财务状况；

(五)决定会员的吸收或除名；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构和实体机构；

（七）决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任；

（八）领导本协会各机构开展工作；

（九）制定内部管理制度；

（十）决定其他重大事项。

第十九条理事会须有2／3以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事2／3以上表决通过方能生效。

第二十条理事会每年至少召开一次会议；情况特殊的也可采用通讯形式召开。

第二十一条本协会设立常务理事会。常务理事会由理事会选举产生，在理事会闭会期间行使第十八条第一、三、五、六、七、八、九项的职权，对理事会负责(常务理事人数不超过理事人数的1／3)。

第二十二条常务理事会须有2／3以上常务理事出席方能召开，其决议须经到会常务理事2／3以上表决通过方能生效。

第二十三条常务理事会至少半年召开一次会议；情况特殊的也可采用通讯形式召开。

第二十四条本协会的会长、副会长、秘书长必须具备下列条件：

(一)坚持党的路线、方针、政策、政治素质好；

(二)在本协会业务领域内有较大影响；

(三)会长、副会长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

(四)身体健康，能坚持正常工作；

(五)未受过剥夺政治权利的刑事处罚的；

(六)具有完全民事行为能力。

第二十五条本协会会长、副会长、秘书长如超过最高任职年龄(七十周岁)的，须经理事会表决通过，报业务主管单位审查并社团登记管理机关批准同意后，方可任职。

第二十六条本协会会长、副会长、秘书长任期五年。〔会长、副会长、秘书长任期最长不得超过两届〕因特殊情况需延长任期的，须经会员大会2／3以上会员(或会员代表)表决通过，报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意后方可任职。

第二十七条本协会会长为本协会法定代表人，本协会法定代表人不兼任其他团体的法定代表人。

第二十八条本协会会长行使下列职权：

(一)召集和主持理事会(或常务理事会)；

(二)检查会员大会、理事会(或常务理事会)决议的落实情况；

(三)代表本协会签署有关重要文件；

（四）提名本协会秘书长人选。

第二十九条本协会秘书长行使下列职权：

(一)主持办事机构开展日常工作，组织实施工作计划；

(二)协调各分支机构、代表机构、实体机构开展工作；

(三)提名副秘书长以及各办事机构、分支机构、代表机构和实体机构主要负责人，交理事会或常务理事会决定；

(四)决定办事机构、代表机构、实体机构专职工作人员的聘用；

(五)处理其他日常事务。

第五章资产管理、使用原则

第三十条本协会经费来源：

(一)会费；

(二)捐赠；

(三)政府资助；

(四)在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

(五)利息；

(六)其他合法收入。

第三十一条本协会按照国家有关规定收取会员会费。

第三十二条本协会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展，不得在会员中分配。

第三十三条本协会建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

第三十四条本协会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第三十五条本协会的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员大会和财政部门的监督。资产采源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。

第三十六条本协会换届或更换法定代表人之前必须接受社团登记管理机关和业务主管单位组织的财务审计。

第三十七条本协会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用。

第三十八条本协会专职工作人员的工资和保险、福利待遇，参照国家对事业单位的有关规定执行。

第六章章程的修改程序

第三十九条对本协会章程的修改，须经理事会表决通过后报会员大会审议。

第四十条本协会修改的章程，须在会员大会通过后15日内，经业务主管单位审查同意，并报社团登记管理机关核准后生效。

第七章终止程序及终止后的财产处理

第四十一条本协会完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由理事会或常务理事会提出终止动议。

第四十二条本协会终止动议须经会员大会表决通过，并报业务主管单位审查同意。

第四十三条本协会终止前，须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

第四十四条本协会经社团登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

第四十五条本协会终止后的剩余财产，在业务主管单位和社团登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本协会宗旨相关的事业。

第八章附则

第四十六条本章程经2016年4月22日会员大会表决通过。

第四十七条本章程的解释权属本协会的理事会。

第四十八条本章程自社团登记管理机关核准之日起生效。

篇2：检测有限公司章程

第一章总则

第一条协会名称

质量检测中心徒步协会（以下简称“协会”）。第二条协会性质

是质量检测中心工会领导下的，在中心员工自愿基础上建立的群众性文体组织。

第三条协会宗旨

联系、组织、团结广大徒步运动爱好者，促进员工身心健康，丰富员工文化生活，推进中心精神文明建设。

第四条协会自觉接受质量检测中心工会的领导，中心工会对本协会进行组织、管理和监督。

第二章协会成员

第五条参加协会的条件

1.必须是本中心在册职工或工会会员； 2.遵守油田公司和中心的相关规章制度； 3.承认协会章程，服从协会领导； 4.自愿报名参加；

5.履行协会规定的各项义务。第六条协会负责人职责和条件 1.协会设正副会长各一名，秘书长一名；

2.具有较强的组织能力和责任心，热心协会工作，乐于奉献。

3.会长、副会长由质量检测中心工会直接任命。4.会长、副会长负责协会日常事务，制订活动计划，落实活动措施；召集会员大会；组织讲座，培训会员；向中心工会汇报工作及联系有关事宜。

5.协会秘书长在会长领导下执行具体事务：诸如收缴会费、购买用品、安排活动、吸收会员、起草报告等。

第七条协会成员的权利 1.入会自愿、退会自由；

2.有权参加协会组织的各项活动； 3.有权监督协会的管理及资金使用情况。第八条协会成员的义务

1.拥护协会章程，维护协会荣誉； 2.执行协会的决议和决定； 3.按时参加协会组织的各项活动； 4.积极向协会提出活动建议； 5.完成协会交给的任务； 6.按规定缴纳会费。

第三章协会管理

第九条协会归中心工会统一管理。中心工会履行下列职责：

1.对协会实施检查、审核；

2.指导协会开展活动，对违背《章程》的行为予以纠正；

3.创造开展活动的机会和条件；

4.负责协会参加中心外活动的审批工作。

第十条协会有下列违规行为时，中心工会有权给予警告、责令整改、取消经费支持、限期停止活动和撤销登记的处理。

1.对严重违反法律、油田公司及中心的有关规章制度； 2.超出《章程》宗旨和范围开展活动的； 3.拒绝接受监督检查的； 4.财物管理混乱的。

第十一条协会属于中心群众组织，协会的对外活动需出具印章的，由中心工会代章。

第四章经费使用管理

第十二条经费来源

1.会员缴纳的会费（每人100元/年）； 2.中心工会的赞助。第十三条经费的管理 1.收缴会费数额应事先报中心工会审批，协会的会费和自筹经费由协会自主管理和支配。

2.协会的活动经费至少应由两人管理，每年必须定期公布经费使用情况，并接受中心工会监督。

3.经费报销须完善手续，应指定专人办理报销；所有开支应经协会会长同意，中心工会审核后方可报销。报销凭据必须是正规发票，否则不予报销。

4.活动的设奖规格、资金幅度、设奖名额，由协会提请中心工会审定，一般以精神奖励为主，物质奖励为副辅。

第十四条经费使用必须符合规定的开支范围，任何单位和个人不得随意侵占、私分或挪用。

第十五条经费的收支情况、必须定期向会员公布，接受中心工会监督。

第五章路线安排及相关要求

第十六条路线安排

1.环孔雀河徒步比赛（1小时）；

2.三区建行集合，徒步目的地到达古泉农家乐，往返（2小时）；

3.三区建行集合，徒步目的地到达太阳岛，往返（3-4小时）； 4.五区老年活动中心门口集合，徒步目的地到达铁门关，往返（2-3小时）；

5.三区建行集合，徒步目的地到达上户乡，往返，可坐公共汽车返回库尔勒（3-4小时）；

6.“赏胡杨秋色”秋游徒步活动，三区建行集合，坐车至离目的地15公里处下车徒步（3-4小时）；

7.“博湖游”徒步活动，三区建行集合，坐车至离目的地20公里处下车徒步（3-4小时）；

第十七条相关要求

1.徒步活动以自愿报名的方式，参加人数少于10人的取消活动安排；

2.自带饮水、食物及相关物品或由协会（另行通知）解决；

3.有关大型活动，中心工会可酌情予以经费支持。

第六章附则

篇3：论公司章程的价值

1 公司章程基本概要

(1) 公司章程的定义

公司章程是指由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则, 反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。[1]

公司章程是公司发起人在不违反公司法的强制性规定的情况下, 根据自已公司的特殊性遵循意思自治的原则制定的。所以其对公司内部成员是有约束力的, 由于公司章程是充分体现股东的自由意志, 因而在实践中, 股东更愿意去遵循自已制定的规则。特别是在人合性比较强的有限责任公司中, 公司章程作为公司的纲领性文件, 各个股东在自觉遵守的情况下, 有利于公司的稳定性, 减少公司内部纠纷, 从而提高公司的运行效率。

(2) 公司章程的特征

公司章程作为公司的基本法律文件, 其最明显的特征是自治性。各个公司只要在公司法允许的范围内, 订立与本公司相适应的运行规则。而合同的相对方则是共同订立公司章程的各个股东。所以在订立公司章程的过程中, 也要符合合同生效的要件。即主体资格要适格、意思表示要真实、内容要合法。二是法定性。公司章程订立的目的主要是使公司成立, 随后公司便能获得相应的权能, 从而从事与其权能相适应的法律行为。公司章程的主要内容和修改程序, 都有相应的法律进行强制性规定。三是公示性。虽然公司章程主要是为了约束公司内部人员的, 但是其仍然有对外效力。公司章程不仅要向公司的股东、高管人员、债权人公开, 还要向社会上的第三人和政府主管机关公开。所以公司章程的修改必须登记变更, 否则不发生对外效力。

2 公司章程的内部价值

(1) 公司层面:公司人格独立的基础

公司章程是公司独立人格的标志, 而是否具备独立人格是公司是否承担责任的重要判定标准。依据现代公司成立的条件--既要有人的要件, 又要有物的要件, 还要有行为的要件。即要有一定的股东或发起人, 组建公司所需的资本以及公司章程的订立。然而, 一旦公司章程的设立即标志着公司的成立。由此, 可以看出, 发起人协议的效力期限为公司设立到公司成立前。公司章程的效力时间则是在公司成立后到公司解散前。若在公司设立过程中股东间发生纠纷, 则根据发起人协议按合同的违约责任进行外理;若是股东间的纠纷发生在公司成立后, 则运用公司章程的规定进行解决。虽然, 公司章程是约束、公司、高管人员的内部协议, 但是公司章程还具有一定的公开性, 第三人是能够知道公司章程的内容, 从而在进行投资时可以进行利益风险的权衡。所以, 公司章程同时也是公司法人人格否认制度的基础, 当公司的个别股东滥用股东权利而导致公司利益受损时, 公司可以运用公司法人人格否认制度而不承担责任, 责任由滥用股东权利的直接股东承担。或者公司先对外承担责任后, 再向有责任的股东进行追偿。

(2) 股东层面:股东意思自治的载体

公司章程是股东或发起人根据意思自治共同制定的产物, 而公司章程作为一种约束公司、股东内部的一种行为规范, 不是由国家而是由公司依法自行制定的。对于具有人合因素较强的有限责任公司以及无限公司而言, 公司章程的自治性更强。制定章程的股东们只要在不违反公司法强制规定的情况下, 可以约定公司内部的具体管理模式来平衡各股东之间的利益。所以为了吸引更多的投资者, 募集设立的股份有限公司在创立大会上通过的章程还必须对小股东提供一定的倾斜保护, 从而扼制大股东利用手中的控制权侵害小股东的利益。目前, 公司中实行的累计投票制制度, 就充分体现了股东意思自治的意思表示。一方面增加了小股东的凝聚力, 另一方面也改善了小股东弱小地位的局面。[2]

在股权转让限制规定中, 为了防止大股东滥用股东权利侵害小股东的利益。因而在公司章程中可以规定在做出重大事项时, 必须通过半数股东的投票, 而不是就股份的份额投票, 从而平衡大小股东间的利益。公司章程在充分体现股东意思自治情况下, 同时也起了保障股东权利的作用, 因此, 也可称之为"股东的权利屏障"。

(3) 管理人层面:公司管理者的"独立宣言书"

在现代公司中, 存在着"三权分立"的局面, 即公司的发起人、公司的实际控者与公司本身是三个相对分离的利益主体。虽然从宏观上看, 公司、股东、高管三者之间有着一致的利益, 但是在实践中, 当他们三者在独立行使各自权利的时候, 为了追求各自利益的最大化而不得不与其他利益发生一些不可避免的冲突。[3]

所以在不可避免的利益冲突下, 董事的独立性难免会受到侵害。然而, 在现代公司"所有权"与"经营权"相分离的背景下, 公司章程成为平衡和维持股东、公司及公司高管间利益的工具。同时, 公司章程也是实现公司独立法律人格的根本依据, 章程通常会就公司的组织机构及其职权作出规定。因此, 公司董事、监事、高级管理人员应当严格依照公司章程规定行使职权。随着公司制度的发展, 虽然公司的所有者是股东, 但公司的实际控制者则是董事、经理等公司的高管人员。因而导致公司"所有权"与"经营权"严重分化, 从而使得公司权力重心也发生了变化。为了谋求公司经营的合理化与效率化, 公司的实际控制者即董事的权利不断扩张, 相反股东权力刚逐渐缩小。

这就意味着公司的管理人的独立性, 行使职权的时候不受大股东的限制, 保持其应有的独立性。独立董事制度就体现了其独立性, 独立董事区别于内部董事或者执行董事, 其不担任公司除董事以外的任何职务, 保持中立性从而客观判断一切关系的特定董事。因而, 可以对我国上市公司股权结构不合理、控股股东滥用权利、内部人控制现象严重、监事会形同虚设的问题进行改善。

3 公司章程的外部价值

公司章程虽然表面上看只是约束公司、股东及公司管理人员的内部协定, 对以上人员发生对内效力。但是, 公司章程记载事项一经登记, 还具有对抗第三人的效力。但对于这种对抗力应作必要限制--限定于非善意的第三人, 对于善意第三人则不具有对抗效力。公司章程因为有公示性的功能, 必然对公司的交易相对人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要体现在四方面, 第一, 公司章程的公开有利于保护股东所固有的知悉权, 主要是便于股东行使知情权, 行使法律赋予的对公司的监督权;第二, 对于公司债权人而言, 可以通过对公司章程的变更及变化。充分行使对公司的债权, 以维护自身的合法权益;第三, 商人本身具有自控风险的能力, 因此, 投资者在选择投资对象的时候, 必然会对交易相对人的各种交易条件及资力, 例如有无资力及信用如何。然而, 在此资讯搜寻的过程中, 相对人必须付出代价, 公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。同时, 便于公众了解公司, 为其是否进行投资提供可靠的决策参考。第四, 便于国家对整个市场主体的宏观监管, 以作出适时的宏观政策, 从而促进市场经济的发展。

参考文献

[1]范健, 王建文.公司法[M].法律出版社, 2011, 195.

[2]乔瑞龙.浅析公司章程自治与小股东权利的保护[J].法学研究, 2013 (9) .

篇4：公司章程之重

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

篇5：有限公司章程

本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

第一条：公司名称和住所

一、公司名称：******有限公司

二、公司住所：*************** 第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：

声学技术咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（以下限分支机构经营）**************************************** 第三条：公司注册资本：人民币万元。

第四条：股东的姓名或名称

一、股东姓名，身份证号码：。

股东姓名，身份证号码：。

股东姓名，身份证号码：。第五条：股东的出资方式、出资额

公司注册资本总额人民币万元，以出资万元，占 %，以出资万元，占 %，以出资万元，占 % 第六条：股东的权利和义务

一、股东的权利：

1．按出资额所占比例享有股权和分取红利； 2．参加股东会并按出资比例行使表决权； 3．有选举和被选举执行董事、监事的权利；

4．有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；

5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；

6．有依法分得解散清算后剩余财产的权利； 7．有参与修改章程的权利。

二、股东的义务：

1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额； 2.公司被核准登记后，不得抽回出资； 3.以其出资额为限对公司债务承担责任；

4.不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约的责任； 5.遵守公司的章程。第七条：股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。

第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是： 1．决定公司的经营方针和投资计划

2．选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；

3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬； 4．审议批准执行董事的报告； 5．审议批准监事的报告；

6．审议批准财务预算方案，决算方案；

7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9．对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议； 10.对发行公司债券作出决议；

11.对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议； 12．修改公司章程。

二、股东会的议事规则：

1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权； 5.股东会会议分为定期会议和临时会议；

6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年如开 2 次）。代表四分之一表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议； 7.股东会会议出执行董事召集主持；

8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

9.股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、公司设执行董事、执行董事对股东负责。执行董事行使下列职权： 1.执行股东会的决议；

2.决定公司的经营计划和投资方案；

3.制订公司的财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5．制订公司增加或者减少注册资本的方案；

6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置；

8.聘任或者解聘公司经理（总经理）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 9.制定公司的基本管理制度。

四、公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 2.组织实施公司经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 5.拟订公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以往的负责管理人员；经理列席股东会会议。

五、公司设监事名，由股东会决定选派。监事任期为年，任期届满，可连选连任。

执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权： 1.检查公司财务；

2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3．当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正； 4.提议召开临时股东会。

监事列席股东会会议。

第九条：公司的法定代表人为执行董事（经理）。

第十条：公司的财务、会议。

一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表： 1.资表负债表； 2.损益表；

3.财务状况变动表；

4.财务情况说明书； 5.利润分配表。

二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法

定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、公司的公积金的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。

第十一条：公司破产、解散和清算

一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.经营期限届满； 2.股东会议解散；

3.公司因合并或者分立需要解散的； 4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.4.5.6.处理与清算有关公司未了结的业务；清缴所欠税款；清理债权债务；

处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二条;股东认为需要规定的其它事项

1．公司的营业期限无期限，自公司营业执照签发之日起计算。第十三条：本章程如有与《公司法》想抵触的，以《公司法》为准。第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条：本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。第十六条：本章程共签订俩份，一份报送登记机关，一份留本公司存案。

股东签名或盖章

年月日

（盖章）

篇6：有限公司章程

第一章

总则

第一条

为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市商事登记制度改革实施办法》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司名称、住所和申报的经营场所

第二条公司名称：。

第三条住所：。

第四条申报的经营场所（同一行政辖区）：

1.2.3.第三章公司主营项目类别和具体经营项目

第五条：主营项目类别（请按国民经济行业分类的大类填写）

第六条：具体经营项目：（请在完成具体经营项目生成操作后，按手机收到的确认信息填写）

一般经营项目：

许可经营项目：

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第七条公司认缴注册资本：人民币万元；实收资本：人民币万元。

第八条股东的姓名（名称，不填写证件号码）、出资额、出资方式、出资时间如下：

股东姓名或名称缴资期数出资数额(万元)出资方式出资时间

（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期 ……）

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）决定和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司

第十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东决定产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。

第十二条执行董事行使下列职权：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十三条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东授予的其他职权。

第十四条公司不设监事会，设监事人（注：1-2人），由股东决定产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十五条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）向股东议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第六章公司的法定代表人

第十六条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

第十七条法定代表人行使下列职权：

（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；

（二）代表公司签署有关文件；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十八条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修

改公司章程而存续的除外；

（三）股东决定解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十一条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

自然人股东签名：

或法人股东盖章：

公司法定代表人签名：

篇7：有限公司章程

公司名称：公司

公司住所：

第二章公司经营范围

公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第三章公司注册资本

★ 有限公司章程范本

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★ 一人有限公司章程

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★ 有限公司章程及制定必要性

★ 有限公司章程一个股东

★ 公司章程样本

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篇8：论公司章程和公司法的关系

公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部的组织关系和经营行为的自治规则。公司章程对公司的价值体现为:

第一, 公司章程是对外的信誉证明。公司章程经公司发起人签署并向政府行政主管部门登记, 使之具有公众开示性和公信力。因此, 公司章程可以作为确保交易安全的信誉证明。

第二, 公司章程是公司的自治规范。首先, 公司章程是由公司发起人或股东依据公司法自行制定的行为规范。其次, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自行执行, 而无需国家强制力保障实施。

第三, 公司章程是公司行为的根本准则。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司公司章程应载明事项予以了列举, 从而为公司的生产经营廓定了范围, 为公司机构的构成及公司法定代表人的选定等事项提供了依据, 对于规范公司的行为提供了准则。

第四, 公司章程赋予公司选择适用治理规则的权利, 充分扩张了公司的经营管理自主权。允许公司及其股东对公司章程做出个性化设计, 可以提高公司的自治能力, 提高市场效率, 促进公司法立法目标的有效实现。

二、现行《公司法》中关于公司法与公司章程关系的几种立法模式

现行公司法中关于公司法与公司章程关系适用关系的立法模式有以下几种:

( 一) “由章程规定模式”。该种模式公司法未对有关内容作出规定, 而是由公司章程自主对有关内容进行规范。而根据法律授权的程度不同, 又可将该种模式分为完全由公司章程自主决定和原则上由章程自主决定但公司法设定了一定的限制两种类型。完全由公司章程自主决定的法律规范有: 第12 条、第45 条、第51 条。

( 二) “依照公司章程”规定的模式。该种模式强调公司章程必须对有关事项作出规定, 但是法律允许章程在公司法限定范围内进行选择, 并依照章程的规定来行使公司有关事务。“依照公司章程规定”的法律规范有: 第13 条、第16 条第1 款、第40 条、第166 条、第170 条。

( 三) “公司章程规定的其他职权 ( 或其他情形) ”模式。该种立法模式, 法律对有关事项给予了具体的列举, 但是均给章程留下了自治的空间, 赋予章程对法律进行补充的权利。属于该种模式的法律规范有第38 条、第47 条、第54条、第101 条以及第142 条第二款。

( 四) “公司章程另有规定的除外”模式。该种立法模式中, 法律予以了示范或者给予公司明确的选择, 但是保留了公司根据具体的情况作出选择的权利。具体又可以分为法律示范型和法律给予是与否的选择权型。前者法律只是根据一般情况给予的一个示范, 公司章程可以做更符合公司实际情况的规定; 后者则是一般按照法律的规定执行, 但是, 保留章程作出与法律规定不一致选择的权利。法律给予示范型所涉及的法律规范为第42 条。法律给予是与否的选择权型所涉及的法律规范有: 第43 条、第76 条、第167 条。

( 五) “除本法有规定的外, 由公司章程规定”模式。该种模式强调公司法的规定优先于公司章程的规定, 在公司法有规定的情况下, 应当按照公司法的规定执行; 只有在公司法没做规定的情况下, 才由公司章程进行规定。属于该种立法模式的法律规范有: 第44 条、第49 条、第56 条、第120 条。

( 六) “公司章程另有规定的, 从其规定”模式。这种模式是不是能够单独作为一种处理公司法与公司章程的立法模式, 其实不无疑问。有学者将其归入“另有规定”的立法模式中, 也就是包括了“公司章程另有规定的除外”以及“公司章程另有规定的, 从其规定”。而不是将“另有规定, 从其规定”作为一种单独的立法模式来解释。但是, 笔者认为, “另有规定, 从其规定”的模式在处理公司章程与公司法之间适用关系上与“公司章程另有规定的除外”是不一样的, 因为后者只有在章程不符合法律的情况下, 有关事项才依章程的规定; 然而, 前者则即包括对公司法明确规定的内容的补充的情形, 也在一定程度上允许公司章程作出对公司法明确规定的内容不一样的规定, 因此, 后者中章程自治的范围更加宽泛。

三、公司章程自治与公司法强制性之间的博弈

从上文中的立法模式中可以看出, 我国《公司法》赋予了公司较为广阔的自治空间。由于公司法中存在着相当数量的公司章程得变更公司法的规定的立法模式, 这些规范的大量存在极大的体现了《公司法》任意性规范的普遍性和公司自治的广阔空间, 也正因为如此, 能够极大的激发公司的创造力和积极性, 体现不同公司的独特性和效率性, 但同时, 这些任意性规范的存在又很容易被公司大股东所利用, 为其故意规避公司法的适用埋下了伏笔, 因此, 很有可能损害了小股东和债权人的利益。所以, 又不得不考虑对公司自治的适当限制的问题。这正体现出公司自治与公司法强制性之间的一种博弈的关系。

参考文献

篇9：公司章程性质研究

关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说

一、公司章程概念之厘定

公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。

公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。

二、公司章程性质不同学说之管见

关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析

（一）契约说之评析

公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。

契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：

第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④

第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。

第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。

反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。

（二）自治法说之评析

有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧

公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨

总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。

(三)宪章说之评析

宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩

宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。

当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。

(四)秩序说之评析

秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。

（五）权力法定说之评析

部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。

三、公司章程性质的准确定位

通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。

注释：

①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.

②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.

③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.

④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.

⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.

⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.

⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.

⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.

⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.

⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.

(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.