公司对控股、参股公司的管理办法

公司对控股、参股公司的管理办法（精选6篇）

篇1：公司对控股、参股公司的管理办法

公司对控股、参股公司的管理办法(试行)

总

则

为贯彻《公司法》，进一步规范对公司内改制公司的管理，确保公司的投资收益，保护全体股东利益，特制订本办法。

一、公司内改制公司是指原属公司内部机构，依《公司法》规定由公司和员工共同出资重新组建的控股或参股、具有依法自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任的经济主体（以下简称子公司）。

二、公司控股的子公司，由公司派员出任董事长或执行董事及财务负责人；公司参股的子公司，由公司派员出任董事或监事。派出人员按《公司法》规定实施，并对公司股东大会、董事会负责，定期向公司董事会报告。

三、为理顺劳动关系，凡参与改制的原公司员工，与所在子公司重新签订劳动合同。如不同意与子公司签订合同的职工，其与公司签订的劳动合同继续有效，作待岗处理，其至终止合同或重新上岗时的费用由子公司承担。

招聘新员工，由子公司自主决定，并自行办理各类社会保险。（公司办公室给予指导、协助。）

四、子公司经营者薪酬由公司作指导性限定。遵循责任、风险、利益相一致的原则，既要让经营者获得的薪酬水平能够体现其所负责任和经营成果，同时也要使其承担一定的经营风险，形成激励与约束相结合的根本机制。

经营者薪酬由基本薪酬和效益薪酬两部分组成，基本薪酬按月平均发放，效益薪酬按季核算发放，但必须扣除50%作为风险抵押金待年终审计决算后清算返回。

控股子公司的年工资总额由公司按子公司上一年度销售收入（或毛利）的一定比例限定，超出部分由子公司自行承担。

员工的薪酬及奖励办法由子公司制定方案，报公司备案。

五、子公司的原公司员工在公司的股份（包括职工持股会），根据公司（持股会）章程规定办理。

六、子公司的经营、财务、劳资、党、团及工会组织等各类报表，按要求和规定时间及时上报公司，由公司统一汇总外报。

七、子公司因经营需要向公司借款或需要公司提供信用担保的，应事先提出书面申请，明确借款金额、期限、用途、风险抵押措施。所筹款项不得挪作其他用途。公司为子公司提供借款或为子公司的银行贷款信用担保最高额不超过公司在该子公司的投资额的两倍，每笔期限不超过6个月。公司为各子公司信用担保，必须以各子公司股权及子公司全体员工在公司的股权作为质押。

公司董事会接到借款申请后，根据该子公司完成计划任务情况以及风险程度，讨论决定给予借款的最高限额。计划财务部在董事会决定的最高限额内组织实施。凡向公司借款和需要公司信用担保的子公司，都必须接受公司对其银行存款开户以及存款监督。该子公司的所有银行存款支付都必须经公司审核，审核通过后方可支付。

不需公司担保而自行借款的控股子公司应向董事长或执行董事报告资金使用情况，董事长或执行董事对公司董事会负责。

八、子公司的固定资产应登记造册，报公司备案，并按折旧规定办理。

九、控股子公司每年第一季度向公司董事会提供子公司的财务决算及预算；未列入年度预算的项目，应经子公司股东大会通过，方可开支。公司对子公司的财务执行情况，每年审计一次，并向公司股东大会或董事会报告。

子公司每年年初按公司下达的年度目标任务的一定比例缴纳风险抵押金，于次年年初根据任务完成情况清算，以确保年度目标任务的完成。

子公司连续两年未完成公司下达的目标任务的，公司有权建议子公司董事会免去其总经理职务。

十、子公司的党组织、团组织、工会组织关系仍归属在公司党委、团总支、工会领导下开展工作。

十一、凡涉及以上各项具体事务的，按相应的操作规定办理。

篇2：公司对控股、参股公司的管理办法

（2012年5月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。控股（参股）子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第三条 公司与控股（参股）子公司之间是平等的法人关系。公司对控股（参股）子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股（参股）子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。第四条 公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第五条 公司总经理在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与控股（参股）子公司之间的交易。

第六条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）财务管理部根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）内部审计部负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）综合管理部负责控股子公司经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）综合管理部负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部负责公司与控股子公司在安全生产、消防、环保等面的接口及管理工作。

第七条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受聘于参股子公司的高管人员均具有约束力。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 关键词注释

第八条 “公司”、“本公司”——系指天泽信息产业股份有限公司。

第九条 “控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第十条 “参股子公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第十一条 “公司重大事项”——系指控股（参股）子公司审议决策的下列事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行股票、债券；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

（六）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（七）大额银行退票；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）补贴收入；

（十）子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

（十一）收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

（十二）关联交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政处罚；

（十五）重大诉讼、仲裁事项；

（十六）本公司董事会认定的其他重要事项。

第十二条 “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第三章 控股（参股）子公司的设立

第十三条 投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证，在提交董事会审批前，需经本公司董事会下设的战略委员会审议。

第十四条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。第十五条 设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。

第十六条 在按上述第十五条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十七条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交董事会办公室备案，拟设立公司的章程草案应交董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十八条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公室负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。第十九条 向控股（参股）子公司委派董事、监事及高级管理人员，按本公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的程序进行。

第四章 对控股子公司的管理内容

第一节 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第二十条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第二十一条 本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十二条 本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相 关规则经控股子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第二十三条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第二十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司间的有关工作；

（四）保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，会议通知和议题须在相关会议召开5日前报送公司董事会秘书，董事会秘书酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担本公司交办的其它工作。第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人在任职期间，应于每结束后1个月内，向公司总经理提交述职报告，在此基础上按公司考核制度进行考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第二十七条 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会每六个月至少召开一次。控股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、或董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公会议、或董事会决议行使表决权，不得越权表决。

第二节 经营及投资决策管理 第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第三十条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。控股子公司总经理应于每个会计结束后一个月内编制完成控股子公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第三十三条 控股子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等相关制度执行。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三节 财务管理

第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第三十六条 控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理基础工作，财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合控股子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。

第三十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十九条 控股子公司应每月向本公司报送月度财务报表，每一季度向本公司报送季度财务报表。控股子公司应在会计结束后一个月之内向公司递交报告以及下一的预算报告，报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务总监报告。

第四节 内部审计监督

第四十一条 本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，或对其进行业务指导。

第四十二条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。

第四十五条 本公司的内部审计管理制度适用于各个控股子公司。

第五节 信息披露事务管理及报告制度 第四十六条 控股子公司董事长（或执行董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应配置信息披露专员，负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。第四十七条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第四十八条 控股子公司在提供信息时负有以下义务：

（一）控股子公司发生本办法规定的“公司重大事项”时，应当及时向公司董事会办公室报告。

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第四十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大事项内部报告制度》、《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五章 对参股子公司的管理内容

第五十条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。第五十一条 建立外派董事、监事“事先授权制度”。即参股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董事会办公室，并草拟议案，提交本公司总经理办公会议（或董事会）审议。外派董事、监事必须依据本公司总经理办公会议（或董事会）决议行使表决权，不得越权表决。

第五十二条 建立外派董事、监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在每个会计结束后的30天内，向本公司董事会薪酬考核委员会提交本人在上一履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：

（一）派驻公司上一的经营状况；

（二）本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；

（三）对派驻公司下一步发展的建议；

（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；

（五）需要说明和报告的其它事项。

第五十三条 外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交董事会办公室备案、归档。

第五十四条 外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务部提供财务报表，按提供会计报告。第五十五条 公司对参股子公司的其他制度可参照对控股子公司的相关制度执行。

第六章 子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收

购（出售）管理

第五十六条 控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，由参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。

第五十七条 控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理制度》的规定。

第五十八条 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第五十九条 控股子公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。控股子公司董事会在审议通过对外担保事项后，应在二个工作日内，向本公司董事会办公室提供担保及反担保协议，由董事会办公室履行及时信息披露义务。第六十条 控股子公司在会计结束后，须按规定向担任本公司财务报告的审计机构如实提供全部对外担保事项。

第六十一条 控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行。

第六十二条 参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到（涉项总金额×本公司出资比例）≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事须在派驻公司董事会审议批准该项目后的二个工作日内向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）对外投资可行性研究报告；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）经参股子公司与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

（四）本公司董事会办公室需要的其他法律文件。

第六十三条 控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司董事会办公室负责，此项信息披露程序按证券交易所相关的上市规则执行。当控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时；当参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时，本公司须履行及时信息披露义务。

第六十四条 本公司独立董事应在报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 子公司法律诉讼事项管理

第六十五条 本公司对控股（参股）子公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。本公司不以任何方式介入控股（参股）子公司法律诉讼、仲裁事项之中。

第六十六条 当控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500 万元时；或涉案金额12个月内累计达到本公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上；当参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额12个月内累计总额×本公司出资比例≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事、监事有责任及时向本公司董事会办公室提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第八章 档案管理

第六十七条 为加强控股（参股）子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，控股（参股）子公司存档应在2个工作日内报送本公司董事会办公室存档。

第六十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

(一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各控股（参股）子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

(二)公司治理相关资料

1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)；

2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。

(三)重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、重大报告，如审计报告、/半公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章 附则

第六十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第七十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

篇3：公司对控股、参股公司的管理办法

一、分散性财务管理模式在期货公司与子公司之间不太实用

由于期货公司在所有行业当中是风险最高的,掌控经营当中的风险是期货公司发展的重要工作。但是分散性财务管理模式的特性,并不适用于期货公司与子公司之间,很容易让经济风险发生在期货公司当中,从而让期货公司不能得到有效的发展。

(一)财务信息失真,财务数据得不到保证,及时性与可比性较差

子公司是一个独立的经济单位,单位法人对公司内部的各项资金有绝对的支配权。期货公司很难直接参与到子公司的财务管理当中,致使财务信息上存在延迟。公司总的经济战略是让整个经济集团的利益最大化,但是子公司的战略目标就是让自己公司的经济最大化,致使很多子公司法人为了自己的经济利益,私自修改总公司下发的文件,对整个企业集团造成危害。

(二)资金的使用缺乏整体效益,财务风险较大

由于期货公司对子公司的资金控制力度不足,各项考核不太严谨,子公司的资金流向与总公司的控制脱节,甚至出现让资金体外循环的情况较为严重;资金使用效率较低,资金使用方式失控;贷款资金无控制,经营风险较大。

(三)公司决策不能有效的执行

随着期货总公司规模不断的扩大,下属子公司数量不断的增多,很多控制的方式都跟不上发展的速度,管理的力度不够,导致在子公司当中出现“天高皇帝远”的思想。总公司下发的各项政策没有有效的执行,子公司法人缺乏执行意识。

(四)子公司财务人员的独立性没有保障

在企业内部管理当中,子公司的财务人员需要面向两个单位,一个是子公司的法人代表;另外一个就是总公司的法人代表。如果没有快速反应的信息渠道,那么子公司的财务人员在工作时就非常的困难,并且压力感巨大。

二、实现财务集中化管理的重要内容

(一)创建财务管理中心

将子公司财务智能与期货公司财务智能进行区分,创建集团财务管理中心,集团当中的所有财务部门都使用一样的网络版财务管理软件,在任何条件都允许的情况下,将所有子公司的财务智能都集中在集团财务管理中心内。在集团财务管理中心内部将财务人员进行分组,将子公司的财务智能划分为投资中心、利润中心以及最为重要的成本中心,实现统一开户、独立核算、自负盈亏,为年终核算提供相应的数据。

(二)统一管理财务人员

风险管理子公司在国内是一个较为新鲜的事物,但是业务的类型和期货公司创新自身的业务有相同的概念。为了让期货公司财务人员能力最大化,可以不在风险管理子公司当中设立财务部门。应该将集团当中所有的财务人员集中到公司总部,使得公司便于人员的管理。

(三)统一制定财务会计制度

资金管理制度。对子公司实行资金“统一管理、控制总量”的新型管理模式,统一管理是指子公司的资金由期货公司统一审核。

财务管理制度。让财务人员明确自己的智能、审批权限以及与审批相关的流程,对整体的成本费用实行精细化的管理,在公司内部完善成本费用的预算方式。

财务报告编制上报制度。财务报表格式要统一,在报表当中要明确财务的内容与相应的环节。对于一些境外的子公司,则应该按照当地的法律来制作财务报表。

(四)建立“现金池”,实行资金集中化管理

如果说企业管理层是企业的大脑,那么资金就是企业的血液,资金管理是企业内部工作的核心内容,以现在的市场环境来看,企业必须实行资金集中化管理。财务集中管理为企业集中管理提供了良好的条件。通过使用银行现金管理业务,在企业内部建立一座“现金池”。

(五)实现全面预算管理

全面预算管理是在企业管理的引导下,通过预算、编制、掌控、考评等一系列的资金管理活动,致使财务管理的控制点向前位移,强调事前预算的控制方式,使用有效的方式分析事中核算方向,在事后进行考核点评,从而实现全面提高企业的管理水平,让企业走向持续发展的道路。

三、结束语

目前,集中化管理方式已经在我国多数期货公司当中实行,其有效的管理方式和先进的控制理念逐渐被国内企业所接收,并且在各个行业当中不断的发展。通过管理企业内部的财务部门,从而实现提高企业的核心竞争力,让企业在激烈的市场竞争当中存活下来,并不断的发展。

摘要：随着我国期货行业的快速发展,国内的期货产业呈现出规模大、业务面向广阔、下属子公司增加等一系列快速发展的局面。财务问题是公司管理当中最核心的要素,做好了公司当中的财务问题就找到了公司发展的道路。本文主要从期货公司与控股子公司之间的关系切入,探讨财务集中管理当中出现的问题,并提出建议。

关键词：期货公司,子公司,集中管理

参考文献

[1]胡文.企业集团财务控制问题探讨[J].创新,2009

[2]刘传辉.集团公司对控股子公司实施股权管理存在的问题及对策[J].西部经济管理论坛,2011

[3]张爱洁.关于企业集团财务集中管理体系的几点思考[J].企业导报,2014

篇4：公司对控股、参股公司的管理办法

关键词：控参股公司；EVA；平衡计分卡BSC；考核；指标权重

中图分类号：F271 文献标志码：A 文章编号：1000-8772（2012）15-0103-02

随着长庆油田控参股公司改革的深化，如何有效地衡量经理人业绩及其向公司股东提供的投资回报，使经理人的报酬与其真实业绩挂钩，以有效地激励约束经理人，成为一个急需研究的课题。通过对企业经理人的业绩评价，可以揭示企业各方面的经营能力，为企业战略管理提供决策的依据，并给经理人在努力为股东创造价值、挖掘自身潜力，取得更大管理业绩等方面指明了方向。

一、考核体系设计的条件分析

长庆石油控参股公司的激励机制设计主要考虑以下因素：

1.经营环境分析

（1）控参股公司处于市场运营条件下，其主要指标符合市场规律；（2）控参股公司员工与经理人的基本工资与绩效工资实行工资总额包干制，经营者对公司薪酬体制具有较小的调节能力；（3）在不考虑额外竞争企业时，总公司提供的业务量可满足控参股公司经营；（4）控参股公司在取得社会或者总公司提供的业务时，属于市场竞争的一员。

2.管理环境分析

（1）油田公司对控参股公司实行行政管理和股权管理双轨制模式；（2）油田公司对控参股公司管理时行政化与市场化手段并用，行政管理与经营管理方式并存，市场化考核与双重管理模式产生一定的矛盾；（3）控参股公司的经营与管理的改革需要与总公司协调发展。

二、考核体系设计方法

现阶段，较为广泛应用的公司考核方法是平衡计分卡（BSC）和经济增加值EVA。

“平衡计分卡（BSC）”是考核管理中的一种新思路，它从财务、顾客、内部过程、学习与创新这四个方面（维度）对公司进行全面的测评，进而在使用时对每一个方面建立相应的目标以及衡量该目标是否实现的指标。平衡记分卡在理论上是革命性的，因为它改变了企业管理的价值取向。一方面是从单纯追求股东利益最大化，开始过渡到兼顾其他利益相关者的利益；另一方面是从单纯追求财务指标，转向追求企业的均衡发展。但平衡记分卡在现实应用中也存在着不足：首先在实施平衡记分卡的过程中，关键指标的确定以及对于这些指标的目标值的设定是个大难题；其次BSC的缺陷还在于它的平衡性；再者BSC无法有效地体现“股东财富最大化”这个企业目标。

由于传统的财务会计方法在计算净利润的时候只考虑了债务资本的成本，没有将权益资本成本作为费用加以扣除，造成“免费使用的资本”的错觉，虚增了企业净利润，导致了经营者在使用权益资本时候的不谨慎，出现投资膨胀、投资失误等投资低效益状况，促使一些人开始思考是否应该考虑权益资本的使用成本问题，EVA就应运而生了。EVA 不仅仅是一个高质量的业绩指标，它还是一个全面的财务管理的架构，可以帮助管理人为股东、客户和自己带来更多的财富。虽然EVA具有以上优势，但在现实使用中也存在一定的局限性，如EVA主要是从财务角度来衡量企业的经营活动，尽管被认为是一种战略评价方法，但在反映价值创造上存在滞后性，未能对企业价值创造过程中的无形资产、智力资本等非财务因素予以充分的确认和计量，对那些有助于培植企业长期核心竞争能力的非财务指标缺乏研究。而且EVA 容易造成管理者的短期决策。

经济增加值与平衡计分卡是企业同一考核系统中的两个密切相关的强有力工具。为了互取优势，可以在一个企业中整合使用EVA与平衡计分卡，经营单位高管层的业绩考核应以EVA为核心，而各职能部门与岗位层的考核应以平衡计分卡为核心。一般而言，整个公司要建立以追求股东价值最大化为目的，以基于EVA的价值管理系统为核心，以平衡计分卡为战略执行与提升EVA的手段，全面提升公司的核心竞争优势与持续发展能力。

长庆油田控参股企业参与市场竞争的核心能力、战略执行力与控制力有待加强，资本使用效率与回报率较低，而经济增加值与平衡计分卡是当今世界最强有力的两套相辅相成的战略性管理工具，加之国资委对央企进行EVA考核的要求，笔者建议：控参股公司应尽快建立以经济增加值为核心，并整合平衡计分卡的战略性价值管理系统，借助这两套战略工具迅速打造核心能力，力争做强做大，建成持续、快速、健康发展的百年公司。

三、考核体系设计

经过对考核体系设计原则及条件的分析，笔者拟以对控参股公司实施价值管理为最终目的，兼顾对公司进行价值管理从无到有的过渡性，融合价值评价模型和现有对控参股公司的考核办法，建立包含经济增加值在内的新的考核體系。这样做既能满足国资委对国有企业进行价值管理的要求，又不会有根本性的改变，从而使控参股公司逐渐熟悉并接纳对公司进行价值管理，增强价值管理的可操作性。

基于此，建立在公司价值管理上的油田公司控参股公司考核体系为：

（1）财务方面。经济增加值EVA，体现对公司进行价值管理的要求；营业收入，弥补EVA对公司收入的考虑不足，同时也延续了现有的考核办法，作为过渡；盈余现金保障倍数，弥补EVA对现金流关注的缺失。

（2）顾客方面。由于市场占有率、客户流失率和顾客满意度存在操作上的难度，因此，在此次设计中，暂不取此类指标，待条件成熟时再行增加。

（3）内部管理方面。清欠完成率满足集团公司、油田公司的要求，同时也是内部管理的重要指标，可操作性强；产品质量合格率，督促控参股公司严把质量关。

（4）学习与成长方面。新技术吸收、技改或研发费用投入比例，促使公司进行自我更新，淘汰落后。

（5）社会责任指标和控制指标。管理费用（含五项费用）、工资总额及用工总量，油田公司现处于低成本战略时期，这两项指标是考核控参股公司不可或缺的；质量安全环保、财经纪律、“三会”落实情况，作为管控指标，只减分不加分。

（6）其他指标。作为控参股公司的投资方和管理方，考虑沿用现有考核办法中对控参股公司的股权投资、股权处置、股利分配的处理方法——作为管控指标，只减分不加分。

综上所述，控参股公司考核体系见下表：

四、考核体系指标系数的确定

考核时权重会对评价结果产生较大影响。一般地，权重的确定方法有两类，一类是主观赋权法，另一类是客观赋权法，前者多是采用综合咨询评分的定性方法，这类方法因受到人为因素的影响，往往会夸大或降低某些指标的作用，后者则根据各指标间的相互关系或各项指标值的变异来确定权数，避免了人为因素造成的偏差，但这种方法的应用是需要前提条件的，即各指标间存在着可以量化的因果关系。

确定考核指标的权重时，需要具体问题具体分析。因为同样的考核指标对不同行业、不同企业、企业的不同发展阶段、不同战略和不同的组织结构所具有的意义可能完全不同。所以，应该根据所处的特定环境和自身的目标、战略、文化、管理风格等实际情况来选择考核指标的权重。

油田公司投资管理的控参股公司所属行业、规模和发展都有很大的不同，其战略也各有侧重，所以考核体系指标的权重也会有所差别。为了使该考核体系具有普遍适用性，对于各指标权重的选择，我们采用配对比较法，即把体系中涉及到的所有指标一一配对，然后对各个配对进行比较，判断其中哪一个起到的作用更大，作用大的得1分，作用小的得0分。这样依次比较完所有配对，便得出每个指标强于其他指标的百分比。同时，为了避免出现某个指标在配对比较时出现得分为0的情况，我们设定一个因素，并规定任何一个指标与之相比较都优于它。该方法确定的权重如表2所示：

（1）A、B、C、D、……表示考核体系的具体指标，N表示为了避免出现某个指标在配对比较时出现得分为0的情况，我们设定一个任何指标与之相比均优越的因素，该因素最后计算的累积得分为0，权重为0，不影响考核体系的指标数。

（2）比较轮次的次数计算。例如有N个指标，配对比较法的比较轮次应为C2N =N （N-1）/2×1。

（3）指標得分。所有考核指标两两比较，每一指标与另一指标相比时，重要的得1分，否则得0分，最后加和算出每项指标的综合得分。

（4）权重计算（以所有指标权重和是1为例）。指标A的权重=累积得分/所有指标得分合计=4/15=0.27。其他指标权重以此类推。如果所有指标权重和为1.3，即考核上线得分为130，其权重计算过程如下：指标A的权重=累积得分×1.3/所有指标得分合计=4×1.3/15=0.35，即每个指标权重的变化随考核上限的变化而变化。

以此种方法确定考核指标权重考虑到了控参股公司各方面的差异性，同时可以根据油田公司管理要求、控参股公司特点及发展战略逐个设定指标权重，且互不影响，可操作性强。各控参股公司的考核结果，不会由于行业差异、规模差异、发展阶段差异等造成排名不公。

五、小结

本文采用以平衡计分卡（BSC）为基本评价方法，纳入EVA指标建立长庆油田控参股公司评价考核体系。同时，考虑到控参股公司之间的差异，给出了确定各指标权重的方法，增强了考核体系的公平性、可操作性和可比性。

参考文献：

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[3] 徐莉萍，辛宇，陈工孟.股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响[J].经济研究，2006，（1）：57-61.

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[7] 陈红.企业KPI制定过程中问题探讨[J].山西科技，2008，（3）：86-88.

[8] 陈福喜.“KPI控制点”特色管理模式[J].中国石油企业，2011，（7）：72-73.

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[10] 饶蓝.基于BSC的企业中层管理者绩效考评研究[J].湖南工 业大学学报，2011，（5）：41-44.

篇5：公司对控股、参股公司的管理办法

第一章 总则

第一条 为加强北京首钢股份有限公司(以下简称“股份公司”)对投资参股、控股公司(以下简称 “投资企业”)委派人员的管理，提高投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称委派人员是指：由股份公司委派到投资企业的董事长、副董事长、董事、监事；依合同、协议约定或投资企业章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以及由股份公司管理的其他高层管理人员。

第三条 委派到投资企业的董事长、副董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代表股份公司参与投资企业的重大决策和各项管理。

第四条 委派到投资企业的总经理、副总经理、财务主管等，在投资企业董事会领导下主持投资企业生产、经营管理工作。

第二章 委派人员选任方式和职责

第五条 根据对外投资管理需要，股份公司可设立专职董事一职，专职董事可兼任若干家投资企业的董事。

第六条 委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从在职副处级及以上领导干部和专业技术方面的高端人员中选任。

第七条 委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则办理。由投资企业董事会履行聘任程序。

第八条 股份公司计财部、监事会办公室，负责对委派到投资企业的财务主管、监事进行专业培训和指导。

第九条 股权代表人应依据国家有关法律、法规、投资企业章程以及投资合同或协议规定，促进投资企业发展，维护股份公司合法权益，保证资产的保值增值，完成投资回报计划。具体职责为：

(一)依法行使职权，组织或督促投资企业召开董事会，并参加所有重大决策；必要时，依据《公司法》规定或股份公司要求提议召开董事会，并在董事会上贯彻股份公司的有关决定；

(二)贯彻董事会决议，按职责分工履行职责；

(三)在投资企业召开董事会之前或投资企业对投资项目、产权变动、利润分配等事项决策前，须提前向股份公司通报会议内容，同时提出自己的意见和建议，并在董事会后十五天内，将会议纪要或决议同时报送股份公司董事会秘书和经理办公室；

(四)督促投资企业按时向股份公司提交财务报表、统计报表及经营状况分析；每个财政年度结束后，督促投资企业进行年度审计；投资企业出现经营亏损、资产负债率过高、经济案件、重大人事变动等，要及时向股份公司做出说明；

(五)依法维护股份公司权益，认真做好投资企业的设立、经营、清算等全过程的股权管理工作，防止资产流失，确保投资回报等计划任务的完成；

(六)对在投资企业任职的其他高层管理人员负有教育和管理的责任。要组织我方高管人员制定并实施投资回报责任制；按职责权限对高管人员进行考核评价，并向股份公司提出高管人员的调整意见。

第十条 委派到投资企业的总经理(副总经理)的职责是：

(一)认真贯彻投资企业董事会决议，努力实现投资企业经营生产 目标，保证股份公司投资收益计划的落实；

(二)严格遵守国家有关法律法规和公司有关制度，在授权范围内忠实地履行职责；

(三)及时、如实地向投资企业董事会，股权代表人报告投资企业有关情况。

第十一条 委派到投资企业担任监事会召集人、监事的人员，除依据《公司法》行使职权外，还要接受股份公司监事会办公室、审计部的业务指导，并参与对其他专职高管人员的绩效考核工作。

第十二条 委派到投资企业的财务主管，除在投资企业依法履行职权外，还要接受股份公司计财部、审计部的业务指导，保证按时向股份公司上报财务报表和审计报告。

第十三条 股份公司委派高管人员，以实现投资企业健康发展，完成股份公司投资回报及投资权益保值增值任务为宗旨，与股份公司签订《经营目标责任书》。

《经营目标报责任书》应包括以下主要内容：

(一)投资企业权益利润、投资回报、销售(营业)收入等经营计划指标任务；

(二)指标完成情况的认定程序和考核办法；

(三)考核奖惩条款；

(四)责任书变更、解除和终止。

第十四条 股份公司委派的高管人员，要按时上报有关报表，对投资企业出现重大事项要及时向股份公司有关部门进行报告并提出 自己的建议。

重大事项包括：投资企业召开股东大会、董事会、监事会；投资企业利润分配；投资企业注册资本发生变更或股权转让，重大人事变动，经济纠纷案件；投资企业解散与清算，合并、分立或变更组织形式；投资企业经营活动发生重大变化，影响企业发展或使股份公司权益造成损失的情况，以及其它应向股份公司汇报的事项。

第三章 委派人员待遇

第十五条 委派的专职高管人员进入投资企业后，其在股份公司的原有行政级别保留，劳动关系不变。任期届满或因工作需要回股份公司工作时，根据新的岗位职务核定薪酬。

第十六条 按照“谁用人，谁支付费用”的原则，股份公司委派的专职高管人员的报酬，由投资企业支付。其收入水平原则上不低于原岗位。

第十七条 股份公司委派专职高管人员的薪酬水平，由投资企业董事会决定，根据在投资企业担任职务，享受相应待遇。

第十八条 股份公司委派专职高管人员的“五险一金”费用，由投资企业承担并缴纳。如投资企业要求维持原渠道缴纳的，协商后应与股份公司签订委托合同，由股份公司代为缴纳。

第四章 高管人员绩效考核

第十九条 股份公司委派高管人员的绩效考核工作，按委派权限由股份公司董事会办公室或经理办室牵头，计财部、人事部、审计部、监事会办公室等有关部门参加，组成“委派高管人员绩效考核小组”，组织考核工作。

第二十条 股份公司委派高管人员考核主要包括五个方面内容：一是所在投资企业投资回报完成情况；二是所在投资企业当期经营生产指标完成情况；三是执行月报表(反馈)、季小结、全年述职要求的情况；四是按照《股份公司对参控股公司委派人员管理办法》规定，执行重大事项及时报告和建议情况；五是完成其它工作情况。

第二十一条 绩效考核工作程序

(一)专职高层管理人员考核：

1、股份公司委派专职高管人员，每季首月10 日前向股份公司董 事会(经理)办公室上报季度工作小结；每年 5 月前上报个人年度述职报告。

2、股份公司董事会(经理)办公室汇总高层管理人员季(年)度小结(述职)材料，提请股份公司委派高层管理人员绩效考核小组于每季首月15 日前召开季度考评会议，提出季度考评意见和考核建议。

3、股份公司委派高层管理人员绩效考核小组听取专职高层管理人员述职后，提出年度考评意见和考核建议。

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外派高管人员管理办法

【发布时间:2005-11-25 来自:株洲城投 阅读次数:1717 字体:[大][中][小]】

第一章 总 则

第一条 根据公司章程的有关规定，为了适应总公司向战略投资控股集团方向发展的需要，规范管理向全资、控股、参股子公司委派的高管人员，特制定本办法。第二条 本办法所指的外派高管人员为：

（一）在全资子公司中，由总公司任命的董事长、董事、监事会召集人（主席）、监事、总经理、副总经理、总监、财务负责人等其他高级管理人员；

（二）在控股或参股子公司中，根据子公司章程，由总公司推荐并由法定程序产生的董事长、董事、监事会召集人（主席）、监事、总经理、副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员。

第三条 外派高管人员必须维护总公司的权益，恪守诚信，勤勉履行职责，精诚服务，保守机密。第四条 外派高管人员由总公司统一管理、考评，其中财务类由总公司计划财务部进行业绩考评。

第二章 任职资格和任期 第五条 任职资格

（一）拥护总公司章程及所拟派往的子公司章程，遵纪守法、廉洁奉公；

（二）符合《株洲市城市建设投资经营有限公司劳动人事管理办法》所规定的聘职条件，具有与担任外派职务相适应的工作阅历和工作经验。

第六条 外派高管人员的委派程序按《株洲市城市建设投资经营有限公司劳动人事管理办法》的规定执行。第七条 外派高管人员的任期按所派往的子公司章程的规定执行。

第三章 职 责

第八条 外派高管人员按所派往的子公司章程及子公司管理制度所列的岗位职责在子公司开展工作。

第九条 外派高管人员在受派的企业经营中，有下列情况时，必须及时分别或联署向总公司提交书面报告，总公司作备案处理或以书面形式批复后方可实施：

（一）企业董事、监事和副总经理（含总监、财务负责人）以上高管人员的职务变动情况；

（二）企业因违法经营或重大经营失误造成国有资产损失或危及国有资产安全的情况，企业涉及诉讼案件等；

（三）为其他企业提供担保；

（四）企业重大投资计划、收购计划及重大资本性支出计划的情况；

（五）企业增资扩股方案、利润分配方案，以及按照规定需提交股东会、董事会讨论决定的事项；

（六）企业进行合并、分立、解散以及被收购等任何涉及产权变动的计划；

（七）企业大宗固定资产的报废、报损、核销和转让情况；

（八）总公司临时交办的事件。

第十条 当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和总公司的权益时，必须及时向总公司做特别报告。

第十一条 参加子公司的股东会、董事会，必须按总公司的意见进行表决，以维护总公司的权益，并负责将股东会决议和董事会决议提交总公司备案。

第十二条 做好总公司与所在子公司的协调工作，保证总公司与所在子公司信息沟通顺畅。

第十三条 必须保持每月至少一次向总公司董事长、总经理、监事会主席或其指定人员进行例行工作报告。

第四章 薪酬与待遇 第十四条 外派高管人员分为执行层高管人员（指专职在所在子公司工作）和非执行层高管人员。第十五条 执行层外派高管人员参与子公司的业绩考核，按子公司董事会所规定的薪酬标准享受薪酬。

第十六条 非执行层外派高管人员不得在子公司享受工资等薪酬，可在所派的子公司享受补贴，但最高不超过4000元/年（补贴包括子公司以各种形式发放的现金和实物），不足4000元/年的以实发数为准。如同时在二家或二家以上子公司担任非执行层高管人员，则各子公司合计补贴不得超过6000元/年，超过部份上缴总公司财务。由总公司外派的非执行层一般管理人员，在所委派的子公司可享受补贴，但所补贴额最高不超过2000元/年。

第五章 培 训

第十七条 外派高管人员在由总公司派出前，要接受总公司统一培训。培训时间不少于二个星期，培训内容包括现代企业制度、总公司与子公司的管理架构及管理事权划分、管理和运营模式、公司章程、公司文化等。

第十八条 外派高管人员每年要接受总公司一次培训，培训时间不少于三天。培训大纲由总公司在10天前与培训通知一并下发。

第六章 述职与考评

第十九条 外派高管人员每年要定期向总公司书面述职一次。述职内容包括在所在子公司工作情况、总公司交办任务的完成情况、学习和培训情况、思想动态等。

第二十条 总公司由综合部牵头，组织各业务部门每年定期对外派高管人员进行一次考评。考评分业绩考评和职务考评，业绩考评以子公司的经营绩效考核为主（其中财务类由总公司计划财务部考核）；职务考评包括所在子公司岗位职责的履行情况、本办法所规定的职责履行情况、子公司班子成员及所分管部门部门负责人的评价等。

第二十一条 考评分A、B、C、D四个档次。考评结果由总公司公示并记录归档，作为外派高管人员提职、奖惩的依据。年度考评结果为D档的外派高管人员总公司将予降职，并调整岗位。

第二十二条 外派高管人员在履行职务时如有不作为或乱作为行为，总公司依据相关制度将予以处罚；如造成重大损失，将追究其经济责任、法律责任。

第七章 附 则

第二十三条 本办法由总公司综合部负责解释。第二十四条 本办法自总公司颁布之日起执行。

株洲市城市建设投资经营有限公司 二OO五年三月二十二日

浙江金鹰股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为促进浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“总公司”）规范运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《公司法》、《证券法》、等现行法律、法规和《上海证券交易所上市规则》、《上交所上市公司内控制度指引》的相关规定，结合金鹰股份产业特点与经营管理情况，特制订本办法。

第二条 本管理办法的制订旨在维护金鹰股份全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制制度，规范对控股子公司的管理，明确总公司与子公司财产权益和经营管理责任。以实现子公司高效、有序的运作的同时，提高金鹰股份整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利益。

第三条 本规定适用于金鹰股份及下属各控股子公司。

第四条 金鹰股份委派至各控股子公司的董事、监事对办法的有效执行负责。

各控股子公司应遵循本管理办法，结合总公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，务必保证本规定的贯彻和执行。总公司各职能部门应按相关内控制度，及时对控股子公司做好服务、指导、监督等工作。

第五条 金鹰股份的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。

第二章 公司治理

第六条 控股子公司是根据总公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与总公司是投资与被投资，管理与被管理关系。

第七条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其董事会，监事或监事会、股东会或者股东大会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的企业文化，创造舒适且使全体职工充分履行职责的生产经营环境。

第八条 金鹰股份对控股子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。第九条 金鹰股份作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利，以保证本公司合法权益的实现。

金鹰股份向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：

1、金鹰股份委派董、监事人员代表总公司在其所在子公司在《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，并对金鹰股份董事会负责。

2、金鹰股份有权提名控股子公司总经理候选人，并经总公司批准后由子公司董事会聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；

3、控股子公司财务经理的聘任和解聘，需经总公司批准，并接受总公司财务负责人对其工作的指导和监督；

4、为保持企业经营的延惯性，子公司董、监事任期与金鹰股份董事会任期一致；控股子公司总经理、财务经理与金鹰股份总经理任期一致。总公司可根据管理需要对任期内对委派的董、监事人选做适当调整。

第十条 子公司及其经营责任人应在每个完整的会计年度开始前，与总公司签订目标责任书或有关的承包协议，并严格遵守有关约定，以切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润，并接受总公司的管理监督。

第三章 经营管理

第十一条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依照公司的总体发展规划，在批准的经营范围内，把握成本与效益相结合的原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。

第十二条 子公司应结合总公司发展规划和经营计划，制订和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的正常有序进行。

第十三条 子公司应加强成本管理控制，建立以成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增强企业的盈利能力。

第十四条 子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。各控股子公司应于每年末，在总公司指导下，由子公司负责人员组织、编制提出下本年度的经营总结及下年度的经营计划，最迟不得超过 12 月20 日报子公司董事会审定。子公司董事会在报请总公司有关部门或分管人员，得到总公司审定后方可实施。对在执行计划过程中出现的偏差，应及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。

年度经营总结与计划一般应包括下列内容：

（一）公司主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数。

（二）公司产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售及其调整计划、市场营销计划。

（三）公司本年财务成本的开销及来年计划，包括：

1、利润及利润分配表

2、管理费用计划表

3、制造费用计划表

4、产品成本测算表

（四）公司本年原材料及物资采购情况及来年计划。

（五）公司商品本年生产情况及来年计划

（六）设备购置计划及维修计划

（七）新产品开发计划

（八）对外投资计划

（九）其他金鹰股份要求说明或者公司自身认为有必要列明的计划。

各子公司可根据其经营特点及市场变化的实际情况，可对上述所列计划内容进行适当的增、删除或者补充，并报总公司审批，只有总公司通过才视计划调整有效。

第十五条 子公司经营负责人应及时向其董事会汇报经营工作情况，并向金鹰股份对口管理部门或总公司分管理负责人提交相关资料，作为当年子公司经营负责人考核的重要依据，包括且不仅限于：及时提交能真实反映其经营状况的报表和报告等，经金鹰股份批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交资料的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受金鹰股份的内部监督审计。

第十六条 当子公司在签订标的额在其近（上）期经审计的净资产 20% 以上的经济合同时，该子公司在按相关决策程序审议通过后，再书面提请总公司审批后，方可正式签约。

第十七条 控股子公司必须建立严格的各类管理制度，如文件管理制度、合同管理制度、人事管理制度等，子公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同的重要文本等，必须按总公司档案管理有关规定妥善保管，涉及金鹰股份整体利益的文件应报总公司备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十八条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，遵守总公司统一的财务管理政策，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制订具体的实施细则。

第十九条 子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告，具体管理办法参考如下要求：

（一）每周五上报资金收支情况周报；

（二）月度终了 7 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；

（三）季度终了10 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，如需要则应附编报说明；

（四）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7 月 15 日前报送金鹰股份；

（五）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因，并于每年 1 月31 日前报送金鹰股份；

（六）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析。第二十条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，千方百计地完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。

第二十一条 子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序。子公司购置或处置标的额绝对值或账面值或市值超过30 万元以上的须事先向总公司请示，经批准后执行购置或处置。

第二十二条 为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，总公司将有权调配控股子公司流动资金。总公司财务部门和各控股子公司总经理及财务部门应予以配合。

第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，金鹰股份有权要求子公司董事会、监事和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；造成金鹰股份损失的，其董事会或者监事会将依法追究相关责任。

第二十四条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批通过后，经子公司董事会决议执行。

第二十五条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司股东大会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。总公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。第五章 对外投资管理

第二十六条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要可提出投资建议，并提请总公司审批。

子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。

第二十七条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过后，填写项目审批表，报经总公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照投资项目管理程序决策审批。第二十八条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向总公司汇报一次项目进展情况。

第二十九条 对投资项目使用募集资金的，应严格遵守总公司《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向总公司董事会和财务部门履行报告义务。

第六章 重大事项及关联交易报告制度

第三十条 各控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。

第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司相关部门，按照总公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。

第三十二条 对总公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十三条 各控股子公司应制定重大信息内部保密制度，如果因工作关系了解到对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格能产生重大影响的信息相关人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，一旦发生泄密事件，将追究相关人员责任。

第三十四条 各控股子公司应及时向金鹰股份董事会秘书报送其董事会决议、股东会或者股东大会决议等重要文件，通报可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第七章 审计监督制度

第三十五条 金鹰股份审计部门及总公司分管人员负责监察控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内部控制体系。

第三十六条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受总公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。公司监审部门每年末形成对该企业的年度内审报告，与控股子公司经营班子本年度目标责任书完成情况一并作为业绩考核的依据。

第三十七条 金鹰股份对各控股子公司审计工作的主要内容包括但不仅限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第三十八条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售总监等高级管理人员调离子公司时，必须履行金鹰股份的内或外部离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十九条 控股子公司董事长、总经理和财务人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第四十条 各子公司对审计监督所发现的问题必须做出相应整改与纠正，并由总公司相关部门及分管人员负责核实整改情况，对整改不力者由进行相应处罚并要求再次整改，直至整改完毕，第八章 考核与奖罚制度

第四十一条 金鹰股份根据子公司所在产业的实际情况及所占用的资产规模，结合总公司的整体发展目标，每年同各子公司及相关经营负责人员签定子公司承包协议，或经营目标责任书，并由此落实对控股子公司及主要负责人的考核奖惩。

金鹰股份委派至控股子公司的董事、监事，且不在子公司任职的，报酬管理办法由金鹰股份另行制定。

第四十二条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制，包括劳动工资及其它奖惩制度。

第四十三条 金鹰股份提倡和鼓励各控股子公司树立维护金鹰股份整体利益的思想，塑造公司良好的外部形象，规范执行各项规章制度；主营模式、主导产品或高新技术开发等上有所创新和突破；要求控股子公司在保值增值的基础上，力争创造良好的经济效益。总公司对有突出贡献的企业和个人分别视情况予以额外奖励。

第四十四条 对于金鹰股份委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差，或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给总公司或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，总公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议或处理。

第九章 附 则

第四十五条 本办法所称“及时”，是指自事件或者行为发生之日起两个工作日内。

第四十六条 本办法由金鹰股份董事会审议通过后生效，并由金鹰股份董事会负责解释、修改。

篇6：公司对控股、参股公司的管理办法

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

为规范外资参股基金管理公司外汇管理，现就外资参股基金管理公司有关外汇管理问题通知如下：

一、本通知所称外资参股基金管理公司包括境外股东受让、认购境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司，或者境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司。

二、外资参股基金管理公司在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意其开业的批复文件之前，不得开立外汇账户。

（一）经中国证监会批准同意其开业的境内股东与境外股东共同出资设立的基金管理公司，可持以下文件和材料向所在地外汇局申请在境内外汇指定银行开立外汇资本金账户：

1、开户书面申请；

2、合资协议（或合同）；

3、中国证监会同意其开业的批复文件；

4、外经贸部门颁发的外商投资企业批准证书；

5、国家工商行政管理部门颁发的名称预先核准通知书；

6、外汇局要求提供的其他文件和材料。

（二）境外股东认购境内已设立的基金管理公司股权而变更的外资参股基金管理公司，可持认购股份协议书、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等，向所在地外汇局申请在境内外汇指定银行开立外汇资本金账户。

三、外资参股基金管理公司境外股东资本金流入的验资程序按照《财政部 国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》（财会［2002］1017号）执行。

四、外资参股基金管理公司外汇资本金账户的收入范围为：境外股东汇入的出资资金；支出范围为：经常项下的对外支付和经外汇局核准的其他外汇支出。

五、外资参股基金管理公司如需将外汇资本金账户资金结汇，应持以下文件和材料向所在地外汇局提出申请，凭外汇局核准件到外汇指定银行办理结汇手续：

（一）结汇书面申请；

（二）结汇资金用途凭证或说明；

（三）公司当期外汇资本金账户银行对账单；

（四）外汇局要求提供的其他材料。

六、外资参股基金管理公司如需支付外方股东利润，应持以下文件和材料向所在地外汇局提出申请，凭外汇局核准件到外汇指定银行办理购、付汇手续：

（一）购、付汇书面申请；

（二）完税证明及税务申报单；

（三）经会计事务所出具的公司利润发生年度利润及利润分配情况的审计报告；

（四）公司董事会关于利润分配决议；

（五）公司当期外汇资本金账户银行对账单；

（六）外汇局要求提供的其他材料。

在每个会计年度结束后4个月内，外资参股基金管理公司如未将该年度应付外方股东利润购汇汇出的，应向所在地外汇局备案。外汇局的备案文件将作为今后外方股东利润购、付汇必备申请材料。

七、境外股东受让境内基金管理公司股权而变更的基金管理公司，应在取得中国证监会正式批准文件后5个工作日内，到所在地外汇局备案。转让方为境内机构的，应在取得受让方外汇资金后5个工作日内，持书面申请、转让协议、中国证监会批准文件、外经贸部门批准证书等向所在地外汇局申请办理结汇手续。

八、经中国证监会、外经贸部门批准同意其股份转让的外资参股基金管理公司，应在自取得外经贸部门批准文件5个工作日内到所在地外汇局备案。其中境外股东向境内机构转让股份的，受让方如需向境外投资人支付转让款项，应持以下文件和材料，向所在地外汇局申请购、付汇核准：

（一）购、付汇书面申请；

（二）转股协议；

（三）中国证监会、外经贸部门同意转股的批复文件；

（四）受让方当期所有外汇账户银行对账单；

（五）外方若有转股收益，受让方应出具代扣代缴预提所得税完税凭证；

（六）外汇局要求提供的其他材料。

九、经中国证监会、外经贸部门批准外方股东减（撤）资的外资参股基金管理公司，应持以下文件和材料向所在地外汇局申请购、付汇核准：

（一）购汇书面申请；

（二）公司董事会关于外方股东减（撤）资决议；

（三）中国证监会、外经贸部门同意减（撤）资的批复文件；

（四）会计师事务所出具的公司最近一期验资报告及审计报告；

（五）公司外汇资本金账户银行对账单；

（六）外方若有减（撤）资收益，应出具代扣代缴预提所得税完税凭证；

（七）外汇局要求提供的其他材料。

十、外资参股基金管理公司除从事中国证监会规定的业务外，未经国家外汇管理局批准，不得从事对外融资、对外担保等资本项下外汇业务。

十一、国家外汇管理局及其分支局有权对外资参股基金管理公司外汇资本金账户以及结汇、购付汇情况进行现场检查。外资参股基金管理公司应积极配合有关检查工作，不得提供虚假材料。

十二、外资参股基金管理公司违反本通知及其他外汇管理规定的，国家外汇管理局及其分支局可根据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他外汇管理规定对其进行处罚。