股权转让变更登记是否需要纳税证明

股权转让变更登记是否需要纳税证明（精选2篇）

篇1：股权转让变更登记是否需要纳税证明

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股权转让变更登记是否需要纳税证明

由于我国税收征管体制机制还不够不健全，加之股权转让具有隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失等特点，使得股权转让税收流失的情况相对比较严重。对此，国家出台了一系列税收政策进一步加大税收征管力度，重视税务和工商的衔接、配合机制。股权转让变更登记是否需要纳税证明?我们看一下我国相关法律法规是如何规定的。

一、公司自然人股东：须提交完税凭证

个人股权交易长期以来是个人所得税管理的重点和难点，税收流失的情况比较严重。为进一步加强征管，2017年年底，《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局2017年第67号)出台，对股权转让所得个人所得税做出了具体规定。根据67号公告，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。同时，根据《个人所得税管理办法》的规定，各级税务机关应积极创造条件，为纳税人开具完税凭证(证明)，通过基础信息管理系统打印《中华人民共和国个人所得税完税证明》，法律咨询s.yingle.com

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为纳税人提供完税依据。早在2017年，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)已经明确规定：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。虽然，285号文已被67号公告废止，但各地工商部门仍延续这一做法，要求转让人提交个税完税证明。如《北京市地方税务局北京市工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告》(北京市地方税务局2017年第5号)中规定，股权变更企业应持主管地税机关确认的《个人股东变动情况报告表》到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。而且，在实践中，个人股权转让后，确需持完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。这就使得股权转让所得个人所得税的征管更加完善，有效地堵住了税收漏洞，保证了国家税收收入。

根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)，自2017年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股转让所得正式纳入个人所得税的征管范围。今年，《财政部 国家税务总局关于个人非货币

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性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)出台，根据规定，个人以现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。限售股转让及股权投资等行为纳入股权转让征收个人所得税的征纳范围，使股权转让个人所得税的征管更加清晰、规范。

需要提醒的是，根据41号文的规定，个人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历内(含)分期缴纳个人所得税。因此，个人有分期缴纳需求的，需做好相关的备案工作。关于限售股转让，个人在持有限售股时需注意保留原值凭证，如果未能提供完整、真实的限售股原值凭证、不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

二、公司法人股东：工商变更不需提交完税证明材料

法人股东股权转让符合并选择适用特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的税收优惠。但是对于适用一般性税务处理的企业而言，相关制度规定并不明确，实践中存在着企业被税务机关核定征收高额税款或者企业利用税法漏洞不缴、少缴所得税的情形。

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根据《企业所得税法》，企业所得税征收采取“按年计征、按月或者按季预缴、年终汇算清缴、多退少补”的方式进行。股权转让所得记入企业年终收入总额自然也遵循这一征税方式，而不是像个人所得税一样实行按次计征。由此，许多企业对于股权转让所得企业所得税的申报和缴纳并不十分重视，甚至利用税法漏洞偷逃税款。然而，近年来，企业兼并重组、企业股权转让与投资越来越受到税务机关的重视，相关的税收政策如雨后春笋般不断涌现，税务立法与执法的规范，使得传统的避税方式不能适用，或者可能为企业年终汇算清缴带来纳税调整的风险。

基于我国企业情况复杂、企业的财务状况和管理水平参差不齐的现状，税务机关对企业所得税主要采取两种征收方式即查账征收和核定征收方式。而核定征收又分为核定应税所得率征收和核定定额征收两种。而核定征收方式的不规范、不统一，又导致企业所得税税负畸轻畸重，且不公平。由于核定征收适用于会计账簿不健全、资料残缺难以查账、或者难以准确确定应纳税额的企业，加之企业股权转让涉税金额普遍较大，因而可能出现核定征收税款较高的情形，反而增加了企业的税负成本。

与自然人股权转让不同，企业股权转让的完税凭证没有被列为工商变更登记必须提交的材料。

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由于上述变更登记中缺少完税凭证的规定，企业可能在完成股权转让并变更工商登记之后，忽视所得税方面的申报和缴纳工作。税务与工商行政制度的不衔接，为企业提供了漏税空间，然而这并不是降低企业成本的长久之计，而且增加了企业被税务核查的风险。

其实对于企业股权转让而言，并非有所得即纳税的。由于股权转让所得记入企业收入总额，因而在年终汇算清缴时可以用来弥补亏损。当然，这需要企业做好收入、支出方面的财务统计，并且妥善保管好相关的证明文件、资料。

2017年，《国家税务总局关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》(税总函〔2014〕318号)出台，对股权转让信息获取、股权转让所得税管理方式和手段做出了细致规定。通知强调，为实现对股权转让所得税的全方位、多环节控管，要强化企业股权转让纳税申报制度，建立各级各地税务机关之间信息传递和沟通协调的工作机制，加强税务、工商部门的合作，同时建立股权转让企业所得税管理台账、对股权转让实施链条式动态管理和专家团队集中式管理等。反映在具体实践上，2014 年底发布的《企业所得税纳税申报表(A 类，2014 年版)》更加关注资本交易和非货币性资产交易。基础信息表增加了上市公司勾选项，以及企业主要股东前5 位及对外投资企业排名前5 位的信息情况;收入明细表、成本支出明细表、视同销售明细表都增加了非货币性资产交换收入、成本项目。这些税收政策的法律咨询s.yingle.com

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公布与实施，应当引起企业对股权转让所得税的重视。在进行税务筹划时，基于股权转让的性质、企业收入、企业发展等方面的考虑，结合国家税务、工商等政策规定，合法、合理避税，节省税负成本。

三、合伙人权益份额转让：相关税收规定不够清晰

《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)明确，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。然而，159号文没有对合伙人转让合伙企业份额所得税征管作出规定。《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局2017年第67号)第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权和股份。由此可见，合伙企业合伙人转让其在合伙企业的权益份额也不适用67号公告。未来是否会出台类似“合伙企业合伙人所得税管理办法”明确此类所得的处理规则尚且不论，但是政策的不完善、不统一导致的不同地区的税务机关执行口径不同，企业税负不一的问题不断出现已是不争的事实。

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发〔2000〕16号)自2000年1月1日起，对合伙企业停止征收企

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业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。按照《国家税务总局关于个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》(国家税务总局2017年第25号)规定，合伙企业自然人合伙人的生产经营所得按纳税计征个人所得税。因此，自然人合伙人转让合伙份额所得计入收入总额，实行年终汇算清缴，不适用按次计征，这可能增加自然人合伙人偷漏税的风险。

需要注意的是，对于自然人合伙人而言，按照税法规定个人年所得12万以上需自行纳税申报，并向主管税务机关报送相关材料。

与企业股权转让类似，对于合伙人转让合伙企业权益份额的处理，税务、工商等部门没有实现制度上的衔接，导致存在偷漏税的空间，加上自然人合伙人的灵活性，十分不利于税务机关的税收征管，导致国家税源流失。对于合伙人而言，地方做法的不统一，产生地区间的税负不公。

本文我们分公司自然人股东股转转让、公司法人股东区全转让、合伙人权益份额转让三种情况探讨了股权转让变更登记是否需要纳税证明的问题。公司自然人股东股权转让须提交完税凭证，公司法人股东股权转让变更不需提交完税证明材料，合伙人权益份额转让相关税收尚不明确需进一步咨询管理部门。

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篇2：股权转让变更登记是否需要纳税证明

吴甲与吴乙原系深圳某美容用品有限公司股东，两人分别占有该公司90%和10%的股权。2004年2月，经公司股东会议通过，吴甲愿意将其90%股份中的37%股份以66.6万元转让给程某，吴乙愿将其10%股份以18万元转让给程某，程某即以84.6万元收购了公司的47%股权。三方签订了《股权转让协议书》，并经深圳市公证处公证。协议约定了双方的权利和义务，并约定协议书“报深圳市工商局统一变更后生效”。《股权转让协议书》签订后的第二天，吴甲与程某共同签署了该公司章程修正案、副董事长任职书、副总经理任职书以及公司财务管理制度的暂行规定等文件。程某也陆续付清了股权转让款。程某依据与吴甲签署的一系列文件，参与处理公司事务。但三方未在公证之日起三十日内办理工商登记变更手续。后来由于公司出现亏损，程某以股权转让尚未办理变更登记未由，向法院起诉，请求确认《股权转让协议书》无效，并要求吴甲和吴乙返还其股权转让金。

本案经一审、二审法院审理，法院认为，原告(程某)与两被告(吴甲、吴乙)签订的《股权转让协议书》，是三方当事人的真实意思表示，并不违反我国相关法律规定，依法应属有效合同，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除。遂驳回了程某的诉讼请求，判令三方继续履行办理变更登记手续。

律师点评：

一、未办理工商变更登记，对股东身份有影响。

我国《公司登记管理条例》第三十五条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”股权是持股人享有的合法物权，我国法律对物权的归属和流转采取公示公信的原则，即物权转移必须采用合法的公示方式才能产生法律认可的公信效力。该条就是关于股权转移必须以登记为公示方式的规定，即股权自新股东记载于股东名册之日起开始转移。可见股权变更登记只是一种物权行为，产生使物权转移的效力。而合同是一种债权行为，产生合同之债。我国《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。” 我国现行法律并没有规定股权转让合同必须经批准或登记后才生效，因此，股权转让人与受让人就转让事宜达成真实、一致意思表示，合同成立时就生效。生效合同导致在双方当事人之间产生债权、债务关系，任何一方不得擅自变更或解除。合同生效只产生债权、债务关系，并不当然发生物权(本案中股权)转移的事实。股权变更登记则是对股权转移债务的履行，要在股权转让合同生效后才可进行。因此，办理股权变更登记主要是行政管理的需要，其功能是使股权的变动产生公示的效力，它不能影响股权转让合同的效力。

二、当事人在合同中约定“报工商局同意变更后生效”的条件是否有效?