2009中国上市内控调查报告

2009中国上市内控调查报告（精选5篇）

篇1：2009中国上市内控调查报告

德勤发布2009年《中国上市公司内部控制调查分析报告》

德勤最新调查报告显示，2009年，由于金融危机导致经济形势急转直下，被调查企业中，约88.24%的上市公司提高了对内部控制和风险管理的重视程度，调查结果显示，企业提高风险管理和内部控制的重视程度主要体现在组织内部控制的梳理和内部审计的侧重点发生变化，更关注风险和控制。

最新的调查报告题为《中国上市公司内部控制调查分析报告》，是德勤企业风险管理服务部门继2007年、2008年之后，于2009年5月对国内上市公司内部控制实施状况进行的第三次调查活动。参与调查的企业涉及制造业、房地产业、航空与交通运输业、能源与资源业、金融业、公共事业等八大行业。

调查结果亦显示，约58.82%的企业为应对金融危机而指定了专门的部门落实风险管理和内部控制工作，但是，仅有23.53%的企业将内控工作的重点从书面制度转变为落地实施，并且加强了监督管理。同样数量的企业增加了内部控制检查的频率，仅约17.65%的企业落实了内部控制考核工作。

德勤中国企业风险管理服务全国主管合伙人刘伟杰先生表示：“这在一定程度上说明，大部分企业比较重视风险管理和内部控制体系的建设和实施，并且在金融危机发生时，能有针对性地加强内控管理，但内部控制实施效果的监督工作却没有得到足够的重视，这在一定程度上表明企业的内控建设更多的是一种“救火式”的管理，内部控制的工作还处于一种建立并初步实施的阶段，企业并没有将内控工作形成一种常态，没有建成内控工作的长效机制。”

调查报告结果表明，100%的企业普遍认识到加强内部控制有助于企业防范风险，并且能够为其正常运营提供合理保证，但是，仅有29.41%的企业认为加强内部控制有助于企业监控并降低成本，一些被访者表示，实施内部控制在一定程度上增加了企业员工的工作量，但并未收到提升效率的作用，反而是提高了成本和费用。由此可知，企业管理层对于内部控制作用的认识并不全面。

德勤发现，绝大多数企业在内部控制实施方面仍然存在一定的盲目性和老问题。为了应对目前的经济环境，同时满足监管机构的监管要求，大部分企业都采取了积极的措施，包括引入外部机构协助建设内部控制，值得关注的是，仅有5.88%的企业拟组织内部控制负责人参加专业内部控制培训，约58.82%的企业认为，内部控制制度的执行效果没有达到预期，这成为现阶段企业内部控制存在的突出问题；约52.94%的企业认为，缺乏与内部控制相关的信息系统，成为企业内部控制存在的主要问题之一；另有41.18%的企业认为，内部控制制度的执行不力。这些突出的问题，与德勤在2008年调查的结果相吻合，历经一年时间，这些问题并没有得到实质性的改善。

关于企业内部控制的评价现状，德勤发现一个可喜的现象，2008年披露了内部控制评价报告的353家上交所上市公司中，有27%，即95家企业是自觉披露的。但是，通过德勤的调查，被调查的企业中有26.67%的企业承认自已在编制报告前并未对企业自身的内部控制进行全面自查并保存检查的证据或工作底稿，仅有部分企业聘请了独立会计师对内部控制进行审计并披露审计报告；调查还显示，企业内部控制评价的客观性存在很大问题，约64.71%的企业由内部审计部门牵头，对企业的内部控制有效性进行评价，而35.29%的企业则分别由董办、财务部或其他部门负责。

在分析报告中，德勤建议，在金融危机形势下，企业充分认识内控建设的紧迫性，尽管有消息称企业满足内部控制法定要求的时间将被推迟，但对于企业而言，仍应紧抓机遇，切实提升自己的内控水平，以免在正式实施的时候陷入被动的局面。

刘先生表示: “我们同时建议企业内控的配套措施要尽快完善，特别是保证监管措施的实施，且需要多个部门之间的密切协作，将法定要求、技术框架与实施指引一并形成一套完整的机制，以最大程度地推动中国

企业的内部控制建设工作；此外，企业也应该转变观念，由被动地遵循转变为主动地提升，令内控工作的着眼点，不仅仅局限于满足监管的要求，而是扩大到管理基础的提升。”

篇2：2009中国上市内控调查报告

【文件来源】中国证券监督管理委员会

证监会公告[2009]33号――创业板上市公司报告的内容与格式

(中国证券监督管理委员会公告〔2009〕33 号)

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号――创业板上市公司报告的内容与格式》，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年十二月二十四日

附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号――创业板上市公司报告的内容与格式

附件2：报告摘要披露格式

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号――创业板上市公司报告的内容与格式

第一章 总 则

第一条第一条 为规范创业板上市公司报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《 公司法》、《 证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制订本准则。

第二条第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露报告。

第三条第三条 本准则的规定是对公司报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条第七条 公司报告的全文应按本准则第二章的要求编制，报告摘要的内容摘自报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。

第八条第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布报告。

第九条第九条 公司报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第十条第十条 公司在编制报告时还应遵循如下一般要求：

（一）报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（三）报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）。报告封面应载明公司的名称、“报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。报告的目录应编排在显著位置。

（四）报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。

第十一条第十一条 公司应当在每个会计结束之日起4个月内将报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

公司可以将报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。

第十二条第十二条 在报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

第十三条第十三条 公司应当在报告公布后，将报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。

第十四条第十四条 公司应当在报告公布后，会计结束之日起4个月内，将报告报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计结束之日起6个月内，将报告报送中国证监会。

第十五条第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

第十六条第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 报告正文

第一节 重要提示及目录

第十七条第十七条 公司应在报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第十八条第十八条 报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节 公司基本情况简介

第十九条第十九条 公司应披露如下内容:

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载报告的中国证监会指定网站的网址，公司报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

第三节 会计数据和业务数据摘要

第二十条第二十条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。

第二十一条第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：

归属于上市公司股东的每股净资产＝末归属于上市公司股东的所有者权益/末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

第二十二条第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（四）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

第四节 董事会报告

第二十三条第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1．概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。

公司首次公开发行时招股说明书中披露的未来发展与规划延续至报告期的，公司应对规划目标的实施进度进行分析，实施进度与规划不符的，应详细说明造成差异的原因。

公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

2．分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。

若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占采购总额的比例及应付账款的余额和其占公司应付账款总余额的比重，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重。单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的，还应说明该供应商或客户的名称，采购或销售金额及所占比例，报告期内公司与其之间的采购、销售相比以前是否发生较大变化。

3．若报告期公司资产构成（货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。报告期内公司存在以公允价值计量的资产的，应当说明报告期内该资产的购入、售出以及公允价值变动等情况。

若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

4．若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。

5．公司应分析说明报告期内公司核心竞争能力（如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

6．公司应说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重，若相关数据与以前相比出现显著变化，应说明原因。

公司应说明报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标。若相关进展情况与以前的披露情况相比出现显著变化，应说明原因。

7．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。

8．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求。

若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。

9．公司控制的特殊目的主体情况

公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号――合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。

（二）对公司未来发展的展望

1．公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率变化情况、订单的获取情况、主要技术人员变动情况等，分析公司存在的主要优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。

2．公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。对于本较上一的新增风险因素，上市公司应对其产生的原因、对上市公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。

3．公司应当向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

4．公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

第二十四条第二十四条 公司应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

1．列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

2．实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明累计收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

3．实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

4．公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到报告期的，应说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

（三）公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括初始投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。

公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

（四）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

第二十五条第二十五条 公司应披露期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债（包括外币金融负债）的具体情况。

第二十六条第二十六条 对会计师事务所出具非标准审计报告的，公司应就所涉及事项做出说明。

公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。

第二十七条第二十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配方案预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节 重要事项

第二十八条第二十八条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十九条第二十九条 公司应披露报告期内发生的破产相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行相关重整、和解等计划的公司还应说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十条第三十条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，同时还应说明事项是否按计划如期实施，如已实施完毕应说明其对财务状况和经营成果的影响及其占利润总额的比例；如未按计划实施则说明原因及公司采取的措施。

第三十一条第三十一条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十二条第三十二条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时间等情况。

如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对当将发生的日常关联交易总金额进行预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价格、交易价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估值差异较大的，应说明原因。如相关资产、股权转让关联交易事项已在临时报告披露且后续实施无变化或进展的，则可只披露事项概述、披露日期和网站。

（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的基本情况及业务范围、进展情况等。

（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（五）其他重大关联交易。

第三十三条第三十三条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。

（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

公司还应披露本发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。

（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四条第三十四条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。

第三十五条第三十五条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，会计师事务所为公司提供服务类别及为不同类别服务所支付的报酬情况，目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

第三十六条第三十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人如在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸网站及日期。

第三十七条第三十七条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露，只需说明信息披露网站及披露日期。

第三十八条第三十八条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

第三十九条第三十九条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露媒体的变更等。

第六节 股本变动及股东情况

第四十条第四十条 公司应按以下要求披露股本变动情况：

（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号―公司股份变动报告的内容与格式》表2规定的格式进行编制）。

披露限售股份变动情况表，其中限售股份指发行时有限售条件的股份，董事、监事及高级管理人员所持股份以及因其他原因限售的股份。该表的具体格式参照附件一：报告摘要披露格式5.1的列示。

（二）证券发行与上市情况

1．介绍报告期内证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

2．对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

第四十一条第四十一条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号――公司股份变动报告的内容与格式》表6规定的格式披露以下内容：

1．报告期末股东总数。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。

（二）公司控股股东情况

若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定网站及日期。

（三）公司实际控制人情况

公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

第四十二条第四十二条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（一）基本情况

现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

（三）报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

第四十三条第四十三条 公司应披露核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第四十四条第四十四条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

第八节 公司治理结构

第四十五条第四十五条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。

第四十六条第四十六条 公司应介绍独立董事出席董事会等履行职责情况。独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

第四十七条第四十七条 公司应介绍报告期内召开的股东大会、临时股东大会、董事会的有关情况，包括会议届次、召开日期，并提供披露网站链接。

第四十八条第四十八条 公司应披露董事会下设委员会工作总结情况，包括：

（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、就调整事项与会计师沟通情况、向董事会提交的会计师事务所从事上公司审计工作的总结报告以及对下续聘或改聘会计师事务所的决议书。

（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司是否建立健全有效的董事、监事和高级管理人员考评和激励制度及制度的执行情况的说明，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。

（三）鼓励披露董事会下设的其他委员会的运作情况。

第四十九条第四十九条 公司应说明对控股子公司控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制的完善情况。同时鼓励公司披露董事会出具的、经会计师事务所核实评价的内部控制自我评估报告。

第九节 监事会报告

第五十条第五十条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第十节 财务报告

第五十一条第五十一条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。

第五十二条第五十二条 财务报表包括公司报告期末及其前一个末的比较式资产负债表、该两的比较式利润表、现金流量表、该所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

第五十三条第五十三条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》和中国证监会发布的相关规定编制。

第十一节 备查文件目录

第五十四条第五十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它证券市场公布的报告。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章 报告摘要

第一节 重要提示

第五十五条第五十五条 公司应在报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告摘要摘自报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读报告全文。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第二节 公司基本情况简介

第五十六条第五十六条 公司应披露以下基本情况：股票简称，股票代码，上市的交易所，公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址及其电子信箱，公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第三节 会计数据和业务数据摘要

第五十七条第五十七条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

第五十八条第五十八条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同本准则第二十一条所列公式。

第四节 董事会报告

第五十九条第五十九条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第二十三条的要求对公司报告期内整体经营情况及未来发展情况进行讨论与分析。

公司在董事会报告中应按本准则第二十四条第（一）项至第（三）项所列内容披露报告期内的投资情况。

第六十条第六十条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

第六十一条第六十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节 重要事项

第六十二条第六十二条 公司应按照本准则第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条第二款第（一）项、第（二）项和第（四）项、第三十三条第（二）项和第（三）项、第三十四条所列内容披露重要事项。

第六节 股本变动及股东情况

第六十三条第六十三条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号――公司股份变动报告的内容与格式》的表2，以及限售股份变动情况表。

第六十四条第六十四条 公司应披露股东情况，应按照本准则第四十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项所列内容披露。

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六十五条第六十五条 公司应按本准则第四十二条第（一）项、第（三）项和第四十三条所列内容披露。

第八节 监事会报告

第六十六条第六十六条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）

（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数有重大差异的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第九节 财务报告

第六十七条第六十七条 公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。

第六十八条第六十八条 财务报表附注至少应包括以下内容：

（一）如果与最近一期报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

（三）如果与最近一期报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

第六十九条第六十九条 如果公司被出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，则在披露报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章 附则

第七十条第七十条 本准则自公布之日起施行。

篇3：2009中国上市内控调查报告

一、问题提出

2012年3月23日,山东新华制药股份有限公司(000756)(以下简称“新华制药”)公布了2011年度内部控制审计报告,在该内部控制审计报告中,信永中和会计师事务所对新华制药内部控制出具了否定意见的审计报告。这是我国证券市场中有关上市公司的第一份否定意见的内部控制审计报告。由于否定意见的内部控制审计报告的签发,引起了社会各界的强烈关注,掀起了一股巨大的“浪潮”。新华制药到底是怎么了?于是所有的媒体都聚焦在这件事件上。通常我们看到的内部控制审计报告中,无保留意见的内部控制审计报告较为常见,发表否定意见的内部控制审计报告在以前从未出现过,无论是被审计单位,还是注册会计师,都不希望发表此类意见的审计报告。所以,这份不同寻常的否定意见的内控审计报告带来的影响是非常巨大的。那么,为什么信永中和会计师事务所敢出具第一份否定意见的内控审计报告呢?这其中的理由又是什么呢?到底发生了什么呢?下面我们就将对这些问题进行分析。

二、新华制药的历史背景

新华制药的前身是1943年成立于胶东抗日根据地的山东新华制药厂。公司占地近300多万平方米,现有职工5000多人,是我国重点骨干大型制药企业、亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地,以及国内重要的心脑血管类、抗感染类及中枢神经类等药物生产企业。在我国化工及医药行业具有较高的企业地位和影响力。1996年12月本公司以香港为上市地点,公开发行中华人民共和国H股股票。1997年7月本公司以深圳为上市地点,公开发行中华人民共和国A股股票,是H股、A股上市公司。1998年11月经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准后,转为外商投资股份有限公司。2001年9月经批准增发A股普通股票3000万股,同时减持国有股300万股。新华制药是中国医药工业十佳技术创新企业,中国制药工业50强。目前旗下有9家控股子公司。“新华牌”商标是中国驰名商标,是商务部重点培育和发展的出口品牌。

截至2012年6月30日,公司总股本为45731.26万股,第一、二大股东分别为:山东新华医药集团有限责任公司持有166115720股,占总股本比36.32%,香港中央结算(代理人)有限公司持股147963998股,占总股本32.36%。目前,公司年产化学原料药总量2.5万吨以上,是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等药物生产企业,拥有乙氧苯柳胺等10个原料药独家品种,8个原料药主导品种市场占有率居国内第一位,制剂年生产能力为片剂达80亿片、针剂3亿支、胶囊2亿粒。公司从创业之初,始终坚持技术第一、质量第一,奉行“产品质量关系企业生命,药品质量关系人的生命”的质量理念,生产上严把质量关,精益求精。公司是国内首家通过ISO9001、ISO14001、ISO10012三项认证的医药化工企业,所有在产原料药产品、制剂剂型均已通过GMP认证,茶碱、布洛芬等8个产品通过了美国FDA认证,茶碱、阿司匹林等10个产品获得了欧洲COS证书,咖啡因产品通过了美国用户的社会责任认证、环境认证,以及中国食品安全体系(HACCP)认证。同时有多个产品在俄罗斯、印度等国家完成了注册。大部分主导品种主要技经指标居国内领先地位,高于国内国际认证标准。

2011年,山东欣康祺医药(以下简称欣康祺)因涉嫌非法集资于年底被立案调查,该案对新华制药冲击很大。2012年3月15日,新华制药披露,截至目前,欣康祺及其关联方尚欠公司货款6073.17万元,对方经营出现异常、资金链断裂,可能对公司资金回笼产生较大影响。

三、新华制药内部控制审计关系理论分析

审计关系反映审计委托人、被审计人和审计人三者之间的委托代理和审计与被审计关系或鉴证与被鉴证之间的关系。内部控制审计是独立于年报审计的新兴审计类别,与年报审计一样同属于审计鉴证范畴,具有审计鉴证三方面关系人,见图1。两者在最终目的、风险导向审计模式、风险评估、控制测试具有一致性或相近性,但是,在具体目标、保证程度、评价要求、报告类型和内容等方面有别于年报审计。据此,内部控制审计和年报审计可由审计委托人分别委托不同的审计师分别开展审计,也可委托同一家审计师同时开展审计即整合审计,最终独立出具内部控制审计报告和年报审计报告。

四、否定意见的内部控制审计报告的诞生

新华制药应收账款前五名的一重要客户的消失。根据中国资本证券网显示,2009年,欣康祺(其经营方式为批发,经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等,)为新华制药第一大客户,共向新华制药采购18147万元商品,占其营收总额的7.94%;2010年,欣康祺为新华制药第二大客户,共向新华制药采购11039万元商品。但在2010年末,新华制药应收账款前五名单位里并没有欣康祺(第五名为PEPSICOLASALES&DISTRIBUTION欠款金额为609万元,占其营收总额的4.22%。)

2011年中期,欣康祺为新华制药第五大客户,共向新华制药采购1999.1万元,占其营收总额的1.31%。2011年中期,新华制药应收账款前五名单位里也没有欣康祺(第五名为新华制药寿光有限公司,欠款金额为898.8万元)。

2012年3月15日,新华制药董秘办工作人员向中国资本证券网表示,与欣康祺终止业务是在公司发现其有资金断裂的迹象时,应该是在2011年底,目前欣康祺已经停止经营,在2011年上半年公司与欣康祺的业务就已经减少了。但公告显示,欣康祺及其关联方欠其货款总计6073.17万元,且欣康祺并未出现在新华制药2011年中报应收账款前五名单位中,所以新华制药2011年下半年向欣康祺销售商品不会少于5174.37万元(6073.17-898.8=5174.37)。既然在2011年上半年仅向欣康祺销售了1999.1万元(2010年中期为4314.5万元),销售商品已经大幅减少,但2011年下半年向其销售商品的金额又大幅增加了,这其中必有蹊跷。

根据调查,新华制药2011年年末的总资产为30.04亿元,2011年主营业务收入29.38亿元,净利润为0.76亿元。信永中和会计师事务所对2011年财务报告出具了标准无保留意见。

同年2011年,新华制药披露了内部控制评价报告,自我评价的结论为内部控制失效;新华制药聘请信永中和会计师事务所(以下简称“信永中和”)对其内部控制体系的有效性出具内部控制审计报告。2012年3月23日,新华制药被信永中和出具了否定意见的内部控制审计报告。该内部控制审计报告中的“导致否定意见的事项”段和“审计意见”段如下:

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

新华制药内部控制存在如下重大缺陷:

1.新华制药下属子公司山东新华医药贸易有限(以下简称医贸公司)内部控制制度对多头授信无明确规定,在实际执行中,医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信,使得授信额度过大。

2.新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本,但医贸公司在实际执行中,对部分客户超出客户注册资本授信,使得授信额度过大,同时医贸公司也存在未授信的发货情况。

上述重大缺陷使得新华制药对山东欣康祺医药有限公司(以下简称欣康祺医药)及与其存在担保关系方形成大额应收款项60,731千元,同时,因欣康祺医药经营出现异常,资金链断裂,可能使新华制药遭受较大经济损失。2011年度,新华制药对应收欣康祺医药及与其存在担保关系方贷款计提了48,585千元坏账准备。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使新华制药内部控制失去这一功能。

新华制药管理层已识别出上述重大缺陷,并将其包含在企业内部控制评价报告中,上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在新华制药2011年财务报表审计中,我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2012年03月23日对新华制药2011年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为,由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响,新华制药于2011年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

信永中和会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师:唐炫

中国注册会计师:薛更磊

中国北京

二〇一二年三月二十三日

五、对新华制药公司否定意见内部控制审计报告的分析

信永中和会计师事务所为什么敢出具在中国证券市场中第一个否定意见内部控制审计报告呢?它所认为的新华制药的内部控制主要存在两大重要缺陷是否足以导致出具否定意见的内部控制审计报告?

(一)新华制药下属子公司山东新华医药贸易有限公司(以下简称医贸公司)内部控制制度对多头授信无明确规定,在实际执行中,医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信,使得授信额度过大,是否违背了内部控制的要求?

“授信”一词是指商业银行向非金融机构客户直接提供的资金,或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证,包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务,以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。简单来说,授信是指银行向客户直接提供资金支持,或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。在本案例中,医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信,使得授信额度过大。显然,新华制药的子公司医贸公司其企业内部显然没有进行有效、合理、及时的信息沟通,才会导致其三个部门同时对一家公司授信,从而导致授信额度过大,进而承担了较大的风险。而信息与沟通是内部控制五要素之一,是指在人员能够履行责任的方式及时间范围内,识别、取得和报告经营、财务及法律遵守的相关资讯的有效程序和系统。这包括最高层将与控制有关事宜重要性及个人担当的角色向下级传达、向上级汇报重要信息的渠道以及与外部利益相关者保持有效沟通。COSO报告认为,一个良好的信息与沟通系统有助于提高内部控制的效率和效果。企业须按某种形式在某个时间之内,辨别、取得适当的信息,并加以沟通,使员工顺利履行其职责。

可见,信息与沟通能够在减少出现误解的可能性,从而达到控制风险,是内部控制的重要环节,但是新华制药在内部控制制度对多头授信无明确规定,且存在多头授信,说明新华制药案例中信息与沟通是无效的,而信息与沟通无效既是内部控制存在重大缺陷的迹象之一,同时也构成内部控制重大缺陷。

所以,信永中和会计师事务所在新华制药2011年度内部控制报告中披露的医贸公司内部控制制度对多头授信无明确规定,在实际执行中,多头授信导致授信额度过大构成其出具否定意见的内部控制审计报告的理由。

(二)新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本,但医贸公司在实际执行中,对部分客户超出客户注册资本授信,使得授信额度过大同时医贸公司也存在未授信的发货情况,这是否影响内部控制?

据2011年报显示,山东欣康祺医药有限公司注册资本为2180万元,而截至2011年12月31日,医贸公司应收欣康祺医药4060.6万元,同时还应收与欣康祺存在担保关系的华邦医药979.6万元,百易美医药399.6万元,山东药材高新分公司334.3万元,以及新宝医药299.1万元,合计6073.1万元。由此我们可以看出,医贸公司应收欣康祺医药4060.6万元大于其注册资本2180万元,不符合医贸公司内部控制制度规定的对客户授信额度不得大于客户注册资本这一规定,违反了内部控制的要求。

以此同时,医贸公司也存在未授信的发货情况,说明公司内部除了存在信息与沟通方面的不足外,监督也是有问题。而且新华制药在得知欣康祺资金链断裂的情况下才在2011年度按80%比例计提坏账准备,计提坏账准备金额合计4858.5万元,说明医贸公司应收账款管理存在缺陷,这足以说明公司内部的风险评估方面也是有问题的。而我们知道,内部控制五要素包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督。风险评估并非一个理论过程,而且常常对企业的整体成功起至关重要的作用。同时有效的监督能够及时、有效地识别出控制失败或控制缺陷,并报告给那些对控制负责的员工或高层管理人员,以及时实施纠正措施。如果监督无效,就难以保证内部控制有效运行,正因为如此,COSO专门发布了《内部控制体系监督指南》。可见,医贸公司在内部控制方面存在及其重大的缺陷,内部控制是无效的。

新华制药下属子公司医贸公司在以上两个内控方面存在重大缺陷,同时,作为母公司的新华制药的内部控制也是问题多多。首先,新华制药2011年年报显示,2011年年初企业计提应收账款坏账准备0.31亿元,年末应收账款坏账准备金额骤升至5.45亿元,占应收账款总额的17.2%,主要是新华制药在事发后才对坏账进行大额补提。说明新华制药的风险意识很弱,在信用销售前没有进行充分的风险评估,才导致问题的发生。其次,下属子公司医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门、商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信,使得授信额度过大及对部分客户超出客户注册资本授信,使得授信额度过大,同时医贸公司也存在未授信的发货情况。说明母公司对子公司的内部监督方面存在严重缺陷,同时在信息与沟通方面母子公司更是存有重大不足,才导致此事件的发生。母公司新华制药应该对其内部控制进行整改以加强公司的内部控制。

所以,信永中和会计师事务所在新华制药2011年度内部控制报告中披露的新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本,但医贸公司在实际执行中,对部分客户超出客户注册资本授信,使得授信额度过大,同时医贸公司也存在未授信的发货情况构成其出具否定意见的内部控制审计报告的理由。

(三)多个重大缺陷与否定意见的内部控制审计报告关系

陈武朝(2012)指出我国《企业内部控制审计指引》第22条列出的表明内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括:注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊;企业更正已经公布的财务报表;注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。此案例的财务报表中在内部控制方面已经披露了该重大错报。同时,我国《企业内部控制评价指引》第17条规定:“重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准,由企业根据上述要求自行确定。”在新华制药的内部控制缺陷认定标准中的非财务报告缺陷方面,从定性方面说,符合重大缺陷的条件是:具备合理可能性及导致公司部分业务能力丧失,危及公司持续经营、具备合理可能性及导致重大的财务损失以及具备合理可能性及导致负面消息在全国各地流传,对企业声誉造成重大损失。

信永中和会计师事务所在新华制药2011年度内部控制审计报告中披露的上述两个缺陷中涉及了内部控制五要素中的三个要素,构成了重大缺陷的条件。所以,信永中和会计师事务所对新华制药2011年度内部控制审计报告出具否定意见是合理的。

(四)同一时期财务报表审计意见与内部控制审计意见关系

从新华制药披露的2011年年报中,我们可以获知,在内部控制制度执行的效果及独立董事、监事会对公司内部控制自我评价中均提到了新华制药在报告期内新华制药全资子公司山东新华医药贸易有限公司对客户授信额度过大导致较大经济损失,公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制,还披露了公司内控存在的重大缺陷及整改情况。但是,同期的财务报表审计意见不同于内控审计的否定意见,而是无保留意见,表明尽管内控存在重大缺陷,但并非意味着财务报表存在未调整的重大错报,说明内部控制审计意见为非标意见,财务报表审计意见不一定为非标意见。反之,如财务报表审计意见为否定或非标,那么内控一定存在重大缺陷,财务报表重大错报非被内部控制所控制,内部控制审计意见必定为非标审计意见。也即财务报表审计意见为非标,内部控制审计一定为非标意见。

(五)前后期内控制审计意见的关系

前期内部控制审计意见的好坏会对后期内部控制审计意见产生影响,当前期出具了非标内控审计意见,就会引起注册会计师对该企业内控的关注度,对内控的审计将会比较严格和慎重,所需获取的审计证据就会增加,以至于后期的内控审计意见也会相应根据前期的审计结果而仔细斟酌;当前期出具的是标准无保留内控审计意见,这将给注册会计师一个良好的信号,在对企业内控审计时相对需要获取的审计证据就会比较少,后期的内控审计意见也相对更为乐观。同时,当后期的审计意见出现非标内控审计意见类型时,会促使注册会计师关注前期的内控审计意见,乃至去核查前期内控审计意见的合理性,从而判断企业在内控方面是否存有问题以及注册会计师是否存在失职行为。就新华制药2011年度内部控制审计意见为否定意见,不难推断这些内控重大缺陷是否早已存在于2010年或之前的内部控制中,进而质疑新华制药2010年度内部控制审计意见的适当性。

六、否定意见审计报告的利益相关方分析

从新华制药2011年度内部控制否定意见的审计报告书中可知企业和注册会计师分明对内部控制负有责任。企业的责任体现在:按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是新华制药董事会的责任。注册会计师的责任体现在:注册会计师是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

否定意见审计报告对信永中和会计师事务所的影响:马燕(2012)认为,马后炮难掩严重失职,出现如此“人祸”,新华制药2011年的内控审计必然不能轻易过关。但真正出事后,信永中和才出具内控否定意见,如此马后炮不禁令人起疑。甚至有会计师行业人士说,内控工作的问题一般都不是短时间内存在的,如果公司的内控制度并没有发生变化,此前的审计工作中不可能毫无察觉,新华制药内控制度的重大缺陷此前一直没有审计出,而在否定意见报告书中信永中和在内控审计报告中辩称,内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。这都是不对的,审计就是发现潜在的风险,上市公司的内控审计是审计工作中的重要一环。制度的缺陷没有审计出来,绝对是事务所的责任。无论从哪个方面讲,都是事务所的严重失职。

否定意见审计报告对新华制药公司的影响:上述重大缺陷使得新华制药对山东欣康祺医药有限公司及与其存在担保关系方形成大额应收款项60731千元,同时,因欣康祺医药经营出现异常,资金链断裂,可能使新华制药遭受较大经济损失,大额应收账款60731千元或成坏账打水漂了。截止2012年4月26日,2012年第一季度净利润同比减少近五成。公司26日公布一季报显示,1～3月实现营业总收入7.70亿元,同比下降8.78%;归属上市公司股东净利润1478.61万元,同比下降48.91%。对于内部控制出现了重大缺陷,新华制药已经注意到,并采取了一些措施,在2011年年报中,针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司通过建立完善相关制度,增大检查力度等相应措施进行了整改:对子公司控制方面,针对子公司内控制度中缺少多头授信的规定及内控制度执行不严导致对客户授信额度过大造成损失的问题,公司修订印发了《山东新华制药股份有限公司营销信用风险管理办法》,对多头授信做出明确规定,并加大了监督检查力度,以防形成新的因授信额度过大导致的信用风险。

否定意见审计报告对投资者的影响:当这份内部控制否定审计意见一出,次日,公司的股价就受到了影响,从图2我们可以看出,公司的股价从2012年3月23日之后便一直呈现出一个下降的趋势。

七、该案例对我国注册会计师行业的启示

在我国,内部控制规范发展的比较晚,之前一直都是对内部控制的披露自愿性。之后,2008年6月28日颁布了《企业内部控制基本规范》,2009年7月1日开始,所有企业必须根据《企业内部控制基本规范》来披露内部控制信息,2010年4月26日又颁布了《企业内部控制配套指引》来规范企业的内部控制。但是对于内部控制的审计意见,没有事务所出具过否定意见。随着该案例的发生,这无疑对中国注册会计师的证券市场执业质量敲醒了警钟,随着社会的发展,证券市场要求注册会计师充分发挥其社会职能,提高对内部控制信息披露的全面性,加强对内部控制风险的警觉性。

该案例的启示在于:山东新华制药是我国第一份被出具内部控制审计的否定意见,它标志着内部控制审计开始真正地独立。内部控制是防范企业财务报告错误和舞弊行为的第一道防线,也是保证企业财务报告真实完整的内在机制。内部控制审计应该与财务报表审计一样受到重视,不应轻视。企业内部控制审计制度的确立,能够加强注册会计师对企业内部控制有效性进行客观独立的鉴证;能够监督推动企业将内部控制规范落实到实处,促使企业加强内部控制规范建设,提升财务报表风险防范能力;同时也能够进一步提升企业信息披露的透明度,增强投资者对企业财务信息可靠性的信心,对社会发展起到至关重要的作用。

篇4：2009中国上市民企调研报告

2008年是中国经济发展不平凡的一年，受全球金融危机及出口需求下滑影响，中国经济增长速度在下半年出现了明显的回调。即使在这样非常不利的环境下，中国民营企业仍保持了稳定增长态势，为中国经济抵御危机、保持平稳增长作出了重要贡献。毋庸置疑，民营经济部门已经成为中国经济持续平稳增长的重要引擎之一。

下面我们将进一步从企业层面分析民营部门的表现。分析对象是中国的民营上市企业，它们的经营状况很大程度上反映了我国民营企业的现状与前景。

2008年增速仍高达33.68％

2008年在金融危机的影响下，民营上市企业成长速度减慢，但降幅不大。

2008年，民营上市企业总营业收入达到19233.33亿元，平均营业收入为22.11亿元，与2007年相比均有一定增长。企业平均营业收入增长率达到33.68％，与2007年相比下降了18.78个百分点。

从净利润来看，净利润总额为1274.29亿元，平均净利润为1.46亿元，净资产收益率为6.85％，均有所下降。在社会贡献方面，与2007年相比有一定增长。

2008年，民营上市企业工资与税收支出总额为1143.27亿元(由于缺乏数据，该项数值不包括在我国香港和美国上市的民营企业)，平均每家企业工资与税收支出额为1.81亿元，分别高于2007年的946.18亿元、1.50亿元。

根据2009年5月29日的收盘价，民营上市企业的总市值为40376.51亿元，平均市值为50.92亿元(见表1)。

绩效高于非民营上市企业

我们将民营上市企业与A股非民营上市企业进行对比。从规模来看，我国民营上市企业还远小于非民营上市企业。A股非民营上市企业的平均营业收入达到104.88亿元，而民营上市企业平均数仅为22.11亿元；非民营上市企业的平均净利润为8.35亿元，而民营上市企业平均净利润为1.46亿元；非民营上市企业的平均市值为192.67亿元，而民营上市企业平均市值为50.92亿元。

虽然民营企业规模较小，但在增长率和盈利能力方面却超过了非民营企业。从营业收入增长率来看，2008年民营上市企业的增长率高达33.68％，非民营上市企业的增长率为18.74％。从平均总资产收益率来看，民营上市企业为4.37％，而同期非民营上市企业仅为2.48％。在净资产收益率方面，民营同样高于非民营，民营上市企业的平均净资产收益率为6.85％，非民营上市企业的平均数为4.90％。

2008年，非民营上市企业的工资与税收总支出为12077.01亿元，而国内上市的民营上市企业支出量为1143.45亿元，平均而言，每个非民营上市企业支出的工资与税收为12.58亿元，每个民营上市企业支出的工资与税收为1.81亿元。非民营上市企业的工资与税收无论是总量还是平均数均明显高于民营上市企业。由于非民营企业数量多、规模大，为排除企业数量、规模的影响，使比较结果更准确，我们进一步使用工资与税收总额与营业收入之比来衡量企业对社会的贡献。民营上市企业和非民营上市企业的“工资与税收／营业收入”分别为9.52％、12.00％，A股非民营上市企业略高于民营上市企业(见表2)。

从上面的分析可以看出，虽然民营上市企业规模不及非民营上市企业，但盈利能力却好于非民营上市企业。下面我们进一步通过杜邦三项分解来分析民营企业的优势来自哪些方面，哪些方面还有待提高。

可以看出，民营上市企业的平均销售收益率为11.19％，高于非民营上市企业(6.52％)，而在平均销售周转率等方面略低于非民营上市企业。这说明民营上市企业在运营能力方面超过了非民营上市企业。由于非民营上市企业能更好地运用债务融资，民营上市企业的平均财务杠杆低于非民营上市企业。如果民营企业能加快销售周转率，则其盈利能力会进一步提高(见表3)。

海外上市民企是标杆

我们进一步比较海外上市民企和内地上市民企的绩效。首先，从规模来看，海外上市的民企高于内地上市民企。从营业收入总额来看，海外上市民企为7222.14亿元，内地上市民企为12011.18亿元，这与内地上市民企数量更多有关系。从平均营业收入来看，海外上市民企为30.47亿元，远高于内地上市民企的18.98亿元。从平均营业收入增长率来看，海外上市民企也远高于内地上市民企，分别为51.25％，27.03％(见表4)。

以上分析表明，规模大、盈利能力强的民企更倾向于选择海外上市，而海外上市反过来又对这些企业的进一步发展带来了明显的促进作用。这说明，海外上市民企是中国民营部门中的佼佼者，也是其他民营企业的发展标杆。金融危机的影响更小

比较2008年和2007年的经营业绩可以发现，尽管2008年民营上市企业和A股非民营上市企业的营业收入继续保持增长态势，但是增长的势头有所放缓，民营上市企业的平均营业收入增长率2008年较2007年下降了18.74个百分点，降幅为35.72％；同期A股非民营上市企业的平均营业收入增长率下降了13.26个百分点，降幅为41.43％。

与2007年相比，2008年民营上市企业和A股非民营上市企业的平均净利润都出现了下降，分别下降了13.27％和31.51％，而2007年两者的平均净利润分别增长了30.95％和173％。

显然，从数据上看，民营上市企业和A股非民营上市企业的盈利状况都受到了外部环境恶化和宏观经济紧缩的不利影响，不过，在减少这一负面影响方面前者较后者的成效更为明显。

2008年海外上市民企和内地上市民企的平均营业收入相比2007年尽管都继续维持增长，但是，在增长速度方面，海外上市民企平均营业收入增长率提高了5.95个百分点，而内地上市民企则下降了8.47个百分点。

不过，从资产收益情况来看，2008年两者都出现了下滑，但是海外上市民企的下降幅度较内地上市民企更大。这说明，尽管前者取得了更多的平均营收，但是并没有带来更好的收益水平。

2008年，尽管受到了金融危机等外部环境的不利影响，中国民营上市企业整体上仍然保持了平稳发展的态势。从营业收入来看，大部分民营上市企业的规模进一步扩大了。不过，这些企业的平均盈利能力受制于外部环境的影响并没有提高。

和往年的情况类似，尽管民营

上市企业的营业规模仍然与A股非民营上市企业存在一定差距，但是前者的盈利能力却更好，如果民营上市企业能够进一步改善财务杠杆和销售周转率，则其盈利能力还能比后者表现得更好。另外，在海外上市的民营企业相比内地上市的民营企业总体上有更好的绩效表现。此外，我们发现，在减少外部环境的不利影响方面，民营上市企业相比A股非民营企业有更好的表现。

总之，我们可以看出，民营经济和民营企业已经成为我国经济增长的重要动力源。民营企业在保持经济平稳增长、扩大就业、促进社会和谐发展等方面均发挥了非常重要的作用。随着中国经济的继续成长和改革的深入，民营经济和民营企业在整个经济中的地位必将越来越重要。

民营上市企业百强研究背景

本报告把所有非国有的农村和城镇经济实体，主要包括私营企业、集体所有企业、私人股东或集体股东控股的股份制企业，甚至包括外商投资企业(含港澳台资企业)，都界定为民营企业。在此基础上，本报告把中国民营上市企业界定为经营活动主要发生在中国大陆境内的所有非国有控股的上市公司。

根据这一标准，本报告确认2008年在国内和我国香港、美国证券市场上市的民营企业共有893家，其中在我国上海和深圳证券交易所上市的有636家，在我国香港特区联交所上市的有175家，在美国纳斯达克和纽约证券交易所上市的共82家(本年度排名工作没有计入在伦敦证券交易所和新加坡证券交易所上市的中国民营企业。根据统计数据，2007年底，中国民营企业在伦敦证券交易所上市的有16家，在新加坡证券交易所上市的有139家。由于这些民营上市企业的实力比其他几个市场的民营上市企业要弱，不计入这些企业对排名不会产生重大影响。)。

本报告从五个方面来考察这些民营上市企业的绩效(鉴于ST企业处于财务困境，我们的样本剔除了86家ANST企业)，并在此基础上作出排名。这五个方面分别如下。

第一，营业收入总额。营业收入反映企业的规模，也反映了企业对总体经济的参与和贡献。营收是世界最权威的《财富》杂志全球企业排名的依据性指标。我们本次民营上市企业百强也以营业收入作为排名依据。

第二，总资产收益率。该指标被用来衡量企业的盈利能力。

第三，营业收入增长，企业2005年到2008年3年的营业收入年均复合增长率。营收增长率反映了企业的成长性，是估计企业价值的重要依据(由于只有18家在美国上市的民营上市企业2005年营业收入数据，因此缺乏该数据的其他在美上市民营企业没有参与该项排名。)。

第四，社会贡献。企业在为股东创造价值的同时也在为社会作出贡献，其中主要的贡献是解决就业和上缴税费。本报告用企业工资支出总额和上缴税收额之和来衡量企业的社会贡献(海外上市企业由于缺少数据，未参加本项排名。)。

篇5：2009中国上市内控调查报告

一、公允价值计量在我国会计准则中的应用

(一) “应用”和“运用”的界定

在国内有关公允价值计量研究中一直存在的“公允价值的应用”和“公允价值的运用”混用的情况。检索百度百科, “应用”是指能将学习材料应用于新的具体情境, 包括原则、方法、技巧、规律的应用, 代表了较高水平学习成果, 因此应用需要建立对知识点掌握的基础上。而且, 应用更侧重强调的是工具、书本知识、学科理论及技术等在实践中被“使用”。就词性而言, 应用是中性词。“应用”在汉英词典中的解释:application;toapply;toputinuse。“运用”在百度百科中的解释为:谓根据事物的特性加以利用;指计谋、打算。《现代汉语词典》解释为“根据事物的特性加以利用”;《辞源》解释为:“灵活变通以用之”;而《辞海》则解释为:“灵活使用”。可见, “运用”侧重于强调根据事物特性及发展规律、理论原理、方法等加以“利用”。就词性而言, 属于褒义词。“运用”在汉英词典中的解释为:tom akeuseof, to draw onsth., toperform, toexercise, toapply;application, exercise, m anipulation。比较“应用”与“运用”两个词语的中英文释义, 基于我国对于公允价值还处于探索阶段的考虑, 对于公允价值的使用还没有到达“运用”这一更高层次的“灵活使用”的实践阶段, 因此“应用”一词更贴合我国的实际情况。参阅国外相关文献, 多数学者使用的是use或apply一词的动词或名词形式, 也就是汉语中的“应用”。

(二) 我国会计准则应用公允价值计量的变迁

在理论界, 公允价值在我国会计准则中的应用从1998年开始一般划分为三个阶段: (1) 首次引入公允价值阶段。从1998年到2000年的三年时间里, 财政部大力提倡应用公允价值。在这期间, 财政部共颁布10项具体会计准则, 其中涉及公允价值的有《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——投资》、《企业会计准则——非货币性交易》。此时我国财政部对公允价值的认识是客观的。将公允价值概念引入我国并在会计准则中应用, 在使我国会计准则更好地适应市场经济环境、与国际会计协调等方面都起到了积极的推动作用。 (2) 回避公允价值应用阶段。这一阶段从2001年开始, 一直持续到2006年。1998年公允价值在债务重组、非货币性交易及投资准则中应用以后, 出现了企业利用公允价值操纵利润的现象。由于我国要素市场不成熟, 缺乏活跃的市场, 公允价值往往难以获得, 导致企业在运用这些会计准则时随意性大。因此, 2001年财政部重新修订了具体会计准则, 强调了真实性和谨慎性, 明确回避了公允价值计量。财政部主要修订了债务重组、非货币性交易和投资三项准则, 大幅减少了我国对公允价值的应用。 (3) 重新采用公允价值阶段。伴随着经济全球化的趋势, 会计作为市场经济的基础设施和商业的通用语言, 准则的国际协调已是大势所趋。我国经济已经广泛地融入世界经济体系, 迫切需要从扩大对外经贸合作和长期发展的大局出发, 借鉴国际通行规则, 规范会计准则, 构建统一的信息平台。2006年2月15日新会计准则正式发布, 并将于2007年1月1日正式实施。在本次新发布的会计准则中, 公允价值的应用是一大亮点。新会计准则体系包括1项基本会计准则和38项具体会计准则, 其中涉及公允价值的具体会计准则有17项, 占会计要素计量准则 (共30个) 的比例高达57%。

二、公允价值计量在我国上市公司的应用:金融行业数据

(一) 样本选取和数据来源

由于我国《企业会计准则——具体准则》中涉及公允价值计量的准则主要为金融机构所采用, 尤其是银行业应用程度最深、范围最广。因此本文研究公允价值在上市公司的应用现状时重点考察我国金融行业的上市公司, 并选择其2007、2008、2009年年报数据进行分析。所有年报均来源于上海证券交易所网站和深圳证券交易所网站, 数据采集及处理均为手工完成。截止到2009年12月31日, 根据证监会的行业分类, 在沪深两市A股上市的金融行业上市公司共计31家。其中, 招商证券 (600999) 和光大证券 (601788) 的上市时间分别为2009年11月17日和2009年08月18日, 无法从公开渠道获得其2007年年报, 因而将其从样本中剔除。此外, 2009年2月17日, 重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司的工商变更登记办理完毕, 原重庆长江水运股份有限公司 (证券简称:*ST长运, 证券代码:600369) 变更为西南证券股份有限公司 (证券简称:西南证券, 证券代码:600369) , 其行业分类也从交通运输、仓储业转为金融、保险业。因此, 西南证券 (600369) 2007、2008年年报数据无从获得, 亦从样本中剔除。最终本文选择的样本中共计有28家上市公司, 其中银行业14家, 证券期货业8家, 保险业3家, 信托业3家 (详见表1) 。

(二) 公允价值计量对金融行业上市公司资产负债表的影响

《企业会计准则第22号》规定, 按持有目的对金融资产进行分类, 并采用不同计价方法。其中, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产按照公允价值计量;持有至到期投资、贷款和应收款项以摊余成本计价。此外在样本上市公司中还存在以公允价值计量的衍生金融工具和部分公司选择以公允价值计量的投资性房地产。所有者权益项目中除了可供出售金融资产公允价值变动, 还存在少量的自用房地产转投资性房地产的增值。据此以公允价值计量的资产负债表项目详见 (表2) 。

(1) 总体分析。 (图1) 表明, 在2007年12月31日、2008年12月31日以及2009年12月31日我国金融行业上市公司以公允价值计量资产占总资产比例约为10%左右;而同一时点上以公允价值计量负债的占总资产比例则分别为0.56%、0.55%、0.29%;以公允价值计量的股东权益占总资产的比例则更低, 在0.1%-0.3%之间, 基本由投资重估储备组成。以公允价价值计量的资产比例远高于以公允价值计量负债及权益比例, 但相对于2008年第一季度末美国金融行业以公允价值计量的资产比例45%而言则较低。可见, 我国金融行业上市公司为避免公允价值波动对财务报表的影响, 较为谨慎选择公允价值计量。此外, 从时间角度看, 以公允价值计量的资产、负债以及股东权益比例均表现出逐年降低的趋势。这与此次金融危机所导致的金融工具公允价值下降是有着直接关系的。

(单位:百万元)

(2) 行业分析。 (图2) 表明, 样本中以公允价值计量的资产的比例在各行业中的差别非常显著。其中保险业上市公司以公允价值计量的资产的比例在2007年12月31日、2008年12月31日以及2009年12月31日高达35%-45%, 证券业则在2008年12月31日和2009年12月31日超越20%, 而银行业和金融信托业在上述三个时点上均在10%左右的总水平线下。这一行业排序, 与2008年第一季度末美国金融行业以公允价值计量的资产比例保险业71%、券商50%、银行31%、以及信贷机构14%是一致的。尽管美国金融机构中还存在一类受政府资助的企业和类似主体, 其同一时点的以公允价值价值计量的资产的比例为56%, 但并不影响上述结论。

(3) 以公允价值计量的资产的性质分析。 (图3) 表明, 在以公允价值计量的五类资产中, 可供出售金融资产所占比重非常显著, 其占全部以公允价值计量的资产的比例在2007年12月31日、2008年12月31日以及2009年12月31日分别为86%、87%、92%。而以公允价值计量的投资性房地产和贵金属所占比例很小甚至接近于零, 因此在本部分的分析中不予考虑。根据我国相关企业会计准则规定, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和衍生金融资产的公允价值变动会影响当期损益;而可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积不影响当期损益。由 (图3) 可知, 在样本所涉及的三个时点上, 样本公司中影响损益的以公允价值计量的资产的比例远低于不影响损益的以公允价值计量的资产。占总资产1%左右的资产是以公允价值计量且变动影响利润表, 而约9%的资产以公允价值计量但其变动计入股东权益。这与美国2008年第一季度金融机构的同种数据对比关系恰好相反。可见, 我国金融行业上市公司在应用公允价值计量属性时倾向于采用避免公允价值波动影响利润表的更为谨慎的会计政策, 因此就可能存在上市公司利用金融资产的分类进行盈余管理的情况。

(4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产的行业分析。由 (图4) 可知, 尽管整个金融行业上市公司以公允价值计量且其变动影响损益的资产占总资产的比重约1%, 但不同行业的这一比例差距非常显著。其中证券业影响损益的以公允价值计量的资产比重最大, 其次为保险业。但从绝对数角度看, 保险业的这类资产2008、2009年年末均显著高于证券业。

(二) 公允价值计量对金融行业上市公司损益表的影响

由样本公司2007-2009年受公允价值计量影响的损益表项目 (表3) 可以看出, 金融行业上市公司的公允价值变动收益总额对营业利润总额的影响微弱, 其比例在-3.89%-2.91%之间。从公允价值变动收益和营业利润项目的趋势来看, 两者的变化幅度明显不一致。从图4可以显著观察到, 相对于2007年, 2008年公允价值变动收益的大幅降低 (-235%) , 而营业利润却小幅上升 (0.75%) ;而相对2008年, 2009年营业利润和公允价值变动收益项目增加, 但营业利润的增幅大于后者。对于上述变化趋势, 多数样本公司在年报中均披露了金融危机对公司利润的影响。如民生银行在其2009年年报管理层讨论与分析中认为, “2009年的中国经济, 虽然也经历了危机考验, 但经济表现相对突出”。“受益于2008年末宏观政策转变及2009年一系列积极财政政策和宽松货币政策的刺激, 从第二季度开始一直保持企稳回升态势, “V”型反弹明显。”2009年末上证、深证综合指数分别收于3277.14点和1201.34点, 全年分别上涨79.98%和117.12%;市场流通市值15.13万亿元, 增长234.54%。因此, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及衍生金融工具的公允价值相应提高, 进而公允价值变动收益项目的变化也呈“V”型态势。分行业分析结果显示 (见图5) , 2007年至2009年样本公司公允价值变动收益总额占营业利润总额的比例呈“V”型变化, 其中证券业、保险业和信托业与总体变化趋势一致。但从变化幅度角度 (即图5“V”型的深幅) 看, 保险业最为为显著、其后依次为证券业、信托业。这一排序与上文图2中以公允价值计量的资产的比例的行业排序是一致。查阅三家上市保险公司的2007-2009年年报发现, 三家公司的公允价值变动收益均由交易性股票投资和债券投资产生, 其中2008年的大量损失均与金融危机造成的股票市场低迷直接相关。但银行业公允价值变动收益占营业利润的比例的变化趋势却与行业总体发生背离, 表现为逐年下降的趋势。14家上市银行中有11家2009年“公允价值变动收益”Á项目金额比2008年大幅下降, 其降幅均在40%以上, 降幅最大的为中国银行 (1647%) 。查阅这11家上市银行2009年年报发现:4家银行未予披露具体原因;3家银行仅仅描述了2009年公允价值变动收益减少的事实, 如“公允价值变动收益减少”等类似措辞;3家银行披露的原因与衍生金融工具的到期、重估等有关;中国银行“公允价值变动收益”的巨额变动由外汇衍生金融工具的未实现损失形成。

(三) 公允价值计量对金融企业上市公司综合影响

从行业整体看, 公允价值计量对资产负债表和利润表的影响较弱。以公允价值计量的资产占总资产的比例在2007年至2009年三个会计年度的年末均维持在10%左右的水平上, 以公允价值计量的负债及权益在上述时点的比例均不足1%;而“公允价值变动收益”项目占营业利润的比例在上述会计期间仅处于-3.89%~2.91%之间。在10%的以公允价值计量的资产中, 有9%的部分其公允价值的变动计入股东权益, 1%的资产的公允价值变动计入当期损益。金融行业上市公司对于应用公允价值计量普遍持谨慎态度, 试图避免公允价值变动对损益表造成波动。从具体行业看, 金融行业内部各类上市公司应用公允价值计量的差别显著。上市保险公司以公允价值计量的资产比例高达40%左右, 上市证券公司约为20%, 而银行业和信托业的比例则较低。相对来说三家上市保险公司均持有大量的可供出售金融资产和交易性金融资产, 在上述三个会计年度年末其总额均在8, 000亿上下。公允价值计量的“顺周期”效应对各类金融行业上市公司的损益影响大小不一, 其中相对持有大量金融资产的上市保险公司和证券公司受金融危机影响更为显著。此外在年报查阅中发现, 各金融上市公司关于公允价值的披露范围和深度有限, 尤其是“公允价值变动收益”项目的变动幅度超过30%时多数公司未能给予合理的解释。

三、结论

通过上述分析发现, 目前公允价值计量的应用存在的主要问题有:对公允价值可靠性的判断标准不统一;公允价值的确定方法缺乏统一规范;公允价值信息披露不够充分。因此, 借鉴美国FA SB公允价值会计准则体系建设过程, 以具体会计准则应用过程的实践经验和经验数据为基础, 将公允价值归纳抽象至财务会计概念框架中作为公允价值的理论支撑;以概念框架为指导对现实具体准则进行有针对性的实验;最后制定专门的公允价值计量准则, 统一分散的计量指南——统一计量标准, 提高会计信息可比性。

参考文献

[1] (美国) 证券交易委员会:《市值会计研究——遵照《2008年紧急经济稳定法》第133节的报告和建议》, 中国财政经济出版社2009年版。