企业并购重组中的税收问题

企业并购重组中的税收问题（精选8篇）

篇1：企业并购重组中的税收问题

课程内容

企业重组与并购重组的含义

不同并购重组形式下的税务处理

与并购重组相关的增值税、营业税政策

一、企业重组与并购重组的含义

（一）企业重组

指企业在日常经营活动中以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。

（二）企业重组的表现形式

会计主体的变化：

企业法律形式改变、合并、分立

会计要素的变化：

债务重组、股权收购、资产收购

二、不同并购重组形式下的税务处理

（一）股权收购

指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

涉税事项的判定：

是否涉及征税范围并产生纳税义务。

1.股权转让协议涉及的税收：

签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额0.5‰贴花。

2.收购企业不同支付形式涉及的税收：

（1）股权支付形式

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式

不涉及流转税和暂不确认所得税。

（2）非股权支付形式

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

①货币资金

不涉及流转税和暂不确认所得税。

②存货

存货的增值税及附加税

处置存货涉及的所得税

③专利权、专利技术

专利权、专利技术的印花税

专利权、专利技术的增值税及附加税

处置无形资产涉及的所得税

④房产、土地

房产、土地的印花税

房产、土地的营业税及附加税

房产、土地的土地增值税

处置房产、土地涉及的所得税 3.被收购企业转让股权涉及的税务处理

（1）个人所得税处理

关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）

自2015年1月1日起，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税

企业所得税一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。

例：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。

支付形式一：A公司全部用股权支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司20%股份的计税基础

支付形式二：A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司20%股份的计税基础

注意：一般性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事各方所签订的股权收购合同或协议

②相关股权公允价值的合法证据

企业所得税特殊性税务处理：

结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：

自2014年1月1日起，针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

例：A公司收购B公司60%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。

支付形式三：A公司全部用股权支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司60%股份的计税基础

支付形式四：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付

B公司股东确认股权转让的所得

B公司股东持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司60%股份的计税基础

注意：股权收购、资产收购和企业合并中的各方按特殊性规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

例：甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？

【解析】

第一步：从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特殊税务处理

股权收购比重＝80%，大于规定的50%

股权支付金额占交易额的比重＝6480÷（6480＋720）＝90%，大于规定的85%

适用企业重组的特殊性税务处理方法

第二步：计算公允价值中的高于原计税基础的增加值＝（被转让资产的公允价值‐被转让资产的计税基础）＝1000×80%×（9‐7）＝1600（万元）

第三步：计算非股权支付比例＝非股权支付金额÷被转让资产的公允价值＝720÷（6480＋720）＝10%

第四步：甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得＝1600×10%＝160（万元）。

注意：特殊性税务处理下，股权收购的双方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

②双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

③由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

④证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

⑤工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

⑥税务机关要求的其他材料。

（二）资产收购

指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

1.资产收购协议涉及的税收及收购企业不同支付形式涉及的税收。

请参照股权收购形式下的涉税处理。

2.转让企业涉及不同形式资产转让的税务处理

（1）存货

存货的增值税及附加税

处置存货涉及的所得税

（2）专利权、专利技术

专利权、专利技术的印花税

专利权、专利技术的增值税及附加税

（3）房产、土地

房产、土地的印花税

房产、土地的营业税及附加税

房产、土地的土地增值税

3.转让企业的企业所得税处理

（1）一般性税务处理

①转让方应确认资产转让所得或损失。

②受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

③转让方的相关所得税事项原则上保持不变。

例：A公司收购B公司40%的资产，该资产公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。

支付形式一：A公司全部用股权支付

B公司确认资产转让的所得

B公司持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司资产的计税基础

支付形式二：A公司用股权支付对价的30%，其余用现金支付

B公司确认资产转让的所得

B公司持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司资产的计税基础

注意：企业发生一般性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事各方所签订资产收购业务合同或协议；

②相关资产公允价值的合法证据。

（2）特殊性税务处理

结合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号的相关内容，特殊性税务处理条件如下：

资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：

①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

例：A公司收购B公司60%的资产，该资产公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。

支付形式三：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付

B公司确认资产转让的所得

B公司持有A公司股权的计税基础

A公司收购B公司资产的计税基础

注意：企业发生特殊性资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

①当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；

②当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

③评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

④受让企业股权的计税基础的有效凭证；

⑤证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

⑥工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

⑦税务机关要求提供的其他材料证明。

（三）企业合并

指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

1.一般性企业所得税处理

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

注意：企业发生一般性处理下的合并，应按照税法规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.特殊性税务处理

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

例：2014年8月甲企业以吸收方式合并乙企业，合并业务符合特殊性税务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值800万元，市场公允价值1000万元，弥补期限内的亏损90万元，年末国家发行的最长期限的国债利率为5%。2014年由甲企业弥补的乙企业的亏损额为多少？

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

注意：企业发生特殊性处理下的合并，应按照税法规定准备以下资料：

（1）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

（2）企业合并的政府主管部门的批准文件；

（3）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（4）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（5）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（7）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

三、与并购重组相关的增值税、营业税政策

《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）

增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）

自2013年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

篇2：企业并购重组中的税收问题

摘要：随着市场经济的发展，越来越多的企业为了整合资源，增强市场竞争力，采取了并购重组的方式来优化产业结构，并通过有效的税收筹划方案来进行合理的避税，以降低企业的成本，提高企业的经济利益。

关键词：并购重组 节税 税收筹划

在日益激烈的市场竞争中，企业通过并购重组并进行合理的税收筹划，能够有效地降低企业的纳税成本，从而提高企业的经济效益。

一、企业并购重组中税收筹划的措施

(1)选择合适的会计处理方法

企业并购重组的会计处理方法大致有两种，一种是购买法，一种是权益联合法。这两种会计处理方法对并购企业在重组资产确认、账面价值与市价的差额方面的规定不大相同，选择不同的会计处理方法影响着企业并购重组后的整体纳税情况。

购买法下，并购企业所支付的购买目标企业的价格与其自身的净资产账面价值并不相等，加大了并购前后的难度。并购企业需要在购买日对目标企业中可以构成净资产价值的资产项目，按照公允市价入账，公允市价与账面价值的差额以商誉做会计处理，由此而产生的计提减值准备与摊销费用，则会减少企业的税前利润，从而为企业带来一定的节税效果;

权益联合法仅仅只适用于以发行普通股票的方式来换取被兼并公司的普通股，其所支付的价格与目标企业自身的净资产账面价值相等，因此，权益联合法下没有减少并购企业未来收益的作用。

会计实践中，实行购买法还是权益结合法，需要结合企业的信息质量好坏，来进行评判其可行性，根据自身情况选择合适的会计处理方法为企业节省税额，降低成本，对购买法进行修正，以找到最佳会计处理选择。

(2)选择合适的并购融资方式

企业在并购过程中需要大量的资金，最小成本资金占用成为企业进行筹资的重点，而企业内部融资不能在税前扣除，会使企业二次征税，加大企业税收负担。而外部融资通常采用债务融资与股权融资二种方式，其中债务融资最为普遍。企业采取债务融资的方式，需要支付相应的利息，而这部分利息，即资金占用成本，可以在所得税前列支，减少了企业税收负担，其中，债券发放流程较银行贷款等形式要简单的多，是最佳的债务融资方式;股权融资的方式，可以降低股东每股收益，减弱股东的控股权，此时需要向股东支付股利，而这部分支出不能在税前扣除，股息只能在税后列支，加大了企业税收负担;因此，从两种外部融资方式中，企业并购时采取债务融资方式会使用利息抵税，从而节省税额，提高企业收益，其主要表现为将企业的负债成本转化为财务费用，从而抵减企业的应纳税所得额。负债成本率大于息税前收益率的情况下，企业债务融资的额度越大，其产生的节税效果也就会越明显，但是债务融资需要支付大量的费用，尽管达到了节税的目的，但会加大企业资金占用成本，因此，企业需要根据自身的情况，选择最合适、最有利于企业的融资方式。

二、企业并购重组税收支付方式

考虑对风险防范及避税筹划，税收筹划设计首先考虑注册地、注册行业，选择并购企业所在地税收优惠较多的企业及行业，如：高科技企业所得税率15%、偏远地区;其次，无论企业采用资产收购或股权收购，都可以延缓纳税，主要的设计在于支付方式，因此，结合多年的工作经验，我认为选择合适的重组方式十分重要。

企业并购重组的主要支付方式有股权支付方式、现金支付方式及混合支付方式，根据不同的并购采取不同的支付方式，也会对税收会计处理带来一定的差异：

(1)股权支付方式

企业在进行重组并购，如果采用股权支付方式是不会产生税费支出，但是，会影响企业未来的税负。一是被收购企业而言，该支付方式不需要马上确认换股收益，在企业出售股票时缴纳资本利得税，达到了延期纳税的目的。二是被并购企业来说，被并购后是否为独立法人，对其税收负担存在影响：被收购企业以子公司存在，其税收与母公司分别进行，此时，子公司可以享受地方税收优惠政策;如果被收购企业以分公司存在，其经营亏损则可以抵减总公司利润。股权支付方式较现金支付方式，可以减缓企业现金支付压力，但是不能享受重估固定资产 折旧增值而产生的费用税收抵免。

(2)现金支付方式

当前税法中规定，企业并购重组以现金支付，被收购企业应就转让过程得到的收益缴纳所提税。因此，如果并购过程，以现金方式支付，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增值，从而不能享受税收优惠，增加企业的税收负担，增加企业收购成本。

但是，如果以分期付款方式的并购，即负债收购，由此产生的资金成本，可以减轻被收购企业税收负担;同时收购企业可以享受固定资产重估增值的折旧费用税收抵免;

(3)混合支付方式

并购企业以股票、现金等多种形式组合支付，称之为混合支付方式，所得税法规定：非股权支付额不超过股权价值20%，以被并购企业账面净值做为计税基础，其利益在于用与被收购企业有关的盈利，可以用来弥补被收购企业以前亏损;对于被收购企业来说，可以不确认资产转让所得，而不需要缴纳所得税;如果高于20%，按被并购企业评估后价值做为计税基础，资产升值时，收购企业可以得到固定资产折旧抵税利益;

另外，收购企业在混合支付中，如果采用公司债券或可转换债券，即可以避免资金周转困难，同时，相应的利息可以所得税前扣除，为企业抵减利益，意味着现金支付滞后，减轻了资本收益税收负担。

三、结束语

在进行企业并购重组时，需要根据自身情况，选择合适并购及支付方式，进行合理的税收筹划，才可以为企业创造出最大的经济利益。

(1)企业设立与重组全过程税务筹化

农业企业包括从事农、林、牧、渔种植、养殖为主的农业生产企业，从事农产品初加工生产农产品加工企业，从事农产品批发的农产品批发企业，从事农业生产技术服务的农业服务企业。各类企业所能享受的税收优惠政策各不相同，与企业的规模与经营项目相关，比如从事种植、养殖业的农业企业享受增值税、营业税、所得税减免和种养用地的城镇土地使用税与房产税的减免，从事农产品初加的农业企业只能享受所得税减免，从事农业技服务的农业企事业单位享受增值税、营业税、所得税减免，从事农产品批发的企业享受增值税、营业税、所得税减免和用于农产品批发用地的城镇土地使用税与房产税的减免。在企业设立与重组时要准确把握企业的规模，明确主营项目，将主营项目与相关税收优惠政策相片配，不能贪大求全，错失税收优惠政策。

(2)企业核算流程的筹化

农业企业从事经营项目较多，有的项目有税收优惠政策，有的没有税收优惠政策，未分开核算的不得享税收优惠政策;在核算时必须进行严格分类，分别核算免税项目和应税项目的收入、成本、费用，按适用的税收优惠政策最大限度地享受税收优惠。

怎么样才能够客观的告诉农业企业主动地采取应对措施，做到依法纳税以及合理避税的统一，是农业企业必须面对的课题。在设置会计核算流程时，要按税收优惠政的要求，做好财务会计与税务会计的协调统一，在不影响财务会计信息质量的前提下尽量侧重税务会计方向，避免因税务会计事项的不合规而错失税收优惠政策。

(3)纳税申报的筹化

国家给予了农业企业税收优惠政策，那么企业能不能够真正的体验到这种优惠政策，只有企业在履行了相关的义务后才能真正享受到政策优惠;一般税收优惠政策的管理方式为事先备案和事后报送相关资料两种，具体划分由税务机关确定;我国出台的这么多税收的优惠政策，只要是没有明确为审批事项的，都必须要实行备案管理。

列入事先备案的税收优惠，企业经办人员应该按照规定的时间把一些相关材料上交到税务机关那里去，进行税务事项备案登记，只有等到税务机关备案了之后才能够执行。如果说交到税务机关，但是还没有备案的，也是同样没有减免税收的资格。未书面通知的视同审核通过。

列入事后报送相关资料的税收优惠，纳税人一定要在规定的时间之内遵守税法，提交相关资料，待税务机关审核之后发现并不符合优惠政策时，他们会以书面通知的形式告知，那么纳税人应取消其自行享受的税收优惠，补缴相应税款。

>参考文献：

[1]褚颖.试谈新税法下企业所得税纳税筹化[J].中国农业会计，2012年第9期

[2]黄世文.农垦企业税务风险管理初探[J].中国农业会计，2013年第12期

篇3：企业并购税收问题分析

1.企业并购概念界定

国际上关于企业并购的概念包括两层含义, 一是兼并;二是收购。所谓的并购就是指在平等、自愿的原则上, 并购方通过一定的经济方式取得被并购方产权的行为。在我国, 对企业并购没有一个统一的说法。从目前研究来看, 我国关于企业并购存在两种不同的看法, 一是将企业收购看作并购行为, 比如在《关于外国投资者并购境内企业的规定》中就将企业收购等同于并购。另一种是借鉴国际习惯, 将合并和收购统称为企业并购。由于企业并购比较复杂, 本文分析企业并购中涉税问题时, 并购范围限定为在我国同一控制下的企业并购行为, 同时, 由于本文基于税收角度研究并购中的问题, 所以并购各方均为法人股东。在本文中, 将企业并购概念界定为并购一方通过付出一定的代价取得被并购一方的经济管理权或者所有权的行为。

2.企业并购原因

从企业战略层面来看, 并购的一个主要目的是有效整合资源。随着市场竞争越来越激烈, 企业为了提高自身的业务水平, 以及竞争优势, 通过并购的方式获得先进的技术、管理方法, 以及营销网络等。通过并购, 企业可以扩大规模, 从而实现规模经济效应, 将企业的资金、技术等各项资源进行有效整合, 提高资源的利用效率;根据财务理论中的多元化投资理论可知, 企业通过并购, 还可以降低企业整体风险, 因为并购会使企业实现多元化经营, 当在某一方面失败时, 可以由其他方面的投资得到补偿。对于一些国际化企业来说, 突破行业及贸易壁垒也是企业的一个主要动机。

从企业财务层面来看, 并购的主要动因是降低成本, 提高经济收益。一方面, 并购使得企业的生产经营活动更加专业化, 通过对资产、技术的重整实现规模经济效应, 进而降低生产成本。另一方面, 企业在并购过程中会涉及到企业所得税、增值说、营业税、印花税等各项税种。而不管哪种形式的企业并购, 都会涉及到税收筹划问题, 而国家在制定税收优惠政策时往往有一定的针对性, 企业通过充分运用并购中的优惠政策, 实现税收协同效应, 进而节省一定的税收开支。

二、企业并购中涉及的税收政策演进

1.企业所得税

从1998年开始, 国家税务总局根据企业的不断发展, 对企业并购重组中涉及的企业所得税问题进行了不断地修正。在1998年, 出台了国税发[1998]97号文, 之后, 随着经济业务变得越来越复杂, 国家税务总局在借鉴发达国家对企业并购税收的规定, 制定了国税发[2000]118号文与国税发[2000]119号文两部文件。在2008年国家出台新的企业所得税政策之后, 之前所制定的所得税税收政策均不再适用。国税总局发布的[2009]59号文与[2010]4号文对新形势下企业所得税具体政策做了明确规定。这两部文件对企业并购中涉及的所得税提出了两种具体的处理方法。一种是一般性的税务处理, 另一种是特殊性的税务处理。所谓一般性税务处理就是根据企业所得税法暂行条例的规定进行操作, 在重组发生时, 根据发生的收入和支出来计算计税基础, 从而缴纳企业所得税。特殊的税务处理一般在企业特定的并购重组中适用, 在企业的某些特殊性交易中, 当企业发生涉税行为时不需要立即缴纳企业所得税, 而是在企业再次发生产权转移时再缴纳企业所得税, 这种处理方法类似与于119号文中有关免税合并的所得税处理方法。不同之处就是比119号文免税合并的范围更广。59号文指出, 对于大额的股权支付的企业重组, 可以使用特殊税务处理进行必要的税收筹划。由此可以看出, 企业并购中的所得税政策为企业进行税收筹划提供了一定空间。企业在选择并购行为时, 可以根据具体情况, 通过分析一般性税务处理和特殊性税务处理带来经济利益的不同, 选择最优并购方案。比如:企业在进行并购之前, 了解企业所得税减免法律法规, 尽量将能够享受减免税或者低税率企业作为存续企业。为了进一步支持企业兼并重组, 优化企业发展环境, 财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》, 财税[2014]109号文出台的新规, 对企业重组的所得税处理作了几处修改, 进一步放宽了企业适用特殊性税务处理的条件:对于股权收购, 收购方购买的股权只要不低于被收购企业全部股权的50%, 即可证明该项重组行为具备经济实质, 并可选择适用特殊性税务处理;对于资产收购, 受让方收购的资产只要不低于转让方全部资产的50%, 即可证明该项重组行为具备经济实质, 并可选择适用特殊性税务处理。财税[2014]109号文的出台还进一步扩大了适用特殊性税务处理的企业重组行为的范围, 使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、实现产业转型, 以及解决资金困难。在2014年出台的新政策中, 对跨境重组的企业所得税处理也做出了一些小的调整, 比如:财税[2014]59号文相比国税函[1997]207号文, 其规定更加严格, 将收购双方为间接拥有和被同一人拥有两种情形排除在特殊重组适用范围外。同时, 为了防止跨国集团利用重组避税, 导致我国税款流失, 59号文将股权转让所得预提税税负未发生变化作为适用特殊重组条件之一。

2.流转税

企业流转税主要包括增值税和营业税。企业增值税的演进比企业所得税更加复杂。国家税务总局在[2002]420号文中指出企业全部产权的转移不征收增值税, 但是对企业全部产权没有做出明确的定义, 在2005年, 国家税务总局指出, 企业整体出售资产行为不属于整体产权的转移行为。随着增值税法律法规的不断完善, 国税函[2009]585号文中强调对企业全部产权的转移做出了进一步的说明, 指出企业在并购中将其资产、负债等转移给控股股东的行为需要缴纳增值税。而随后[2011]13号文指出企业通过合并、出售等方式将其资产、负债, 以及相关的权利和义务转让给其他单位的不需要缴纳增值税。该文件对于增值税的规定在目前我国企业并购行为中仍然适用。由此可见, 企业并购行为同样对增值税税收提供了筹划空间。国发[2014]14号文进一步落实了增值税、营业税政策。指出企业通过合并、分立、出售、置换等方式, 转让全部或者部分实物资产, 以及与其相关联的债权、债务和劳动力的, 不属于增值税和营业税征收范围, 不应视同销售而征收增值税和营业税。

营业税是指在我国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产而征收的一种商品劳务税。如果企业并购过程中不涉及上述应缴纳营业税的行为, 可免征营业税。最初关于转让企业产权不征收营业税的文件是[2002]165号文件, 该文件指出, 在并购中整体转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。之后, 国税函[2011]51号文中规定:企业在资产重组过程中发生的合并、分立, 以及出售等行为不缴纳营业税。因此, 企业并购中营业税也存在一定的免税优惠政策。

3.其他税种

企业并购中涉及到其他税种主要有土地增值税、契税、印花税。最早在1995年, 国家税务总局明确规定了土地增值税的征收范围, 指出房地产企业进行的联营及投资行为, 或者被兼并企业将房地产转让给兼并企业的行为免征土地增值税。直到2006年, 对土地增值税的减免做了重大调整, 只规定对房地产企业的兼并行为免征土地增值税, 缩减了免征范围。

关于企业并购中印花税问题, [1988]25号文对国营企业, 以及集体企业并购中的印花税免征情况作出了明确规定。在[1991]155号文扩大了企业并购免征印花税的范围, 规定在企业并购中, 被并购方已经贴花的, 并购方不再缴纳印花税。

三、企业并购涉税问题分析

1.法律法规不完善

目前, 有关我国企业并购中税收法律法规, 没有形成一个系统的文件, 比如:在关于企业增值税和营业税的减免优惠政策中, 强调的是企业产权的整体转让, 然而在其他税种的减免优惠政策中却不存在这种说法, 同时, 相应的税法中, 对于整体转让的概念没有一个明确的规定。再如:企业所得税政策中对企业重组的定义和方式做出了明确的定义, 而其他税种却没有相应的说法。就会使各地税务机关对概念的理解存在差异, 导致其在实际进行操作时存在冲突, 不利于税务工作的有效进行。同时, 我国目前对于同一控制下的企业并购税收优惠政策并不足够, 对于同一控制下企业 (集团公司) 进行集团内业务整合, 多会涉及并购涉税问题, 但是, 这些并购行为本身并未为集团公司带来收益, 类似将一件衣服上的口袋重新缝制, 让口袋的分布更加合理, 从而产生更大的效用。根据目前的税收政策, 在未产生更大效用前, 就要预支一笔税金, 显然不够合理, 并且会成为企业并购重组的重大障碍。

2.税收征管难度大, 税收流失

企业的并购使得企业生产经营呈现多元化, 从而加大了税收征管的难度, 比如:企业并购使得企业所适用的税收政策发生改变, 不同的企业会享受不同的税收政策, 导致应纳税所得额的计算变得更加复杂。另一方面, 在企业发生并购之后, 企业的法人会发生变化, 并购后的新企业不承认原有企业所欠税款, 进而增加了税收征收难度。

3.企业避税行为严重

虽然国家税务总局对企业并购中的减免税行为做出了规定, 但是如果纳税企业在具体操作过程中不能正确地把握好尺度, 就会受到相应法律的追究。从纳税人角度来讲, 其通过不断研究税收法规的减免优惠政策, 力争通过选择不同的收购方式或者采用不同的会计处理方法来降低税负。而对于税收征收机关而言, 有些税收制度的模糊会造成其与纳税人之间理解产生差异。当有企业使用一些法律上没有明文规定, 但是危害国家税收基础的避税方案时, 就会引起税务机关的关注, 从而出台一些相应的新法规加以限制。这就会导致纳税人原本避税方案遭到法律的追究。

四、防范并购涉税问题的措施

1.完善法律法规

企业并购过程中出现的税收问题主要是因为没有一套系统化的企业并购法律规章制度, 因此, 为了有效解决我国企业并购中的涉税问题, 就需要我国税务总局建立一套税收法规, 保证企业并购过程中有明确的法律可以依靠。目前, 国家相关部门已经意识到该问题, 于2014年底出台了一系列政策。其中, 国发【2014】14号文 (国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见) , 表明政府对产业优化整合持有的积极态度。文中明确要求落实和完善财税政策的改革, 降低企业并购重组的税负, 促进优秀企业通过整合等方式促进产业发展。

2.强化税收管理

由于企业并购行为引起相应的税收优惠政策发生变化, 为并购企业提供了避税的机会, 对征税机关来说, 增加了其征税的难度。因此, 为了有效提高税务机关的征税效率, 一方面, 需要对纳税单位的资产评估机构做出严格要求, 保障其评估资产过程中的独立性、客观性。另一方面, 税务机关工作人员需要不断进行学习税收筹划知识, 提高自身的业务水平, 积极开展税务稽查活动, 对企业的纳税行为进行严格考核, 提高企业财务信息披露的透明度, 进而保证税收工作规范法、制度化。国发[2014]14号文明确指出税务部门要加强跟踪管理, 企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。

3.加强税收监督

为了避免企业利用并购税收法律空白而偷税或者逃税, 对于并购企业, 不仅要对其生产经营过程中的经济状况进行全面的审计, 而且要对其纳税行为进行有效的监督。同时, 税务机关可以通过统一税收优惠政策等方式来避免企业对税收优惠政策理解的偏差, 对一些明显的违反税收法律原则的行为做出限制。比如:有些酒类生产企业, 为了减少其消费税, 故意在旗下设立销售分公司, 进而达到避税目的, 税务总局就需要限制这一行为。再如:国家税务总局对一些企业为了降低个人所得税税负, 而采用变相奖励的方式来为职工发放福利行为应该做出限制。类似这种避税行为要求纳税人及时进行纠正, 否则追究其法律责任。

参考文献

[1]王晓文.并购中价值评估及涉税问题思考[J].理财, 2013, (2) .

篇4：企业并购中的税收筹划问题

关键词：并购 税收筹划 节税利益 并购成本

全球经济经历了五次并购浪潮。第五次浪潮是目前正在进行的最新战略并购，其特点是以全球为背景而进行的资源配置、生产要素配置的企业并购。企业并购作为企业资本营运的重要形式，在经济发展中发挥十分重要的作用。企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。随着全球经济一体化以及我国经济市场化的转型完成，中国企业在并购浪潮中正在扮演着日益重要的角色，据摩根大通银行投资银行部统计，在 2004—2005 年间，中国并购交易额增长1575%，交易量增长 1526%（1）。不断成熟的并购政策环境、法规环境和市场环境，有利的促进了中国并购市场发展，同时并购重组活动又反过来促进了中国国民经济的更进一步发展。并购活动已经成为企业发展壮大的重要工具。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。税收规则影响着并购投资决策的收益率，要实现最优的并购决策，就要进行有效的税收筹划。有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡（2）。经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。而并购中的税收筹划作为纳税人在税收上的博弈行为，如何在一定的规则下追求合理的经济利益則存在着方法策略问题。对于这个问题的研究，无论对纳税人企业追求经济利益，还是政府制定合理的税收政策均有意义。

一、企业并购中税务筹划的作用

（一）企业在进行并购的过程中，税收筹划策略选择的正确能够产生附加值，可以直接推动并购项目的成功进行，给企业带来资金上的收益。

（二）市场经济是效率经济，企业在并购过程中能否有效进行税收筹划，这决定了企业是否能够实现财务利益最大化，有效降低企业的纳税成本。节税是企业节约支出的一个重要方法。

（三）企业并购中，进行有效的税收筹划，能够有效提高企业会计人员的管理水平和管理者的经营管理水平。企业并购中的税收筹划实质上是对多种纳税方案进行择优，通过对并购过程中经营活动、投资、融资等的事宜的安排和筹划，从而达到节税的目的。所以我们可以认为，在企业并购过程中的税收筹划能够有效提高企业的管理水平。

二、企业并购税收筹划的技术方法

企业并购本身是一个极其复杂的经济行为，对并购行为进行税收筹划更是一项技术性、综合性的工作。企业并购税收筹划中技术方法主要有：

1.减免税技术。减免税技术是指在不违法和合理的情况下，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动或使征税对象成为免税对象而免纳税收的税务筹划技术（3）。一般来说，国家有两类不同目的的减免税，一类是照顾性减免税；另一类是政策性减免税。由于照顾性减免税是在非常情况或非常条件下才能取得，只是弥补其所遭受的损失，所以税务筹划不能利用其来达到筹划目的，只有取得国家奖励性减免才能达到筹划目的。

2.扣除技术。扣除技术是指在不违法和合理的情况下，使扣除额增加而直接节减税额，或调整扣除额在各个应税期的分布而相对节减税额的筹划技术。在收入相同的情况下，各项扣除额越大，应税基数就越小，应纳税额也越少，所节减的税款也就越大。例如，企业通过并购亏损企业，以亏损企业的账面亏损来冲抵盈利企业的应纳税所得额以减少所得税税基或在并购资金的筹集中，通过比较举债和发行股票来确定其融资方式，都是采用了扣除技术来进行税务筹划。

3.抵免技术。税收抵免是指从应纳税额中减去税收抵免额以求出实纳税额。抵免技术就是在不违法和合理的情况下，使税收抵免额增加而绝对节税的筹划技术。如在横向并购中，并购企业选择库存货的增值税进项税额较大的企业作为其并购对象，以期在“销项税额—进项税额”的计算公式中获取最大的增值税税收利益，就是充分考虑到了抵免技术。

4.延期纳税技术。延期纳税技术旨在不违法和合理的情况下，使纳税人延期缴纳税收而取得相对收益的税务筹划技术。因为货币存在时间价值，延期纳税就如同纳税人取得了一笔无息贷款，可以在本期有更多的资金用于投资和再投资，将来就可以获得更大的投资收益，或者可以减少企业筹资成本，相对节减了税收，取得了收益。

三、结语

总之，中国企业并购活动的复杂性也就造成了并购过程中税收筹划的复杂性。在实际的并购过程中，我们会遇到面临多种多样的税收问题，遍布于并购活动的各个环节。因此，对于对中国企业并购活动的各个环节和各个税种进行税收筹划策略，极为重要，值得大力探讨。

参考文献：

[1]浅析中国企业并购中的税收筹划策略[J].现代经济信息，2006

[2]企业并购中税收筹划的理论分析[J].商业经济，2008

篇5：企业重组改制税收政策文件

国家税务总局今天

财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！

企业重组改制税收政策文件汇编目录

一、企业所得税政策文件

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）

4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日）财政部税政司

国家税务总局政策法规司

篇6：企业并购重组中的税收问题

企业并购的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的目的。

中瀚石林认为并购的税收筹划具有以下意义：

1、有利于减轻企业税收负担，增加自身利益。国家对企业的并购在某些情况下提供税收优惠政策，并购的企业依法进行税收筹划，可以享受税收政策的种种好处，从而减轻企业税收负担，增加自身利益。

2、有利于提高企业财务管理水平。税收活动导致企业现金流量流出量的增加，企业有必要认真考虑和分析税收对企业理财活动的影响，寻求一种既能减少企业因为纳税导致的现金流出量，增加企业自身价值，又不违反税收法律法规的方法，有利于企业更好的理财，提高企业财务管理水平。

3、有利于提高国家经济政策的运行效果。税收是国家实现其宏观经济政策的重要手段，企业进行税收筹划，正是对这些政策信息的主动接收，并能动地加以运用，是企业按照国家宏观政策要求，对自身行为进行的调整，其结果必然有助于国家宏观政策目标的实现。

篇7：企业改制过程中的税收问题小结

(2010-08-01 22:06:39)

一、所得税问题

（一）整体变更

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。【根据规则，此处的资本公积仅限于由于股份溢价形成的部分。】2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】【这里的“资本公积金”是有特定内涵的，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[１９９７]１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税；而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。】

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。【注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也仅提及股本溢价形成的资本公积】2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。

3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑；相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。

4、外商投资企业整体变更，外资股东是否存在所得税。如果是自然人股东，由于外籍自然人股东取得的股息红利是免所得税的，因此可以不用交所得税；如果是法人股东，根据取得收益继续投入公司免所得税而整体变更应该属于该种情况，因此外资法人也是不用交纳所得税的。

（二）改制设立评估增值

1、个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。【四川省地方税务局关于对企业资产评估增值转增资本征收个人所得税问题的批复(川地税函[2003]第205号)】

2、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。【《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》国税发[2008]115号】【注意：据说该文虽然已经出台但是实际执行效果并不理想，也就是说还存在不缴纳个人所得税的情况。】

3、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理：1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】

（三）企业改制时将产权以股份形式量化到个人

1、根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）的税收要求，个人无偿获得的股份时应当按以下方法缴纳：1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资薪金所得”项目征收个人所得税。

2、根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。

二、增值税和营业税

改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（一）增值税

1、当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税［2002］420号）规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。【注意，保留上市公司壳资源，而将上市公司全部资产转让给控股公司，不适用这一规定】

2、当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。【注意：适用税率并非17%《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）】

3、对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。【关于土地增值税一些具体问题规定的通知】【注意：国税局也曾作出过要求征收土地增值税的荒唐批复】

（二）营业税

1、当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号规定）规定不需要缴纳营业税。

三、契税

（一）企业改制重组

根据 2008年12月29日财政部和国家税务总局联合公布《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》，2009年1月1日至2011年12月31日，对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策：

1、非公司制企业整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2、非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

3、国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

4、在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

5、对于企业合并和分立，企业承受原各方的土地、房屋权属，免征契税。

6、企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

7、企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。【175号文所涉及内容却并不都是最新的，它是在《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）（以下简称财税[2003]184号）、《财政部、国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税[2006]41号）（以下简称财税[2006]41号）及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号）（以下简称国税函[2006]844号）的基础上进行的修改和完善，就执行期而言也是对原有文件的一种延续。】

8、以土地、房屋权属作价投资入股的，视同土地使用权转让、房屋买卖征收契税；土地租赁行为不属于契税征收范围。【《国家税务总局关于以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有关契税问题的批复》（国税函[2004]322号）】

（二）事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，其中与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位30%以上职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，减半征收契税。

2、事业单位改制过程中，改制后的企业以出让或国家作价出资（入股）方式取得原国有划拨土地使用权的，不属于本通知规定的契税减免税范围，应按规定缴纳契税。【《关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22 号）】

四、税收优惠的合法性

根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》规定，与税收法律、行政法规相抵触，或未经过法律、法规的明确授权地方政府自行制定的地方性税收法规和地方政府规章，不能作为公司享受所得税优惠的法律依据。实践中，发行监管部门一般关注发行企业以下税收问题：

1、发行企业发行前三年所享受的税收优惠政策与国家法规政策是否存在不符，如果企业享受的税收优惠政策存在着与现行税收法律、行政法规不符或者越权审批的情况，发行企业应当提供省级税务部门出具的确认文件，并由律师出具法律意见，发行企业同时在招股文件中提示可能被追缴税款的重大风险提示；

2、发行企业应当充分披露发行前三年有无税收方面的违法、违规行为，是否受到税务部门的处罚。

篇8：企业并购重组中的税收问题

(一) 有助于企业综合实力的增强

对一个企业而言, 在法律许可的范围之内开展系统、可行的税收筹划, 可以在很大程度上降低企业的税收费用, 同时使得企业的竞争力显著增强。通常来讲, 税收筹划行为一般是围绕着企业资金进行运转的, 其隶属于企业内部理财的范围内。每当企业管理者做出关键性的财务决策时, 若是税收筹划活动足够细致、严谨, 那么就能够保障决策的科学性和合理性, 进而有助于企业生产经营的良性循环。然而, 考虑到企业进行财务筹划是一项非常繁琐的事项, 企业要想借助这一行为尽可能地降低企业经营管理成本、提升整体效益, 就应当不断强化企业的会计管理及核算能力, 并且持续完善财务核算体系、规范相关行为活动, 进一步为企业竞争实力的提升创造有利条件。

(二) 有助于税收经济杠杆效用的充分体现

为了保障宏观调控目标的达成, 即正确引导并规范政府政策, 作为纳税主体的各国内企业应当主动响应政府的各项政策, 在进行税收筹划的过程中能够更加全面准确地理解相关国家政策的内涵, 同时清晰认识政府制定这些法律规范的根本目的所在。与此同时, 国内企业在采取税收筹划手段之前, 应该以满足节税要求、找准国家的政策优惠点等为基本出发点, 目的是为了更好地实现资源优化配置及产业结构的调整升级。因此, 各国内企业应当在基本税收政策需求的前提下进一步展开合理有效的税收筹划工作, 从而令本企业的产业结构及整体布局更为合理、系统, 最终达到充分发挥税收经济杠杆作用的目的。

二、我国企业并购税收筹划工作中出现的主要问题

(一) 对企业并购过程中的税收筹划工作重视程度不够

第一, 按照支付对价的手段。当前, 中国现行并购企业的支付途径主要分为:股权支付、非股权支付及两者结合等几种形式。对一个并购企业来说, 除了需要它具备足够的现金头寸以及筹融资能力外, 也需要其拥有准确计算被并购企业所得税的水平。但是, 目前来看国内大部分并购企业并购的税收筹划意识远远不足;第二, 按照取得并购标的手段。中国现行并购企业获得并购标的主要有资产收购以及股权收购, 考虑到现今资产收购及股权收购都具备无税收购的条件, 但中国绝大部分并购企业却未能具备这一免税收购的条件。总之, 在很大程度上影响了大多数中国企业对并购过程中的税收筹划工作的重视度。

(二) 企业并购过程中税收筹划策略设计不够科学

近年来, 华视传媒斥巨资1.6亿美元收购了地铁视频媒体运营商数码媒体集团 (英文简称为“DMG”) , 交易被分成了现金和股票两部分支付形式。通过进一步对所收集资料的研究和分析, 可以得出华视传媒在今后几年内会分成三次支付给合格的DMG股东, 这些资金当中, 首笔款项1亿美金应付账款在交易达成时一次性支付;而剩下的两笔同样为3000万美金的款项, 将会在交易结束后的头年和第二年的周年纪念日完成支付。具体而言, 首笔1亿美金被分割为了4000万美元的现金部分以及6000万美金的股票部分。不管剩下的两笔应付款项采取哪一种形式进行付款, 华视传媒现在的非股权支付额都是四分之一, 也就是说该项收购业务股权支付最大比重不会超过四分之三, 严重低于财税59号中85%的标准, 无法享受免税优惠政策。然而, 若是企业并购发生前能够做出合理科学的筹划, 把企业股权支付的比重调高到85%以上, 能够不计算企业所得税, 就算之后出售这些资产, 也会给企业递延大量的税收, 递延纳税, 从货币时间价值方面考虑, 等同于企业取得了一部分无息的资金成本, 在一定程度上有助于企业利润的提升。当然, 税收筹划应当考虑企业本身的现实状况, 就这个例子来讲, 从75%提升到85%, 现金数额只需要增加1600万美金, 应该不至于对企业的战略目标产生太大的影响, 所以说这项收购业务至少从税收筹划的方面考虑是存在很大问题的。

(三) 税收筹划方针的可操作性较差

目前, 基于被并购企业的经营亏损可以在五年以内由并购企业进行税前弥补, 所以说, 大部分现行并购企业均会考虑选取发生经营亏损的企业。各个企业间如若出现了信息不对称的现象, 被并购企业就会拥有较大的信息优势, 在这一基础上, 并购企业就不能有效掌握被并购企业待售资产的实际情况;除此之外, 这也会令很大一部分潜在成本难以估量。所以, 受到税收筹划策略可操作性较差的限制, 会令并购企业不容易达到理想的经济收益目标。

三、企业并购的税收筹划对策探讨

(一) 企业并购过程中多种支付手段的税收筹划

1. 现金并购的税收筹划

现金并购方式是企业并购中最普遍的一种形式, 通常为并购企业依靠现金支付的形式来控制被并购企业, 主要可分成两种:一是现金购买资产并购, 二是现金购买股票并购。二者在税收方面具有差异, 现金购买资产并购中被并购企业资产转让过程涉及到增值税, 需要依据适用税率缴纳增值税, 若出现不动产转让的还需缴纳一定税率的营业税, 从而在某种意义上提升了被并购企业的税收负担, 若在定价时全面分析这些税金问题, 则并购费用一定会提高, 同时被并购企业需偿付的现金也就随之增多。总而言之, 现金并购形式下的并购企业借助预估目标企业的待售资产可以获取资产价值增值, 以及抵减以后年度的税前利润。并购两方经由自主磋商在支付过程中实行分期偿付, 也可在一定程度上降低被并购企业的税收开支。

2. 股权并购的税收筹划

企业在股权并购过程中, 并购方不用支付大笔现金, 也可以避免短期财务风险的发生, 然而, 大部分情况下股权并购会稀释并购企业的控股。税收法律规定了很多特殊性税务处理的内容, 例如:部分具备合理商业目的、不以减少或免除税费为目的的并购行为, 或企业重组后一年内改变重组资产原有实质的经营行为等。凡是符合特殊税务标准的并购企业, 可以按照账面价值确定并购方股权支付及被并购方资产交换的计税基础。

3. 债券并购的税收筹划

发行债券并购方式的节税效果非常显著, 并且是对并购企业和被并购企业两者而言。第一, 发行债券并购可以推迟并购企业现金付款的时限, 给其更充足的资金周转空间, 同时还可以将债券利息作为财务费用, 在所得税税前进行扣除。如此一来, 债券利息的抵减税作用就完全展现出来了;第二, 发行债券并购有助于被并购企业充分获得资金的时间价值。发行债券的过程中, 被并购企业可以按照具体财务状况确定债券利息偿付手段, 具有更好的灵活性。

(二) 企业并购中各种融资渠道的税收筹划

1. 内部留存收益的税收筹划

企业并购过程中, 将企业内部留存收益作为并购资金的来源即为内部融资, 此融资渠道较为简便, 然而可能取得的资金不会非常多。这部分资金通常为企业税后利润点, 这种融资手段可以有效增加大股东的利益, 发生风险的概率不大。问题在于内部留存收益累积速率较慢, 再加上资金所有者和使用者是一致的, 这就表明资金的使用成本想要进行税前抵扣是不现实的, 同时还会牵扯到双重课税的难题, 加重企业的税务压力。

2. 发行证券的税收筹划

企业并购环节中借助股票的发行这一方式进行融资, 最直接的作用就是降低并购企业的负债率, 并且在一定程度上增强企业再负债的能力, 拥有的筹资风险更低。然而, 当中的问题就是股利支付一般在企业所得税之后进行, 通常无法降低企业税负压力。和银行贷款相比之下, 发行债券的形式具有更大的灵活性。由于债券具有种类丰富的特点, 像固定利率债券、可转换债券等, 尤其是可转换债券, 当企业运营情况良好的前提下, 债券持有者将债券转化为一定的股份便可以大大降低债券到期后出现的还款负担。与此同时, 由于债券利息可以在所得税前进行扣除, 因此融资模式中的税负压力相对更小一些。

3. 金融机构信贷的税收筹划

企业在向各金融机构借款的过程中, 不仅需要承担一定的手续费, 还需要支付大量的利息。根据中国税法的有关规定, 通常而言, 借贷利息可以在企业所得税之前扣掉, 所以, 从税收筹划的角度出发, 金融机构借贷可以在一定程度上减少企业所得税, 并且降低企业的税负压力。所以, 企业应当深入、全面地研究各种融资形式, 按照并购企业两方的基本情况进行最终定夺。

结束语

总之, 企业并购是企业资本运营的关键性手段。具体到某个企业, 其并购途径及并购目的也会有一定的不同。而影响一个企业并购的原因非常多, 其中税收是决定企业并购结果的重要因素之一。在企业并购环节中, 有效地进行税收筹划工作可以提升企业并购后的价值水平, 同时给并购行为的成功奠定坚实基础。

参考文献

[1]刘静, 张霞.我国企业并购重组过程中的税收筹划研究[J].税收与税务, 2014 (08)