国企并购

国企并购（精选五篇）

国企并购 篇1

随着全球一体化的趋势日益明显,企业为了获得更大的发展,应对更为激烈的市场竞争,往往会偏爱选择企业并购的方式。国有企业并购重组不是一个简单的行为,而是一个极为复杂的系统工程。无论是制定并购战略、选取并购目标,还是谈判、磋商,亦或者并购重组中的整合等都是紧密相连的,哪怕只是其中一个小小的环节错误,都有可能会导致企业并购失败,而其中最为关键的环节就是国有企业并购重组后的风险控制。研究表明:若国有企业在并购重组中进行有效的风险控制,那么必将能够提高20%及以上的成功率。

二、国企并购重组中风险控制的必要性

1. 企业规模扩张要求企业并购重组中风险控制

为了追求企业价值最大化,体现企业的核心竞争力,那么企业必须要“由弱变强”、“由小变大”,不断扩张自身规模。而国有企业在规模扩张之后,必须要能够有效控制被并购方的各项工作,在这种情况下,自然离不开风险控制。随着市场竞争日益激烈,国有企业要想在其中求发展、求生存,那么就需要基于市场经济的要求来对分配收益、使用资金和筹措资金等,而这些都离不开健全的风险控制制度,要通过风险控制制度来有效控制整合风险、操作风险、决策风险。只有在国企并购重组中开展风险控制工作,才能够提高国有企业的竞争能力和经济效益,才能够适应社会主义市场经济体制的要求。

2.“协同效应”要求企业并购重组中风险控制

“协同效应”是指并购重组行为对国有企业生产管理所带来的各种效益,主要体现在2个方面:第一,并购重组行为会收到预期效应的较大影响;第二,国有企业通过并购重组行为来大幅度提高自身的核心竞争力,进而导致国有企业的经营效益和利润率得到较大的提高。国有企业在并购重组过程中通过行之有效的风险控制工作,能够准确地予以对比、分析、核算,能够实时检查企业生产经营活动的执行情况、所遇到的问题等,避免出现更大的风险。

三、国企并购重组中的风险控制措施

1. 重视国有企业并购重组中业务整合工作

“并购重组成功”与“成功重组并购”实质上是两个截然不同的概念,而对于国有企业而言,最为重要的并不是“成功并购重组”,而是“并购重组成功”,而其关键就在于是否有效地开展了业务整合工作。业务整合主要包括文化整合、资本整合、人力整合、战略整合、风险控制等。

首先,要提高国有企业领导对并购重组中风险控制工作的重视程度。并购重组中风险控制工作质量的好坏在很大程度上是会受到领导是否支持、是否重视的影响。基于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业内部控制基本规范》等法律法规来看,企业“一把手”是主要负责人,既要对这些法律法规所赋予的义务、职责予以及时的了解、掌握,还要支持投资、财务、法务等管理人员按制度、按政策办事,为投资、财务、法务等管理工作的顺利展开创造良好的环境。与此同时,企业领导还要对相关的法律法规予以认真学习,起到有效地带头作用,不断增强自身都予以加快业务整合工作的意识和能力,不断提高自觉性、积极性、主动性。

其次,要及时整合各项管理制度。众所周知,管理制度是国有企业管理的主体。良好的管理制度有利于提高国有企业管理层对于成本和资金时间价值的认识水平,能够有效地保障国有企业战略计划的实施和制定。因此,笔者认为在完成企业并购之后,无论是并购方,还是被并购方,都不能出现独立的管理制度体系,务必要将其予以统一。

2. 强化并购重组中国有企业的核心竞争力

基于发达国家大型跨国企业的并购案例来看,很多企业集中人力、财力、物力来搞合并、并购的主要目的就在于形成核心竞争力。核心竞争力既体现在企业并购重组中的风险控制工作中,又体现在并购方对于被并购方的选择上。分散的竞争力要素、分散的技术力量、分散的技能状况是不可能形成核心竞争力,核心竞争力必须要有机结合多种竞争力要素才可形成。由此可见,国有企业在完成并购工作之后,首先需要找出可以形成核心竞争力的要素,其次,再通过适当的方式来有效整合这些要素,使之成为核心竞争力。通常而言,被并购方和并购方在完成并购工作之后就会形成纵向的、横向的、或者其它类型的互补关系,那么在这种情况下,务必要基于企业长远战略发展的角度来开展风险控制工作,对企业的经营策略、管理制度、资本结构优化、投融资渠道等进行改善和优化,在对现有的核心竞争能力进行巩固的同时,不断拓展新的核心竞争能力,进而形成企业独有的利润增长点,使企业在并购重组中的市场细分、客户渠道、产品策略和供销渠道等都能够产生较好的协同效应,不断促进企业的可持续性发展。

3. 强化企业文化培训和经营管理理念沟通

国有企业在并购重组中最容易遇到管理理念、企业文化的冲突,不同的企业,必然有着不同的管理理念和企业文化,若差异较大,且不及时予以处理,那么很有可能会导致整个并购重组失败。针对这种情况,国有企业在并购重组中要做好以下两个方面,第一,加大管理理念、经营理念的沟通力度,要让新并购重组过来的员工对企业的发展战略、责任义务予以了解,将企业的兴荣发展与员工的个人职业发展结合起来,使之自觉自愿地为企业贡献自己的光和热;第二,要进一步加强企业文化的教育和培训,要最大程度地将企业之间的文化冲突予以消除,让新并购重组过来的员工较好地融入到国有企业大家庭中。

除此之外,还需要进一步加快企业精细化管理的进程,降低企业整体的运营成本,保证企业整体效益的最大化,防止规模不经济现象的出现。

四、结语

国有企业在并购重组过程中必然会遇到较多的风险,且具有较高的广泛性、复杂性,务必要慎重对待,并且采取相应的措施来加强风险控制力度,最终实现并购重组后新企业的发展壮大和可持续性发展。

参考文献

[1]郭永清.中国上市公司资产并购绩效实证分析[J].青海金融,2002,(6):41-44.

国企并购 篇2

从国家大的背景出发，由于国内能源的短缺，环境污染的加剧，以及与发达国家的贸易逆差等问题的凸显，中央提出了走出去发展战略，即是在“引进来”的同时，实施“走出去”的战略，鼓励中国企业走出国门进行海外投资，更好地利用国内国外两个市场、两种资源。而海外并购正是海外投资的一种重要方式。

基于以上陈述我方有以下3个观点。首先，从经济的角度而言，通常情况下，在海外收购要比重建一个同类企业花费更少，这就意味着很大程度上节约了发展所需的资本，避免了因资金不足导致的初入市场的困难，并且有效缩短了企业新建时间，从而有助于国有企业快速的进入到国外市场，实现在外产销量和产品线的扩大。

其次，海外并购还可以获得包括技术，设备，专利，专业人员，和商标等在内的种种企业发展要素，这些要素又可以满足企业发展过程中的一定需求，促进企业的高效发展。同时，与目标企业原有的管理机构，制度和人员相协同合作，可以有效地实施本地化管理策略，并且可以更好的规避国际市场充斥的贸易堡垒，更有利于企业的发展。并且海外竞争性的环境能够促使国企对制度与管理上的不足作出进一步的调整。

最后，结合我国现今海外并购现状而言，国企央企的海外并购到地带来了些什么？优势的战略性国有资产，比如国家电网，比如能源行业，他们走出国门，走向国际，带来的不仅仅是经济上的发展，也不仅仅是对本行业发展的提示与促进。拿国家电网在葡萄牙的并购案广受好评为例，它带来的是我们整个国家实力增强，国际话语权增强的体现，以及作为一个大国的国际形象的提升，以前我们只能感叹国外的强劲，而今天我们也可以与他们在国际舞台上一较高下，展开

相对等的合作，这便是我们日益追求的复兴。

毛克强成功并购鞍山国企 篇3

在振兴东北老工业基地的进程中，美国北荚投资企业集团捷足先登，于2003年年底一举并购了鞍山热电新材等六户企业、托管一户企业，成为鞍山目前为止外资并购国企最成功的一个案例。

北荚集团董事局主席毛克强博士在接受记者采访时讲述了这次并购的经历。

独具眼光将资金投向东北

北荚集团，1995年注册于美国。集团公司总部设在美国华盛顿州西雅图市，并在亚太地区设有分支机构。公司自1995年成立以来，积极参与和促进中国经济发展，是美国资本、技术和管理进入中国市场的绿色通道。

1982年，毛克强毕业于北京清华大学水资源系统工程专业，1984年赴荚留学，1990年获得科罗拉多州立大学环境工程和经济规划管理博士学位。攻读博士学位期间，他即担任了科罗拉多州肯林斯堡市公用局高级工程师，负责该城市的公用系统规划和管理。毕业之后，担任美国HDR国际工程公司项目经理及高级工程师，负责数十项大城市的综合系统规划、设计与管理、环境保护规划、城市扩展规划与经济效益分析，成为美国环保及公用事业方面有声望的专家，在世界范围内亦有一定影响。后来又任美国KCM公司高级副总裁和中国首席代表，负责中国项目策划、投资和管理。

1995年毛克强和几个股东创办的北美集团，着重参与企业的投资、并购、托管，并积极参与和促进中国经济发展，引导美国的资本、技术和管理进入中国市场。

近10年来，受中央及地方有关部门的邀请，毛克强多次回到中国考察，有时是作为负责人率领考察团来到中国，多次受到党和国家领导人接见。有两次给他印象极深，乃至影响了他以后的投资方向。

1996年11月，毛克强作为来自8个国家的48个旅外华人青年团体负责人访华团之成员到中国，受到江泽民总书记和其他中央领导人的接见。此次之行，毛克强认识到中国的经济发展为自己的创业提供了最佳的平台。

1998年8月，毛克强应全国政协邀请到辽宁省考察国有企业改革和投资合作环境，走访了沈阳、鞍山、大连等市。此时，东北老工业基地改造已引起了从中央到地方的高度重视，毛克强认识到东北商机无限。这次考察使毛克强建立了关系渠道，此后他每年都来东北几次，沈阳、大连、鞍山、本溪、辽阳等地都多次印下了他的足迹。2003年，他决定将辽宁作为北荚集团投资中国的首选地，期望以鞍山为起点，在中国建立起“北美投资模式”。

毛克强说，近10年来，他基本走遍了全中国。到一个地方投资，要先看有无市场、投资回报和发展潜力。他认为，从历史上看，辽宁是一块风水宝地，新中国建立后又有共和国长子之称，为国家做出了巨大贡献；东北人豪爽、直朴、大气、执着，这些都是吸引外资的重要根基。其次，辽宁有丰富的资源，从天然气到原材料，都有其他省难以可比的优势；人力资源、制造业的基础，同样有优势。再次，参与东北老工业基地振兴是一次难得的投资机遇。辽宁人的理念在变，辽宁的投资环境在改善，国家提出振兴东北老工业基地对外商来说是多年难遇的一次良机，机会来了，要靠自己抓住，这个时候参与辽宁的国企并购，可以最快速地体现出投资价值，取得优良的投资回报。于是，毛克强把投资的首选地放在了辽宁。

外资并购国企的成功案例

北美集团是按照国际运行规则运作的跨国投资集团公司，毛克强代表北美集团和多家跨国公司在中国进行战略投资，投资和并购的企业包括电力能源、公共设施、生物工程、医疗产业、环保产业和高科技产业等。

2002年底，毛克强再次到辽宁考察，提出拟并购鞍山热电新材股份有限公司(鞍山第一热电厂)、第二热电厂和西玛环保有限公司3户企业。

毛克强说，所以要选择两家热电企业，是因为它们的基础设施较好，产业运营比较稳定，有很大的潜力可以挖掘。现有的企业体制，属带有垄断性质的关系国计民生的重大行业，管理机制陈旧，经济效益很难快速提高。再者，这类企业由于债务包袱沉重，难以在自有条件下形成良性转制。因此，只要注入少量资金，就可以救活这些国有企业，而北美集团恰好善长于资本运作，所以双方一拍即合。

2003年11月，北美集团与赴美访问的鞍山经贸代表团在北关集团总部美国华盛顿州西雅图市正式签订了并购鞍山热电新材等6户企业、托管一户企业的项目合同。12月30日，北关集团正式进入接管企业。该项目总投资5000万美元，是鞍山有史以来最大的国企并购项目。

鞍山能把有潜质的企业推出来让外资并购，说明鞍山市政府对经济全局的发展很有眼光。当然，在具体操作过程中“遇到的困难比想象的多得多”，毛克强如此地感叹。

这次并购，经历了73次谈判，30多次合同文稿修改，历时11个月。这一组数字足可以说明并购过程的艰难。为了这个项目，2003年毛克强在中国呆了7个月。

为了配合并购，2003年9月，北美集团在鞍山登记注册了鞍山北美新热电环保有限公司，注册资金1000万美元。

当时，在这一项目上也有其他投资方竞争，但由于北关集团在资金和管理经验等方面有很多优势，最终胜出。

毛克强说：“我们比其它企业早半年进入，该到位的资金如期进入，已经建立了自己的诚信，这使我们赢得了先机，赢得了更好的发展空间。”毛克强自豪的是，这一重大资本运作项目被鞍山市政府视为目前为止外资并购国企最成功案例。

2004年7月20日，北美集团再与鞍山市政府在沈阳举办的第二届华商企业科技创新合作交流会上签订协议并购鞍山市热力总公司，总投资额5000万美元。

至此，北美集团在鞍山的投资并购项目合同投资额已达1亿美金。

毛克强细说鞍山并购战略

北荚集团在鞍山的并购是承债式并购，化解债务、职工安置等都是敏感的问题，职工代表大会上很多职工都对外资并购持有不同的意见。北美集团一再承诺，在社会地位、利益等方面给职工以保障，高管人员本地化。高管人员和广大职工在渐渐了解北关集团对国企并购的理念和承诺后，积极参与和支持整个并购过程。

这次成功并购，毛克强说主要采取了如下战略，他表示以后北关集团在中国的并购同样会沿用这样的战略。

第一，稳定发展战略。毛克强说，外商进入一个地区，要以稳定带动发展，把社会稳定和社会效益放在第一位。比如鞍山北关今冬供暖面积占整个鞍山的半壁江山，供暖效果比不比去年好就是检验投资成功与否的试金石，这是个政治问题。在供暖用煤等成本加大的情况下，鞍山北荚又投入9500万元对供暖设备、设施进行前期改造和维修，确保供暖效果。10月29日，辽宁省副省长李住接见毛克强之前，记者采访时他说，我们鞍山北荚明天就开始正式供暖，比政府规定提前3天。他又形象地说，别小看3天，每一天都要“烧进去两辆奥迪”。

在保证投资并购国有企业的稳定基础上谋求发展是北荚集团投资并购的原则和宗旨。

第二，合作共赢战略。以诚信为本，合法合理经营，考虑投资效益的最大化，还要考虑企业职工利益的最大化。鞍山北关实现当初对政府的承诺，及时对3000多名职工发放解除国有身份补偿金和补发内欠款，除个别职工主动调离外，近98％的原职工被聘用，原企业职工的收益与就业双双得到了保障，也为社会稳定做出了贡献。

第三，人才本地化战略。以人为本，公开公平公正。新组建的班子成员中，4名是原北笑公司的人，3名是从并购企业中产生的，81名高中管人员，77人是从并购企业聘用的。企业的经营者换了，经营体制变了，但职工仍然觉得企业还是自己的，企业上下形成了一个团队，一个目标和一条心，保持了工作的连续性。管理人员与普通职工定期受到了相应技术和管理等方面的培训，一批批青年人才走上了管理岗位。

第四，经营管理战略。建立新机制，运营程序化，加大对传统产业的改造，达到节能、降能、环保、高效，既沿续企业的产业链，又对副产品综合利用，实现企业效益最大化。

第五，企业文化战略。外国的企业文化不能全套搬来，那样大部分职工就要下岗。企业文化要适合中国的国情，使企业承担社会责任，取得政府信任。开职工联欢会，走访困难职工，设立福利待遇，建立党支部与工会，对社会弱势群体照顾与提高供暖质量，都是企业文化应包涵的。

北美集团并购鞍山国企的成功，与他们的这些战略密不可分。

目前，北美集团在中国大陆已建有4个代表处，投资额已达2亿美元，有1家独资公司，多家并购的企业，4000多员工，总资产近20亿元人民币。

北美集团在鞍山并购的国有企业通过转换机制，初步实现了新旧制度交替，重新焕发出生机和活力，生产运行平稳，员工心态稳定，发展态势良好，成为鞍山国企改革改制、招商引资的典范。鞍山市委市政府多次评价：北美集团已经在鞍山逐渐树立了企业的知名品牌，在鞍山外资参与国有企业并购中初步实现稳定发展的双赢战略。

北美集团将进一步抓住振兴东北老工业基地的机遇，联合北美的金融资本和产业资本的战略资源和优势，扩大对辽宁省在基础能源，公用设施，医药医疗产业和高新技术等产业的投资和并购，确保地方的社会稳定和企业的发展，实现双赢。

加速国企并购重组市场化 篇4

并购重组市场作用欠缺

《董事会》:2005年到2007年,中国并购交易规模由2500亿发展到7800亿,年均增长率达72%,近两年更是突飞猛进,而上市公司的并购交易总额又占全部交易的2/3。在后危机时代,您如何看待并购趋势走向及其对中国经济的影响?

黄明:这次发端于美国的金融危机对我国的影响极其深刻。为应对不利影响,中央出台了许多重大的宏观经济政策,还特别提出了十大产业振兴计划,而振兴计划大多都要通过并购重组来实现。

我们提出了“保增长、调结构、惠民生”的经济发展目标,但随着后金融危机的到来,这个目标的顺序恐怕要倒过来,即“惠民生、调结构、保增长”,惠民生是目的,调结构与保增长都是手段,而且调结构要优先于保增长。我们知道并购重组是调结构的重要手段,由此看来,在今后的相当一段时期,并购重组都将成为市场发展的主题,将对整个国民经济发展产生重大影响。

从美国历史上的五次并购浪潮也可看到,美国经济的发展实际上就是一部并购史。经历了五次并购浪潮的推动后,美国成了世界经济的霸主。

《董事会》:眼下,“走出去”特别受到中国企业的青睐,从大趋势看,海外并购黄金期还剩多长时间?

黄明:目前的国际形势对我们来说既是挑战也是机遇,更重要的是要能看到机遇,要有前瞻性,实现弯道超车。从国际金融危机的演进趋势来看,至少还有两三年左右的机会期。因此,应当积极稳妥地实施上市公司海外并购战略抉择,加强市场研究,及时发现机会。海外并购要以提升企业国际竞争力、实现产业升级为立足点;要讲究实效,不图虚名。同时,我们也必须认识到,此次全球金融危机为我国企业海外并购带来的不仅是机遇,也是挑战。在积极参与海外并购的同时,我们必须控制好并购中存在的风险。

《董事会》:与美国相比,中国是否也出现过并购浪潮?

黄明:从中国的情况来看,严格意义上的并购浪潮一次也没有发生过。这和产权制度与管理体制有关,毕竟我们目前还是处于新兴加转轨的历史发展阶段。

我国的经济体系是从计划经济向市场经济转轨的,在这个转轨过程中,并购重组活动有效地推动了产权制度的改革。但反过来,我国的产权制度对行业整合、结构调整的进一步深化有一定的阻碍作用,并购重组市场对资源优化配置的基础性作用没有得到有效发挥。因此必须加快推进国有企业并购重组的市场化进程。

《董事会》:推进国企并购重组市场化的关键是什么?

黄明:目前,国有控股企业并购所面临的最突出问题,是行政性重组与市场化重组的矛盾,以及国有资产保值与流失的矛盾。为此,一是要引导树立股权文化,强化股东行为的市场化重组,弱化行政化重组。这要求国有控股股东(直接或间接)必须认真按照《公司法》、公司章程和证券监管部门的规定,通过股东大会行使股东权利。二是要完善国有资产并购重组中的市场化定价和竞争程序。保值增值和资产流失的矛盾,其核心是在涉及国有资产并购重组的过程中缺少完善的市场化定价和竞争程序,因此,越是涉及国有控股企业之间的并购重组,越要完善定价及交易的程序。

严查内幕交易与市场操纵

《董事会》:截至目前,中国证监会已在重大资产重组、并购重组审核、外资并购、财务顾问等领域构建了相对完备的并购政策法规体系。从法制建设的角度来看,如何认识上市公司并购市场的发展?

黄明:从法制建设的角度,大致可以分为三个阶段。

第一阶段(1992—1997):上市公司并购市场的兴起与初步发展。这一时期没有专门的并购重组政策的引导 ,主要依据《股票发行条例》和《上市规则》中的原则性要求进行。

第二阶段(1998—2004):上市公司并购市场快速发展并不断规范。上市公司并购监管体系逐步建立,上市公司并购活动继续活跃,并在蓬勃发展中不断规范。 证监会于1998年2月颁布《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》, 2000年6月发布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》,2002年1月1日发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产的若干问题的通知》,2002年9月中国证监会根据《证券法》发布了首部规范收购上市公司行为的管理文件《上市公司收购管理办法》。

第三阶段(2005年以后):股权分置改革后上市公司并购市场进入新的发展阶段。2005年之后由于股改的启动,市场利益格局发生了根本性的变革。中国证监会根据新修订的《证券法》,于2006年8月31日颁布实施新修订的《上市公司收购管理办法》。2008年5月18日,修订的《上市公司重大资产重组管理办法》正式开始实施。2008年8月4日,《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》开始实施。

并购重组监管是上市公司监管的重要内容,为有效规范并购重组市场,必须要有一整套行之有效的法规体系。通过以上回顾我们可以看到,自1992年以来,经过十多年的实践,我们基本上建立了相对完善的并购市场法规体系,为并购市场的规范发展起到了积极的作用。

《董事会》:规范是并购重组监管的重中之重。我们注意到,部分上市公司在重大并购重组时存在涉嫌违规信息披露、内幕交易、市场操纵等行为,特别是一些系族企业上市公司的关联交易、虚构财务报表等损害中小投资者的行为更为隐蔽。证监部门对此有何进一步举措?

黄明:上市公司的并购重组活动中往往容易导致涉嫌内幕交易、市场操纵的行为发生,这种行为是对中小投资者的合法权益的侵害。对内幕交易、市场操纵行为的查处是证券监管机构对并购重组市场进行监管的重点问题,同时也是监管的难点问题。为此,《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务;禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动;上市公司筹划、实施重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息,不得有选择性地向特定对象提前泄露。新修订的《上市公司收购管理办法》的重点也就在于强调收购过程中的信息披露问题,并专门对权益变动的信息披露提出了具体的要求。

对内幕交易、市场操纵行为的查处,一是证监会及派出机构要严格监管,交易所要加强一线监控;二是要求各中介机构,特别是财务顾问,要严格依法从业,严格履行其在信息披露中的职责。

《董事会》:今年以来,在上市公司并购中,曾经一度停滞的管理层收购(MBO)又出现复苏。您对此有何看法?如何防范可能发生的道德风险?

黄明:管理层收购是并购重组活动的重要方式之一,具有其积极意义,但由于管理层收购往往容易出现利益输送的问题,因此对管理层收购的监管将更为严格。

例如,在公司治理方面,要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,独立董事的比例应当达到董事会成员的1/2以上;在批准程序方面,要求2/3以上的独立董事赞成本次收购,经出席公司股东大会的非关联股东半数通过,独立董事应当聘请独立财务顾问出具专业意见;必须聘请评估机构提供公司估值报告;要求财务顾问进行持续督导。并且,对存在《公司法》第149条规定违反诚信义务的情形禁止进行管理层收购,即:挪用公司资金;公款私存;违反公司章程,未经股东大会或董事会批准,将公司资金外借或对外提供担保;违反公司章程或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;未经股东大会批准,利用职务便利为他人或自己谋取属于公司的商业机会,自营或为他人经营与公司同类业务;接受他人与公司的交易佣金归为己有;擅自披露公司秘密;违反对公司忠实义务的其他行为;最近三年有证券市场不良诚信记录。

积极发展并购基金

《董事会》:您之前提到了美国的数次并购浪潮,那么究竟是何原因促成的?

黄明:如果我们仔细分析美国的第四次并购浪潮,会发现并购融资对推动并购市场的发展起了极其重要的作用。

第四次并购浪潮主要发生在1981年至1989年间,这次并购浪潮交易数量空前之多。最大的特点是敌意收购起到了重要的作用,收购行为是善意还是敌意主要取决于目标公司董事会的反映。另一特点是并购目标的规模和知名度,有一些最大型的公司成了收购目标。在此,过桥贷款,杠杆收购(LBO,利用债务融资进行收购),特别是垃圾债市场的发展,使公司收购方得以获得巨额资金,从而有能力收购一些最大的公司,这是这次并购浪潮得以形成的一个重要条件。并且,并购活动进一步国际化,使得这次并购浪潮演变成一次超级并购浪潮。

《董事会》:您认为中国并购市场应进行哪些创新,丰富融资工具,提高并购效率和降低并购成本?

黄明:除了市场化不够外,目前我国并购市场不发达的另一个非常重要的原因是缺乏发达的并购融资市场。目前上市公司并购中主要的融资方式除了现金支付外,也发展了定向增发、换股收购、公司债融资、并购贷款等方式,但规模都有限。特别是并购贷款刚刚起步,由于受到各种因素的限制难以得到较快发展。至于发行垃圾债,目前看来市场条件还不够成熟。

因此我们应该创造条件充分利用现有融资方式,扩大融资规模,同时推动融资方式的创新,例如积极发展、吸引战略投资者将所持有的大量资金用于构建专门的私募并购基金。

《董事会》:全流通环境下,反收购也是个重要话题。自《上市公司收购管理办法》施行以来,监管部门对上市公司反收购的方式是否考虑进一步出台指引?

黄明:反收购是并购活动的重要组成部分,一般是发生在敌意收购中。反收购在美国很普遍,而且可运用的方式也很多。但很多的反收购方式,如毒丸计划、焦土战术等,往往会对被收购公司产生很大的伤害,最终维护的是控股股东和公司管理层的利益,而损害了广大中小股东的利益。

随着股权分置改革的完成,我国证券市场进入了全流通时代,这为并购活动的开展创造了广阔的空间,并购活动对资源优化配置的作用将更充分地得到发挥。与此同时,反收购的诉求也会大大提高。证券监管机构将从维护市场整体利益和中小投资者利益的角度出发,要求反收购措施不得损害上市公司和股东的合法权益,尤其不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,例如金降落伞计划、公司章程中设置不当反收购条款、设置超过《公司法》关于董事会和股东大会决议通过的比例、提高小股东提案权的比例、提高要股东召集临时的董事会和股东大会的比例等。

国企并购 篇5

并购基金作为舶来品，源自上世纪中期欧美市场激烈的商业竞争，伴随着综合性产业集团逐步专业化，收购和兼并市场获得蓬勃发展，各类创新性金融产品不断涌现，并购基金应运而生，尤其在此后的敌意收购席卷市场，并购基金进一步取得质的飞跃。抛开欧美并购基金的运作模式、交易架构等不谈，单从其发展轨迹来看，围绕产业经济发展，顺应客户诉求和市场趋势，是其最核心的动力导向。

对于中国市场来讲，并购基金是个什么概念？现阶段在如何运作？笔者略作分析。

本世纪初，并购基金在国内生根发芽，其核心业务是围绕国企改制，为国企登陆资本市场铺路。在这一过程中，国资主管部门期望通过并购基金，加速适应资本市场规则，寻找最佳改革路径，该阶段也可称之为改制重组期。在此期间，外资并购基金纷纷涉水中国市场，但限于中国政府对外资准入的谨慎态度，外资并购基金在中国市场运作普遍水土不服，例如凯雷与徐工的联姻历时三年仍以失败告终。简而言之，体制转型是本阶段的核心诉求，能否把握政府施政思路，深刻理解企业核心诉求，决定了并购基金业务开拓成败。在此期间，弘毅投资、中信资本等中国本土并购基金占据了明显优势。

直至近几年，中国并购基金市场氛围逐步成形。在 IPO间歇性关停、上市公司并购重组管制放松的环境下，利用当前A股市场高估值特点开展收购，对上市公司而言是一次绝佳发展机遇，尤其面对注册制即将实行，二级市场估值难以持续高位的客观环境，从2013年末A股上市公司释放出强烈的并购欲望，迫切期望第三方机构为并购交易提供交易架构设计、并购资金等方面的支持，以确保实现“早占位、促成功”的并购目标。从这一角度看，本阶段所产生的并购基金需求也是在特殊环境下产生的阶段性产物，其代表性特点是“燥”，在此期间虽然控股型并购基金模式也取得一定发展，但市场中份额依然较少。

据投中集团旗下CVSource金融数据终端显示，近十年国内宣布成立并购基金共74只，涉及基金规模约2000亿元，尤其是近两年呈爆发式增长；此外，投中研究院调研显示，2014年受访PE机构有42%比例有意设立并购基金，较上一年增长15%，由此可见PE行业对并购基金的热衷心态。

有需求，有供给，并购基金的燎原之势貌似已经形成？不尽其然，与欧美市场并购基金主动式运作模式所不同，当前国内并购基金在操作过程中多依附于收购方，利用自身资金、交易经验的优势辅佐收购方实施并购交易，在实际运作过程中普遍缺乏话语权。故而中外并购基金在运作模式、基金规模、存续期等方面有着截然不同的表现，近期国内大量出现的并购基金规模集中于3亿～10亿元，存续期3～7年。从运作类型看，目前国内并购基金群体大概分为以下类别：

劳模型国企改制重组基金——解除制度禁锢

国有资产是中国体量最庞大的资产类别之一，仅国资委旗下直接管理资产就高达30万亿元，在前几轮国企改革运动中，弘毅投资、中信资本凭借根正苗红的背景优势，以自身改制历程为支撑，迅速成为国企改制重组市场的核心支柱，过往十余年间，弘毅投资31个投资项目近170亿元的投资成绩堪称国企改制劳模之首。出于并购基金背景、对国有资产理解、资本运作经验等多方面的要求，实际能进入该领域的机构有限，未来市场中这几家代表机构的主导格局很难发生改变。

主动型产业并购整合基金——挖掘整合潜力

主动型并购整合是并购基金精华所在，国内外机构均对此寄予厚望，但国内资金源、运作团队、商业环境等条件尚未成熟，只有云月投资、新桥资本、弘毅投资、联宇投资、中信并购基金等少数机构坚持在此领域耕耘不息。相对于创投基金和成长基金，主动型并购基金在国内缺乏成长土壤，尤其实业界对此类模式认同度较低，还处于局部试点状态，而且在实际运作过程中也往往以少数股权持有的方式开展运作。

被动型产业并购整合基金——捕捉制度红利

与前两类基金模式不同，被动型产业并购整合基金是当下最为活跃的基金类别，自硅谷天堂-大康牧业合作开始，“上市公司+PE”的运作模式在国内迅速成长，隐约成为当前国内并购基金市场的主要推手。在此类模式中，并购基金的核心价值在于协助上市公司开展资本运作，但在实业整合方面表现乏力，往往以纯财务投资的角色出现。

笔者认为，以此模式为主的“并购基金”热与前几年的“PreIPO基金”热有诸多相似之处：核心点在于国内资本市场向市场化转型过程中所产生制度套利空间，虽然在高估值时代挖掘制度红利极其光鲜，但背后隐藏着较多风险，伴随着二级市场估值体系逐步调整降温，此模式在两三年内也将面临严峻考验。

结合并购基金市场现状再盘点一下其在中国三大痛点：其一，资金因素，作为国内私募基金产品的一部分，其资金主要来源于国内并不充沛的中短期资金，而为数不多的长期资金只对少数并购基金敞开怀抱，这意味着并购基金市场即便取得扩张，也只能以中短期资金开展运作；其二，团队因素，在拼实力过程中，团队能力、经验和胆识尤为重要，当下投资团队精通资本运作者居多，但熟知产业运营的人才稀少，难以支撑更加深入的并购基金运作模式；其三，环境因素，中国商业环境还处于早期阶段，对企业创始人依赖性较强，还未达到靠职业经理人团队及制度管理的阶段，开展控股型收购还得靠缘分。

着眼未来市场，笔者认为，“摸着石头过河”是未来五到十年国内并购基金发展的主旋律，以参股为主、依附于产业资本的中国式创新型并购基金，在一段时间内仍将占主导。投资机构在近期市场应以储备和培养锻炼团队为己任，慎重对待由资本市场体制改革所引发的估值体系重构局面，战略上参照上市公司等优秀产业主体的发展规划，战术上遵照价值投资理念独立主导并购基金运作，着重挖掘并购整合下的内生增值空间，以待中国并购基金市场真正机会的到来。