私募基金投资制度

私募基金投资制度（通用6篇）

篇1：私募基金投资制度

私募基金/投资咨询公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为XXXX证券投资咨询有限责任公司的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司对外投资涉及本制度所列事项。

第二章 对外投资的范围及投资方式

第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。

第四条 公司对外投资的主要方式为：

1、设立股份有限公司或有限责任公司；

2、设立独资企业、参与合资企业和合作经营企业；

3、以技术、资金、产权等形式参股、兼并或收购已有企业；

4、投资包括但不限于私募基金的各类基金；

5、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三章 对外投资管理原则

第五条 公司对外投资管理原则

1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑投资结构平衡，以实现投资组合的最优化；

4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。

第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。

第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。

第四章 对外投资审批权限及原则

第九条 为充分行使出资人权利，其所进行的各种对外投资行为必须按规定程序，由公司投资决策委员会审议通过后，报公司总经理审议决策，重大投资项目报股东审批。

第十条 重大投资项目是指投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上或对公司的发展战略有重大影响的对外投资项目。

第十一条 对外投资的审批权限：

总经理运用公司资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以下。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。应有股东审批的资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以上。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。

第五章 对外投资审批程序 第十二条 公司进行对外投资，须经过投资立项、评审过会、授权签批的审批程序。

第十三条 根据公司机构设置及管理职能的有关规定，对外投资的相关职能部室对拟投资项目进行考察和必要的尽职调查后，提出投资项目建议书，其内容包括：投资项目的名称、投资项目基本情况介绍、拟投资方式、预计投资金额、预计投资回报率或投资收益等，报公司综合部，申请立项；并发起合规审查。

第十四条 公司综合部对投资项目建议书进行初审，并提出初审意见后，报总经理审查立项（同意、修改、暂缓或否决）。

第十五条 公司合规部进行合规审查，并给出合规审查意见。

第十六条 正式立项的项目，相关职能部门根据立项批复意见，编制项目可行性研究报告，重大投资项目可聘请社会中介机构对项目进行评估并编制可行性研究报告。

第十七条 由公司投资决策委员会，对项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素进行全面审核。并给出审查意见（同意、修改、暂缓或否决）。

第十八条 对投资决策委员会审查通过的项目，报公司总经理或股东决策。未通过项目，退回原职能部门修改或否决。

第六章 对外投资实施与管理

第十九条 对外投资项目一经确认，应当交由综合部负责具体实施；风险控制委员会对项目实施全过程进行监管，并向总经理或股东报告工作。

第二十条 公司作出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司股东决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。公司委派人员应积极参加被投资方的董事会、股东大会，全面了解被投资方的经营情况，保证其董事会决议、股东大会决议不会损害公司的利益。

第二十一条 所有投资项目必须进行投资后评价。一般在项目运行一年后三十日内，由综合部组织相关单位完成项目投资后评价报告，并报总经理或股东备案。投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。

第二十二条 公司长期投资的日常管理部门为综合部。综合部的职责为：

1、建立长期投资资信档案；

2、跟踪反映被投资单位的变动情况和利润分配情况；

3、年末编制投资项目分析报告；

4、负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。

第七章 对外投资的收回及转让

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；或相关基金运营不善，造成清盘；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、投资合同规定投资终止的其它情况出现时。

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相违背；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第二十五条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。

第八章 对外投资责任与监督

第二十六条 档案管理：对每一投资项目，项目相关人员或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交经营管理部归档。

第二十七条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、兴债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。

第二十八条 公司风险管理委员会对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审查，并出具相应的审查结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第九章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家法律法规执行。

第三十条 本制度由公司投资决策委员会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东通过之日起执行，修改时亦同。

篇2：私募基金投资制度

合格投资者风险揭示制度（模板）

XXXX公司

合格投资者风险揭示制度

第一条 为规范本公司合格投资者风险揭示工作，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国证券法》、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关业务规则，制定本制度。

第二条 本公司向投资者提供的产品或相关服务,适用本制度、本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者风险揭示管理的规定。本公司可按照本制度的规定，制定具体产品或服务的投资者风险揭示管理指引。严格投资者风险揭示管理，坚持面向合格投资者募集资金：

（一）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

1、净资产不低于 1000 万元的单位;

2、金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万 元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（二）视为合格投资者：

1、社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划;

3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

4、中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。但是，符合第（1）、（2）、（4）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

第三条 投资者风险揭示的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

第四条 本公司可对参与的投资者设置准入条件。投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有规定的，从其规定。第五条 除法律、行政法规、规章制度和本公司业务规则另有规定外，本公司向投资者提供产品或服务，应当履行以下投资者风险揭示义务：

（一）对于投资者，应当全面履行本制度规定的投资者风险揭示义务；

（二）对于本制度投资者，应当履行揭示产品或服务的风险、与合格投资者签署《风险揭示书》。

第六条 本公司投资者应填写《私募基金投资者风险调查问卷》，按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。

第七条 本公司设计投资者风险调查问卷，应确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但

不限于以下方面:

（一）投资者基本信息,其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息;机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息;

（二）财务状况,其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年 个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息;机构投资者财务状况包括 净资产状况等信息;

（三）投资知识,包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金 风险的了解程度、参加专业培训情况等信息;

（四）投资经验,包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数 量、参与投资的金融市场情况等;

（五）风险偏好,包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

第八条 投资者要求本公司提供产品或服务，本公司认为该产品或服务超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。第九条 本公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全本公司的投资者风险管理制度。

第十条 本公司对履行投资者风险揭示管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导公司强化投资者风险管理工作。

第十一条 本公司开展投资者教育和风险揭示，引导投资者重视风险、理性投资。

第十二条 本制度经股东会审议通过后生效，公司董事会负责解释。

第十三条 公司各部门（子公司）可根据本制度，结合实际情况制订具体实施制度或细则。

第十四条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议通过后生效。

第十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十六条 本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“以下”、“过”、“低于”等均不含本数。

篇3：论私募基金的合格投资者制度

私募与公募相对, 是指基金的筹措方式, 这是法律上最有意义的分类方式, 涉及到基金设立方式是否构成公开发行、是否需要经过核准, 也涉及到基金筹集是否合法, 是否会被认定为非法集资活动。在法理上, 私募和公募的最主要区别在于两者的发行对象、信息披露和注册登记要求:前者针对的是特定的对象, 信息披露要求相对低一些, 私募通常无需向证券监管部门进行登记;而后者针对的是非特定的对象, 信息披露要求比较高而且在很多情况下属于法律上强制性要求进行披露的情况, 公募必须依照法律的规定向证券监管部门进行登记, 未经注册登记而进行的公募发行属于违法。

通常, 私募基金按照投资渠道可划分为私募证券投资基金和私募股权投资基金。私募证券投资基金一般投资于有价证券领域, 也称作对冲基金;私募股权投资基金则主要向未上市的企业提供融资服务。私募股权基金又可以进一步区分为创业投资基金 (也称风险投资基金) 和产业投资基金, 创业投资基金 (VC, Venture Capital) 常常与产业投资基金 (PE, Private Equity Fund) 相区分, VC投资于企业初创阶段, 而PE投资于企业成长阶段, 但是在我国这种区别并不显著。实际上PE直接翻译过来更接近股权基金, 并不必然包含“私募”之意义。私募基金的投资方向也并不局限于证券和股权, 且私募证券投资基金与私募股权投资基金并没有绝对的界限。而且, 创业投资基金和产业投资基金也可以是公募基金。因此, 对私募基金认识的根本在于其募集方式的非公开性, 不能简单地认为名为创业投资基金、风险投资基金、股权投资基金的投资形式就是私募基金;同时, 许多名称中并不涉及私募基金的投资形式, 却是实质的“私募基金”。

二、私募基金法律规制的思路

境外私募基金的发展经历了从无序到规范的过程, 其发展历程是值得我们借鉴的。发达国家或地区都是从立法上给予私募基金以法律地位, 对私募基金的限制主要集中在“私募”的方式和对象上, 其目的是出于对投资人利益的保护。而对私募基金的运营方式、税收问题和投资方向等, 法律并没有特别规定, 可以理解成对于这些问题的法律规制, “私募”与“公募”并无分别。

由于私募基金非公开募集, 其运作涉及的公共利益要少于公募基金, 因此, 各个国家和地区给予私募基金更多的“意思自治”的空间, 同时各个国家和地区在法律、经济和文化上的差异, 也造成了各国的私募基金在法律定位上的区别。实际上, 在外国并没有与我国“私募基金”对等的概念, “私募”仅仅是一种募集方式, 所以对外国的法律不能简单的照搬照抄, 而是要与我国实际相结合, 对私募基金的法律定位, 也应符合我国国情。鉴于我国私募基金长久以来发展并不规范, 与“非法集资”的界线模糊, 应通过立法明确私募基金的法律定位, 规范私募基金的运作, 保障投资者的权利。

目前, 世界各个国家和地区对私募基金投资者的数量和资质都做了明确的要求。在一定程度上, 私募基金实际上是“少数富人的游戏”, 通过对投资主体的资格和数量的限制, 能有效地避免因私募基金发生风险而引起的社会问题。对投资者资质做出严格的限制, 其目的并不是歧视中小投资者, 而是为了保护中小投资者。

三、私募基金合格投资者制度的构建

(一) 我国私募基金的立法框架的构建

目前我国对私募基金没有专门立法, 现有的行政法规也未形成体系。笔者认为, 应当通过立法明确私募基金的定义, 以确立私募基金的法律地位。应当紧扣私募基金“非公开发行”的特点, 而不是以投资方向或所有制形式作为立法思路。在立法上可以考虑制定涵盖公募和私募的《基金法》。基金立法应高瞻远瞩, 可以先搭建一个比较宽泛的框架, 其具体的运作执行可以通过实施细则来规范, 从而给私募基金业的发展留下足够的空间。

我国现有法律框架已经为私募基金存在和发展提供了相应的法律依据和法律规范。私募基金的主体地位明确后, 其具体的组织形式、投资行为、法律责任等可依现行法律进行规范, 例如, 公司法为设置公司型私募基金提供了基础, 合伙法为合伙型私募基金奠定了法律基础;另外还有证券法、信托法等, 私募基金的具体运作也必须依照这些法律。

(二) 建立合格投资者制度

法律对私募基金规制的重点应当在于私募的发行方式, 其中对投资主体资格和数量的限制又是重中之重。从境外情况看, 私募基金投资者的要求非常严格, 有严格的准入限制。一般要求比较成熟, 风险承受能力较强, 愿冒风险追求高回报, 属于专业投资者, 其主体是机构投资者, 投资者为自然人时, 通常应当是富有的合格投资者。参考美、英、日等国对投资主体的相关规定, 我国也应当对私募基金投资者做出严格的限制, 对个人和机构投资者都要规定其资产下限, 且必须有相应的投资能力和投资经验。由于我国的地域差异, 对于地域性的私募基金, 投资者的准入要求可由各地制定适合当地经济发展水平的标准, 对于全国性和国际性的私募基金, 其注入标准应当是统一的。笔者认为, 对私募基金投资者投资能力做出限定, 建立“合格投资者”准入制度, 是为了保护“弱小”的投资者。私募基金从事的投资往往是高风险高收益的, 因此, 其投资者需要有一定的投资能力和投资经验, 也需要能够承担投资失败所带来的风险。否则, 则有可能带来严重的社会问题。考虑到我国的收入申报制度和个人信用系统都还在建设之中, 对于个人投资者是否具有投资私募基金的能力很难做出判断。笔者认为, 作为私募基金的发起人, 应当负有鉴定个人投资者是否“合格”的义务, 应当充分了解潜在投资者经济实力、投资经验和受教育水平, 并以此做出是否向其募集资金的决定。

对于投资者经济实力的标准, 在我国银监会制定的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中, 所称合格投资者, 是指符合下列条件之一, 能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人:投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币, 且能提供相关财产证明的自然人;个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币, 且能提供相关收入证明的自然人。笔者认为这个标准是有一定道理的, 但是也应当根据经济环境的变化建立一套调整机制, 使标准能够跟上经济发展。

对于人数的限制, 也应当是必备的, 因为人数超过一定范围, 就会超出“私”的范围, 至于“私”的标准究竟是50人、100人或200人, 需要使用科学方法结合我国国情进行论证。当然也可以参照《公司法》中定向募集的2至200人的标准, 规定公司制的私募基金以200人为限;参照《合伙企业法》的标准, 对有限合伙制的私募基金以50人为限。

私募基金的投资主体, 除了具备一定的经济实力外, 还需要在法律身份上做一些限制, 对一些特殊身份的主体能否投资私募基金应认真商榷。如上市公司要投资私募基金, 则至少应当告知公众, 并且在主管机构登记, 且其投资的私募基金不能持有该上市公司的股票。更有学者认为, 上市公司绝对不能投资私募基金。笔者认为, 对于上市公司等有可能涉及到公共利益的主体, 应当从严要求, 禁止或者严格限制投资私募基金。

篇4：私募基金投资制度

关键词：创业投资；私募基金；法律制度

一、概述

（一）私募基金概述

与公募基金相比较而言，私募基金有着很大的不同，它募集资金的方式并不公开，而且作为对象的投资人也是特定的，运作方式为基金的方式，管理者为基金管理人，因此，它属于是一种集合投资方式。由此不难得知，对于私募基金来说，非公众投资人是它进行募集的主要来源渠道。在私募基金的运作等方面的问题上，管理者和投资者均是通过暗自协商进行解决的，私募基金一般也可以叫做“向特定对象募集的基金”。在法理上，私募和公募的最主要区别在于两者的发行对象、信息披露和注册登记要求。①

我们都知道，私募基金与公募基金的主要区别的特点为以下几点：第一，通常情况下，私募基金瞄准特定投资人以不公开的方式来募集基金，不可以运用公募基金的公开宣称。基金投资人所获取的有关咨询都是由基金管理人传递的，采用一种比较直截了当的对接方式。第二，投资者类型没有严格的限制，个人投资者和机构投资者都能够参加投资。只要投资主体符合必须的资格和条件，包括资产数量、风险承受能力、专业的投资相关经验等。第三，私募基金组织模式灵活多样，可根据需求采取不同的形式，主要包括公司型、契约型和有限合伙型三类。②第四，基金的赎回受到一定限制，投资者无法随时赎回，增加了投资风险。第五，私募基金所接受的监管比较松，特定情况下限制程度很低。

（二）创业投资基金概述

对于创业投资来说，我们平时也可以叫做股权或者是风险投资，即Venture Capital，简称VC，创业投资的概念经历了从狭义到广义的演变过程③，具体指的是投资者通过股权投资的方式将自己的自有资金投入到一些正值创业中的高新技术产业当中，等到这些企业壮大之后，这些股权就会被他们以上市交易等手段对别人进行转让，然后实现资本增值。创业投资基金不同，创业投资企业之所以要募集资本，目的十分的直接，就是满足创业投资活动的需要。

通过《私募投资基金监督管理暂行办法》（下文我们统称为“办法”）中关于创业投资基金的相关定义不难得知，其就是对创业企业中还没有上市的进行投资的一种股权投资基金，其中不管是普通股还是可转换债券等，都可以作为投资的权益。通过此定义不难得知，从本质上来说，创业投资基金就是属于私募股权投资基金中比较特殊的一种。私募股权投资基金对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。④由于缺乏明确的法律规定，合法私募和非法集资的界限往往难以把握，人们对行为后果的预期不明，可能导致其自认为正常的经营行为却被认定为非法集资而入罪。⑤

二、主体适当性规则

（一）基金管理人

对于风险投资来说，因为其存在着很大的风险，而且在信息获取方面，投资者和基金管理人之间存在着十分不对称的问题，所有权归属投资者，而实际的经营权却掌握在基金管理人手中，如果基金经理人对于风险基金不能够科学和规范的使用，无疑会增加投资和运营的风险，投资者对投资持有畏惧的态度，那么就会阻碍风险事业的健康和良性发展。

由于创业投资在我国的发展也是最近几年的事情，因此在这个市场上尚未形成一套与之相匹配的法律体系。通过以往证券投资基金等领域所发生的一些典型案例不难看出，因为一些管理人不能够依法规范操作，多市场秩序造成了严重的干扰，而创业投资基金从现阶段来说还很少，因此在这方面并未出现十分突出的问题，然而這并不是说这些问题不存在，我们必须要未雨绸缪，做好应对和规制，否则一旦矛盾激化，那么将会造成难以弥补的巨大损失。由于我国私募股权投资基金的法理储备不足、法律规则的可操作性和可诉性欠缺，致使现实生活中出现了很多难点、疑点法律问题。⑥对于我国创业基金管理人来说，其目前所存在的问题主要如下：

1.创业投资基金管理人自身缺陷

首先，投资具有盲目性，有很多基金管理人跟风投资，认为股票和房地产很火，于是就在这些领域大肆投资，直接做实业的基金管理人也不在少数，另外，有的基金管理人做起甩手掌柜，过度信任和依赖投资企业，对之不闻不问，造成项目无法顺利的进行。其次，创业投资基金管理者多为一些年轻人，普遍缺乏实战经验。再次，违规行为时有发生。由于创业投资往往能够带来很高的收益，加上我国尚未建立与之相匹配的法律制度，因此创业投资基金管理人出于利益的驱使，往往会摒弃道德伦理，以牺牲投资者的利益来换取个人利益的最大化。

2.创业投资基金管理人激励手段欠缺

在我国，对于大部分的创业投资企业来说，最普遍的形式就是公司制，基金管理人只对部分工作负责，也就是说所承担的责任是有限的，因此难以激发其做事的热情，并且在体制的束缚下，投资者也无法对创业投资基金管理人给予相应的激励，这十分不利于创业投资市场的有序发展，成为当前最为严重的一个问题。⑦

3.基金管理人与投资人信息不对称

由于投资者信息获取渠道的限制，其无法获知创业投资基金管理人的相关能力和水平，在其进行资金募集过程中，投资者很难争取对自己有利的条件。这种信息不对称产生的不公平现象不仅存在于合同签订时，甚至在合同已经签订后，投资人无法及时对基金管理人的活动进行合理的监督和检查，对于基金管理人是否尽职尽责的履行其义务，投资人处于含糊不清的状态，进而对其自身的合法权益很难进行维护，这样其承担的风险就无形中被增大。

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对于以上问题，笔者建议如下：

（1）提高基金管理人的准入标准。首先对于胜任条件必须要严加筛选。就现阶段而言，我国主要通过证券主管部门来行使相应的资格审查权。其次，还要对基金管理层中的高管任职资格进行严格的审查，尤其是对于董事来说，应当进行更加严格的审查。比如，对其法律所规定的必须技能进行审查，然而在笔者看来，这些标准制定的还不够高，该需要进一步提升。

（2）对相应的义务进行明确。公司治理不仅要建立健全相应的激励机制，同时约束机制也必不可少。在我国，约束条款制定的很完善，执行的也很到位，而我国却缺乏相应的约束条款，要么就是制定了条款却得不到有效的执行。因此，在笔者看来，必须要建立健全相应的约束机制，明确责任人所应履行的义务，而不是一味的进行激励，只有这样才能够促进中国风险投资的健康长远发展。

（二）基金托管人

对于基金托管人的权责，在《证券投资基金法》中有着明确的说明，即要根据基金合同以及相应的法律要求，确保自身的受托责任履行到位，其不仅要保管好私募基金，同时还要去监督资金的实际运作情况，托管人对管理人要进行有效的制衡，以最大限度的方法基金资产风险，避免由于管理人违规操作而致使投资人利益受损的情况发生。⑧之前，多数国家仅仅是对公募基金的托管人进行监管，然而随着私募基金问题的频频爆出，使得其也被纳入到了规范的范畴，也成为法律所日益关注的重点。

1.托管人的设置：以强制托管为原则，明确豁免托管的例外情形

在托管人制度方面，我国还是较为统一的。对于基金托管人，在我国的《证券投资基金法》当中有明确的固定，随后《证券投资基金托管业务管理办法》等相关的制度和办法相继颁布实施，进一步完善了基金托人制度。《办法》中指出：“本办法中所指的托管人，一般都是由商业银行或者是另外的一些金融机构来担任，但是前提是必须具备相应的基金托管资格，具体在法律允许的范围，根据基金合同的相关要求，负责对基金财产进行保管，对资产净值进行审查和复核等。”《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》中则指出：“对于非银行金融机构而言，必须要在符合法律要求和相关协议规定的基础之上，本着诚信的原则来进行基金托管工作。”私募股权投资基金监管的目的也是为了实现行业内部的一种连续性、一致性和确定性的行业秩序。⑨

所以，由此不难得知，现阶段我国适用的是一些国家普遍的做法，保管和监督工作均由统一设定的托管人来负责。在我国的法律当中，并没有针对豁免事宜对私募基金托管人作出特别的规定，因此应为合同约定情形，而并不在法定例外情形之列。⑩发改委的要求不同于《证券投资基金法》，然而不可置否的是，自从开始实施《证券投资基金法》之日起，就必须要以此办法中所规定的要求来设置私募基金托管人。消除投资基金运作的各类政策法律障碍不能仅寄希望于修订《投资基金法》，而应通过完善相关法律体系来逐步实现。?

现阶段，我国只要求必须让托管人来负责公募基金，按照相关的要求，除非当事人有其它的特别约定，否则私募基金不能够豁免托管。所以，立法上的不健全造成很多的私募基金没有被纳入到托管的范围之内。基于这种情况，笔者认为应当强制性的对私募基金作出规定，要求其必须要进行托管，对豁免托管的相应要求也应当作出明确的规定。主要原因在于管理人掌握着很多内部信息，这种信息上的不对称会引发很多矛盾，因此十分有必要由专门的托管人来监督管理人。

2.托管人准入：主体多元化

《证券投资基金法》自2012年12月颁布实施，其中明确指出，商业金融机构在获得证监会和银监会的批准之后，都有资格担任托管人，并且非银行金融机构也不例外，从而改变了以往四大银行一枝独秀的局面，然而在笔者看来，准入的条件还应当进一步放宽。比如，欧盟就允许律师等担任托管人。?如此一来，不仅能够使相应的成本得以大幅的降低，同时还有利于实现良性的竞争，形成有效的监督制衡机制。

（三）投资人资格

1.新《证券投资基金法》具有里程碑式的影响

第一，“向特定对象募集”已经成了實证化的制度

尽管在《证券投资基金法》（修订于2012年），中没有出现过“特定对象”一词，然而却用专章专门描述了“非公开募集资金”，从此有了明确的标准来界定募集资金的公私之分，这在我国私募基金立法上可以说是一大进步，具有里程碑式的影响。

第二，出现了全新的概念——“合格投资者”

增加了全新的概念——“合格投资者”可以说是新《证券投资基金法》的重要改变之一。该法中指出，“作为一名合格的投资者，其资产和收入必须要符合相应的条件，同时能够有效的识别并承担相应的风险，所认购的基金份额金额必须要等于或高于规定限额的个人和单位。”笔者认为该定义包括两层意思：

首先，一些比较抽象的标准，比如“谙熟”以及“富裕”等在美国的判例法中出现的标准也被我国所采用，也就是所谓的资产和收入必须要达到一定的标准，这和“富裕”的所指是一致的，另外“谙熟”就是我们所说的能够识别并承担相应的风险，包括拥有较强的规则意识以及丰富的知识。

其次，在此规定当中，还明确了通过“实质检查法”和“最低认购限额限制法”来对确定哪些人属于合格投资者，这实质上是对《信托公司集合资金信托计划管理办法》的一种修正，改变了原来的规定——择一而行来限制投资人的资金规模，即只要能够达到投资金额的下限就能够成为合格的投资人。

第三，“人数限制”相应的标准变得越来越实证化

《证券法》（修订于2006年版）明确了“公开发行”的定义，即“累计向两百人以上的特定对象进行证券发放的……，”由此不难看出，如果等于或低于两百人，那么就不属于公开发行。该规定同样被应用到了新《证券投资基金法》当中，这主要是基于两者之间的有效衔接而考虑的。不仅如此，投资人要等于或低于200人以下的规定也体现在了《创业投资企业管理暂行办法》中。显而易见，虽然这些限制性规定出现了不同的制度当中，但是内涵是一致的，和《公司法》也是一脉相承的。

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虽然，《证券投资基金法》的出台，在很多方面都有着长足的进步和完善，对私募基金的规制达到了一个新的层次，然而我们也要清楚，目前的制度建设还有着不小的进步空间，我们依舊不能放松。从世界层面来看，与私募基金制度比较完善的发达国家进行比较可以看出，我国《证券投资基金法》目前存在的问题主要包括两点：第一，规定了较多的抽象的原则，适用起来比较困难，应当在原则性规定的基础之上，制定一定数量的法律规则辅助原则的适用，对原则的细化有助于实践中的操作。?第二，《证券投资基金法》的设立完善了法律体系，但其最终能否促进实践的发展，还需要通过实践中的操作进行检测，我们需要对私募基金的发展进行长期的检测和评析，从侧面完善《证券投资基金法》。在规范方法上，私募基金一方面蕴育着较大风险，另一方面其投资者又有较强的自我保护能力，所以立法需要在两者之间取得平衡。?

2.《私募投资基金监督管理暂行办法》重新界定了“合格投资者”

《办法》在参照我国实际的基础上，借鉴合格投资者的境外标准，指出作为一名合格的投资者，不仅要能够有效的识别风险，还应当能够承担风险，向单只私募基金注入的资金必须要在100万元及以上，同时还要满足以下要求：①单位必须要达到1000万元及以上的净资产；②个人金融资产要达到300万元及以上或年均收入在50万元及以上的（近三年数据）。较之于现行的证券公司资产管理计划等，该标准要高出很多，然而在投资最低限额方面却低于《关于促进股权投资企业规范发展的通知》中的相关规定（单只股权投资资金不得低于1000万元）。我国对私募股权基金的投资者仅仅规定最低的投资限额是远远不够的，为了保证投资者的利益，应审慎对待对个人投资者资格的限制，以维护公平有序的市场秩序。?

在对于认购额的下限问题上，因为标准是双重的，不仅要考察资产规模，同时还要考察收入水平，因此该标准和单只基金认购额相比，会更加的完善和准确一些。此外，《办法》中的固定也为那些收入比较高且稳定的人加入到私募资金队伍中提供了先决条件。创业投资有利于国家科技型产业的发展，对一国经济的发展起到了至关重要的作用，那么政府就要打消投资者的疑虑，积极地参与和扶持，来促进创业投资的发展。?

三、信息披露

（一）我国创业投资私募基金信息披露存在的问题

1.信息披露标准不统一

由于分业经营模式一直存在于我国的金融市场当中，导致了缺乏统一的监管部门，以至于监管工作一直处于无序状态中，证监会和银监会会监管不同的私募基金。然而从业人员是无法进行辨认的，各个监管部门通常都会按照惯例，用非常复杂的方式来对类型相似的私募股权基金进行信息披露，不仅容易出现错误或增加成本，而且还使得运营的效率大幅降低。

2.缺乏较为完善的信息披露制度

创业投资私募基金来自于国外，要远远年轻于公募基金，因此缺乏较为健全的法律规定。尽管已经反复修订了多次，也做了关于创业投资私募基金的一些具体规定，然而却没有规定信息披露的具体形式以及时间等，对当前无序的私募股权市场发展是十分不利的。

尽管也在逐步的健全相应的基金信息披露制度，然而改革的进程十分的慢，披露的内容仅限于年度财务审计报告、业务审计报告以及投资期间所发生的重大事件，同时没有进行备案的创业投资企业等并不在规定的范围之内，除此之外，也没有规定必须要对年总报告等日常基金运作情况进行披露。?

3.信息披露制度的可操作性不高

正如上文提到的，我国有关创业投资私募基金的规定杂乱无章，内容无序可循，同时存在着法规规定侧重原则性的问题，这一切都导致我国的私募基金从业人员以及投资者的无所适从。在其千辛万苦分辨出其需要的法条后，发现并不能有效的指导实践操作。除此之外，缺乏统一的权威的规定还会导致不同主题认识的不一致，进而引发分歧，阻碍私募股权基金的发展。对于投资者来说，信息披露制度的可操作性不足，将造成其投资决策的难以抉择，投资风险的显著提升。

4.信息披露的规定发展趋于严格

我国在多年以前就已经出现了公募基金，监管机构也制定了与之相匹配的，十分健全的信息披露制度，加上公募涉及到公众利益非常多，因此，凡是涉及到募集、运作等事项的信息，都要求必须予以披露。而通过对私募基金所要求披露的信息进行研究后发现，大部分规定均是对公募基金的模仿，有的干脆对其直接进行引用，比如要求每周对信托单位净值进行一次公布，寄送时间为每月一次；在资产管理计划方面，除了要将份额净值在所有开放日进行披露之外，还要讲托管人报告等进行定期披露。这种做法只能够解决当前的燃眉之急，并非长久之计，因为对于私募股权基金而言，灵活性和高效性是其最显著的特征，如果和公募基金处处趋同，那么将会不利于其健康发展，导致其资产投资效率降低。

5.信息披露缺乏有效的监管方

对于私募基金而言，为了使投资获得高效，同时使投资者的利益得到较好的保护，它要求投资者不仅要能够对信息作出准确的甄别，同时还要善于进行决策，然而就目前来看，不管是就监管体制来说还是在信息披露方面，都不够完善，创业投资市场的参与方自身的能力都有待于进一步提升，并且要有专门的监管方负责进行监管。

目前，私募基金主要通过托管银行来监管，负责定期将银行的资金运作信息报告给投资者，此报告能容的可信度较高，所以能够对基金管理人形成有效的监督，然而却无法保证所披露的是真实的内容，并且披露的内容只是资金流向等信息，因而也无法实现投资者对基金管理人的实时监控。加强对私募基金的监管，积极防范私募基金投资风险。对涉及产业安全和行业市场结构变动的私募基金投资，要严格审批，防止国有资产流失。?

我国需要制定统一的创业投资企业法，并采取一种以政府监管为主、行业监管为辅的外部监管模式，将对创业投资基金的监管扩张至基金投资人、管理人、托管人和基金运行过程等各种对象和各个环节。?

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（二）针对目前我国创业投资私募基金信息披露方面存在问题的完善建议

1.监管机构共同制定适用于各种私募基金信息披露的规定

我国创业投资基金监管的完善应选择合适的监管模式，同时，应扩大监管对象，发挥行业协会自律监管的作用，统一监管立法。?为了高效的进行信息的披露，使投资者的合法权益得到较好的保护，为其投资决策提供必须要的信息支持，同时使基金管理人以最少的成本进行信息披露，就需要对各个监管单位进行协调，在对所有私募股权基金特点进行统筹考虑的基础之上来制定相应的信息披露管理办法，该办法不仅要统一，同时还要有可比性。因为在监管证券市场方面，证监会具有十分丰富的经验，所以此项工作应当由其组织，在充分考虑私募基金自身实际情况的基础之上，对公募基金的信息披露制度以及所有监管单位好的做法进行有效的借鉴，除了编制大纲之外，还要制定和具体情况相匹配的实施细则。因为此项工作非常系统且庞大，因此在实施期间所有的监管机构必须要做到对监管信息的共享，彼此密切配合。

2.明确信息披露法规内容

由于我国创业投资私募基金的规模越来越大，发改委等部门应给予密切关注，对相关的信息披露进行更加严格的规定，将年中报告也纳入到信息披露的范畴，比如规定每个季度，基金管理人需要将管理报告等报告给监管机构以及基金投资人，同时还能够制订基金募集期等内容相关的指引。

3.根据创业投资私募基金特点进行信息披露

对于公募基金而言，出现的山涧较早，发展比较成熟，已经形成了较为完善和健全的管理体系，并且私募市场正是在其基础之上而形成的，所以在制定私募基金信息披露政策的时候，多多少少总是要借鉴和参考公募基金的相关法律规定，这对于金融市场而言，也是一种客观要求。然而，对于私募基金来说，之所以有它的生存空间或者说具有发展潜力，最关键的因素就在于其灵活以及高效等特性，所以我们应当在对这些特点进行充分考虑的基础之上来制定创业投资私募仅仅的信息披露政策。具体来说，规定制定指出可以较为严格一些，到后面可以稍微宽松一些，也就是说，当市场比较成熟，各项工作步入正轨，真正找到适合的方法时，就可以对条款进行适当的放松，所以，就目前来说，我们不应该实施强制性的信息披露法规。在对公募基金信息披露相关成熟的做法进行借鉴的时候，我们应当将公募色彩从私募身上剔除出去，将其自身的特性充分考虑进去，构建和公募有所却分而又和私募自身特点相匹配的基金信息披露模式。

四、结语

尽管我国创业投资出现的时间并不长，其成长的过程也充满了风雨，然而不可置否的是，其拥有十分强劲的发展势头，它和我国科技兴国的发展战略是相匹配的，尽管单凭创业投资是无法实现科技兴国的伟大抱负的，然而它在其中的作用是不容忽视的。在此期间，我们一定要完善相应的法律法规，为创业投资业的健康成长营造良好的氛围，从法律层面基于其充分的支持，只有这样才能够激发各方的参与热情，为创业投资业募集到更多的资金，实现创业投资的健康有序发展，同时也为我国进一步转变为高科技经济强国奠定坚实的基础。

注释：

①陈皓.论私募基金的合格投资者制度[J].商业会计，2011（6）：47-48.

②赵雅超.我国风险投资立法现状与建议——以美国的风险投资法律体系为例[J]. China Academic Journal Electronic Publish house，2012.

③刘佳.我国创业投资基金组织管理及其立法完善[D].中国人民大学，2005.

④李盈.我国私募股权投资基金发展及监管对策研究[D].北京：中国石油大学，2009.

⑤王荣芳.论我国私募股权投资基金监管制度之构建[J].比较法研究，2012（1）：48-58.

⑥丁世国、张保银.我国私募股权投资基金的监管问题与对策研究[J].经济问题探索，2012（12）：110-114.

⑦魏远红.论风险投资基金管理人的法律制度——比较借鉴美国法律规定为视角[J].特区经济，2012（11）

⑧刘荣.论投资基金托管人制度的完善[J].政治与法律，2009（7）.

⑨肖晖.我国私募股权投资基金监管法律制度研究[D].重庆大学，2009.

⑩闫海，刘顺利.独立与制衡：证券投资基金托管人法律地位的重构[J].浙江金融，2012（6）.

?刘健钧.《投资基金法》修订若干问题的探讨.证券市场导报，2009（12）.

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?钟向春.中国私募股权基金立法问题研究[D].北京：清华大学，2008.

?刘晓纯.我国私募股权基金准入监管制度研究[J].云南大学学报法学版，2011.

?任会琴.我国公司型创业投资基金公司治理法律制度研究[D].南开大学，2007.

?张琦.我国阳光私募基金信息披露探讨[J].特区经济，2014（10）.

?杨丹辉.私募基金的发展态势与对策[J].中国科技投资，2010（1）.

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參考文献：

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[2]闫海，刘顺利.独立与制衡：证券投资基金托管人法律地位的重构[J].浙江金融，2012（6）.

[3]梁清华.论我国私募基金托管人制度的重构[J].暨南学报，2014（9）.

[4]张琦.我国阳光私募基金信息披露探讨[J].特区经济，2014（10）.

[5]钟向春.中国私募股权基金立法问题研究[D].北京：清华大学，2008.

作者简介：

杨新杰（1989.11～），男，籍贯：河南省濮阳人，学历：研究生在读；研究方向：金融服务法。

篇5：投资管理制度-基金备案

投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及公司相关决议，制定本制度。

第二条 本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的股权投资的投资行为。

第三条 投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。

第四条 本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。第五条 公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。

第二章 投资管理制度的目标和原则

第六条 投资管理制度的总体目标：

（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；

（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。第七条 公司投资管理应遵循的原则：

（一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；

（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；

（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。

第三章 投资决策机构

第八条 投资决策委员会是公司对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据董事会的授权，负责公司投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。

第九条 投资决策委员会由奇数名成员组成，由董事会授权，应当包含法律、财务方面的专业人士，可以聘请公司外人士参与投资决策委员会。投资决策委员会的组成人员可以根据项目进行调整。

第十条 投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会主任委员应当是本公司员工。

第十一条 投资决策委员会就以下事项行使职权：

1、制定基金的募集方案；

2、决定报请董事会审议的投资项目；

3、制定投资方案；

4、制定投资项目的退出方案；

5、决定项目投资经理的人选；

6、根据董事会的授权享有的其他权利。

第十二条 投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。投资决策委员会的决议应取得半数以上成员通过；当投资决策委员会中对所提交讨论的投资项目赞成与反对票各占1/2时，由投资决策委员会主席做出投资决议。

第十三条 公司总经理对于投资决策委员会的决议可以行使否决权。第十四条 项目初审会负责对项目的可行性、预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总经理决策是否对项目启动进一步调查研究。

第十五条 项目初审会由总经理牵头，由投资经理、法律和财务部门负责人组成。总经理可在必要时决定公司其他人员或外聘专业人士参加项目初审会。

第四章 投资范围和投资限制

第十六条 投资潜在的投资项目一般应具备如下(但并非必须全部具备)特征：

1、较高的成长性；

2、先进的技术；

3、较高的进入壁垒；

4、优秀的管理团队；

5、领先的市场地位；

6、有利的投资价格；

7、很强的知识产权文化氛围。

第十七条 未经董事会批准，公司不得从事以下投资行为：

1、用借贷资金投资；

2、向其他人提供贷款或担保(购买投资组合公司发行的可转换债券除外)；

3、投资于有可能使公司承担无限责任的项目；

4、投资于可能会损害公司商誉的产业、产品或领域。

第五章 投资业务流程

第十八条 项目搜集

公司应主要通过以下途径获取项目：

1、与国内外私募股权投结基金结为策略联盟，互通信息，联合投资；

2、派出专门人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、寄送资料、报刊资料、电话查询、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，作好项目储备。第十九条 项目初审

项目投资经理在接到商业计划书或项目介绍的七个工作日内，对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见，项目经过初选后分类、编号、入库。

第二十条 签署保密协议

在要求提供完整的商业计划书之前，项目投资经理应主动与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后就可与之签署保密协议。

第二十一条 立项申请与立项

项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理填写《项目立项审批表》，报公司项目初审会批准立项。立项批准一般在两个工作日内完成，经批准的项目可以进行尽职调查工作。

第二十二条 尽职调查

立项批准后，项目投资经理到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建议书》。尽职调查一般应在二十个工作日内完成。

第二十三条 投资决策委员会审查

投资决策委员会根据项目投资经理的《投资建议书》及相关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决策委员会决策意见表》。

在项目投资具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新审查。

第二十四条 签订投资协议

经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事会授权代表与合作对方签署《投资协议》。

第二十五条 对项目企业的跟踪管理

在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。

跟踪管理的具体内容有：

1、定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月（季）度分析表》；

2、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；

3、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。

第二十六条 投资的退出

在项目立项之初，项目投资经理即要为项目设计退出手段，然后随着项目进展及时修订。

项目推出时机成熟时，由项目经理起草《投资退出方案书》。第二十七条 投资决策委员会审查退出方案

投资决策委员会根据项目投资经理的《投资退出方案书》及相关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成《投资决策委员会投资退出决策意见表》。

在退出方案具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投资决策委员会通过之相关投资决策不符的情况，项目投资经理应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新决策。

第二十八条 项目总结

项目退出后，项目投资经理应当书写项目总结报告，对项目投资中的经验教训予以总结，以资参考。

第六章 附则

篇6：文档股权投资基金财务管理制度

（五）公司接受监事的监督，股东的检查，内、外部的审计。第三条 财务管理任务 一 依法、合理地筹措资金，保证公司投资业务的开展和正常经营的需要。吸收投资人的资本金和债权人借入资金，必须认真考虑公司资产负债结构的合理性，考虑资金的风险和资金成本等因素，从中选择最有利的筹资方案。二 合理地投放使用资金，提高资金使用效益。做好资金的控制、调度、核算和分析工作。三 做好收入、成本费用和利润的核算工作。四 正确处理公司与投资者、被投资者的所有权关系；公司与债权人、债务人、往来客户之间的债务关系、合同责任关系；公司与员工之间的分配关系。五 进行公司的建立、合并、分立、合资、联营以及清算过程中的财务活动。第四条 财务管理主要方法 一 财务预测。包括资金预测、成本费用预测、利润预测。要详细收集资料，掌握准确数据，根据公司财务活动的规律和理财环境的变化，运用正确、可靠的方法对公司未来的财务状况、财务成果及其发展趋势作出预测，选择最优方案供公司决策。二 财务计划。在财务预测的基础上编报财务收支计划。包括财务收支、成本费用、利润、投资计划等。编制财务计划既要积极先进又要切实可行，适当留有余地。三 财务控制。要将财务计划指标分解下达，按计划、定额、目标进行检查监督。四 财务分析。定期或不定期召开财务分析会，提出财务分析报告，进行财务分析，并进行财务预警。财务分析要通过各项财务指标来评价公司的财务状况，重点分析投资项目的财务状况、资金、资产增减变动情况、投资余额增减变动情况、资产变动情况、成本费用支出情况、利润构成及分配情况、所有者权益增减变化情况、财务收支计划的执行情况等。分析要做到数据准确，内容真实，重点突出，评价全面。通过财务分析，发现问题，总结经验，改进工作。财务分析的方法可采用对比法、因素分析法等。第五条 财务管理的权责 一 公司董事会主席在财务管理上的权责 1．贯彻并遵守国家财经法规，执行股东的决议，接受内外部检查、监督。2．根据股东会批准的财务管理权限行使财务管理权。3．负责组织资金的筹措和调度。二 财务经理的权责 1．负责资金的筹措。2．审核重要财务事项。3．协调各部门与财务部的关系。4．组织制定财务预算，负责预算方案的实施。5．定期检查各部门预算执行情况，解决执行中的问题。6．负责组织公司财务核算，审核财务决算。三 综合部财务人员的权责 1．负责财务预算的编制、执行、检查、分析。2．负责公司的财务管理和经济核算。3．依法计算、缴纳国家税费并向有关方面报送财务报表。4．负责资金的调度、筹集，监督财务收支，统筹处理财务工作中出现的问题。5．按照国家规定负责财务原始凭证、账簿等财务资料的保管。四 各部门的权责 1．落实各部门财务预算，检查分析部门财务预算的执行情况。2．填报各项原始记录，做好各项基础工作。第六条 财会人员。公司主要负责人直系亲属不 公司财会人员必须持有《会计从业资格证书》得担任本公司的财务负责人或从事与货币资金直接相关的会计岗位工作。第七条 公司财务负责人的任免由董事会主席提名报股东会批准后执行。由董事会主席聘任。第八条 财会人员调离财会岗位，必须办理交接手续。不能办理交接手续的要通过有关人员的认证。第二章 财务预算 第九条 公司要根据经营目标，编制财务预算。第十条 财务预算的编制程序。

（一）公司决策层根据公司长期规划提出财务目标，并采用上下结合的办法制订规划指标。

（二）各部门根据实际情况编制本部门的收支预算。

（三）财务负责人将各部门的收支预算汇总、平衡，拟订公司财务预算方案。

（四）公司财务预算经公司经理办公会讨论通过后，报请股东会审议批准。

（五）批准后的财务预算，下达各部门执行。第三章 所有者权益 第十一条 所有者权益是公司出资人对公司净资产的所有权。所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。第十二条 投资者未按照投资合同、协议、章程的约定履行出资义务的，公司和其他投资者可以依法追究其违约责任。第十三条 公司享有企业法人财产权，并承

担民事法律责任。在公司经营期间，不得任意抽逃挪用资本金和所有资产。实收资本、资本公积金、盈余公积金、公益金、未分配利润发生增减变化时，必须按制度办理。投资者按照出资比例或按合同、协议章程的规定，分享企业利润和分担风险及亏损。第十四条 公司根据经营需要，经股东会批准接受外部机构投资，其资产必须委托有权威的社会中介机构进行评估，依据评估确认后的价值与吸收的投资认定各自的投资比例。第十五条 公司接受投资可以是现金，也可以是能以货币计量的实物、无形资产。现金出资不得低于总投资额的 50。以现金取得的资本金，属于外币的应折合人民币入账，同时以原币记录；以实物和无形资产取得实收资本金的应按照评估确认或者合同协议约定的价值入账。第十六条 在筹集资本金的活动中，投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额（包括发行股票的溢价收入）、接受损赠的财产、资产评估确认的价值或合同、协议约定价值与原账面净值的差额以及资本汇率折算差额等计入资本公积。第十七条 企业实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润发生变化按下列规定原则办理。

（一）实收资本增减由公司股东会批准。

（二）盈余公积的增减 法定盈余公积金从税后利润提取，主要用于弥补公司亏损或转增资本金；但转增资本金之后，一般不能低于注册资本的 25；法定盈余公积金达到注册资金的 50时，公司不再提取。

（三）资本公积金的增减 资本公积金的增加，包括投资者缴付出资额超过规定资本金的差额、资产评估增值、按规定列入资本公积金部分、接受捐赠的财产折价入账、资本汇率折算等。资本公积金的减少仅限于转增资本。转增资本的审批与资本金增加的审批办法相同。

（四）未分配利润 未分配利润的分配方案由股东会批准。公司所有者权益发生变化必须符合有关规定。公司的所有者权益发生变化和权益内部结构发生变化必需在会计报告中详细说明。第四章 负 债 第十八条 负债包括借入资金和应付未付的款项，负债分为流动负债和长期负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、未交税金、未付利润、其他应交款、预提费用、一年内到期的长期负债、其他流动负债。长期负债包括长期借款、应付债券、长期应付款、其他长期负债。第十九条 根据经营的需要和资金需求量，公司可以向金融机构借入资金；可以依照法定程序向社会或公司内部发行债券，筹措长、短期借款。第二十条 公司借款要有明确的项目、用途和期限，进行可行性分析，经股东会批准，并取得合法批准手续后方可进行。公司要按期还本付息。第五章 流动资产 第二十一条 流动资产包括现金、各种存款、其他货币资金、应收及预付款项、存货等。第二十二条 建立健全现金及各种存款的内部控制制度。现金收入做到日清月结，确保现金的账面余额与库存金额核对相符，银行存款与银行对帐单金额核对相符。严禁设置账外账，严禁出租、出借、银行账户。公司应加强其他货币资金的管理，及时办理结算，并应严格按照规定核算其他货币资金的各项收支业务。第二十三条 应收及预付款项包括应收票据、应收账款、预付账款、待摊费用、应收股利、应收利息、其他应收款项等。应收及预付款项应当按实际发生额计价。其中应收票据按照面值计价，发生的贴现利息支出，计入财务费用。第二十四条 本公司于终了根据账龄分析法按公司会计核算办法规定比率提取坏账准备金。公司发生的坏账损失，冲减坏账准备金，收回已核销的坏账，增加坏账准备金。第六章 固定资产 第二十五条 本公司的固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在2000 元以上的房屋、建筑物、机器、设备、工具等；不属于经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以下并且使用期限超过两年的，也应作为固定资产。公司根据实际情况，制定固定资产目录。第二十六条 固定资产的计价及计提折旧的范围按照本公司会计核算办法的规定执行。第二十七条 固定资产的折旧方法采用直线法。对财政部批准的部分设备也可选用加速折旧法，即双倍余额递减法或年数总和法。固定资产的折旧率一般按照固定资产原值、预计净残值率和分类折旧年限计算确定，计算公式如下： 1-预计净残值率 年折旧率 ———————— ×100 折旧年限 净残值率按照固定资产原值的 5的范围确定。固定资产折旧方法和折旧年限一经确定，不得随意变更。固定资产折旧，当月增加的固定资产，从次月起，按月计提。当月减少的固定资产，从次月起，停止计提。第二十八条 公司要定期或不定期对固定资产进行盘点清查，终了前进行一次全面的盘点清查。第二十九条 由于出售、报废或者毁损等原因发生的固定资产清理净损益，计入当期营业外收支。第三十条 在建工程支出是指为购建固定资产进行技术改造在尚未交付使用前发生的支出，包括工程设备、材料等专用物资、预付工程价款、未完工程支出等。在建工程支出按实际成本计价。第七章 无形资产、长期待摊费用及其它资产 第三十一条 无形资产包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。无

形资产的计价及摊销按照公司会计核算办法的规定执行。第三十二条 长期待摊费用包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出及对原有固定资产进行装修、装潢的净支出等。

（一）以经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按照有效租赁期限和耐用年限孰短的原则分期摊销。

（二）固定资产的装修、装潢净支出按装修、装潢后固定资产的耐用年限分期摊销。

（三）超过一年以上的其他摊销费用按照实际受益期限进行摊销。第八章 对外投资 第三十三条 对外投资指依据国家法律法规及本公司的规定，在境内外以货币资金、实物、无形资产向其他单位投资或购买其他单位的股票、债券等有价证券。第三十四条 对外投资分为长期投资和短期投资。短期投资包括购入的期限在一年以内能够随时变现的各种有价证券以及不超过一年的其他投资。长期投资是短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过一年（不含一年）的各种股权性质的投资，不能随时变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他产期投资。第三十五条 公司对其他单位的长期股权投资占该单位表决权资本总额的20以下的，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20以上，或虽不足 20但具有重大影响的，采用权益法核算。第三十六条 根据稳健性原则，公司设立“长期投资减值准备”，用以备抵由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确定为当期投资损失，逐项计提长期投资减值准备。设立的“短期投资跌价准备”按照期末成本与市价孰低计量，其差额提取“短期投资跌价准备”。第九章 成本费用 第三十七条 公司在业务经营过程中发生的与业务经营有关支出，按规定计入成本费用。第三十八条 公司的费用包括以下内容： 管理费包括：办公经费、业务宣传费、业务招待费、差旅费、修理费、汽油费、房屋租赁费、会议费、电话费、工资、社会统筹、住房公积金、职工福利费、折旧费、工会经费、职工教育经费、各项税费、诉讼费、咨询费、各项资产费用摊销、股东会费、其他费用（坏账准备金、印刷费、审计费、技术转化费、研究开发费、绿化费）及上述未包括在内按国家规定可以支出的费用等。坏账准备金是指公司按年末应收款项余额的规定比率提取坏账准备金，用于核销企业应收款项的坏账损失。公司的坏账损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过 3 年仍然不能收回的应收款项。办公经费是指与公司经营管理有关的一次性小额办公用品、用具以及经常性的经费支出。差旅费标准由公司根据国家有关规定的标准，结合公司的具体情况自行确定。工资是指全员工资、奖金及各种工资性支出。社会统筹是指按国家规定提取的养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险。各项税费是指房产税、车船使用税、土地使用税、印花税等应在成本中列支的税金。审计费是指企业聘请中国注册会计师进行查账验资纳税鉴定以及进行资产评估等发生的各项费用。咨询费是指公司在投资业务过程中需要向外部咨询机构支付的费用及聘请经济技术顾问、法律顾问等支付的费用。低值易耗品实行一次性摊销。职工福利费按照企业职工工资总额的 14计提，用于公司按照国家规定为员工交纳的医疗保险及员工福利方面的开支。固定资产折旧费。指公司按照国家规定计提的固定资产折旧。工会经费按照员工工资总额的 2计提，提取后转入工会经费专户储存，用于工会活动的开支。职工教育经费按照企业职工工资总额的 1.5-2.5计提，用于职工教育方面开支。股东会费是指企业最高权力机构及其成员执行职能而发生的各项费用，包括差旅费、会议费等。第三十九条 公司的业务宣传费、业务招待费（在范围内）一律据实列支，不得预提。第四十条 公司需要待摊和预提的费用，由公司根据权责发生制和成本与收入配比的原则，结合具体情况确定。待摊费用的摊销期一般不超过 1 年。预提费用当年能结清的，年终财务决算不留余额；预提期长，需跨使用的，应在财务报告中予以说明。第四十一条 公司的下列开支不得计入成本： 购置和建造固定资产、无形资产和其他资产的支出； 对外投资支出及分配给投资者的利润，包括支付的优先股股利和普通股股利； 被没收的财物，支付的滞纳金、罚款、罚息、违约金、赔偿金，以及企业赞助、捐赠支出； 国家法律、法规规定以外的各种付费； 国家规定不得在成本中开支的其他支出。第四十二条 公司的成本核算，要严格区分本期限成本与下期成本的界限、成本支出与营业外支出的界限。第四十三条，年为成本计算期，同一计算 公司的成本核算，要以月（季）期的成本与营业收入核算的起讫日期、计算范围和口径须一致。第十章 营业收入、利润及分配 第四十四条 营业收入包括管理费收入、咨询收入以及投资收益等。第四十五条 公司应在各项业务合同签订以后，在规定的计算期内按应计收入的数额确认营业收入的实现，或者在劳务已经提供，同时收讫价款或取得收取价

款权利的凭证时确认营业收入的实现。第四十六条 公司利润总额按下列公式计算： 利润总额营业利润投资收益营业外收入-营业外支出 营业利润营业收入-营业成本-营业税金及附加其他业务利润-管理费用-财务费用-汇兑损益 投资收益包括公司对外投资分得的利润、股利等。营业外收入是指与本公司业务经营无直接关系的各项收入。包括固定资产盘盈、出售固定资产净收益、罚没收入、罚款收入、出纳长款收入、因债权人的特殊原因确实无法支付的应付款项等。营业外支出是指与本企业业务经营无直接关系的各项支出。包括固定资产盘亏和毁损报废的净损失、非常损失、公益救济性捐赠、赔偿金、违约金等。第四十七条 公司发生的亏损，经批准可以用下一的利润在所得税前弥补；下一利润不足弥补的，5 可以在 5 年内延续弥补； 年内不足弥补的，用税后利润弥补。第四十八条 公司缴纳所得税后的利润，除国家另有规定者外，应按如下顺序分配：

（一）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的 10提取，法定盈余公积金累计达到注册资本 50时，可不再提取。

（二）向投资者分配利润，企业以前未分配的利润，可并入本向投资者分配。顺序如下： 1.支付优先股股利。2.提取任意盈余公积金，任意盈余公积金按照本公司章程或股东会议的决议提取和使用。3.支付普通股股利。第四十九条 公司当年无利润时，不得向投资者分配利润。第五十条 公司的法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金后留存公司的法定盈余公积金以不少于注册资本 25为限。第十一章 外 币 第五十一条 公司的外币业务是指在业务经营过程中用记账本位币—人民币以外的货币进行的存款、放款、外汇买卖及往来结算等业务。外币业务较大应实行外币分账制，平时以外币记账，每期终了将有关外币金额折合为记账本位币金额；业务较小时可不实行外币分账制，应随外币业务的发生将有关外币金额折合为记账本位币金额。第五十二条 公司办理外汇买卖业务发生的外汇买卖差价，计入当期损益。第五十三条 公司收到投资者的外币投资，因汇率变动而产生的折合记账本位币与投入时的外汇牌价折合记账本位币的差额，计入资本公积金。第五十四条 公司发生的与购建固定资产直接有关的汇兑损益，在资产交付使用前或办理竣工决算前，计入资产的价值；在资产交付使用或办理竣工决算后计入当期损益。第五十五条 公司各种外币项目的期末余额，按照期末国家公布的外汇牌价折合为记账本位币金额。实行外币分账制的，按外汇买卖多缺余额计算，计入当期损益；不实行外币分账制的，按照期末国家公布的外汇牌价折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间差额，作为汇兑损益，计入当期损益。第十二章 公司清算 第五十六条 公司按照章程规定解散或者破产以及其他原因宣布终止时，应当成立清算机构，对企业财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单，提出财产作价依据和债权、债务处理办法，妥善处理遗留问题。第五十七条 清算费用由企业现有财产优先支付。第五十八条 企业财产拨付清算费用后，按下列顺序清偿：

（一）应付未付的职工工资、劳动保险费等；

（二）应缴未缴国家的税金；