股东退出公司的协议

股东退出公司的协议（共6篇）

篇1：股东退出公司的协议

**股东退出协议

本着公平、公正、公开、合理的契约合作精神，达成以下协议：

由于**和**因个人原因，不能继续参与**公司的股东工作。通过共同协商，达成以下一致决定：

1.从2017年10月29日起，**和**自愿申请退出甲恒股东身份，从此不再参与甲恒股东任何核心工作与决策。

2.鉴于**公司无法即时支付投资款，在投资款未全额退款之前仍然享有股东相关权益，但不参与利润分配。由**四人担保，在**公司有收益的情况下优先退还投资款，并承诺2018年8月30日之前退还二人的全部投资款，**：人民币捌万陆千元整（8.6万），**：人民币壹拾壹万貳千元整（11.2万）。具体退还方案如下: 2017年11月支付

元

2017年12月支付

元 2018年1月支付

元 2018年1月支付

元 2018年2月支付

元 2018年3月支付

元 2018年4月支付

元 2018年5月支付

元 2018年6月支付

元 2018年7月支付

元 2018年8月支付

元

3.如果**公司发展速度快，可以提前退款。如果经营状况不太理想，**同意适当的后延时间，后延截止日期为：2018年12月30日。

本协议一式两份，具备同等法律效力，本协议自签字之日起生效。

签定地址： 股东签字：

2017年10月29日

篇2：有限责任公司股东除名退出探析

公司在面临财政收入赤字时, 或者企业经营面临困境时, 或者起因于人合性的破裂, 公司往往会做出让股东退股或者是除名的事情, 以此来保证企业正常的运行以及其它股东的利益, 但是股东决定全部转让出资在现实中并非轻而易举, 如果没有合适的受让人或双方就受让价格达不成一致意见, 股东在公司中“形同坐牢”, 于此同时, 有限责任公司股东之间的信任也有随着时间的推移而丧失的可能, 一旦这种合作的基础丧失, 公司的治理就会陷入僵局, 整个公司竟然也因锁闭而被“捆绑”在个别股东身上, 眼睁睁受个别股东的拖累无法从僵局中脱身。

有限责任公司闭锁性带来的问题在世界范围内都存在, 其具有一定的普遍性。为了打破这一现象, 一些国家从股东和公司两个方面进行了探索, 设计出一些行之有效的解决措施, 其中较为受人瞩目的有解散公司、股东出资转让、股东退股和除名制度。所谓退股, 就是公司股东基于特定事由, 依个人意志退出公司的机制。所谓除名, 就是公司基于特定事由, 依公司意志将某一股东开除出公司之外的机制。此两类制度设计, 前者作为股东不可剥夺的一种权利, 以维护股东的利益为目的, 侧重股东意志的自由表达;后者作为公司的集体防御权, 以维护公司的利益帷幕的, 侧重公司意志的实现。

二、有限责任公司股东除名退出存在的问题

针对有限责任公司而言, 股东的股份既是股东财产的权利凭证, 同时又是公司的法人财产。股东有权利自由支配自己的股份, 因此, 股东将其股份全部转让, 然后退出公司似乎是很合乎情理的。但是, 由于股东的退出肯定会对公司资产产生影响, 进而债权人的利益也受到的影响, 因此, 公司股份退出必须由企业法律对其进行限制。另外, 股东转让股份, 使得股东资格被取消, 公司股权结构也发生了变化, 并且其他股东利益也会受到影响。因此, 就需要用司法来规范公司股东退出。但是事实上, 目前很多公司的都没有相关的法律规定。就如有限责任公司股东进入途径在公司法的规定而言, 其规定基本上处于空白状态。

三、有限责任公司股东除名退出的途径

(一) 协议自愿除名退出

协议自愿退出是股东之间或者公司股东与其他公司的第三人之间的合同行为。股东退出一般以股份转让协议 (退出股东与受让人) 来实现。通过立法来完善协议自愿退出。首先, 在完善协议自愿除名退出的立法时一定要与《公司法》的第三十五、第三十六条规定相适应。其次, 针对目前有限责任公司股东协议自愿除名退出时存在的问题, 可以从以下几个方面来进行改善。

(1) 公司股东之间可以相互转让部分或者全部;

(2) 公司股东在将股份转让给公司以外的人时, 必须通过半数以上的人同意转让股份;而对于那些不同意股份转让的股东, 其应该以合格的价格对其进行购买, 因此, 股东将其股份转让给公司以外的人时, 要提前三个月告知公司其他股东, 公司其他股东对这部分股份有优先购买权。如果在规定的时间内, 其他公司股东没有表示要行使这优先购买权的书面意思, 则视为同意, 或者如果对这部分股份没有以合理的价格进行购买, 则直接视为同意;

(3) 如果公司其他股东的有限购买权受到非法的侵害时, 其他股东有表示股份转让协议无效或者提起诉讼的权利。

(二) 法定强制除名退出

法定强制除名退出其有法律来规定的, 具有强制性。为规范有限责任公司股东法定强制除名退出, 可以从以下几个方面进行:

(1) 必须除名退出公司的股东主要表现在:有限责任公司股东死亡, 其股东资格不能被继承;有限责任公司股东的民事行为能力丧失;全部股份被依法强制执行的有限责任公司股东;由于其他因素导致有限责任公司股东丧失了股东资格依赖的基本条件。由于上述原因而导致股东除名退出公司时, 其股东还享有股份等价交换的权利。

(2) 在有限责任公司中仍然存在股东与股东之间的不公平待遇, 导致弱势股东权益的落空, 为了保护其权益经济其采用除名退出方式。由于这种方式而除名退出的股东, 必须通过诉讼途径, 依据法院的判定才能生效。这种弱势股东也同样享有等价交换股份的权利。

(3) 以下情况公司有权将该股东除名退出:具备公司章程规定的除名条件;未依出资协议履行出资义务, 经催告, 在合理期限内仍未履行;从事《公司法》所禁止的行为, 给公司所造成的损失难以弥补的;经人民法院生效判决确认, 无理控告或严重毁誉公司其他股东的事实成立, 而又不能取得受害股东的谅解时。有限责任公司对股东除名, 必须经过其他股东75%以上的同意才可。至于股东除名决议形成当天起, 在未来的10天内制作书面的除名通知, 并将其发送给除名股东, 其通知自送达除名股东时开始生效。如果被除名股东对其裁定有争议时, 可以在一个月内进行诉讼。如果法院撤销了对该股东的除名, 则该股东在这期间的所有损失都由公司承担。

总之, 有限责任公司股东除名退出应该根据公司自身的情况而决定, 在实际操作过程中还应该借鉴国外的处理方法, 共同来维护股东的合法权益。

参考文献

[1]戚枝淬.论中小股东权利的司法保护[J].安徽工业大学学报 (社会科学版) , 2009, (01)

[2]齐爽.有限责任公司股东除名权制度研究[D].中国政法大学, 2007

篇3：股东退出公司的协议

关键词 有限责任 股东 退出机制

一、公司章程的指引作用未能充分发挥

允许有限责任公司股东运用公司章程对公司内部私人秩序进行约定，这是公司立法上的一大进步。但由于我国大多数股东缺乏商事经验，往往意识不到在章程中对股东退出进行约定的必要，即便有的股东意识到了这一问题，也会由于公司法在契约标准范本这一功能上的严重缺位，导致股东并不知道应该在公司章程中做出怎样的约定。因而，在公司法赋予股东极大自治空间的基础上，应该为股东提供一些有关于退出公司的规范选择，加强规范的指引作用。

二、股权收买请求权制度存在不足

我国《公司法》在 2005 年修订后，规定了异议股东股权收买请求权，但该制度在构建上显然还存在许多不足。首先，《公司法》第 75 条以列举的方式规定了股东可以行使股权收买请求权的三种情形，适用范围过于狭窄，并且没有为股东留出充足的自治空间。这一情况使其在面对千变万化的经济现实时，由于缺乏适应性品格而导致无从适用。其次，我国的异议股东股权收买请求权是借鉴美国评估权制度而建立起来的，但美国评估权制度设立的理论基础是利益衡平理论，因而其适用的情形仅限于公司依据法律做出重大决策或公司发生重大改变。而我国公司法规定的异议股东股权收买请求权，也是针对当公司做出合法决策或发生重大变化而使部分股东期待利益落空时对其进行救济，但问题在于我国异议股东股权收买请求权的情形包括了不向股东分配利润这一情形，该情形发生的原因基础与其他两种情形发生的原因基础不同，且该项情形往往会被规避适用，大股东可以在三到四年不分配利润之后，在第五年以少许分红或者利用控股优势将当年利润以薪金方式大量派发出去。这样该项规定将被架空，失去了立法初衷所要达到的救济目的。再次，对于公司用来收买异议股东所持股权的资金来源没有予以限定。由于我国严格奉行资本维持原则，所以公司不该用维持公司资本所必需的财产来收买异议股东的股权。最后，我国对于有限责任公司异议股东股权收买请求权行使的程序规定不明确。《公司法》第 75 条第 2 款中规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”据此我国公司法对于异议股东股权收买请求权仅规定了行使的期限，对其行使的具体程序以及行使时其他应当受限制的情形也没有进行规定。从某种意义讲，权利的行使同权利的赋予一样重要，权利的行使程序如果欠缺那么权利的实现也就无从谈起。

三、股权转让制度仍有待完善

有限责任公司股权转让制度主要存在以下几个方面的不足：第一，在其他股东同意行使优先购买权的情况下，没有对该权利行使的期限予以规定；第二，股权转让中提出异议的股东享有提出异议的权利而没有与该权利对应的义务。即便有异议的股东做出要行使优先购买权的意思表示，这个意思表示的效力也是无法确定的，如果该股东最终也没有购买的话则视为其同意股权转让，除此，不再要求该股东承担其他任何责任。显然，这对欲转让股权而退出公司的股东利益的保护是极其不利的；第三，在股权对外转让时，没有对股权的受让人范围予以限定。而有限责任公司又具有较强的人合性，股东彼此间建立在信赖关系基础上，所以，为防止公司的人合性受到破坏，必然要求对加入公司的新股东予以一定的限制。而我国现行公司法并没有这方面的限制规定，这显然对留存股东的利益保护不利。第四，“不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”，该条款对不同意转让的股东在购买转让的出资时，对出资购买价格的计算标准和计算方法没有加以规定。在此情形下就会出现欲转让股东故意抬高转让的价格，导致不同意转让的股东由于价格不合理而无法购买其转让的股权，促成“如果不購买该转让的出资，视为同意转让”这一规定的适用。这一结果能够轻易地规避《公司法》有关股权转让的限制性规定，有限责任公司的人合性将受到破坏。可见，当不同意转让的股东欲购买转让的出资，对该出资的转让价格的计算标准或计算方式加以明确规定是十分必要的。

四、公司司法解散制度规定过于笼统

我国《公司法》关于司法解散的规定几乎都是原则性的，对于司法解散的适用条件规定得过于模糊，更缺乏对具体权利行使程序的规定。此外，确定股权价格的依据没有予以明确，公司解散与公司清算在衔接上也存在不合理之处。再者，在美国有解散公司的代替措施，解散公司只是小股东与大股东讨价还价的一个筹码，而在德国适用较多的也是退股权，解散公司极少被法院所适用。我国并没有关于解散公司的替代措施的规定，在《公司法司法解释（二）》第 5 条规定“人民法院审理解散公司诉讼案件注重调解”，那么“注重”调解就意味着法院调解并不是固定的程序，调解的法律效力也是有限的，因而司法解散的替代性措施方面立法上仍存在很大不足。

篇4：股东退出公司的协议

关键词 有限责任 股东 退出机制

一、公司章程的指引作用未能充分发挥

允许有限责任公司股东运用公司章程对公司内部私人秩序进行约定，这是公司立法上的一大进步。但由于我国大多数股东缺乏商事经验，往往意识不到在章程中对股东退出进行约定的必要，即便有的股东意识到了这一问题，也会由于公司法在契约标准范本这一功能上的严重缺位，导致股东并不知道应该在公司章程中做出怎样的约定。因而，在公司法赋予股东极大自治空间的基础上，应该为股东提供一些有关于退出公司的规范选择，加强规范的指引作用。

二、股权收买请求权制度存在不足

我国《公司法》在 2005 年修订后，规定了异议股东股权收买请求权，但该制度在构建上显然还存在许多不足。首先，《公司法》第 75 条以列举的方式规定了股东可以行使股权收买请求权的三种情形，适用范围过于狭窄，并且没有为股东留出充足的自治空间。这一情况使其在面对千变万化的经济现实时，由于缺乏适应性品格而导致无从适用。其次，我国的异议股东股权收买请求权是借鉴美国评估权制度而建立起来的，但美国评估权制度设立的理论基础是利益衡平理论，因而其适用的情形仅限于公司依据法律做出重大决策或公司发生重大改变。而我国公司法规定的异议股东股权收买请求权，也是针对当公司做出合法决策或发生重大变化而使部分股东期待利益落空时对其进行救济，但问题在于我国异议股东股权收买请求权的情形包括了不向股东分配利润这一情形，该情形发生的原因基础与其他两种情形发生的原因基础不同，且该项情形往往会被规避适用，大股东可以在三到四年不分配利润之后，在第五年以少许分红或者利用控股优势将当年利润以薪金方式大量派发出去。这样该项规定将被架空，失去了立法初衷所要达到的救济目的。再次，对于公司用来收买异议股东所持股权的资金来源没有予以限定。由于我国严格奉行资本维持原则，所以公司不该用维持公司资本所必需的财产来收买异议股东的股权。最后，我国对于有限责任公司异议股东股权收买请求权行使的程序规定不明确。《公司法》第 75 条第 2 款中规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”据此我国公司法对于异议股东股权收买请求权仅规定了行使的期限，对其行使的具体程序以及行使时其他应当受限制的情形也没有进行规定。从某种意义讲，权利的行使同权利的赋予一样重要，权利的行使程序如果欠缺那么权利的实现也就无从谈起。

三、股权转让制度仍有待完善

有限责任公司股权转让制度主要存在以下几个方面的不足：第一，在其他股东同意行使优先购买权的情况下，没有对该权利行使的期限予以规定；第二，股权转让中提出异议的股东享有提出异议的权利而没有与该权利对应的义务。即便有异议的股东做出要行使优先购买权的意思表示，这个意思表示的效力也是无法确定的，如果该股东最终也没有购买的话则视为其同意股权转让，除此，不再要求该股东承担其他任何责任。显然，这对欲转让股权而退出公司的股东利益的保护是极其不利的；第三，在股权对外转让时，没有对股权的受让人范围予以限定。而有限责任公司又具有较强的人合性，股东彼此间建立在信赖关系基础上，所以，为防止公司的人合性受到破坏，必然要求对加入公司的新股东予以一定的限制。而我国现行公司法并没有这方面的限制规定，这显然对留存股东的利益保护不利。第四，“不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让”，该条款对不同意转让的股东在购买转让的出资时，对出资购买价格的计算标准和计算方法没有加以规定。在此情形下就会出现欲转让股东故意抬高转让的价格，导致不同意转让的股东由于价格不合理而无法购买其转让的股权，促成“如果不购买该转让的出资，视为同意转让”这一规定的适用。这一结果能够轻易地规避《公司法》有关股权转让的限制性规定，有限责任公司的人合性将受到破坏。可见，当不同意转让的股东欲购买转让的出资，对该出资的转让价格的计算标准或计算方式加以明确规定是十分必要的。

四、公司司法解散制度规定过于笼统

我国《公司法》关于司法解散的规定几乎都是原则性的，对于司法解散的适用条件规定得过于模糊，更缺乏对具体权利行使程序的规定。此外，确定股权价格的依据没有予以明确，公司解散与公司清算在衔接上也存在不合理之处。再者，在美国有解散公司的代替措施，解散公司只是小股东与大股东讨价还价的一个筹码，而在德国适用较多的也是退股权，解散公司极少被法院所适用。我国并没有关于解散公司的替代措施的规定，在《公司法司法解释（二）》第 5 条规定“人民法院审理解散公司诉讼案件注重调解”，那么“注重”调解就意味着法院调解并不是固定的程序，调解的法律效力也是有限的，因而司法解散的替代性措施方面立法上仍存在很大不足。

针对以上我国有限责任公司股东退出机制存在的不足，在充分借鉴国外先进立法例的同时应与我国的具体情况相结合，对我国现有的股东退出机制加以完善并寻求创新，从而建立起适合我国有限责任公司股东具体情况的股东退出机制。

篇5：股东退出公司的协议

虽然早在2012年年报中就表态“将酒类产业作为集团公司主导产业”，但海南椰岛多年来酒类产业营业收入不断下降，在总营收中占比也未有显著提升。主导产业发展停滞不前的情况下，前最大股东海口市国有资产经营有限公司决定转让所持股份，目前，该公司最大股东已变更为深圳市东方财智资产管理有限公司。

海南椰岛“主导产业”近年来营收为何持续负增长？国资退出、大股东易主后是否会改变其发展战略？记者就相关问题向海南椰岛年报中所公布邮箱发去采访提纲，并且电话告知其董秘办公室工作人员，截至发稿前记者尚未收到海南椰岛方面的回复。

连续5年营收负增长

海南椰岛成立于1993年，官网上介绍，其是“一家有着近80年历史的海口饮料厂稳健发展起来的国有股份制上市公司，形成了以椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒等保健酒为主导，白酒、食品和饮料、贸易等为辅助的产业发展格局”。此外，记者在海南椰岛财报中看到与酒业关联度甚低的房地产开发业务也占其营收的“大头”。

然而，这一历史悠久的国有控股上市公司已连续5年营业收入负增长，2010年海南椰岛营业收入为16亿元。此后营业收入一直持续下降，今年前三季度仅为2.56亿元，这意味着海南椰岛今年全年的营收恐难超过5年前的1/4。

营收下滑也影响到净利润表现，其净利润也连续3年下降。2012年海南椰岛归母公司后净利润为1.58亿元。今年前三季度则转盈为亏，归母公司后净利润为-1300万，比去年同期下降131%。

对于业绩缘何下滑严重，海南椰岛在2014年年报中承认：“近年来，公司在酒类产品市场推广上魄力不够，全国性品牌投入不足;公司现有主打产品椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒两个系列产品，尚未形成全国性的核心产品，客户群具有较强的地域性;酒类销售核心市场竞争逐渐加剧，综合竞争优势不明显。”

“主导产业”发展受挫

对于酒业，海南椰岛的高层一度寄予厚望。早在2012年年报中，公司就曾表态“酒类产业是集团公司的主导产业”。之所以将酒业作为主导产业，最为重要的原因是，海南椰岛涉足保健酒产业20多年，椰岛鹿龟酒是该公司的明星产品，曾经是保健酒第一品牌。

近年来财报也显示，酒类业务没能为海南椰岛带来好的业绩呈现。2013年海南椰岛酒类业务创下3.6亿元的营业收入，占总营业收入39.6%。此后，酒类业务的营业收入持续下滑，今年上半年仅为9384万元，占总营收50%。也就是说一方面其酒类业务规模不断收缩，另一方面酒类产品营收占比多年来并未显著上升。

传统保健酒业务发展不利之际，海南椰岛屋漏偏逢连夜雨。今年7月31日，国家食品药品监督管理总局在其官网上公布：8种酒类产品涉嫌违法添加西地那非（俗名“伟哥”），其中就包括椰岛鹿龟酒。

此后，海南椰岛发布公告声称，9月1日，国家食品药品监督管理总局在其官方网站表示，已组织中国食品药品检定研究院对召回的椰岛鹿龟酒样品进行检验，未检出那非类化学物质。鉴于此，同意海南椰岛恢复生产销售的请求。

虽然“伟哥门”事件告一段落，然而，对在保健酒市场早已掉队的海南椰岛来说，这一事件留下的阴影使其此后在保健酒市场根基更加难立。

国资大股东急于退出

尽管海南椰岛涉足食品等完全竞争行业，但海南椰岛长期以来最大股东均为国有法人。此次最大股东变更前，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）长期为海南椰岛最大股东，持有17.57%股份，国资公司由海口市国资委持有86.51%股份。

种种迹象表明，国资公司急于将海南椰岛股权脱手。2015年3月30日，国资公司已经与海南建桐投资管理有限公司（以下简称“海南建桐”）签署了股份转让协议。根据该协议，国资公司拟将其持有海南椰岛17.57%股权转让予海南建桐。早在4月8日，国资公司已经将转让股份申请递交至海口市国资委，并且该申请已经呈报至国务院国资委。12月9日，海南椰岛发布公告披露这一事项的最新进度——国务院国资委目前正在审核国资公司申请并要求国资公司补充提供部分说明文件，国资公司正在准备该等文件。

当前，在国资公司还未能退出海南椰岛股东身份的情况下，海南椰岛大股东已实现易主。12月11日，海南椰岛发布公告表明私募机构深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）通过收购其他股东所持有股份，当前共计持有海南椰岛股份8277万股，占海南椰岛总股本的18.47%，成为海南椰岛第一大股东。

随着大股东的变化，未来海南椰岛的主营业务，董事会成员是否会有变动？记者致电东方财智欲对此询问，前台人员让记者留下手机号码，并告诉记者公司相关部门将主动电话联络记者。但截至发稿前，记者并未收到东方财智来电。

篇6：股东退出公司的协议

有两家上市公司在背后“撑腰”的博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）准备上市了。

博创科技如能成功上市，其两大股东天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）和东方通信股份有限公司（以下简称“东方通信”）将“获益匪浅”。这两大股东同时也是A股市场上的上市公司。博创科技的招股书显示，天通股份和东方通信目前分别持有博创科技17.74%和15.69%的股份，为博创科技第二和第三大股东。

不过在博创科技冲关IPO前夕，公司原第一大股东天通高新却悄然退出。

但令人忧心的是，博创科技2013年业绩不佳，营业收入同比下降两成多；其员工数量较2012年也大幅减少。6月27日，博创科技在证监会网站上披露了《首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股书”）。招股书显示，2013年，博创科技的营业收入约为2.01亿元，同比下降21.2%；另外，2013年末，博创科技的总人数为589人，较2012年末的891人减少了33.9%。

2013年公司营业收入和员工人数为何下降？就上述问题，《投资者报》记者试图与博创科技取得联系，但该公司的前台工作人员一直以领导外出、领导正在开会为由拒绝为记者转接至董秘或证代办公室；记者又试图聯系博创科技的保荐人中信证券，但两名保荐代表人王镇、孙洋的工作电话，前者一直无法接通，后者则一直无人接听。记者将采访提纲发送至博创科技证券事务部的邮箱，但截至发稿时，仍未收到答复。在招股书中，博创科技将营业收入下降归因于产品价格下滑，但并未介绍公司人数骤减和天通高新退出的原因。

主营产品售价两年遭腰斩

2013年营业收入下降逾20%

博创科技2013年业绩下滑，与其主营产品售价几乎全部腰斩有关。

博创科技的主营业务是光通信领域的集成光电子器件的研发、生产和销售。目前，博创科技的主营产品包括平面光波导光分路器（以下简称“PLC光分路器”）和用于密集波分复用系统中的光电器件（以下简称“DWDM器件”），后者又分为可调光功率波分复用器（以下简称“VMUX”）和阵列波导光栅（以下简称“AWG”）。其中，PLC光分路器主要用于光纤入户建设，而DWDM器件则多用于骨干网和城域网的建设。2011年至2013年，以上三类产品的销售收入之和分别占当期博创科技营业收入总额的85.51%，90.64%和91.89%。这三类产品构成了博创科技主要的收入来源。

2013年博创科技的营业收入额下降至2.01亿元，不仅较2012年的2.55亿元下降了21.2%，甚至低于2011年的2.27亿元，净利润也下降至3451.55万元，同样低于2012年的4131.90万元和2011年的3783.82万元。

造成这一局面的主要原因是博创科技主营产品的价格出现下滑。据其招股书显示，2011年至2013年，博创科技的主营产品之一PLC光分路器的平均单价分别为21.96元/通道、17.87元/通道和11.45元/通道，该单价两年间下降近一半。在此情形下，尽管同期博创科技该产品的销量从796.33万通道增加至935.77万通道，但博创科技PLC光分路器的销售额还是从2011年的1.75亿元下降至2013年的1.07亿元。

与此同时，博创科技另外两项主营产品的售价也大幅下降。其中，VMUX产品的平均单价由2011年的11638.64元/件下降至2013年的5143.57元/件，降幅达55.8%；而AWG产品的平均单价则由2011年的1605.63元/件下降至2013年的965.61元/件，降幅达39.9%。

为公司贡献九成营业收入的三类产品价格全线下降，令博创科技2013年营业收入和净利润同比分别下滑21.2%和14.4%。但其业绩下滑速度不及产品销售价格下滑速度，主要因为近年来博创科技主营产品原材料的价格也在大幅下降，产品销售价格的下挫并未明显影响到公司的毛利率。2011年至2013年，博创科技的综合毛利率分别为36.28%、37.44%和37.33%。

事实上，在此之前，博创科技的业绩曾一度辉煌。

尽管博创科技的招股书只包含了公司近三年的经营业绩，但博创科技的两大股东天通股份和东方通信历年年报却提供了更多关于博创科技的详细数据。

据博创科技的股东天通股份的年报披露，博创科技的前身博创有限成立于2003年7月，2004年10月开始产销，仅3个月便实现销售收入245万元。2006年，博创科技实现主营业务收入4736.75万元，净利润为334.26万元。

而据博创科技另一股东东方通信的年报显示，2007年至2012年，博创科技的业绩增长稳定，营业收入总额从2007年的7211.19万元增长至2012年的2.55亿元，净利润也相应地由1435.51万元增长至4131.90万元。5年间，营业收入和净利润分别增长254%和188%。

然而，这样的增长势头却在2013年遭遇逆转。2013年博创科技的营业收入和净利润同比分别下降21.2%和14.4%。

对于未来市场竞争加剧、产品售价下降可能带来的风险，博创科技在招股书中称，“报告期内，公司主要产品价格呈下降趋势，公司目前产品种类仍较少，单个产品的市场空间相对有限，未来如果市场竞争进一步加剧、公司不能及时推出适应市场需求的新产品，则上述因素可能导致公司业绩出现较大幅度下滑，甚至下降幅度超过50%。”

人工成本压力增大

2013年末员工数骤降三成

博创科技得以在近年保持相对稳定的毛利率，除了产品原材料的价格下降外，还得益于2013年该公司有效地控制了人工成本。招股书显示，2011年至2013年，博创科技的生产成本中，直接人工成本金额分别为2829.00万元、3060.40万元和2407.00万元，占公司生产成本的比例分别为16.76%、20.11%和23.49%，尽管相对占比逐渐攀升，但绝对数额却明显下降。

值得注意的是，招股书提到，2013年博创科技的“生产工人工资水平上升”，但同时，直接人工成本却较2012年减少逾600万元。这意味着，博创科技极有可能在2013年减少了生产工人的人数。

这一点与博创科技招股书中另一个引人关注的焦点，即2013年公司总人数减少有契合之处。据其招股书介绍，2011年末、2012年末和2013年末，博创科技的总人数分别为813人、891人和589人，2013年末较2012末减少超过300人，降幅达三成。

2013年末公司总人数下降逾三成，是否因为博创科技大幅减少了生产工人的数量？公司总人数骤减，是因为博创科技在2013年大幅优化了生产流程和生产效率，进而淘汰了多余的生产工人，还是公司迫于成本压力不得已而为之？由于博创科技在招股书中并未就上述问题给出明确说明，7月23日至7月24日，《投资者报》记者先后4次拨打其招股书中提供的联系电话，但一直未能与公司的董秘办公室或证券事务部办公室取得联系。

在博创科技的招股书中，记者并未找到该公司2013年生产工艺大幅改进的相关信息，却发现了多处有关人工成本上升、公司精简员工的内容。比如，2013年，博创科技在管理人员薪酬方面的支出为790.36万元，較2012年减少了约210万元，公司招股书对此解释为，“2013年管理人员的人数较2012年减少，同时公司减少了管理人员的年度奖金。”此外，博创科技在招股书中也提到，“由于公司用工数量较多，随着未来工资水平的持续上升，用工成本可能继续有所增加，若公司利润水平增长不足以抵消公司用工成本的上升，则对公司经营业绩产生不利影响”。

另外，博创科技的募投项目中包含扩大现有产品产能的项目。然而，要达到扩大后的产能标准，博创科技势必将增加生产员工的数目。在生产工人工资水平持续上升、同时产品销售价格仍存在下滑可能的情况下，未来博创科技能否保持现有的毛利率水平，记者就此疑问联系博创科技，但并未得到答复。

两上市公司持股市值近亿元

大股东上市前夕退出

招股书显示，目前两家A股上市公司天通股份和东方通信分别持有博创科技1100万股和973万股，为博创科技第二和第三大股东。若博创科技成功上市，两家公司无疑将从中获益。

事实上，公开资料显示，天通股份和东方通信投资博创科技已有10年之久。

2003年7月，天通股份、东方通信、浙江天堂硅谷创业投资公司（以下简称“天堂硅谷”）和自然人朱伟、丁勇合资发起成立博创科技的前身博创有限，注册资本4000万元。其中，天通股份和东方通信分别以2000万元和800万元的出资额，成为博创有限的第一和第二大股东。

2005年4月，天通股份以212万元的价格购买天堂硅谷持有的博创有限5%的股权，至此天通股份持股比例已达55%。

2008年，创业板《管理办法》（征求意见稿）出台，博创有限也在这一年实现增资，并整体改制为股份有限公司。据天通股份年报披露，2008年3月，天通股份以1353.10万元的价格将其持有的17.5%的博创有限股权转让给了浙江天力工贸有限公司（以下简称“天力工贸”）。同年4月，博创有限进行了第一次增资，注册资本增加至5100万元，随后整体变更为博创科技股份有限公司，天通股份的持股比例在转让和增资后被稀释至29.41%。

由于在2008年3月的股权转让中，受让博创科技股权的天力工贸为天通股份的第二大股东，且1.933元/股的转让价格被市场人士认为价格明显偏低，所以这次股权转让曾饱受争议。对此，天通股份董秘许丽秀曾表示，“原则上A股市场已上市公司的控股子公司不能同时在A股上市，天通股份转让持有的博创科技股权，并且没有参与博创科技此后的增资，是为了扫清博创科技的上市障碍。”

天通股份类似的“扫清障碍”行为此后仍在继续。2009年6月，天力工贸、东方通信和自然人朱伟、丁勇共同增资博创科技，增资后博创科技股本扩充为6200万。天通股份未参与此次增资，持股比例被进一步稀释至24.19%，东方通信则在此次增资后持有博创科技15.69%的股份。

2011年，天通股份最后一次转让其持有的博创科技股权，以3800万元的价格将其持有的400万股博创科技股份转让给了上海的两家创投机构，至此，天通股份对博创科技的持股比例下降至17.74%。

尽管持股比例连遭稀释，但博创科技如成功上市，天通股份的投资仍将获得丰厚收益，东方通信同样如此。博创科技的招股书显示，其此次发行包括新股发行和老股转让，但没有披露具体的老股转让数量。我们以全部发行股份均为新股发行计算，得到其最低的发行价格为8.66元。天通股份和东方通信持有的博创科技股权的价值也将至少达到0.95亿元和0.84亿元。