薪酬委员会制度

薪酬委员会制度（精选6篇）

篇1：薪酬委员会制度

铸机公司薪酬考核委员会工作实施方案（初稿）

1、目的：

为了逐步健全本部的薪酬管理制度，建立与市场行情相符的薪酬体系，确保企业的薪酬体系具有市场竞争力，为集团的人力资源战略顺利实施提供基础保障。

2、原则：

基本原则应坚持可持续发展，以绩效、市场两个导向，坚持效益优先，兼顾内外公平，且对外具有竞争力。

3、组织构成与职责权限

3.1薪酬考核委员会组织构成3.1.1薪酬考核委员会组成成员：本部长、财务副总、销售副总、技术副总、生产副总、战略部经理、财务经理、人力资源经理，本部负责人为委员会组长。

3.1.2人力资源部为薪酬考核委员会日常运行机构，根据负责人的要求或者需要会审的事项情况，人力资源部负责召集相关人员参加会议，或者将文件以会签的方式分发至各成员，根据会审结果按流程进行审批发布。

3.2 薪酬考核委员会职责与任务

3.2.1负责制定薪酬绩效考核制度，协助各主要业务部门制定绩效考核与奖金分配方案；

3.2.2负责会审销售、生产、研发等部门的提成奖金与绩效考核方案，并提出相关修订建议；

3.2.3负责制定各种绩效奖金的发放流程的制定；

3.2.4根据集团《效酬合一薪酬升级实施方案》要求，完善公司各部门各岗的绩效考核方案，保证效酬合一。

3.3薪酬委员会权限

3.3.1审核薪酬绩效考核制度；

3.3.2审核各业务部门的薪酬绩效考核方案，包括但不限于：销售提成奖金制度、生产人员绩效考核制度、技术部项目奖金提成办法、管理人员薪酬考核办法等；

3.3.3审核各部门各岗位的月度、季度、考核方案；

3.3.4审核工资奖金发放流程，审核各奖金核定审批流程；

3.3.5审核其他与薪酬发放相关的各种制度与流程。

4、工作实施程序

4.1会议组织

4.1.1人力资源部作为委员会的日常运行机构，根据委员会负责人的提议定期召开会议，临时性会议除外，提前将会议议题发至各委员手中，以便于上会前有所准备，提高会议效率；

4.1.2会议必须有议题，议题必须有跟踪，跟踪必须有结果。定期的将会议议题通报至各委员，提高组织会议的效率。

4.2文件提报

4.2.1各部门负责人提报与本部门相关的薪酬考核与奖金分配方案，人力资源部负责协同与收集；

4.2.2人力资源部将方案提交给委员会负责人，并根据负责人的要求决定采取审议的方式：召集会议审议或者分散会签；

4.2.3当某一项薪酬制度不符合企业现状时，委员会负责人有权提出修订该文件，并安排人力资源部与相关协同部门进行文件修订并提报。

4.3制度文件会审

4.3.1会议集中审核：人力资源部召集委员会成员，集中对提报的激励考核方案进行讨论审核，提出整改意见和建议，最终形成意见稿；

4.3.2分散会签：人力资源部将提报文件分别发至各委员处，各委员对文件和方案提出各自的建议与意见，最终人力资源部收集各方意见协同相关部门（提报制定或利益相关部门）进行修订，可再次循环会签，直到形成意见稿。

4.4制度文件审批

人力资源部将经过会审或会签过的意见稿提报至委员会，若委员会讨论没有异议，由委员会负责人按照流程进行审批并发布试用。

4.5制度文件试用

经过审批的制度文件或方案进入公示和试用，试用期限三个月，在试用期间可以更广泛征求意见，试用期结束后最终形成正式稿发布。

5、议事规则

5.1薪酬考核委员会根据负责人提议定期或不定期召开会议，并在开会前一周将议题发至各委员进行审阅；

5.2制度方案经过大会讨论，至少应有三分之二以上委员同意才能通过，方案提出者或利益相关者不参与表决；

5.3薪酬方案应遵循相关法律法规，遵循《公司法》与公司章程及本制度实施细则的相关规定；

5.4本部薪酬方案议事规则应符合集团公司相关规定与流程。

6、附则

本制度由本部人力资源部起草，经公司董事会或者公司主管机构同意后生效。

7、附件：

附件1：薪酬考核制度方案审批流程

附件2：薪酬绩效审批流程

附件3：工资核算发放流程

批准：

审核：编制：陈锋日期：2014/6/17

篇2：薪酬委员会制度

董事会薪酬和考核委员会工作制度

第一章

总则

第一条 为进一步建立健全公司高层管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司高层管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司高层管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高层管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师及由总经理提请董事会认定的其他高层管理人员。

第二章

人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由非董事长的其他董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。经董事会决议通过，工作组可以设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章

职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据高层管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，或委托、组织、审订专业性机构制定的薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查高层管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事的薪酬计划或方案；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章

工作程序

第十二条 考核与薪酬工作程序：

（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高层管理人员分管工作范围及主要职责履行情况； 3.高层管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；

5.监事会的考评意见。

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高层管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。

（三）工作组组织各董事和相关人员，按评价标准和程序，对高层管理人员进行能力和工作态度评价。

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

第五章

议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议。

第十八条 薪酬与考核委员会行使职权时，可以根据需要，经由董事会批准后聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见，由此所发生的合理费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章

附则

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

篇3：薪酬委员会对薪酬粘性的影响

近年来高管薪酬一直是备受关注的热点话题,2008年伴随着金融危机出现的类似中国平安“高管天价薪酬”等事件,导致社会公众对高管的薪酬产生了极大的质疑,尤其是公司业绩下降的时候高管薪酬反而上升的现象。国内早期的研究(李增泉,2000;魏刚,2000)并没有发现高管薪酬与公司业绩的相关关系,而认为公司规模及所在地区等是影响高管薪酬的主要因素。但为解决日益严重的代理问题,不断完善的激励机制逐渐将薪酬和业绩紧密地联系起来。因此之后的一些研究(张俊瑞,2003;杜胜利、翟艳玲,2005;杜兴强、王丽华,2007;方军雄,2009)则发现薪酬业绩具有显著的正相关关系。然而,薪酬的变动与业绩的变动并不是同幅度的,Jackson et al.(2008)发现高管的薪酬存在粘性的特征,即高管薪酬在业绩上升时的边际增加量大于业绩下降时的边际减少量,这一发现为研究高管薪酬提供了新的方向。我国学者方军雄(2009)也证实了这个观点。为了加强薪酬管制,中国证监会于2001年颁布了《上市公司治理准则》,要求上市公司按照股东大会的决议建立薪酬委员会,负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。而已有文献很少研究薪酬委员会对薪酬粘性的影响,鉴于此,本文拟通过全样本和子样本来研究薪酬委员会的设立对薪酬粘性产生的影响,以及薪酬委员会的特征中对薪酬粘性有显著影响的因素。

二、文献综述

(一)国外文献

Taussing和Baker(1925)是国外最早进行薪酬业绩研究的学者,他们的研究发现两者间的相关性很小。从20世纪80年代开始,Murphy(1985)、Hamd Meh-ran(1995)、Hall和Liebman(1998)、Giorgio、Arman(2008)等证明了经理人报酬和企业业绩之间存在正相关关系。不过,薪酬业绩的变化并不是同幅度的,Jackson et al.(2008)发现高管薪酬存在粘性的特征,即高管薪酬在业绩上升时的边际增加量大于业绩下降时的边际减少量。

(二)国内文献

国内早期的研究(李增泉,2000;魏刚,2000)并没有发现高管薪酬与公司业绩的相关关系,而认为公司规模及所在地区等是影响高管薪酬的主要因素。自20世纪80年代以来,伴随着国有企业改革的启动和深入,虽然依然受到政府较多的行政管制,但是我国经理人市场开始逐步形成(陈冬华等,2005)。伴随两权分离而出现的代理问题也日益严重,为解决这一问题,不断完善的激励机制逐渐将薪酬业绩紧密地联系起来,引导经理人利益与股东利益趋于一致。因此之后的一些研究(张俊瑞,2003;杜胜利、翟艳玲,2005;杜兴强、王丽华,2007;)发现薪酬业绩具有显著的正相关关系。与此相适应,国有企业薪酬制度也逐步引入市场化因素从而具有了业绩型薪酬的特征(辛清泉等,2007)。而薪酬的变动与业绩的变动并不是同幅度的,方军雄(2009)的研究表明,薪酬业绩呈正相关关系,但高管薪酬的业绩敏感度存在非对称性,即存在出粘性特征。罗宏等(2011)研究发现管理权力型企业比非管理权力型企业具有更高的薪酬粘性。

三、研究设计

(一)研究假设

根据已有的国内外研究可知,我国上市公司的薪酬业绩之间存在敏感性,并且薪酬业绩变动不是同幅度的,存在薪酬粘性的特征。当业绩增长时,高管将业绩的增长归功于自己的努力而受到薪酬奖励,但当业绩下降时,高管就不愿意接受类似降低薪酬的惩罚。方军雄(2009)认为这种现象有可能是因为薪酬相当于赫兹伯格所谓的“保健”因素、或是高管要保持他的地位及荣誉以及中国国有企业主管部门“奖优不惩劣”的倾向。然而,粘性特征导致高管在享受收益与承担风险上并不对等,容易助长高管的冒险行为。为了加强薪酬管制,中国证监会于2001年颁布了《上市公司治理准则》,要求上市公司按照股东大会的决议建立薪酬委员会,负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。且薪酬委员会的成员一般由公司离退休高管、其他公司在职经理和有董事或者商业管理经验的其他非执行董事构成,他们熟悉企业竞争环境,制定的薪酬政策更能体现公平原则。同时国内有些学者(刘西友、韩金红,2012;毛洪涛等,2012)验证了薪酬委员会在公司治理方面的有效性。因此,提出假设1:

假设1:薪酬委员会有助于降低薪酬粘性

国外已有文献表明高管薪酬与薪酬委员会特征相联系而不是与董事会特征相联系(Fisher,1986;Kesner,1988;Lorsch&Maclver,1989;O'Reilly et al.,1988;Singh&Harianto,1989),因此本文拟在薪酬委员会的基础上,进一步研究薪酬委员会的特征对薪酬粘性的影响,刘西友、韩金红(2012)研究表明男性高管对设立薪酬委员会的动机相对较弱,这与管理者权利理论一致,而且美国《哈佛商业评论》发表的报告显示,如果董事局成员有3人或者3人以上是女性,董事局成员会表现得更具协作精神,更愿意互相交流讨论,同时女性在管理中比男性更加细心、谨慎。因此提出假设:

假设2a:如果薪酬委员会成员中包含女性,则有助于降低薪酬粘性

Williamson(1985)指出若没有一个独立的薪酬委员会,经理人似乎是在自己一手制定报酬合约,另一手签报酬合约。则理论上认为薪酬委员会独立性越强,对公司的治理效应越强,而总经理是否参与委员会及其中独立董事的比例都是影响薪酬委员会独立性的因素,且我国证监会于2001年6月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定薪酬委员会中独立董事的比例应该大于二分之一,因此提出假设:

假设2b:如果薪酬委员会成员中包含总经理,则不利于降低薪酬粘性

假设2c:如果薪酬委员会中独立董事比例越高,则有助于降低薪酬粘性

如今约72%的公司都设立了薪酬委员会来制定高管薪酬,因此薪酬委员会成员的特征也是影响薪酬制定的因素,薪酬委员会的成员一般由公司离退休高管、其他公司在职经理和有董事或者商业管理经验的其他非执行董事构成,理论上,成员的年龄越大越有阅历和经验,制定的薪酬会越合理。且根据薪酬激励的原理,如果支付委员会成员高薪酬,也能对他们产生激励效用,此时受到外界的干扰也越小,进行判断时相对更加独立,薪酬制定也能更加合理。因此,提出假设:

假设2d:如果薪酬委员会成员的平均年龄越大,则有助于降低薪酬粘性

假设2e:如果薪酬委员会成员的平均薪酬越高,则有助于降低薪酬粘性

(二)样本选取和数据来源

本文选取了2001年至2011年在沪深证券交易所上市的公司作为样本。在样本选取过程中,剔除了以下公司:金融类公司;数据缺失的公司;财务数据异常的样本观测值。并使用STATA统计软件对所有连续变量进行了Winsorize处理。本文的高管薪酬、公司业绩以及控制变量等数据主要来源于深圳国泰安数据库(CSMAR),而薪酬委员会的数据主要来源于上市公司年报及公告。

(三)变量定义

本文的因变量是高管薪酬Ln Pay,国内学者的研究较多采用薪酬的自然对数(辛清泉等,2007;王克敏和王志超,2007;方军雄,2009;辛清泉和谭伟强,2009;吴育辉和吴世农,2010;雷光勇等,2010;李维安等,2010),且由于我国很难识别股权激励等薪酬,因此本文将高管薪酬定义为前三名高管薪酬的自然对数。本文采用了ROA来衡量公司业绩,使用D、RC虚拟变量来衡量业绩是否下降及是否设立薪酬委员会。控制变量的选择主要借鉴已有文献(Firth et al.,2006;Leone et al.,2006;;辛清泉等,2007;方军雄,2009;雷光勇等,2010;吴育辉和吴世农,2010;毛洪涛等,2012)。各变量的定义如表(1)所示,同时还控制了地区、行业以及年份:地区分为东部、中部、西部以及东北地区;行业按照证监会公布的行业分类标准分成12类(金融类除外),然后再把制造业按二级代码分为10类,并取20个行业哑变量;选取的是2001年至2011年的数据,取了10个年度哑变量。

资料来源:国泰安数据库

(四)模型建立

借鉴现有文献的作法(Leone et al.,2006;辛清泉等,2007;方军雄,2009;毛洪涛等,2012),回归模型如下:

假设1模型:

假设2模型:

其中RCC表示薪酬委员会的特征变量,包括Female、WCEO、Rindecom、Lnavage及Lnavcompay五个特征变量。

四、实证检验分析

(一)描述性统计

主要变量的描述性统计如表(2)所示,因变量高管薪酬(Ln Pay)取了自然对数之后差异很小,且中位数和均值很接近。会计业绩(ROA)中位数与均值也很接近,标准差很小,即说明数据中没有极端值的影响。同时表2还显示样本中约72.2%的上市公司设立了薪酬委员会,且独立董事的比例达到约32.7%,基本符合证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。所有样本中注册地在东部地区的上市公司占了近50%,中西部占了46.4%,国有企业约占64.6%,且只有约14.5%的上市公司总经理兼任董事长,即近90%的上市公司实现了两职分离。同时可以看到有近37%的薪酬委员会中包括女性,且薪酬委员会中独立董事的比例占到近64%。

(二)相关性分析

表(3)显示了主要变量的Pearson和Spearman相关系数。高管薪酬(Ln Pay)与解释变量即控制变量之间都存在显著的相关性,其中与公司业绩(ROA)和公司规模(Size)间相关系数很高,这也与已有的研究(Jensen和Murphy,1990;魏刚,2000;李增泉,2000)认为公司规模等是影响高管薪酬主要因素的结论一致。薪酬委员会(RC)与高管薪酬呈显著正相关,这个问题已有文献的观点并不统一,王欢(2008)研究表明薪酬委员会与高管薪酬呈显著负相关关系,设立薪酬委员会能有效抑制高管薪酬的膨胀,黄靖云(2008)的研究并未发现薪酬委员会与高管薪酬呈显著相关关系,因此有待进一步验证。表(3)还表明民营企业高管具有更高的薪酬,第一大股东持股比例越大高管薪酬越低,两职兼任、独立董事比例越高及发行BH股的公司高管薪酬越高,同时其他变量之间也存在显著的相关性,因此需要控制这些变量来进一步研究薪酬委员会、公司业绩和高管薪酬之间的关系。各变量的Pearson与Spearman检验结果基本一致。

(三)回归分析

表(4)是模型1薪酬委员会设立对薪酬粘性影响的回归结果,结果显示公司业绩与高管薪酬显著正相关,业绩下降与公司业绩的交乘项系数显著为负,验证了上市公司存在薪酬粘性的特征,与方军雄(2009)的结论一致。公司业绩及薪酬粘性相关,且薪酬委员会与高管薪酬呈显著正相关,说明设立薪酬委员会后高管薪酬反而显著增加,也许薪酬委员会的设立并没有改善公司治理、在高管薪酬激励机制中没有发挥有效作用,或是由于国有企业占据上市公司主体地位,而国有企业存在薪酬管制,之前的薪酬本就低于市场水平,薪酬委员会缓解了这个问题。薪酬委员会与薪酬粘性呈显著正相关,说明薪酬委员会降低了薪酬粘性,因此假设1得到验证。基于此结论,本文将全部样本分成有薪酬委员会和无薪酬委员会两组进行回归,两组业绩下降与公司业绩交乘项的系数显著为-0.594和-1.829,本文根据回归的系数计算高管薪酬粘性值(毛洪涛等,2012),有薪酬委员会组的高管薪酬粘性值=3.438/(3.438-0.594)=1.209,无薪酬委员会组的高管薪酬粘性值=4.301/(4.301-1.829)=1.740,可以看出设立了薪酬委员会的高管薪酬粘性比无薪酬委员会的要低,这再一次验证了假设1,说明薪酬委员会的设立有助于降低薪酬粘性。表(4)中所有回归的调整后R2以及F值都很高,说明方程拟合度都很高。表(5)是模型2薪酬委员会的特征对薪酬粘性影响的回归结果,显示薪酬委员会中包含女性的公司显著降低了薪酬粘性,薪酬制定更加合理,符合组织行为学的观点,验证了假设2a。总经理参与薪酬委员会对薪酬粘性的系数不显著,因此没有证据能验证假设2b。薪酬委员会中独立董事的比例越高薪酬粘性则越低,验证了假设2c,说明独立董事在薪酬制定过程中是有发挥监督作用,此结果也给监管机构了提供一定的指导意义,为了提高薪酬委员会的独立性可以考虑规定薪酬委员会的成员必须由独立董事组成。(4)(5)列的结果都与预期的一致,薪酬委员会成员的平均年龄越大、平均薪酬越高薪酬粘性则越低,验证了假设2d及2e。表(5)中所有回归的调整后R2以及F值都很高,说明方程拟合度都很高。

注:***、**、*分别表示在1%、5%、10%的水平上显著,括号中是t值。

五、结论

本文从薪酬委员会的角度,考察薪酬委员会的设立以及其特征对薪酬粘性的影响。结果表明,公司业绩与高管薪酬显著正相关,薪酬委员会与薪酬粘性呈显著正相关,即薪酬委员会的设立有助于降低薪酬粘性。薪酬委员会中包含女性成员能显著地降低薪酬粘性,可以从组织行为学的角度予以理解;薪酬委员会中独立董事比例越高,越有助于降低薪酬粘性,这是由于独立董事能够在薪酬委员会制定薪酬时发挥监督作用,从管理者权利的角度看,独立董事比例大会削弱高管对薪酬委员会的影响力,降低高管对薪酬制定的掌控程度,增强决策的独立性以及薪酬制定的合理性。薪酬委员会成员的平均年龄越大、平均薪酬越高薪酬粘性就越低。从薪酬委员会及其特征的角度研究对薪酬粘性的影响是本文的创新之处,本文的结论给相关研究、监管机构以及公司治理提供了一定的指导意义。

参考文献

[1]方军雄:《我国上市公司高管的薪酬存在粘性吗?》,《经济研究》2009年第3期。

[2]毛洪涛、周达勇、王新:《薪酬委员会在高管薪酬激励有效性中的治理效应研究》,《投资研究》2012年第9期。

[3]谢德仁、林乐、陈运森:《薪酬委员会独立性与更高的经理人报酬》,《管理世界》2012年第1期。

[4]方军雄:《高管权力与企业薪酬变动的非对称性》,《经济研究》2011年第4期。

[5]高文亮、罗宏、程培先:《管理层权力与高管薪酬粘性》,《经济经纬》2011年第6期。

[6]张必武、石金涛:《董事会特征、高管薪酬与薪酬敏感性》,《管理科学》2005年第4期。

[7]李增泉:《激励机制与企业绩效——一项基于上市公司的实证研究》,《会计研究》2000年第1期。

[8]Anderson R.and J.Bizjak.An Empirical Examination of the Role of the CEO and the Compensation Committee in Structuring Executive Pay,Journal of Banking&Finance,2003.

[9]Conyon M.and L.He.Compensation Committees and CEO Compensation Incentives in US Entrepreneurial Firms,Working Paper,2004.

篇4：做实国企薪酬委员会

四大路障

目前国企薪酬与考核存在四大问题。

如何确定经营业绩考核的目标值？国企采用的是目标考核办法，即在进行年度预算时确定一个考核目标值，目标值主要是以企业现有的业绩为基础，结合考虑宏观经济环境和行业发展趋势加以确定的，重在与往年的目标值对比。薪酬与考核委员会将以企业业绩超过经营业绩考核的目标值的程度确定高管薪酬，这样一种模式容易导致企业在上报考核目标值时留有较大的余地。尽管国资委对国企经营业绩考核目标值有一些限定，比如目标值不能低于前三年实际完成值的平均值，也不能低于上一年实际完成值，但随着企业的经济规模和经济效益大幅度提升，按照上述原则来确定考核目标值的难度在逐年增大。如何与企业博弈确定合理的考核目标值，是一项艰巨、困难的工作。

如何考虑国企价值创造？对国企负责人的年度经营业绩考核，目前都比较注重利润指标的绝对值和相对值的考核，并大量使用了利润总额和净资产收益率这两个财务指标，过重强调利润和净资产收益率指标，后引入EVA并不能完全解决这个问题。对于EVA计算中的加权平均资本成本率及一些调整因素如何确定，国资委和国企层面对此都有异议，并未找到科学的解决办法。

如何加强长期激励？为避免国企高管的短期行为，要设定中长期激励约束制度，在实施年度考核和任期考核的同时，更要把企业战略规划和经营业绩考核有机结合起来。但与国外跨国公司相比，无论是中央企业还是地方省属企业，战略管理都相对薄弱，有大量的国企没有制定发展战略和中长期规划，或即使有所制定也没有得到实际运行和必要的关注。

如何将国资委、国企薪酬与考核委员会有机衔接？这几年国企建立现代企业制度的改革步伐不断加快，绝大部分已改制为股权多元化企业。如何适应新形势，合理做好国有控股及参股企业的股东会、董事会对业绩考核的职权划分，研究出台国有控股和参股企业的考核办法，已经成为十分紧迫的任务。

建立科学的国企高管薪酬与考核管理体系，最科学的做法是一企一策。就是要求根据各个企业的实际情况、企业所在行业来制定考核标准，不能硬搬硬套，在实际工作中严格考核标准和契约管理，不能随意调整重大财务事项，否则就可能沦落为发放薪酬的工具。由于现实中薪酬与考核等委员会往往虚置，作用不大，到最后往往是国资委职能处室负责此项工作，薪酬与考核委员会只是负责签字。

苏企实践

江苏省属国企层面经过近10年的实践，对薪酬与考核委员会的职责进行了明确和定位：根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬和评估绩效；制定和监督高管薪酬计划；制定员工退休金、利润分享等收益计划；对公司员工薪酬计划提出意见和建议；披露和解释高管人员薪酬状况。近5年来，江苏省国资委“做实”薪酬与考核委员会，从职能处室转移到薪酬与考核委员会来具体操作，并形成了自己的做法。

处理好企业发展的速度、质量和效益的关系，要求国企在主营业务收入与国民经济同步增长的基础上，推动发展不断迈上新的台阶；处理好短期效益和长期效益的关系，统筹兼顾、着眼未来，在具体考核时，对消化的历史包袱、潜亏挂账及研发支出等，在经过审核批准后，可考虑视同当期业绩利润；处理好经济效益和社会效益的关系，国企所处的地位决定了要承担更多的社会责任。

加快完善考核体系，切实发挥业绩考核的激励约束作用。一是抓紧完善考核指标体系，坚持“少而精”的原则。如引入职工薪酬总额增长率指标来衡量企业承担的社会责任；鼓励企业在完成国家公布的高新技术企业认定比率的基础上，加大研发投入比率，特别规定“考核将依据上一年加计扣除数占科技研发费用比例的大小及其抵扣所得税额的大小，酌情给予奖励”。二是抓紧完善考核组织体系，自上而下层层建立业绩考核的组织机构，把国资保值增值的责任层层传递、落实好。三是抓紧完善考核方法体系，积极创造条件，逐步把EVA、平衡计分卡等绩效管理方法引入业绩考核体系。四是完善考核激励约束体系，注重在考核的基础上进行薪酬的设定，将业绩考核与董事和管理层的奖惩任免相结合，对考核成绩较好的企业负责人，给予和贡献相称的薪酬和奖励。五是完善考核信息管理体系，提升业绩考核的监督作用，推动建立统计、会计、审计协调统一有机衔接的出资人财务监管机制，实行事前控制、事中约束、事后整改的全过程监控。

合理划分基本薪酬，发挥基础定价和市场定价作用。从规模大小、成长能力、盈利能力等多个方面着手，综合考虑各企业实际情况，并征求咨询专家意见，引入EVA、市值管理、资本保值增值率、总资产报酬率、毛利率等指标分别划分对应基本薪酬；为使基薪测算更加准确，将指标划分为8个级距，每一个级距对应一个基本薪酬，通过减小级距和增加测算密度来实现。

改进考核目标值测算办法，发挥目标管理的指挥棒作用。依据“同一行业、同一板块、同一尺度”原则，结合宏观经济政策、各企业所处行业以及实际经营状况，在充分审核和批复企业全面预算管理报告后，先行确定考核目标值，再与各企业管理层沟通后最终确定合理的考核目标值。

将会计利润调整成考核利润，发挥管理会计作用。在对各企业近3年历史数据进行分析、汇总和挖掘的基础上，初步形成了一套调整方案，在实际执行过程中不断加以优化调整完善，使之更加切合企业实际。明确会计估计、会计政策变更，明确资产减值计提转回的范围条件等，明确会计利润和考核利润的协同、趋同和等同的条件范围，实现“经济运行监测和业绩考核动态监控相融合，集团管控与上市公司法人治理相融合，经营业绩考核与内部审计相融合”。

阳光披露

长期以来，外界对国企高管薪酬非议颇多，公众包括公务员大多认为国企高管薪酬过高，而不少国企高管认为薪酬过低。总的来看，这涉及国企改革深化、收入分配改革等重大命题。

而能否制定有效的报酬契约和薪酬标准，通过薪酬激励解决代理问题，成为衡量薪酬与考核委员会是否有效的重要标准，通过一定的渠道和方式披露薪酬与考核管理情况，成为衡量薪酬与考核委员会是否履行职责的核心标准。

当前，阳光披露可谓解决问题的一条正路：将国企高管薪酬阳光化，即对全社会充分披露高管的薪酬数据（基本薪酬、奖金、中长期激励）、薪酬制定的原则、薪酬制定的方法（也包括对标的公司薪酬情况）等。阳光是最好的防腐剂。

篇5：薪酬委员会制度

薪酬与绩效考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司薪酬与绩效考核管理，依据《中华人民共和国公司法》及《云南省建设基础设施投资股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条 薪酬与绩效考核委员会为董事会下设专业委员会，主要负责公司经营层领导班子考核方案制定，公司薪酬制度、绩效考核制度审核，公司薪酬调整方案审核，年度特殊贡献奖审核，特殊人才的特殊薪酬待遇审核等工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与绩效考核委员会成员： 主任： 副主任： 委员：

第四条 薪酬与绩效考核委员会下设薪酬绩效考核办公室及项目经营责任考核办公室。

第五条 薪酬绩效办公室主任由人力资源部部长担任，办公室成员由各部门负责人担任，办公室具体事务由人力资源部承担，具体负责公司薪酬绩效考核工作。

第六条 项目经营责任考核办公室主任由合约招标部部长担任，办公室成员由各部门负责人担任，办公室具体事务由合约招标部承担，具体负责项目公司经营责任考核工作。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与绩效考核委员会职责：

（一）研究和决定公司薪酬管理的重大事项。根据对公司董事会的考核结果，制订公司经营层班子成员考核方案。

（二）定期召开薪酬与考核委员会会议，听取公司薪酬管理情况汇报，研究、制订公司薪酬制度。

（三）研究制订公司薪酬管理制度、绩效考核管理办法。

（四）研究制订公司子公司资产经营责任制管理办法、兑现方案。

（五）根据公司战略发展目标，对公司有突出经营业绩、创造突出效益、做出突出贡献等行为的组织或个人决定单项奖励额度和分配方案。

（六）董事会授权的其他事宜。第八条 薪酬绩效考核办公室职责

（一）根据公司上年度经济指标完成情况、本年度经济指标目标，结合职代会精神，制定公司薪酬制度及绩效考核制度，制定薪酬调整方案，提交薪酬与绩效委员会审核。

（二）负责公司本部各部门的季度、年度绩效考核工作，形成绩效考核资料，提交薪酬与绩效委员会审核。

（三）审核项目公司人员编制报告，对项目公司薪酬进行备案管理。

（四）对特殊人才的特殊待遇制定薪酬方案，提交薪酬与绩效委员会审核。

（五）汇总公司单项奖励方案，提交薪酬与绩效委员会审核。

（六）薪酬与绩效考核委员会交办的其他事宜。第九条 项目经营责任考核办公室职责

（一）研究制定项目公司（子公司）经营责任制管理办法。

（二）组织各部门对项目公司（子公司）经营责任实施考核，形成考核资料，提交薪酬与绩效委员会审核。

（三）审核项目公司高管预发绩效标准。

（四）审核项目公司（子公司）单项奖励方案，提交薪酬与绩效委员会审核。

（五）薪酬与绩效考核委员会交办的其他事宜。

第四章 决议程序与议事规则

第十条 薪酬与绩效考核制度审核程序。每年定期召开1次薪酬与绩效考核制度审核会议。人力资源部根据公司上年度经济指标完成情况、本年度经济指标目标，结合公司发展需要，制定或修订公司薪酬与绩效考核制度，经人力资源协管领导、分管领导审核同意后，报薪酬与绩效考核委员会审议。第十一条 绩效考核成绩审核程序。

（一）季度绩效考核。人力资源部根据部门绩效考核自查资料，进行部门绩效目标完成情况核定，并将核定情况报部门分管领导审核，形成绩效考核资料后，报薪酬与绩效考核委员会审议。

（二）年度绩效考核。人力资源部针对部门进行年度绩效考核，党委工作部按照干部考核程序，对部门负责人进行年度履职考核，按照评分规划，形成最终考核资料，报薪酬与绩效考核委员会审议。

（三）薪酬与绩效考核委员会每年固定召开绩效考核审核会议5次（4次季度1次年度），会议中对绩效目标、绩效考核指标、绩效考核成绩进行审议。

第十二条 项目公司编制报告审核程序。项目公司根据项目实际，形成项目公司编制报告，经人力资源部审核后，报薪酬与绩效考核委员会成员审阅。

第十三条 特殊人才特殊待遇审核程序。人力资源部根据拟定特殊待遇报告，经人力资源协管、分管领导审核后，报薪酬与绩效考核委员会审议。

第十四条 特殊贡献奖审核程序。人力资源部、合约招标部分别汇总公司职能部门特殊贡献奖材料，经公司分管领导审核后，报薪酬与绩效考核委员会审议。

第十五条 经营责任制审核程序。每年定期召开经营责任制目标审核会议及经营责任制考核会议各1次。合约招标部组织相关部门，根据经营责任书考核条款，对项目公司（子公司）进行经营责任确定或进行经营责任考核，形成最终考核资料，报薪酬与绩效考核委员会审议。

第五章 附则

第十六条 本规则自董事会通过之日起实行。

第十七条 本规则未尽事项，可制定修订规则，经董事会通过后按修订（补充）规划执行。

篇6：薪酬委员会制度

职工薪酬作为重要的成本费用项目及舞弊操纵易发领域，是注册会计师在IPO审计中需要特别关注的重点之一。现结合《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》及相关法规对IPO企业会计核算及规范运作的要求，就IPO职工薪酬审计做如下风险提示。

本提示仅供事务所及相关业务人员在执行专项核查时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师个人的职业判断。事务所在执业中应结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

IPO审计专家委员会针对IPO企业职工薪酬的审计，提示如下：

一、职工薪酬的相关舞弊动机和方法

考虑到动机不同，企业利用职工薪酬的舞弊可分为盈利操纵和税收操纵。IPO审计重点以防范盈利操纵为主，税收操纵涉及对企业规范运作要求。可能存在的舞弊情形主要有以下几种类型：

1．以侵占财产为目标，如虚增人数冒领工资侵占企业资产等；

2．以少缴个人所得税为目标，如将工资费用化或虚增人数“化整为零”少缴个人所得税等；

3．以少缴企业所得税为目标，如虚增人数以虚增薪酬总额、将资本化薪酬费用化、自产产品福利分配不确认收入成本等；

4．以盈利操纵为目标，如随意改变薪酬标准、延迟或提前确认薪酬费用、利用员工性质分类进行操纵或通过关联方承担薪酬改变费用金额等。

如果发现相关舞弊情形，除根据审计准则实施进一步程序外，还应考虑舞弊行为对内部控制有效性及规范运作的影响。如果涉及税收风险，则需要考虑相关行为是否构成重大违法等。

二、IPO审计中具体事项的风险提示

下面，我们根据几种主要的风险事项提出相关操作提示。

风险提示一：随意改变薪酬标准

合理的薪酬制度和薪酬标准是企业核心竞争力的关键，如果在IPO审计中发现企业存在随意改变职工薪酬标准而导致员工薪酬水平变化较大的情形，如在经营状况较好时提取额外的奖金福利、在经营业绩不及预期时阶段性降低薪酬标准等，注册会计师应当充分关注其合理性及粉饰业绩的可能性。

关注重点：

1、改变薪酬标准是否符合企业规定的决策程序，国有性质的企业是否经相关主管部门批准？

2、企业制定的薪酬制度和标准是否合理、是否符合税法规定、是否存在劳动纠纷隐患等？

3、改变薪酬标准的目的，是否与盈利目的相关？

4、结合经营状况和动机，关注是否可能存在其他盈利操纵行为。

风险提示二：薪酬水平异常偏低

一般情况下，企业薪酬水平应与企业规模、经营状况、行业或区域地位匹配，如果IPO审计中发现存在异常偏低薪酬水平的情形，如人均水平远低于同行业或同地区的在岗职工平均水平，核心人员薪酬水平与同行业相比异常偏低等，注册会计师应当充分关注是否存在经营、舞弊操纵及其他审计风险。

关注重点：

1、企业实际经营状况是否正常、是否与财务报表显示的状况相背离？

2、是否存在人为操纵职工薪酬水平虚增业绩的行为？

3、是否存在通过股份支付等其他途径承担核心人员和高管薪酬的情形？

4、是否存在上市后大幅提高员工福利导致业绩变脸的可能？

风险提示三：职工人数异常下降

正常经营的企业，在技术、工艺、产品、经营环境等方面没有较大改变的情况下，职工人数不会有过大的异常变动。如果企业职工人数出现异常下降，则需要关注企业是否经营下滑或者存在关联方承担职工薪酬的舞弊可能。

关注重点：

1、通过实地核对主要部门岗位用人信息、核对“五险一金”和个人所得税的缴纳信息等，核实职工人数改变的真实性。

2、通过对职工人数改变的原因、生产效率和人均产能等的审查核实，判断人数改变是否合理，以及是否存在盈利能力造假风险。

3、关注关联企业及未合并企业的职工人数与产能的匹配性和盈利的真实性。

4、关注存在辞退福利计划的可能。

风险提示四：利用员工分类进行盈利操纵

企业根据员工岗位的专业化特点，对员工采取分类管理和考核，而职工薪酬的某些会计核算及税收优惠政策往往与员工分类相关。因此，依据岗位性质对员工进行分类存在一定的操控空间。

关注重点：

1、混淆资本性支出与收益性支出：人为调整基建工程和无形资产研发人员人数而调整当期费用；调整研发人员人数，还可能产生虚报研发费用加计扣除应纳税所得税额的违规风险；

2、混淆生产成本与当期费用：人为将应当期费用化的员工薪酬部分计入生产成本而虚增当期利润，反之则虚增毛利率水平和虚减利润；

3、违规享受税收优惠：福利性生产企业可以享受的职工薪酬加计扣除所得税和降低所得税率等优惠政策，均与员工性质有关。因此，企业可能通过操纵“四残”性质人数，从而达到违规享受优惠政策的情况。

因此，审计时应针对性分析员工分类及变化的合理性，必要时应实地核对相关岗位人员信息与会计记录的一致性。

风险提示五：对辞退福利的确认

某些特殊会计事项，如辞退福利和股份支付等，会计准则规定了相应的条件，计量金额也在较大程度上依赖于会计估计。这种情况下，注册会计师除需要判断确认的合理性外，还要关注是否可能存在盈利操纵的情形。

关注重点：1.会计准则对辞退福利的确认规定了两个严格的限定条件，在IPO审计中，为防止虚增利润，应重点关注应确认未确认的情形，以及在存在相关迹象时是否存在其他的经营风险；

2.为防范人为操纵，准则规定“企业不可单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议”，其实质是因为只有符合“预计经济利益流出企业的可能性超过50%”的条件才能确认预计负债，如果企业可以单方面否定，则人为操纵空间较大；

3.为防范随意确认补偿金额，对非强制性辞退计划补偿金额的确定应当是以企业与有选择权的员工签署了离职协议为准。

风险提示六：对股份支付的考虑

在IPO审计中，考虑股份支付处理原则时主要应当关注两个方面：一，是否符合会计准则及监管部门强调的适用原则；二，是否存在人为操纵盈利的行为。

（一）监管部门对IPO企业适用股份支付的相关要求

1.总体原则

所有IPO企业必须严格执行会计准则的规定。在实务中把握“认定从严、排除从宽”的原则，一项与股份相关的交易是否属于股份支付，应由发行人和会计师基于准则做出合理判断，不进行会计处理应披露理由及依据。

2.适用条件

（1）换取服务的情形

股权激励的情形：发行人向高管或员工、或高管持股的公司低价发行股份，或发行人大股东及其关联股东向高管或员工低价转让股份等；

发行人与客户、咨询机构、技术团队等第三方之间的服务购买行为：向特定供应商低价发行股份换取服务，对第三方低价发行股份以取得对共同专利的独家所有权等。

（2）股份支付与约定服务期没有必然联系，对以前服务的奖励也可以作为股份支付。

（3）不以换取服务为目的、不属于股份支付范畴的情形：

企业实施虚拟股权计划申报前落实的，或者对股权进行清晰规范解决代持的； 取消境外上市，将相关股权转回；

继承、分割、赠与、亲属之间转让，即使亲属也在公司任职；

资产重组，如收购子公司少数股东股权等，或者业务整合过程中的补偿或股份安排；

对全体股东的配股或调节股东之间利益，即使偏向某个股东；

小股东转让股份给高管。

2.对价的确定

对价指股份的公允价值，是市场价格。但IPO企业尚没有公开活跃市场交易，确定对价时主要需遵守下列原则：

（1）正常情况下，高管取得股份的公允价值介于同期每股净资产和同期入股的PE价格之间，当然也有低于每股净资产的可能，如房地产上市公司。PE要有一定的量，量太小没有代表性，但不代表PE价格就是公允价值，如何确定应有合理依据；

（2）没有PE价格，可以用估值模型，评估价值也可以作为参考；

（3）报告期前两年可以放宽估值方法的确定，但必须超过每股净资产；

（4）由于高管间接持有的发行人股份不能直接变现流通，因此其公允价值与直接持股不同，可以采用估值模型确定。

3.会计处理

（1）审核重点在最近一年一期，以前期间执行较宽；

（2）关于相关费用摊销期限，证监会不鼓励分期摊销。如果约定高管取得股份后有服务期，行权后分期摊销也可以，但必须约定服务期满前离职，与股份相关利益必须流入企业，否则需一次摊销。

（3）偶发性的股份支付形成的费用可以作非经常性损益处理。

（二）通过发行审核的案例分析（以下案例分析是发行审核过程中的实务案例，仅供事务所在进行相关审计过程中参考，其前提还是应首先遵循企业会计准则的规定）

案例一：

1.公允价值确定方法

A.按评估后净资产确定

某企业2011年11月中小板上市，2010年股权激励时因无PE价格按净资产评估值确认了股份支付费用。

B.按PE价格确定

某企业2011年11月中小板上市，2010年进行股权激励，1 个月后PE入股，按照PE价格计算股份支付费用。

C.以评估净资产为基础，参考PE价格确定

某企业2011年8月中小市，2009年2月和2010年4月两次股权激励。2010年5月PE入股，将2010年4月按股份支付处理，公允价值按照评估净资产并参照PE价格进行调整。

2.关于处理时点

前面三个例子中，均是对申报期间的最近一年发生的股权激励进行了处理，对申报报表前二年的事项未做处理,但也有在申报报表前二年进行处理的案例。

案例二：关于按工作合同期限摊销

某企业大股东2009年5月以每股1元的价格将100万股股份转让给员工，7月以每股3.80元的价格转让给非企业人员。企业最后确认股份支付费用387.60万元，并按该员工的工作合同期5年进行摊销。

风险提示七：对社会保险和公积金规范性影响的关注

根据相关法律法规，为员工及时足额缴纳社会保险和住房公积金是企业的法定责任，也是企业重要的社会责任。IPO审计时，针对社会保险和公积金规范性问题关注如下：

（一）目前IPO企业“五险一金”缴纳中实际存在的问题

1.只为部分员工缴纳

某创业报告期只为部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，原因是员工非当地户籍和非城镇户籍占多数，流动性较高，员工对社保和公积金政策认识不够不愿缴纳；外地员工不了解社会保险转移手续，手续不完整而无法办理登记和申报手续。

2.只缴纳部分险种

某企业报告期内未为部分员工缴纳医疗保险，未为全体员工缴纳住房公积金。未缴纳基本医疗保险的原因是员工主要为周围农村居民，参加了新型农村合作医疗；未缴纳住房公积金的原因是员工主要为农村居民，一般不需要通过购买商品房来解决住房需求，因此员工不愿意交。

3.缴纳基数低于法定标准

部分企业按已披露的缴费金额和比例计算，人均缴纳社会保险基数和住房公积金基数仅为人均工资的30%和50%。

（二）相关监管部门的参考原则

1.总体原则

由于我国社保公积金缴纳规定尚不完善，各地具体操作不尽相同，上市前发行人可能存在社保、公积金缴纳不合规的问题，从历史角度看问题，如果不涉及太大问题一般允许上市，但是上市后必须按规定缴纳。

2.对于历史欠缴情况的要求

（1）说明原因；

（2）取得社保部门确认文件；

（3）实际控制人或主要股东承诺承担所有因欠缴可能的支出或损失。

3.披露要求

发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的人数及原因、企业与个人缴纳比例、缴纳起始日期、是否存在需要补缴的情形、补缴的金额及对发行人经营业绩的影响。

保荐机构和发行人律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法形为及对本次发行上市的影响出具意见。

（三）审计时可以参考的处理原则

1.根据相关法规的规定完整计算应补缴的金额；

2.考虑如果追缴是否导致不能满足报告期对盈利指标的要求,如成长性、连续盈利或盈利总额指标等；

3.在取得下述支持文件后可以考虑不进行审计调整：