2022最新版-有限责任公司章程

2022最新版-有限责任公司章程（通用8篇）

篇1：2022最新版-有限责任公司章程

XXXXX有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定有XXX、XXX共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：：XXX有限公司

第二条 公司住所：XXXXXX

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：建筑工程、机电工程、室内外装饰工程、沙石土工程、园林绿化工程、市政工程、水利水电工程、商务服务、社会信息咨询、劳务信息咨询、物业管理、商业批发、零售。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币XX万元（伍拾万元人民币）。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下： XXXX，身份证号码：XXXXXX。住址：XXXXXXXXX。

XXXX，身份证号码：4XXXXXXXXX3。住址：XXXXXXXXXXXX。

第六条 股东出资方式、出资额和出资比例如下：

XXXX，出资额25万元，占注册资本的50%，出资方式 货币。XXXX，出资额25万元，占注册资本的50%，出资方式 货币。

各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴 第七条

公司成立后，应向股东签发出资证明书。第八条

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(12)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会成员为7人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

(1)负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条 公司设经理1名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

(1)检查公司财务;(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

(1)负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)提名公司经理人选，交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告;第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章:

一人有限公司章程

(一人有限公司(不设董事会)章程范本，仅供参考)

为适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定，由XXX出资设立一人有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

公司名称和住所

公司名称：珠海市XXX有限公司

公司住所：珠海市………..公司经营范围

第三条 公司经营范围是：………

经营范围以公司登记机关核准登记为准，公司应当在核准的经营范围内从事活动。

公司注册资本

第四条 公司的注册资本：XX万元。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东姓名(或名称)、出资方式、出资额、出资时间

股东的姓名(或名称)如下：

XXX 身份证号码为：***789 住所：XXXX

股东的出资额、出资比例、出资方式如下：

XXX 出资人民币XX万元，占注册资本100%，其中XX年XX月XX日货币(或者实物、知识产权、土地使用权等)XX万元。

股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东可以依法以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

公司名称;

公司成立日期;

公司注册资本;

股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

出资证明书的编号和核发日期

出资证明书由公司盖章。

公司置备股东名册，记载下列事项：

股东的姓名或者名称及住所

股东的出资额

出资证明书编号

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当依法将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

股东转让出资的条件

第十一条 股东可以转让其部分或全部出资。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名(或名称)、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 股东行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划;

更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

审定批准执行董事的报告;

审定批准监事的报告;

审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

对公司增加或者减少注册资本作出决定;

对发行公司债券作出决定;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

制定和修改公司章程。

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后备置于公司。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。执行董事由股东任命产生。执行董事任期届满，可以连任。在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东负责，按《公司法》有关规定行使职权。

第十六条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作出的决定以书面形式报送股东。

第十七条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构的经理由执行董事兼任(或者聘任)。经理对股东负责，按《公司法》有关规定行使职权。

第十八条 执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第十九条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东同意以外，不得同本公司订立合同或者交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，股东有权随时解聘。

第二十一条 公司不设监事会，设监事一名，监事由股东委任，任期三年。监事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。公司执行董事、经理不得兼任监事。

第二十二条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、经理提出罢免的建议;

(三)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理提起诉讼。

公司的法定代表人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人，由股东任命产生，任期三年。任期届满，可以连任。

第二十四条 执行董事行使下列职权：

(一)执行和检查股东落实情况

(二)代表公司签署有关文件

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告;

(四)其他职权;

财务、会计、利润分配及劳动制度

第二十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务、会计制度，依法纳税。

第二十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第二十八条 公司的公积金用与弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第二十九条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三十条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。

第三十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

公司的解散事由与清算办法

第三十三条 公司的营业期限XX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十四条 公司合并或者分立，由公司股东按照《公司法》及其他有关法律法规的规定办理。

第三十五条 公司有下列情形之一的可以解散：

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定其他解散事由出现;

股东决定解散;

因公司合并或者分立需要解散;

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

被依法宣告破产

第三十六条 除前条款第(三)项解散事由外，公司在其他解散事由出现之日起十五日内由股东确定成立清算组。清算组自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十七条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第三十八条 清算组在清算期间按照《公司法》有关规定行使职权。

第三十九条 清算组应当成立之日起十日内通知债权人，并于六十天内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

第四十一条 财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用

2、职工的工资和社会保险费用

3、法定补偿金

4、缴纳所欠税款

5、清偿公司债务

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十二条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

附则

第四十五条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合《公司法》及本章程的规定。

第四十六条 公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。

第四十七条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第四十八条 公司股东决定的有关公司章程的补充决定，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第四十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十条 本章程由股东共同订立，自本公司股东签字之日起生效。

股东签字或盖章：

XXXX年XX月XX日

祝大家获得成功！

篇2：2022最新版-有限责任公司章程

**有限公司章程

为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《 中华人民共和国公司法》，特制订本章程。

第一章总则

第一条 公司名称：**有限公司

第二条 公司住所：**

第三条 公司股东的姓名：

姓名：**身份证号：**

第四条 股东的经营期限为**年，从公司设立之日起开始。

第五条 公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨：**。

第七条 经营范围：**。

第三章注册资本及出资

第八条 公司的注册资本为**万元人民币。

第九条 股东的出资额及出资方式：

出资额**万元，以货币方式出资，出资时间**年**月**日。

第十条 股东应当足额缴纳认缴的出资额，经法定的验资机构验资出具验资报告，其中以实物、知识产权、或土地使用权等可以用货币评估并可依法转让的非货币财产作价出资的，必须经专业部门评估后，并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：．公司名称；．公司成立日期；．公司注册资本；．股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；．出资证明书的编号和核发日期。

第十二条 公司内备置股东名册。股东名册记载下列事项：．股东的姓名或者名称及住所：

-．股东的出资额；．出资证明书编号。

第十三条 股东可以向股东以外的人依法转让其股权。

第十四条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称，住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司不设股东会，股东行使下列职权：、决定公司的经营方针和投资计划；、委派执行董事或者监事，决定监事的报酬事项；、批准监事的报告；、批准公司的年度财务预算方案，决算方案；、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、对公司增加或减少注册资本作出决定；、对发行公司债券作出决定；、对公司合并、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；、修改公司章程；

第十六条 本公司不设董事会。设执行董事1 名，执行董事由股东委派产生，任期3 年，可以连任。

第十七条 执行董事行使下列职权：、决定公司的经营计划和投资方案；、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；、制订公司合并、解散、或者变更公司形式的方案；、决定公司内部管理机构的设置；、决定聘任或解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；、制定公司的基本管理制度；、制定公司章程修改方案。

第十八条 本公司设经理一人，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作；、组织实施公司年度经营计划和投资方案；、拟订公司内部管理机构设置方案；、拟订公司的基本管理制度；、制定公司的具体规章；、执行董事授予的其他职权。

第十九条 本公司不设监事会。

设监事1 名，由股东委派产生。执行董事、经理及高级管理人员不得兼任监事、监事任期3 年，可以连任。

第二十条 监事行使下列职权：、检查公司财务；、对执行董事、经理执行公司职务的行为进行监督；、当执行董事、经理和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理和高级管理人员予以纠正；

第二十一条 公司的法定代表人由公司执行董事担任，行使法定代表人的法定职权。

第五章公司财务、会计

第二十二条 公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十三条 公司应当在每一会计年度结束后的30 月内将财务会计报告送交股东。财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

第二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10 ％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50 ％以上的不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，依法分配给股东。

第二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第二十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第六章公司的解散事由与清算办法

第二十七条 公司有下列情况之一的应解散；、本章程第四条规定的经营期限届满；、股东决定解散：、因公司合并需要解散；、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；、人民法院依公司法第一百八十三条的规定予以解散

第二十八条 公司依照前一条第1 项、第2 项、第4 项、第5 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立由股东组成的清算组，依法进行清算。

第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；、通知、公告债权人；、处理与清算本公司未了结的业务；、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；、清理债权、债务；、处理公司清偿债务后的剩余财产；、代表公司参与民事诉讼活动；、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。

第三十条 公司财产能够清偿公司的，清算组按下列顺序清偿：、支付清算费用；、职工工资和社会保险费用和法定补偿金；、缴纳所欠税款；、清偿公司债务；

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，归股东个人所有。

第三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并在清算结束之日起30 日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七章附则

第三十二条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《 公司登记管理条例》 规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。

公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。

第三十三条 本章程未尽事宜，由股东负责修订、补充。

第三十四条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。

第三十五条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关登记的内容为准。

第三十六条本章程经股东签名、盖章有效。

股东签字：

篇3：2022最新版-有限责任公司章程

一、公司章程修改的必要性及存在的潜在问题

公司章程的稳定只具有相对的意义而无绝对意义[1], 按照《公司法》44条的规定即可修改公司章程, 显然我国是主张章程修改自由。修改公司章程具有必要性:一是修改公司章程是公司自治的要求。公司章程是公司的最高行为准则, 当事人是自身利益的最佳判断者, 适时修改公司章程, 是公司自治重要内容。二是公司持续经营的需要。初始章程一经生效即具有稳定性, 而市场经济环境又是不断变迁的, 只有适时修改公司章程, 公司才能抓住机遇实现盈利。

简要分析股权转让章程自治可以看到:从国民政府时期的《公司法》, 到新中国成立后的第一部《公司法》, 以及为配合国企改制颁布的《有限责任公司规范意见》, 均实行股权转让法定限制模式, 这种制度一直延续至2005年的《公司法》修订。2005年修订《公司法》在公司立法的基本理念、立法精神和立法价值取向上有重大变革, [2]“管制型”公司法转变为“自治型”公司法, 虽然法条顺应《公司法》国际化的特点, [3]作了相应的规定, 但是公司、股东主动利用公司章程来规避风险, 维护自身利益的能力不足, 公司章程多数情况仍然只是具有象征意义, 对公司章程缺乏认识, 对变更章程就更是没有重视。近年来, 虽然一部分公司、股东开始重视股权转让的章程自治, 但通过对近年来公司纠纷案件的分析后发现:通过变更章程侵犯股东权的纠纷案件呈上涨趋势。《公司法》23条、44条规定了初始章程与变更章程的表决程序, 初始章程要求股东一致同意, 反映所有股东的意志, 而变更章程实行资本多数决, 这一点使初始章程与变更章程具有本质的不同, 而《公司法》并未对修改公司章程的原因、内容作出规定, 变更章程极有可能反映大股东的意志、存在大股东滥权的可能。

二、变更章程设限股权转让受限的争议

法律明文规定公司章程可以设限股权转让, 但没有规定权利的界限, 这里讨论的股权转让受限争议, 主要针对是否与初始章程设限受同样程度的限制。

理论上, 对变更章程设限股权转让受限主要有两种不同的观点: (一) 初始章程与变更章程受限程度一致。股东会决议对公司全体股东具有约束力, 变更章程通过股东会决议作出, 因此变更章程对公司所有股东具有约束力。 (二) 变更章程较之初始章程受到更加严格的限制。该观点又分为两种:1、变更章程必须通过全体股东同意方才有效。2、变更章程符合《公司法》44条的规定有效, 但对未签署书面同意书的股东不具有法律约束力。

实务中, 对变更章程设限股权转让受限的不同认识, 导致认定变更章程的效力不同。如下面两个案例, 案例一:A改制有限责任公司召开股东大会 (程序合法有效) 通过了章程修正案。变更章程记载:参加改制的股东, 5年内离开公司或实际不参加公司生产、经营活动的 (除退休外) , 应该按照章程规定的价格转让其股份。合计持股9%的三位股东表示异议无果, 诉至法院要求确认该条无效。法院审理认为:改制公司的股东取得股权是基于原公司职工的资格, 在取得股权时获得了特殊优惠, 应当为公司承担更多的责任, 法院不支持原告股东的诉讼请求。[4]案例二:B有限责任公司召开股东大会 (程序合法有效) 通过了章程修正案且无人反对。变更章程记载:自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的, 必须转让全部出资, 由工会股东接受。一股东离职, 公司按照变更章程通知该股东已将股东权利转让工会股东, 该股东不服, 诉至法院要求确认转让行为无效。法院依据股权具有财产与身份双重属性, 非经权利人的同意或法定程序不能被变动, 支持原告股东的诉讼请求。[5]案例在变更章程强制转让股权公司纠纷中具有典型性, 剖析法官的裁判思路, 案例一法官认为优惠条件取得股权是增加股东义务以保障公司整体利益的原因, 符合公平原则, 肯定了根据股东多数决原则通过的变更章程可以增加股东义务, 即使相关股东持反对意见。案例二法官认为股东权是股东固有权利, 否定了根据股东多数决原则通过的变更章程可以增加股东义务, 即使相关股东持赞成意见。比较两个案例, 法官对能否通过变更章程增加股东义务、公司整体利益能否成为增加股东义务的原因持不同意见。

理论和实务中的争议并没有在立法上得到回应。2013年修正的《公司法》修改条文虽达12处, 但并没有涉及股权转让的条文, 显然立法上对公司章程设限股权还没有足够的重视。

笔者认为, 由于变更章程遵循的资本多数决表决程序, 增加了小股东利益受损的潜在可能, 在设限股权转让时应受到较之初始章程更严格的限制, 但因为全体股东一致同意门槛, 不容易达到, 与商法追求高效的原则不符, 不主张改变表决程序, 但是设限股权转让内容要严格限制, 本文将从下面几个方面进行论述。

三、变更章程设限股权转让受限的思考

(一) 不得加重股东义务但重大事由除外

变更章程表决程序遵循资本多数决, 大股东有可能利用自己的特殊地位, 通过合法程序把自己的意志强加给公司, 少数股东在股东会上力量微弱, 股东的权利潜在受侵害危险增大, 少数股东利益受保护形成了对修改公司章程的重大制约, 原则上不得加重股东义务, 但重大事由 (1) 可作为一种例外情况, 公司是股东权存在的基础, 但短期内公司的整体利益并不一定与股东利益相一致, 当发生重大事由, 为了公司的整体利益, 变更章程可以修改设限条件, 但基于重大事由改变股权转让设限条件必须受到严格限制, 可以借鉴《美国标准公司法》第10.01修订权力 (2) 公司股东不应由于公司章程的任何条款, 包括有关公司管理、控制、资本结构、红利分享、公司目的或存续期限, 而拥有既得的财产权利。即:变更章程不能成为大股东、高管谋取个人利益的手段, 同时异议股东不能以加重股东义务而不受变更章程约束, 但异议股东可以请求公司收购其股权。

(二) 不得加重股东义务不排除投同意票的股东

修改章程只能通过召开股东会并以特别程序通过, 不论从股东会召集程序还是表决程序, 小股东通过再次召开股东会修改对自己不利的变更章程机会不大, 从公平原则出发, 小股东不能因为对变更章程没有反对 (如上述案例2) , 就推定为自己同意放弃股权, 因为放弃股权, 意味着丧失股东资格, 变更章程不能约束投赞成票的股东, 除非得到相关股东的书面同意书。

(三) 股权定价方式

变更章程设限股权转让有效, 接下来就需要解决转让价格问题, 我国在股权定价方式上采用大多数国家通用的方式即:当事人协商包括通过公司章程约定。但是界于初始章程与变更章程的不同, 初始章程遵循股东一致同意原则, 初始章程同样反映小股东的意思表示, 而变更章程遵循资本多数决, 变更章程约定的定价方式很可能是小股东不能接受的, 因此, 股权定价方式上, 笔者建议变更章程修改设限股权转让条件, 涉及股权定价方式的应经相关股东同意, 否则对其不产生约束力。不能达成一致意见时可由人民法院进行裁决或独立第三方对价格进行估算。

摘要：纵观世界各国, 基于有限责任公司闭锁性的考虑, 对股权转让进行限制是惯常做法, 我国也不例外。2005年《公司法》72条的修订, 标志着我国股权转让限制模式由法定限制模式转变为章程自治模式, 明确了股权转让可以由公司章程设限规定, 且优先适用, 公司章程区分为初始章程与变更章程, 变更章程表决程序不同于初始章程, 在设限股权转让方面两者也应该不同。

关键词：变更章程,股权转让,限制

参考文献

篇4：2022最新版-有限责任公司章程

关键词：有限责任公司 公司章程 股权转让

公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

（一）公司法第72条之立法意旨

关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。②

从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

（二）公司法第72条的逻辑结构

公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权轉让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会； （2）使公司或其他人获得受限制的股份； （3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理； （4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限④。公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

（一）限制股权转让的自治边界

一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

（二） 限制股权转让规定的约束主体

一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

（三）限制股权转让条款的司法审查标准

由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

参考文献：

①赵旭东. 公司法修订的基本目标与价值取向[J]. 法学论坛，2004（6）

②奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学，2009（12）

③虞政平.美国公司法规精选[M].北京：商务印书馆，2004

④李萍.法国公司法规范[M].北京：法律出版社，1999：296

⑤吴日焕，韩国公司法[M].北京：中国政法大学出版社，2000：753

⑥施天涛.公司法论（第二版）[M].北京：法律出版社，2006：224—225

⑦古锡磷，李洪堂.股权转让若干审判实务问题[J]. 法律适用. 2007（3）

⑧常州市中级人民法院民二庭课题组. 股权转让若干审判实务问题研究[J].人民司法？ 应用.2008（23）

⑨See Delaware General Corporation Law，202（2003）.转引自奚庆，王艳丽.论公司章程对有限公司股权转让限制性规定的效力[J].南京社会科学.2009（12）

篇5：最新有限公司章程范本

2010年8月21日

最新有限公司章程范本、最新有限责任公司章程范本

有限责任公司章程

第一条 本公司依照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的规定组建。公司定名为____有限责任公司(有限公司)。

第二条 本公司法定住所为__市__路__号。

第三条 公司经营范围为：

第四条 本公司注册资本为人民币___万元。

第五条 本公司股东及其出资额如下：

1.__实物出资_万元，现金出资___万元。出资占公司注册资本的___%。

2.__实物出资_万元，现金出资___万元。出资占公司注册资本的___%。

第六条 出资人为有限责任公司(有限公司)股东，股东享有以下权利：

1.经营管理权。本公司股东皆有权参与公司经营管理，具体如何进行经营管理分工由股东会另行商定。

2.盈利分配权，股东有要按照其出资所占公司注册资本的比例分得股息或红利。

3.剩余财产分配权。在本公司因多种原因倒闭、解散或重组时，公司在清偿债务后，对剩余财产有权按出资比例参加分配。

4.表决权。

股东有权参加股东会依法行使表决权。本公司确定每出资____万元享有一个表决权。

5.监察权。

股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。并对会计表册提出异议。

6.诉讼权。

股东对公司法定代表人 或其他经营管理人员的:

(1)越权行为；

(2)损害其它股东代表人的合法权益行为；

(3)违法行为均有权向法院提起诉讼或请法院派人检查。股东负有出资义务，公司名称经登记主管机关预先核准后，各股东必须将认缴的现金出资在___日内足额缴到公司临时银行帐户上，固定资产和设备经法定验资机构评估作价，由各位股东推举的法定代表人出具出资凭证。在公司存续期间。各股东的出资均不得抽回。

第七条 股东之间可以经相互转让其部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；

不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让，转让须符合《公司法》的规定，经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资具有优先购买权。

第八条 公司设股东会，首先股东会由占有公司资本份额最大的股东主持，以后由股东选举的法定代表人主持。

股东会至少每年召开___次。公司法定代表人如认为有必要，或由代表公司四分之一以上股权的股东提议，也可以召开临时股东会议。

鉴于本公司规模较小，股东人数较少，确定本公司不设立董事会。推举为公司执行董事，并兼任总经理。确定本公司不设立董事会，推举__为本公司监事。监事行使《公司法》第五十四条规定的关于监事会的职权。

第九条 公司最高权利机关为股东会，股东会行使下列职权：

1)决定公司的经营方针和投资计划；

2)选举和更换执行董事和总经理，决定有关执行董事和总经理的报酬事项；

3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4)审议批准执行董事的报告；

5)审议批准监事的报告；

6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8)对公司增多或减少注册资本作出决议；

9)审议通过公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

10)决定公司内部管理机构的设置；

11)根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项。

12)对公司举债作出决议；

13)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

14)修改公司章程。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之一以上表决权的股东通过。

公司可以修改章程，修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会议由股东按照出资比例先例表决权。

每出资__万元享有一个表决权。

股东会的首资会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开___次，于每年的月召开。代表四分之一以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会议。

召开股东会会议，须于会议召开十五日以前通知全体股东。

第十条 股东会的议事规则如下：

1.股东会由执行董事召集，开会前十日将会议讨论的内容通知股东，股东应亲自参加会议，因故不能到会的，可书面委托他人参加；

2.股东全必须有代表三分之一以上股权的股东参加，其形成的决议方案有效；

3.股东会议决事项除本章程另有规定的以外，其它决议以简单多数通过即为有效，对审议事项赞成和反对数相等时，执行董事增加一个表决权；

4.股东会对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名。

第十一条 公司执行董事（兼总经理）行使下列职权：

1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2)主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；

3)组织实施公司的经营计划和投资方案；

4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6)制订公司增加或减少注册资本的方案；

7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8)指定公司的基本管理制度和具体规章；

9)拟定公司内部管理机构设置方案；

10)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

11)聘任或者解聘应由股东会聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；

12)公司章程和股东会授予的其他职权。

第十二条 公司设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。

执行董事由股东会推举产生。执行董事任期三年，经股东推举可以连任。监事任期三年，经股东会推举可以连任。

第十三条 公司总经理由执行董事兼任。以后如需另行聘任，由股东会决定。

第十四条 本公司营业年计划处在公历一月一日起至十二月三十一日止，办理总决算一次。第十五条 本公司于每年度终了，由执行董事造具下列各项表册呈各股东认可：

1.营业报告；

2.资产负债表；

3.财产目录；

4.损益表

5.盈余分配或亏损弥补的提议。

第十六条 本公司年度总决算如有盈余应先弥补亏损，然后提取10%法定公积金，提取5%法定公益金。尚有盈余，按各股东出资比例分派红利。

第十七条 公司有下列情形之一者应予终止：

1.全体股东一致同意解散；

2.因经营不善、无力继续经营下去；

3.破产。

因前述第1、2款原因终止的，由执行董事提出清算方案，经全体股东讨论通过后对公司进行清算。在缴纳应纳税款、清偿其它债务后，对剩余资产按各股东出资比例进行分配。因第三款原因终止的，适用于破产程序。

第十八条 本章程如有未尽事宜，由股东会讨论补充。

第十九条 本章程经全体股东签字后生效。

第二十条 本章程一式 份，各股东人手一份，报公司登记主管机关一份，公司存档一份。股东（签字）：

法人股东盖章：

篇6：2022最新版-有限责任公司章程

章程

第一章总则

第一条：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由二方共同出资设立XXXXX有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第二条：公司名称：XXXXX有限公司

第三条：公司住所：XXXX

第三章公司经营范围

第四条：经营范围：XXXX（以上以登记机关核准的范围为准）。

第五条：公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

第四章公司注册资本

第六条：公司注册资本：XXX万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议，公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人或者公告债权人，办理公司变更登记手续，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第七条：股东姓名或名称如下：

股东的姓名或名称住所身份证（证件）号码 XXXXXXXXXXXXXXX

XXX

第八条：股东认缴的出资额、出资方式和出资时间如下：-1-

XXX认缴出资XXX万元人民币，占注册资本的XXX%，出资方式为货币（知识产权、实物、土地使用权），出资时间：2014年3月3日；（或于公司成立之日起X年内缴足）；

XXX认缴出资XXX万元人民币，占注册资本的XXX %，出资方式为货币（知识产权、实物、土地使用权），出资时间：2014年3月3日；（或于公司成立之日起X年内缴足）。

第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（9）对公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司经理。

第十一条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。

第十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十三条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开，股东出席股东会议也可书

面委托他人参加股东会议，先例委托书中载明的权利。

第十四条：股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十五条：股东会会议就对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条：本公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十七条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十八条：公司设立经理1名，由执行董事兼任，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席股东会会议。

第十九条：：公司设立监事1名，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正

（4）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议

第二十条：公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 公司法定代表人

第二十一条：公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记，公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，由股东会（或执行董事选举、委派或其他方式）选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十二条：法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十三条：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股

东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条：股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十五条：公司的营业期限为20年，自营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。

第二十六条：公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（6）其他解散事由。

公司因前款第（1）、（2、（3）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。

第二十七条：公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第九章附则

第三十条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十一条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条：本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十三条：本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十四条：本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

篇7：公司章程(新版)

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和

国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：邢台光电汽车股份有限公司

第三条本公司的住所：邢台市桥东区泉北大街

第四条本公司的注册资本为人民币7000万元

第五条本公司的经营范围：电动汽车，光能汽车的生产，建造和组装。

第六条本公司股东：支进宝、司航飞、王二杰、张雨、李娟娟、谭明扬。出资额依次

为，37.5%，12.5%，13.75%，12.5%，13.75%，10%。公司依法成立，支进宝为独立的企业法人。

第七条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

第八条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济

效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章股东的权利和义务

第九条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享

有权利，承担义务。

第十条公司股东享有以下权利：

1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监

事的权力；

2．按出资比例享有收益权；

3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

4．按公司规则、章程转让出资；

5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

第十一条公司股东应履行以下义务：

1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

2．遵守公司章程；

3．服从和执行股东会决议；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第十二条股东的知情权：

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。第十三条股东的临时提案权

（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

第三章股权管理

第十四条公司对各种股权实行规范化管理。

1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通 过后施行。

5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由

普 通股转为优先股。

6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；

（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权 管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须

经全体股东过 半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意 转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住

所及受让人的出资 额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他

股东对该出资有优先 购买权。

7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第十五条股份发行

1．“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2．股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3．公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名

称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第十六条股份转让

1．发起人

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

不得转让。

2．董事、监事、高级管理人员

（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得

转让。

（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东会

第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工

持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第十八条股东会行使下列职权：

1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10．修改公司章程并作出决议；

11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

12.对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数5% 以上的股东的提案。

第十九条股东会议事规则如下：

1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多 的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之 一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

4．股东大会的特别决议事项,公司在购买,出售重大资产或者担保金额超出公司”资产总额”的30%,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；凡股东

会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向

未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到

规定数额时，视为达到规定数额。

第二十条临时股东大会的召开条件

（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

第五章董事会

第二一条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负

责。公司董事会由（5--19）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事长，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司

职工代 表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举

产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

第二十二条董事会行使下列职权：

1．召集股东会并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组 织形式、终止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总 经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

7．制定公司重要经营管理规则、制度；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．股东会授予的其他职权。

10.董事会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

第二十三条董事长不能或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能或者不履

行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条董事会的议事规则如下：

1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批

准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表

决权。

3．董事长认为必要或者有 l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为

有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法

定 人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6.董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十五条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1．召集和主持董事会议；

2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。副董事长协助董事长工作。董

事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职 责。股东人数少的公司不

设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照 董事会职权确定。

5.董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

第二十六条临时董事会的召开条件

（1）代表10％以上表决权的股东提议

（2）1/3以上董事提议

（3）监事会提议

第六章经理

第二十七条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理一名，副经

理协助经理工作。

第二十八条经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

9．董事会授予的其他职权。

第二十九条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济

和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

第七章监事会

第三十条监事任期3年，任职期满，连选可以连任。每6个月至少召开1次会议。

第三十一条监事会或监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

6.董事会有权提议召开临时董事会。

第三十二条上市公司组织机构的特别规定

1．股东大会的特别决议事项

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当

由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2．独立董事制度（2010年新增）

（1）独立董事的基本任职条件

具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）下列人员不得担任独立董事

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

第八章劳动保障与分配

第三十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动

报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必

须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经

济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第三十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集体福利设施支出；

3．提取任意公积金，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

4．按股份（出资比例）进行分红。

第九章解散

第三十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第三十六条公司依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销，公司强制解散。

第三十七条公司出现连续几年负盈利时，在股东大会可以通过修改章程使公司续存，则

须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条因公司合并或者分立需解散，则分立，合并前办理注销登记。

第三十九条公司未规定解散事由，但股东大会认为公司没有存续的必要，必须经出席会

议的股东所持表决权的2/3以上通过，则可以决议解散。

第十章清算

第四十条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金

弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第四十一条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权

人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其

债权。清算组在清算期间行使下列职权：

1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2．处理与清算公司未了结的业务；

3．通知或者公告债权人；

4．清缴所欠税款，清理债权债务；

5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

7．代表公司进行民事诉讼活动。

第四十二条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下

列顺序清偿：

1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

2．所欠税款；

3．银行贷款及其他债务。

第四十三条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

第四十四条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经

会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十章附则

第四十五条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注

册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解

释。

第四十六条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

篇8：2022最新版-有限责任公司章程

关键词：公司章程,有限责任公司,股权转让,限制效力

我国《公司法》第72条第4款对有限责任公司股权转让的规范模糊不清, 但这不代表公司章程对股权转让的限制没有法律效力。当然公司章程不能禁止股权转让, 但可规定比公司法规定更为宽松的股权转让条件, 也可规定更为合理严谨的股权转让条件;公司章程可对股权转让条件进行细化规定。

一、公司章程与股权转让之间的限制关系

(一) 有限责任公司章程的性质及效力

公司章程是公司内所有股东自治意思的表达, 即股东们根据个人意愿对公司各方权利义务进行规范和遵守。公司章程是公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则。一经生效即对所有的公司人员包括管理层皆发生法律效力。公司股东及员工必须遵守并执行公司章程。因此违反公司章程规定的职责, 公司或股东可依据公司章程向其主张权利。

(二) 公司章程对股权转让的法律影响

有限责任公司虽以出资为条件完成权利的行使与义务的承担, 但其实股东之间的信任才是公司成立的前提。1999年修改的公司法未对公司章程有关禁止或者限制股权转让的明确规定, 存在法律缺陷, 当公司章程与公司法条款不一致时易造成股权转让纠纷。2004年2月9日北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行) 》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则作了一些探索性规定, 只要不违反法律的强制性规定, 公司章程即具有法定约束力。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会对《公司法》所作的修改规定则在这一方面迈出了实质性的步伐。新修改后的《公司法》明确规定了公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。有限责任公司股东违反公司章程中关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订的股权转让合同的效力将定为无效。但内容过于简单。

(三) 公司章程对股权转让的限制规范

有限责任公司股权转让是股东将其对公司所有股权转移给受让人, 由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果是股权出让人丧失部分股权或丧失全部股权以致丧失股东身份, 股权受让人股权份额增加或成为新的股东。其中涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益, 必须对股权转让进行规范限制。对于股权自由转让以其他股东享有优先购买权为程序性限制。据《公司法》第72条规定, 有限责任公司的股权内部转让采取自由主义原则。而外部转让则受到限制。第4款规定, 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。股东可以基于该规定通过公司章程对股权内部转让进行限制。当某个规范所规定的问题属于公司内部问题时可作为任意性规范;当某个规范所规定的问题属于公司外部问题、涉及公司之外的第三人时, 则作为强制性规范。关于公司法任意性条款的变更对股权转让的限定条件是有效的。公司章程对股权转让的限制性条款与法律和行政法规的强制性规定相抵触的, 应确认该公司章程条款无效, 对股东无法律约束力, 股东不因违反该条款转让股权而使签订的股权转让合同无效, 股权转让也不因违反这些限制性规定而无效。

二、公司章程限制股权转让的法律问题

(一) 公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》对股权转让采取的是授权性规定, 即公司章程对此有规定的适用公司章程的规定, 当章程没有规定的才适用《公司法》第72条的规定。有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权, 在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。上述法律规定明确了如下几个原则:一是股东内部股权自由转让原则。基于有限责任公司资合性与人合性的统一, 当股权在股东之间内部流动时, 只涉及公司控制权和分红比例的调整, 不存在信任等问题;二是股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则;三是其他股东对股权转让享有是否同意的表态权利。以少数服从多数的过半数原则予以确定;四是出让股权的股东应就对外转让事项向其他股东履行书面通知义务。五是“视为同意转让”的情况有如其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东又不履行购买该转让股权的义务时;六是优先购买权存在于经股东同意的股权转让和同等条件下;七是两个以上股东均主张优先购买权时, 以协商为主, 按转让时各自的出资比例行使优先购买权为辅的原则予以调整。

(二) 公司章程予以补充规范的问题及其他法律问题

《公司法》第72条规定了股东就其转让事项书面通知其他股东, 但却未明确通知的内容。出让方可假作暂无明确受让方, 而故意不告知受让方的情况, 对此只能靠诚信而难受法律约束。《公司法》第72条未规定不同意股东履行购买义务的时间和方式。虽规定了协商购买比例, 协商不成的按转让时的出资比例购买, 但该规定只适用于优先购买权的行使。故当两个以上不同意转让的股东均要求购买该转让股权无法达成一致意见时必生争议。

(三) 股权对外转让条件的设置

在股权的转让中无论是股东不同意对外转让履行购买义务, 还是同意转让后的“优先购买权”的行使, 均涉及到转让方所设置的转让条件。一般应以转让方所要求的为准, 但实践中对转让条件的设置可能涉及股东滥用股权的情况。

1. 股权对外转让条件附加了其他非价格因素

股东实现投资赢利目的的方式包含股权转让。一般是价高者得股权。但在实践中股权对外转让的条件却附加了其他非正常价格因素, 且该因素直接导致其他股东无法购买或无法主张优先购买权。譬如《公司法》第20条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任”。若确实存在滥用现象, 公司或其他股东只能要求该股东承担赔偿责任, 而赔偿责任的前提又是公司和其他股东必须举证证明此行为给其造成了损失。但现实中因“同意权”和“优先收购权”等权利被剥夺, 其他股东或公司几乎很难举证。所以须通过在公司章程中对股权转让条件设置的规定来予以解决。譬如规定股东对外转让股权, 股权的转让条件只能设定为具体的价款, 禁止附加其他非价格条件, 但该条件经其他股东过半数同意的除外。

2. 有多个第三人满足该转让条件

当股权的对外转让条件其他股东均无法满足时, 转让方应当向其他股东过半数同意的满足该转让条件的第三方受让股权, 实现出让股东利益的实现和公司人合性的保护。我国相关法律并未对因继承所产生的股权转让进行特殊规定, 但实际上对股权的继承可能改变公司的股权结构及股东构成。譬如股东认为此改变可能影响公司的人合性或公司经营, 则公司的股东可通过在公司章程中对此进行约定的形式予以调整。

三、公司章程对股权转让的限制性规定对合同效力的影响

我国旧公司法未规定公司章程或协议限制股权的转让。新公司法虽明确了公司章程可对股权转让进行限制, 但却对协议限制股权转让未作规定。

(一) 公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国《公司法》第72条第4款明确规定公司章程可对股权转让另作规定, 股东可通过公司章程对股权转让进行限制。所以公司章程对股权转让的限制须符合立法目的和法律强制性规定, 限制不能过于严格更不能造成股权转让困难。这样可更符合有限责任公司的人合性, 有效保护公司利益和股东利益。章程限制可作出严于公司法限制条件的约定, 但不能宽于或低于公司法定条件, 即章程对于法定限制可加重而不得缓和。

(二) 股东违反公司章程规定与他人签订转让合同的效力问题

公司章程是公司内部的自治规约, 对所有的公司人员皆有拘束力。因此公司章程约定事项只要不违反法律的强制性规定应认为有效。公司章程对有限责任公司向外转让股权所设定的限制, 股东原则上应遵守, 人民法院一般应认可其效力, 第三人不能援引善意的抗辩, 故股东以违反章程规定的条件签订的股权转让合同应认定无效。违反公司章程限制, 可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。但对于转让协议双方不能以违反公司章程为由主张协议无效, 违反公司章程规定的股权转让协议在双方当事人之间有效, 受让人可根据合同的责任条款追究转让方的违约责任。

参考文献

[1]朱燕铭, 傅梁.浅析有限责任公司章程中对股权转让的规范[EB/O L]http://www.liuhule.com/column.asp?Id=322&catid=.

[2]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究, 2008, (7) :67.

[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社, 2004, (1) :138.

[4]中华人民共和国公司法.