跨国公司概论案例分析

跨国公司概论案例分析（共6篇）

篇1：跨国公司概论案例分析

“上海第一百货吸收合并华联商厦”分析

合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的动机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公王东明（郑州高新区法院法官）：从本案例中可以看出，上述郑州市AB物业管理有限公司在法律性质上属于有限责任公司，该公司应当严格按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定从事经营活动。根据公司法关于有限责任公司的规定，具备有限责任公司股东资格的人除了有限责任公司的设立人外，还包括通过股权转让途径而取得股权的新股东以及通过增资扩股而取得股权的新股东。在本案中，被告AB物业公司与原告签订入股协议书，收取原告款项2江苏一纺织公司称，1998年起，一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务，到2003年4月，嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果，不得已诉至法院。判决下来，嘉润公司理应支付货款，该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是，案件执行中，嘉润公司人去楼空，已无财产，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。

纺织公司称，新《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业横向吸收合并的意义。“有限公司的无限麻烦”分析

一、你认为沈水中应该负无限责任吗？

无限责任：明众公司的注册资金不到位，股东滥用公司人格。这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。

二.如果应该，谁应该偿还，是97万元、58万元还是30万元？ 沈水中、许少伟。应归还银行贷款97万元。按双方的出资比例偿还。

案例解析：原告为何不属有限责任公司股东

原告程德诉称：2005年10月1日，其在《东方今报》上看到被告郑州市AB物业管理有限公司的招工后，即来到被告处，与被告签订一份协议书，并交纳二万元股金。后。。。判决被告郑州市AB物业管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告程德款项2万元。逾期履行，则加倍支付延迟履行期间的债务利息。分析：分析一： 什么是有限责任公司

王东明（郑州高新区法院法官）：有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数（五十个以下股东出资设立）；

（二）股东出资达到法定资本最低限额（人民币三万元）；

（三）股东共同制定公司章程；章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可以看出，有限责任公司成立和运作要求是严格的，并不像本案中被告收了多人的资金，而只认定张燕、任海两人为股东的违法现象。分析二： 公司股东资格和注册资本依法才能享有

万元，本应系增加公司的注册资本。但是，依据《公司法》第一百零四条第二款的规定：“ 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 然而，本案中被告未提供该入股协议书的签订经AB物业公司股东张瑞燕、任海丽同意的证据，也未能提供在工商管理部门办理相关变更登记手续，故程德并未真正取得AB物业公司的股东资格。且该入股协议书约定期限为三年，也不符合有限责任公司的股东“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，因此原告程德与被告AB物业公司签订的入股协议书因违反了公司法的强制性规定而无效。

分析三：何为抽逃出资

吴瑞艳（郑州高新区法院法官）：抽逃出资，是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资的行为。如果抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的可以触犯刑律，进行刑罚。根据上述抽逃出资的定义，可以看出该行为具有如下特征：

一、抽逃出资在客体上，侵犯的是国家对公司资本的管理制度。为了稳定公司的注册资本及其正常运作，国家在《公司法》中规定了各类公司的监督管理条例。如果公司股东或发起人抽逃其出资，实质上是对其他股东的擅自单方解约，这种单方解约的后果必定会减少注册资本，并易导致公司因难以正常运作而终止或倒闭。由于公司是当前市场经济条件下的主要商事主体，因而抽逃公司的注册资本对设立、稳定和终止公司的运营，对稳定市场经济条件下的交易秩序极为重要。

二、抽逃出资在客观上，表现为公司的发起人、股东在公司成立后，实施了抽逃其出资的行为。抽逃出资是《公司法》第201条所明令禁止的行为。所谓抽逃出资，包括在公司成立后，非法抽回其出资和转走其出资两种方式。例如抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。

三、抽逃出资在主观方面只能属于故意。按照抽逃出资的定义和特征，本案原告要求被告郑州市AB物业管理有限公司退还所交的2万元不符合其规定，因此，人民法院以违反合同法判处被告返还原告程德款项2万元是有法律根据的。

根据《公司法》第二百零一条规定：“ 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。” 案例解析：关于杭州首例公司人格否定案件的分析

独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

然而纺织公司查明，嘉润公司成立初，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。纺织公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。承担无限责任，意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。

公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。

否认公司人格有何意义，这主要针对现实中，有的公司股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益的行为。比如：股东为逃避自己的财产被强制执行，于是设立一家公司，并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。“致诚集团与成吉思法汗集团的股权纷争”分析

一、成吉思汗集团的产权应该归谁所有？

要弄清楚成吉思汗集团的产权归属，首先，应搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。

三个问题：1.皮装公司的注册资金及投资来源2.成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源3.皮装公司的股权转让情况

二、造成致诚集团与成吉思汗集团股权纷争的主要原因有哪些？ 双方在企业登记、分立、股权确认、股权转让、资金往来等方面的活动不够规范。

篇2：跨国公司概论案例分析

某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

案例提示： 1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为6 400万股，其中国家股3 266万股，占51%，法人股2 084万股，占32.6%，内部职工股1 050万股，占16.4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5 000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有内部职工股为1 904.72万股。

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5％(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示： 1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁 1

隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争

大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午9时审理至晚7时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权纠纷案得出明确结果。

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。

杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40.73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

案例提示：1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例6:广东福地的股权激励

广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从

32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买公司流通股。奖励基金的来源是1999公司经审计后的税后利润，在提取法定公积金、公益金后的余额中，按1.5%的比例提取，共566万元。奖励基金中，70%奖励董事、高管人员，30%奖励监事。奖金的用途是20%发放现金，80%购买流通股，购股行为在1999年报公布5天以后进行。

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

案例提示：

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例7:华远公司职工持股方案

华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。正是这种与生俱来的生存风险，造就了华远公司市场化的经营机制：公司内部建立了高效率的决策和执行体系；公司员工、干部实行聘任制，能上能下，能进能出，报酬与职务由其业绩决定。这样的竞争机制使得公司充满生机。公司从1987年负债1500万元起步，到1992年发展成总资产4亿元、净资产1700万元的中型房地产公司。1993年，公司在国内完成扩股的基础上吸收外资入股，使公司注册资本扩大到78125万元。1996年，公司外方股东(其惟一资产就是所持有的华远公司股份)在香港上市，为公司打开了在海外资本市场融资的大门。1996年、1997年公司两次扩股，现在公司注册资本13亿元，净资产32亿元，总资产62亿元。公司股份制后，6年平均每年税后利润2.5亿元，累计竣工住宅140多万平方米，上缴国家税费近10亿元。

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？ 案例提示：

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。

问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

案例提示：

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

篇3：跨国公司概论案例分析

案例教学法是一种改变过去以灌输为主、学生盲目被动接收的学习模式, 变革为具有直观性、启发性、实践性, 通过真实信息传递和情景模拟让学生迅速掌握理论、提高综合能力的一种新型的教学方法。管理作为一种实践, 其中必然存在许多艺术性的成分, 不通过案例形式就无法表达清楚。在企业管理概论课程教学中加强案例教学十分必要。

(二) 企业管理概论课程采用案例教学的难点

企业管理概论作为工商管理类专业的基础课, 一般都安排低年级进行讲授。但低年级学生对企业、企业流程、企业管理职能都是完全陌生的。如何让学生迅速建立对企业的感性认识, 引起学生的学习兴趣一直是授课老师的难题。案例教学是管理类课程教学重要的教学形式, 能够克服理论教学抽象, 使学生通过从具体到抽象逆向接收过程, 加深对理论的学习。但如何选取合适的案例、如何恰当实施案例教学摆在授课老师面前的难题。企业管理案例一般存在两种典型的风格, 一种是哈佛式的冗长而细节俱全的案例;另一种是徳鲁克所提倡的短小精悍案例。哈佛式的案例注重为学员提供大量的原始资料以作为分析的基础, 这使得案例分析成为了一项异常艰苦的工作;而徳鲁克式的案例强调企业经营管理中人性因素, 要求人们超越事物的细枝末节和数据表象, 去发现解决各类问题的一般性原则。哈佛式的案例资料完备, 可以为学员从复杂的资料和纷乱的信息中抓住主要矛盾、把握关键要素、从而有效地解决实际问题的能力。徳鲁克式的案例往往摘取的企业全貌的缩影或是某个侧面的情况。如何取两者之长, 避两者之短, 在教学实践中运用上市企业年报为主体, 从深度和广度延展的方式, 运用网络多媒体视频、模拟董事会等方式形成立体案例教学模式进行教学, 让学生不必走出校门, 就能直观的了解案例企业的全貌, 通过企业完整信息呈现, 让学生在模拟情景中掌握知识, 提高分析问题解决问题能力。

(三) 企业年报为主体立体案例的特点

上市公司年报是上市公司年度报告的简称, 是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的报告, 是上市公司信息披露制度的核心。上市公司财务报表涉及太多的会计专业术语, 文字晦涩难懂, 直接采用作为教学案例, 令很多授课教师望而却步。但是, 财务报告就像一本故事书, 经理人写它, 投资人读它, 揭示企业的竞争力, 也刻画企业的兴衰, 经管类学生, 将来会成为经理人或是投资者, 必定会经常使用它, 以它作为教学案例, 未来的经理人和投资者应该是欢迎的。一个好的案例教学应该具有的特点:1.企业信息完整。案例教学实施的一个前提是, 在实践中遭遇到案例类似困境, 可以采用类似的方式解决, 这就要求案例信息完整。上市公司年报在法律法规严格要求下, 企业经营者必须披露信息完整性, 且具有规范的内容要求, 基本格式也有统一的规定。2.案例叙述真实、具体、翔实。在案例写作中, 也存在摇椅式 (Armchair Case) 虚构的案例, 但对学生来说, 案例的目标是让他们能够碰到类似问题可以类似方法解决。上市公司年报包含公司简介、会计数据和业务数据摘要、股东变动及股东情况、股东大会简介、董事会报告、重大事项、财务报告、公司的其他有关资料等九大方面内容, 各种信息准确、纪实性正好与案例的真实性特点吻合。3.案例教学目标明确化。一个标准案例不是简单的企业情况陈述, 应该服务教学的, 确切的说是服务教育目标的, 企业管理的理论是来自无数企业实践的提炼, 但是理论的介绍也应该是从具体到抽象。上市公司年报涉及的内容包罗企业各个层级、职能部门、以及整个企业管理流程。以整个企业流程为主线, 包含企业战略、企业文化、企业制度、企业生产管理、市场营销管理、人力资源管理、物流管理、财务管理等模块, 上市公司年报都以显性或隐性的方式呈现给公众。4.案例可得性。案例的内容不应被案例编写者所垄断, 中小企业由于不是上市公司, 编写此类企业案例, 给编写者带来较大难题, 许多案例编写者对案源的稀少一筹莫展, 而上市公司作为公众公司, 不仅数量庞大, 涉及行业全面, 企业所有的信息是透明的, 这就为案例编写者在案源选择带来了充分的空间。

(四) 上市公司年报为主体的立体案例教学的运用

1. 案例的选取。

我国在上海、深圳证交所上市的企业有数千家, 如何选择合适的企业年报作为案例, 在实践中, 采取的是两种标准: (1) 根据学生的专业方向, 如授课对象为房地产经营管理方向学生, 选取房地产类优秀企业, 如万科集团之类;如果是营销方向则选择营销见长的上市企业。 (2) 根据企业知名度高度, 选择企业, 具有高的知名度, 学生对其关注度也必然是高的, 选取作为案例自然是合适的, 企业知名度的高低可以参考品牌价值排行榜。比较得到认可的品牌价值排行榜如:世界品牌实验室 (World Brand Lab) 、胡润排行榜、Inter brand公司 (连同商业周刊) 、中国品牌研究院等公布的排名选择案例主角。

2. 对年报进行深度和广度的延伸处理。

(1) 从深度对上市公司年报进行延伸。企业年报对没有工商管理专业背景的人士来说是枯燥的、晦涩的数字和文字堆砌。案例编写者当然不能直接把企业年报直接作为案例进行使用, 需要对企业年报进行深度挖掘, 找出枯燥数字和晦涩文字背后隐藏重要信息。如在第三章现代企业制度中, 如何展示一个真实的公司治理结构, 可以把万科的公司简介、股东介绍、公司组织框架、公司股本结构进行真实展示, 然后以万科公司章程解释, 公司章程是公司的宪法, 是公司的母法, 还可以通过企业通过企业股东权益变动了解企业实力:如利用保留盈余与股东权益的比率、市场价值、净值、现金股利等反映企业未来成长空间。 (2) 从广度对上市公司年报进行延伸。任何一家上市公司都不是孤立地存在, 必然要与顾客、供应商、政府发生关系。市场竞争要求企业的经营发展不仅要与自身的发展阶段相比较, 还需要与竞争对手相比较。从广度上对上市公司进行延伸, 案例编写者可以通过与案例类似企业进行比较, 了解企业面临难题, 教师可以设计模拟董事会, 模拟议题让学员进行讨论思考。比如授课教师在讲授讲述完第一章概论后, 在课后要求学生从网络上收集万科、保利等知名房地产上市公司年报, 教师可以设计模拟董事会议题, 2008年面临全球经济危机下, 在长期经营理念与短期盈利目标下, 如何抉择, 引导学生思考市场环境变化了, 企业的核心理念要不要变的讨论。在讨论中, 教师决不能袖手旁观, 不仅要激发学生的自主思考, 调动他们参与讨论的积极性, 而且还要善于抓住时机, 启发和引导学生围绕案例中心议题积极发言, 从而把讨论引导到正确认识的轨道上。在讨论结束后, 可以让案例的当事人说话, 通过网络收集的万科董事局主席王石的访谈录摘要, 可以从企业角度让学生明白, 核心的价值观在剧烈的环境改变下, 要坚持是遇到诸多阻力的, 其中还涉及与股东、员工、公司高管层的沟通协调。

3. 立体案例的实施。

根据教学内容、教学进度等变化, 教学目标是不一样的。在教学实践中, 可以根据教学进度将案例分为导入型案例、理论阐述型案例和总结提高型案例。导入型案例的教学目标重在启发, 目的是引起学生兴趣, 引导学生向本章内容思考。理论阐述型案例, 主要是对课程需要重点掌握的理论知识点进行具体解释, 加深学生印象。总结提高型案例, 则重点在从整体上, 让学生学会把所有知识点整合与综合运用。

4. 立体案例课后的小论文撰写。

组织案例课后的案例报告, 是立体案例教学中不可缺少的一个必要环节, 不仅可以极大地激发学生主动学习和研究企业管理理论的积极性, 而且有助于把课堂传授的知识和提高综合能力有机结合起来, 培养了学生的实践能力和创新意识。比如有一小组在案例课后以“王石的领导艺术”为题, 以课后对王石传记的研究, 从理论与实践的结合上分析了房地产企业领导在企业价值宣传中的独特作用, 提出房地产企业品牌价值中的领导人的品牌价值被忽视的观点。

5. 立体案例教学模式的考核。

首先, 为了调动同学积极性, 可以让每个小组成员轮流担任组长, 要求组长在案例讨论时, 准备好课内发言汇报提纲, 包括小组成员名单和发言情况, 教师根据组长的汇报与书面提纲进行评分。可促使小组成员积极参与讨论, 配合组长准备发言提纲;同时组长需要对小组成绩负责, 要取得好成绩, 就要写好发言提纲。

(五) 结语

案例教学以其独特的理念和模式已经在诸多学科和领域中起到了重要的作用, 但在案例选材方面, 许多教师感到缺少合适的案源, 我国深圳和上海数千家上市公司都是在上市经济中的佼佼者, 可以成为丰富的案例教学资源, 其成功的地方值得用案例教学模式的方式进行推广;他们在经营中碰到的困境, 通过案例讨论方式进行模拟尝试解决, 也将是推动我国企业管理水平提高的一种途径。立体性案例教学以上市公司年报为主体, 加入现代多媒体技术, 使学生可以接受到多角度、全方位、立体性企业教学案例探索, 增加专业知识的实用性和综合性, 培养学生实际技能与综合能力, 增强就业竞争力。

摘要：企业管理概论作为工商管理类专业的基础课, 一般都安排低年级进行讲授。在教学实践中运用上市企业年报为主体, 从深度和广度延展的方式, 运用网络多媒体视频、模拟董事会等方式完成案例教学, 让学生能直观的了解案例企业的全貌, 通过企业完整信息呈现, 让学生在模拟情景中掌握知识, 提高分析问题解决问题能力。

关键词：上市公司年报,立体案例,教学模式

参考文献

[1]孔祥云.“邓小平理论概论”课引入案例教学的初步尝试与体会[J].北京:中国特色社会主义研究, 2001 (05) :56-58.

[2]彭仕青.案例教学在管理类课程中的运用模式的探讨[J].科协论坛, 2009.5 (下) .

[3]项宝华.战略管理——艺术与实务[M].华夏出版社, 2001.5:393.

篇4：跨国公司概论案例分析

【关键词】高职 “概论”课程 问题—合作探究—提升 教学模式

【中图分类号】 G 【文献标识码】 A

【文章编号】0450-9889（2015）05C-0067-03

高职院校学生文字功底普遍较差、理论理解能力较弱，善于动手操作，而“毛泽东思想和中国特色社会主义理论体系概论”课程（以下简称“概论”课程）又具有较强的政治性、学术性、理论性、抽象性，二者的矛盾使得“概论”课程教学面临“到课”率低、“抬头”率低的尴尬局面。要解决这一问题，应整合教材资源，让现实和理论结合起来，在提高学生的思维能力和语言表达能力的过程中，构建“问题—合作探究—提升”教学模式，逐渐培养学生对国家和社会生活在宏观方面了解，在中观方面分析，在微观方面促进个体思想转变和进步，提高“概论”课程的教学质量和增强大学生思想政治素质教育的效果。

一、高职学生的特点和“概论”课程教学困境

高等职业院校是按照国际教育分类标准提供5B级课程的，以培养技术、技能型应用人才为目标的，以应用和教学为主要功能的高校。国家对于高职院校的教育目标定位决定了高职院校的课程建设要紧密联系实际，既要基于现实，又要高屋建瓴。因此，即使是思想政治教育课，也可以与现实社会紧密联系，用具体案例来引起学生的思考、探索和现实论证。

高职院校的学生时代感强，责任意识弱；认同感强，践行能力弱；参与意识强，辨别能力弱；主体意识强，集体观念弱；个性特征强，承受能力弱；形象思维能力强，抽象思维能力弱；自我意识浓厚，很关注自身利益，对网络更加依赖，喜欢标新立异和张扬个性。根据这些特点，在课堂教学中，如果任课教师还是照本宣科地单向灌输理论，让学生觉得更像是在政治宣传和说教，会产生条件反射式的抵触，抵触的原因有两个：一是学生的理论思维能力还较弱，无法吸收理论的内容；二是照本宣科的灌输无法关照现实问题，学生会觉得离自己很远，从而无法调动其积极性和提高其学习兴趣。

而另一方面，在社会现实问题和矛盾冲突不断出现的情况下，由于高职学生缺乏足够的社会经验和群体性的辨识能力（包括辨识网络信息的能力），不少学生得出偏颇和片面的结论，对“概论”课程的教学效果形成了较大的冲击。

“概论”课程需要找准教学定位，让学生能从中有所收获，思想上有所触动，认识上有所提高。从教材体系的角度看，教材前半部分基本是历史，后半部分基本是跟时政相关的政策和理论，高职学习阶段就应该在历史事实的基础上提出见解。要实现以上教学目标，难点就在于教学环节具体方法的运用：如何以互动形式激发学生的主体意识，切中学生思想的困惑点。因此，笔者提出以问题为导向，从问题出发，立足于阐释重大理论和关照现实问题的“问题—合作探究—提升”教学模式。

二、“问题—合作探究—提升”模式的概念和特征

“问题—合作探究—提升”教学模式是指在“概论”课程教学中，以教学大纲为指导，综合社会现实（问题），通过学生发言讨论等形式来阐述观点和分析问题，由任课教师进行归纳并探索解决问题的方式和方法，以达到提升学生思维能力和实践能力的教学模式。根据这个概念，“问题—合作探究—提升”教学模式具有以下特征：

第一，化教材内容为生活化场景。生活化是指在教学过程中通过案例和场景来营造现实问题的氛围。学生感受到的是离自己的生活并不遥远的事物，因而能够激发起学生对生活问题的关注和思考，还能够在老师的解析和引导下反过来对生活化的场景进行另一番的思维改造，使其成为学生可触、可听、可感的鲜活素材。学生深有体会和感触，就一定有表达自己观点的欲望。老师就可以在学生畅所欲言的基础上进行梳理、总结和拔高，直到最后达到提升学生思维能力和解决学生思想疑惑的目的。

第二，化教材理论为可理解的话语。“概论”教材的内容具有理论抽象性，只有是经过系统理论思维训练的人才能够理解其中所具有的逻辑关联和理论所指。在高职院校的教学过程中，一方面，教育者从内容上要立足发展的观点，阐述清楚马克思主义中国化理论成果的时代话语特点，在客观方面强调原则性和方向性不能改；另一方面，从教学形式上要贴近现代社会生活的现实，贴近大学生的生活实际，不论是案例运用，还是课堂话语表现，转换成学生熟悉和喜闻乐见的表达形式。比如，在讲授到中国的外交和国际战略章节的时候，就可以把美国的外交战略概括为“我想打谁就打谁”，把中国的外交战略概括为“谁打我我就打谁”。这一概括高度凝练、形式活泼，完整地表现出美国推行的霸权主义政策的实质和中国坚持独立自主的和平外交政策的要旨。

三、“问题—合作探究—提升”教学模式需要厘清的几个方面

（一）合作探究的“问题”的来源。高职学生的思想疑惑是任课教师上课的着力点和落脚点。“问题”实际上就是思想疑惑。因此，2014年12月，笔者在广西建设职业技术学院开设“概论”课程的班级中做了一个调查：你存在疑惑的事情是什么？21.36%的学生选择了国内国际大事，比如腐败问题、香港“占中”问题，45.73%学生选择了社会生活的热点，比如官员不体察民情和腐败、老人倒地到底要不要去扶、陌生人借手机到底要不要借、中国的教育为什么失败、城管暴力执法等此类民众和网民热议的话题，12.11%的学生选择了人际关系问题、恋爱问题等涉及与他人交往产生的问题，还有19.9%的学生选择了本校食堂的饭菜为什么难吃、新校区为什么经常停电等日常生活问题，还有1.9%的学生选择了与大学生思想政治教育完全无关的问题。由此可见，在这些思想疑惑中，至少有67.09%的思想疑惑都反映了不同层次的思想政治教育任务。从这些疑惑出发就可以帮助学生解开思想的包袱，引导学生正确认识国际问题和国内问题，端正生活理念，明确在国家发展和改革的大背景下，大学生个人的成长成才也是一个不断更新观念、砥砺思想的过程。一旦这些思想疑惑得到了解释或者解答，学生就觉得上“概论”课程有所收获，“概论”课程的思想教育效果也就增强了。所以，高职学生的思想疑惑是任课教师上课的着力点和落脚点。

基于以上的认识，笔者认为加大对高职学生思想的熟悉程度是十分必要的。首先，任课教师可以在开始上室内理论课之前的寒暑假布置学生做社会调查或者参与社会实践活动，把自己疑惑的问题通过参加社会实践来获取进一步的认识，开学之后学生再把依然疑惑的事情提交给任课教师。这样可以实现课程教授的重心前移，使学生疑惑的问题部分地消化在室内理论课之前。任课教师把这些学生的疑问经过筛选和组合之后以一种互相关联的逻辑体系来表达中国正处于社会主义初级阶段，一方面经济快速发展，人民生活水平快速提高；另一方面人的受教育水平、价值观念、道德水平和法制意识还没有及时跟上社会形势的发展，使得现阶段出现了一系列令学生疑惑的问题。正视大学生的思想困惑，是构建“问题—合作探究—提升”教学模式的基本前提。这些思想困惑正是开展教学活动的出发点，任课教师应紧密联系教材的要义，把解开或者部分解开学生的思想疑惑作为“概论”课程的重点环节。其次，在期中阶段，任课教师再次调查班级学生思想疑惑的状况，并与学期初的情况对比，形成对学生思想疑惑的动态把握，分析其变化的趋势，为进一步的解疑答惑奠定基础。最后，在期末阶段，任课教师第三次调查班级学生思想疑惑的状况，并把分析的结果和建议告诉下个学期“思想道德修养与法律基础”课程的任课教师参考，继续发挥思想政治理论课的大学生思想政治教育主渠道作用。

（二）合作探究的“提升”的认识维度和实践维度。“概论”课程不仅要坐而论道，还要起而立行。提升包括两层含义：提升思维能力和提升实践能力。提升思维能力改变的是认识维度，认识可以提升和深化实践的效果。提升思维能力主要是在课内通过案例分析来实现。

提升实践能力则是从实践维度来把握实践是认识的最终来源。提升环节主要表现为开展社会实践。夯实“概论”课程的社会实践环节是深化“问题—合作探究—提升”教学模式的最终归宿。人的道德品质的形成是来源于生活情景中，行为的改善只有在社会实践中才能得到加强，这就决定了高职学生思想政治教育的效果最终决定于生活的实践。

（三）开展合作探究的任课教师所具备的素质。面对高职学生，开展合作探究需要“概论”课程任课老师具有深厚的思想政治理论功底和辨析社会现象的理性思维。任课教师需要在备课的过程中搜集大量的资料信息来完善对某一问题的认识，这样才能在授课中让学生信服。高职学生一般自主性欠缺，需要老师有更强的引导能力，不断创新引导的形式，丰富授课内容，强化学生的语言表达能力和动手能力，注重逻辑思维和形象思维，尤其需要重视上课语言语气、声调、节奏的锤炼。

四、“问题—合作探究—提升”教学模式的技术要求

“概论”课程的教材体系是立足于中国近现代历史中的政治、经济、文化等三个主要的角度，把党和国家的重大路线、方针等理论凝练和概括成逻辑严密、相互关联的一整套思想体系。从这个角度来看，可以把“概论”课程看作对中国处于社会主义初级阶段的探讨和理论总结，从讲解“是什么”到着重于讲解“为什么”，“怎么办”，透过现象看本质，透析社会经济发展实际背后的深层次根源，挖掘热点背后所包含的理论基础和价值观念。在了解当代中国发展大局的基础上，依托政治学、经济学、社会管理等专业知识作为理论基础，帮助大学生更全面地分析社会矛盾和解剖思想困惑，形成相对科学的思维方式和价值导向，并进一步能够把握国际国内发展大势，逐步引导大学生做好应对激烈社会竞争的准备；在这一过程中，学会用实践检验理论，与时俱进，最终形成符合时代特性的世界观，从而最终发挥理论的旗帜和指导作用，真正理解世界观和方法论的意义。也可以说，短短的课堂教学未必能有明显的效果，但是，日积月累，在这个过程中确实能够提高学生思考问题的能力。现举例如下：

问题：对社会普遍关注的贫富差距问题，我们不是直接讲述国家如何在宏观的层面上缩小贫富差距的理论和措施，而是以2014年比尔盖茨在新加坡接受采访时呼吁中国富豪多做慈善而中国富豪不爱做慈善为例。首先我们详细介绍了事件发生的背景，中国富豪做慈善的积极性不高的现实。

合作探究：学生积极性很高，自愿站起来说出自己的想法，教师及时给予归纳，并分类板书。经过归纳，富豪的受教育程度、群体特征、宗教信仰、个别富豪因财富来源非法而产生的不安心理、没有做慈善的社会氛围、中国社会传统的财富由子女全部继承的价值观念、富豪担心树大招风、对现存捐助监管体系不满意（郭美美事件）等八个方面成为中国富豪不愿意做慈善的原因。

接着，教师介绍在比尔盖茨背后的美国慈善文化和社会传统，告诉大家美国也曾经经历了类似我们国家的阶段，经过逐步地发展和完善才形成了今天的慈善传统。一起和学生对比分析现代的美国除了在法律上有严格的遗产税规定，美国社会还有“财富来源于社会最终也要回归社会”的价值观念、美国富豪的收入在法律的监管下所产生的透明性、美国的慈善机构运作相对规范，总结出这个问题的本质：由于中国目前还缺少更加切实有效的社会保障制度和缩小贫富差距的具体法律制度，社会对富豪的态度或多或少存在“仇富”心理，进而产生了畸形的财富观，使得富豪们做慈善有后顾之忧，富豪们不愿意做慈善反过来又在某种程度上加大了社会贫富分化的程度，从而不利于缩小贫富差距。

提升：面对由富豪不愿做慈善的事例来引导学生思考问题，通过了解美国比较完善的慈善制度和严格的法律制度，大力发展中国的慈善事业，发挥民间的力量弥合社会意见的分化，从而不断缩小贫富差距。

继续深入分析，党和政府要做些什么呢？党和政府正是在大量调查研究的基础上，采取了在宏观层面实行西部大开发和建设社会主义新农村以缩小地区贫富差距、提高社会福利和社会保障水平、持续不断地加大反腐败力度、改革收入分配制度的措施。毕竟探讨中国社会存在的问题，必然不可避免地要对比西方社会，且这种对比研究有助于学生更加深刻地了解中国社会。

针对一部分学生提出的疑问：为什么会有这么大的收入差距呢？再进一步深入地引导学生正确认识“共富”和“先富”的关系，在社会主义初级阶段，收入差距的扩大有其客观必然性。主要是：其一，因为劳动者的个人禀赋和家庭负担不同，实行按劳分配原则必然产生收入和富裕程度的不同。其二，实行多种所有制经济和多种分配方式，拥有不同生产要素的不同社会成员也必然会产生收入的差距和富裕程度的不同。其三，发展社会主义市场经济，在价值规律和竞争的作用下优胜劣汰，使其具有不同竞争能力的人在富裕程度上必然出现差距。其四，城乡之间、地区之间、脑力劳动和体力劳动之间，以及不同经济领域和部门之间客观存在的差别，也必然引起收入的差别和富裕程度的不同。有了这些主客观因素的存在，必然会产生一部分人先富起来的现象。让学生理解到由于我们国家的法律和制度都处于不断完善、社会主义市场经济的机制还在探索的过程中，个别行业和领域还存在着违法收入、不合理收入、隐性收入等不良现象，国家正在通过政策和措施来取缔违法收入、调整不合理收入，通过在制度层面注重社会公平、健全社会保障体系来逐步解决，最终的目的就是实现大家都富起来。

在“问题—合作探究—提升”教学模式中，每一个由问题组合而形成的主题都遵循以教材为基础，以教师为主导、以学生为主体，都需要在充分理解和把握教材的基本内容的基础上，把握概念体系内在的层次性和结构的逻辑性，在注重科学性、整体性和时效性的基础上，把理论内容和现实中案例所包含的焦点、难点结合起来，要让学生形成以事件作为思考单位上升到理论层面，形成整体性、结构性的思维方式。问题的深入探讨有助于合作探究朝着加强大学生思想政治教育实效性的方向发展，这对于做好高职生思想政治教育工作十分必要。

【参考文献】

[1]努力把高校思想政治理论课建设成为学生真心喜爱终生受益毕生难忘的优秀课程——教育部部长袁贵仁与高校思想政治理论课骨干教师研修班全体学员座谈时的讲话[J].思想理论教育导刊，2010（6）

[2]骆育廷.高校思想政治理论课的“变”与“不变”[J].思想理论教育导刊，2013（4）

【作者简介】高 锋（1984- ），男，河南驻马店人，广西建设职业技术学院讲师，研究方向：大学生思想政治教育。

篇5：公司概论案例总复习

案例1：飞翔造纸股份有限公司

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？ 答题要点：

1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4.《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

答题要点：

这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

答题要点：

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人

不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

案例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

答题要点：

1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

答题要点：

1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健

康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例6:广东福地的股权激励

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

答题要点：

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例7:华远公司职工持股方案

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？

答题要点：

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用.案例8：波音公司兼并麦道公司

问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

答题要点：

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

篇6：公司概论04任务

1、委托人与代理人之间的利益目标不一致。委托人追求攻势收益最大化，表现为对利润最大化目标的追求；而代理人的利益目标是自身效用最大化。

2、委托人与代理人之间的信息不对称。代理人直接经营企业，其掌握的信息和个人经营行为时大量的、每日每时发生的。委托人堆企业经营者努力程度的了解往往是表面的和“账面”的，因而很难判断经营者是否已经为了追求股东的最大利益尽了最大努力。

3、委托人与代理人之间的责任和风险不对等。一旦企业发生意外，责任和风险由资产所有者来承担；代理人损失最多id只是自身的名声和职位，这与所有者可能血本无归的实际责任和风险无法相比的。

二、建立、健全企业经营者的激励与约束机制的对策

第一,优化企业的股权结构.开展期股期权激励制度.期股期权激励制度的实施，进一步体现了经营者知识、才能的价值，使其作为生产要素参与企业的生产经营全过程和收益分配，提高了经营者在企业中的地位，进一步调整了企业所有者、经营者和劳动者之间的生产关系，促进了社会生产力的进一步发展。

第二,加强企业经营者行为的内部控制。从西方企业制度发展的历史来看,出资人对代理人的控制是由保证股东所有权的公司治理机构和竞争性资本市场完成的。为使公司治理机构发挥作用,在制度安排上应有一些较具体的规定,如提高监事会的作用,赋予监事更多的权限,使监事具有随时监督权、股东大会召集权、代表法人的起诉代表权等等;为保证董事在利益上与委托人保持一致,要求董事拥有一定数量的股份,使董事、监事的奖励在分红中提取等等;落实股东权力,尤其是小股东的权力。此外,充分竞争的资本市场也是制约和激励企业经营者的重要渠道。可以联系公司的效益给予公司高级管理人员一定比例的股份,其红利要在市场上实现。这样就把股东的利益和企业经营者的利益联在一起。企业的资产越多,盈利水平越高,经营者个人股份的比重及绝对量就越大。由于经营者的股份只能在市场上变现,经营者的利益就不仅仅同他的股份比重有关,而且与企业股票在市场上的表现有关。

第三,加强民主管理的作用。职工手中,工人参与管理要纳入法制化、制度化轨道,董事会、监事会中工人代表和委员要占有一定比例。