投资并购合同范本

投资并购合同范本（通用6篇）

篇1：投资并购合同范本

2013年8月，世界化妆品巨头欧莱雅集团在中国市场再度出手，拟以65亿港元收购近几年在面膜行业如日中天的本土品牌美即，这是继小护士、羽西之后，欧莱雅在中国市场收购的第三个本土日化品牌。

美加净、熊猫、活力

28、小护士、羽西、大宝、丁家宜„„多年来，一个又一个曾经名噪一时的本土日化品牌都接连投入了外资的怀抱。与外资合资或直接被外资收购，似乎成了本土日化品牌难以摆脱的命运。外资巨头为何热衷于收购本土日化品牌？本土日化品牌又为何走不出被外资收购的怪圈？那些委身外资的本土日化品牌而今的命运又是怎样？

合资之痛

案例美加净

差点断送于庄臣之手

创于上世纪60年代的美加净是中国日化行业响当当的名牌，中国的第一支定型摩丝、第一支防晒霜、第一支护手霜都出自美加净之手。到上世纪80年代，美加净已稳坐中国第一护肤品牌的交椅，成为国内化妆品市场的行业领袖。到1990年，美加净在全国护肤品市场的占有率高达20%以上，美加净香波的市场份额也接近20%。

1991年，中国化妆品行业中最大的国营企业上海家化在政府招商引资的指令下，将美加净嫁给了美国庄臣公司，“美加净”商标被庄臣以合资方式收购，作价1200万元。

庄臣尽管实力雄厚，但在化妆品领域却是心有余而力不足，1992年，美加净的销售额便从前一年的3亿多元降至600万元，惨不忍睹。1994年，趁庄臣在全球范围调整产品战线之际，上海家化出巨资赎回伤痕累累的美加净；直到2004年，美加净的经营者开始重塑尘封了10年的美加净品牌。如今，美加净与六神、佰草集成为上海家化的主要利润来源，尽管如此，美加净已远远落在外资同行身后。

1994年，联合利华控股中华牙膏

1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华牙膏在市场上的份额已少得可怜。

1994年1月，上海联合利华牙膏有限公司成立。联合利华以1800万美元资金入股，取得了合资公司的控股权；上海牙膏厂以土地厂房和设备作价1200万美元入股，占有40%的股份。之后双方在品牌上达成了许可经营合同，联合利华取得了“中华牙膏”品牌的经营权，条件是须向上海牙膏厂缴纳一定的品牌使用费。

此后，1954年投产的中国牙膏工业的创始品牌、之前一直稳居中国牙膏市场第一位的“中华牙膏”便走上了外资经营之路。

虽然联合利华集团自2001年起开始投巨资建设中华牙膏品牌，近年来，中华牙膏每年也为联合利华贡献10亿元左右的销售额，在国内市场占有率始终在15%左右。但想要恢复昔日“第一品牌”的荣光，恐怕也是不可能了。

案例熊猫

遭宝洁雪藏元气大伤

上世纪90年代初，洗衣粉行业流传着“南有白猫，北有熊猫”的说法，“熊猫”是当时市场占有率极高的洗涤产品之一。

1994年，“熊猫”的娘家—北京日化二厂与美国宝洁合资成立了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司。据说，当时外方看好的是“熊猫”品牌50年的使用权。然而，合资后的“熊猫”即被雪藏。1999年，宝洁又收购了“熊猫”所有资产，并将合资公司更名为北京宝洁洗涤用品有限公司，然后只生产自己的汰渍、碧浪等产品，逐渐吞噬了“熊猫”的市场。

眼见“熊猫”可能从此消失，北京日化二厂最终不惜代价，于2000年坚决收回了这一知名商标。然而，被雪藏6年之久的“熊猫”已疲惫不堪，如今的年销售额仅有1000万元。

目前，北京一轻控股集团已经对包括北京日化二厂等在内的日化产业进行重组，并成立了一轻日化集团。“2014年公司将力推熊猫品牌”，北京一轻日用化学（集团）有限公司总经理告诉记者。

案例 活力28

重返第一阵营梦难圆

“活力28，沙市日化”—这句广告语曾闻名全国。上世纪80年代末，“活力28”超浓缩无泡洗衣粉在全国的市场占有率高达72%。活力28更是第一个在中央电视台做洗衣粉广告的企业、第一个赞助春节晚会的企业。

1994年，国际洗涤剂行业巨头德国美洁时公司找到活力28集团公司，表达了合资经营的意向；1996年，双方共同出资组建湖北活力美洁时洗涤用品有限公司。按照协议，合资企业以288万元的年租金获得“活力28”50年民用洗涤剂领域商标使用权。

合资三个月之后，活力28被批准在资本市场上市。彼时的活力28尽管握有大把钞票，却丧失了“活力28”的商标使用权。双方的合作也并不愉快，因为美洁时公司将更多资源投入到“巧手”品牌中，“活力28”被束之高阁。

2003年3月，活力28集团最终与德方谈判，提前将“活力28”品牌接回娘家。遗憾的是，几经易手的“活力28”已难复当年之勇，2007年，湖北稻花香集团租赁经营活力28集团，租赁期30年。2008年2月，活力28总经理曾公开表示，力争用3至5年重返中国日化行业第一阵营。如今5年已经过去，这一目标似乎还是一个遥不可及的梦想。

被购之殇

案例小护士

或成卡尼尔清场道具

“‘百雀羚’在电视上都做广告了，怎么就是看不到小护士了呢？”消费者张小姐感慨：当年自己就喜欢用小护士5块多钱的黄瓜洗面奶，效果非常不错。

2003年，欧莱雅集团在北京宣布收购小护士品牌的消息传出后，因有前车之鉴，该收购案曾一度在业内产生很大反弹，人们担心：小护士品牌今后还会继续存在吗？外界猜测，欧莱雅是借收购小护士来为旗下品牌卡尼尔“清场”，毕竟卡尼尔的产品与小护士的产品定位差距不大。

不过，欧莱雅方面多次否认雪藏之说。“收购的初衷绝不是要消灭这个品牌。”欧莱雅（中国）前任总裁盖保罗曾向媒体表示：“欧莱雅为收购小护士这个品牌，仅谈判就花费了整整4年。我想不通，我们的经营团队花4年时间，目的就是把这个品牌灭掉？这根本就不合逻辑。当然，我们收购‘小护士’以后，可能没有做到我们预期的那样，但这是另外一回事。”

不管“阴谋论”到底有理没理，如今，超市、卖场很难寻到“小护士”踪迹却是不争的事实。

案例大宝

“天天见”渐行渐远

“大宝明天见！”“大宝啊，天天见！”1990年，大宝推出SOD蜜系列产品，市场份额一度高达15.76%，并连续8年获得全国市场产销量第一名。

然而，这家近四成员工为残疾人的福利企业也难逃被外资收购的命运。2008年，强生以23亿元高价收购大宝。强生接手大宝后，并不像外界传闻的那样将之雪藏，而是对大宝产品线进行了更新和优化，并在产品包装和市场营销方面进行了一系列微调。不过时至今日，大宝的市场情况并没有发生大的变化。

有专家认为，强生对大宝所持的态度是一种边缘化处理，并未对其最关键的品牌形象进行重新塑造，也没有像业界想象的那样为其带来先进的技术、投入巨额研发。到目前为止，大宝的业绩依旧波澜不惊，最新推出的“多种新产品”也不过是洁面乳、防晒霜和沐浴露之类，其数年前存在的种种问题如今依然存在，这也令其未来的发展充满变数，大宝“天天见”的日子已是渐渐远去。

案例丁家宜

销售滑坡被指“拖油瓶”

“在中国护肤产品市场，丁家宜防晒用品的市场占有率排第一、男士化妆品市场占有率排第二、洗面奶排第三、面膜排第四。”这是丁家宜原东家珈侬生化科技2010年的对外说法。珈侬生化科技当时还援引尼尔森的调查数据称，在大陆市场上，每六罐防晒乳液就有一罐是丁家宜品牌。

2011年，丁家宜这一本土品牌最终被法国香水巨头科蒂以4亿美元收购。外界认为，科蒂收购丁家宜主要是想利用其销售渠道重新进入中国市场。早在2004年，科蒂因为在中国的业务进展不佳退出了中国市场。收购丁家宜后，科蒂收回了原来的失地，比如其旗下的阿迪达斯护肤、香水业务2010年的销售额为2亿元左右，而通过丁家宜的渠道，其2012年的销售额达到三四亿元，增长近一倍。

与阿迪达斯护肤、香水业务大幅增长相反，丁家宜被科蒂收购不过一年时间，销量就下滑了50%。丁家宜也因此被指科蒂业绩的“拖油瓶”，6月份完成赴美上市的科蒂在其招股说明书中表示，丁家宜业绩不如预期，已做减值处理。

逆袭之举

上海家化欲收购外资品牌

值得注意的是，就在一些优秀的本土日化品牌频频被外资收购之时，也有一些坚守的本土日化品牌掀起了逆袭大潮：蓝月亮、上海家化、百雀羚、自然堂、索芙特„„众多本土品牌正在努力缩小与外资品牌的差距。

就在近日，化妆品行业内最大的本土企业上海家化宣布推出启初、恒妍、Tbeauty三个新品牌。上海家化董事长葛文耀表示，过去几年，上海家化的市场占有率已从1%提高到了4%-5%，已经从外资品牌手中收复了一些失地，但上海家化并不满足，未来要抢回更多的市场份额，“我们不仅仅依靠自身孵化品牌，还希望收购一些外资品牌。”这也是几十年来，本土日化品牌首次发出收购外资品牌的声音。

“上海家化现在手里有20亿元现金，没有负债，现在又恰逢欧美经济不景气，一些外资品牌发展遇阻，确实是收购的好机会。但全资收购风险太大，我们比较青睐参股、合资、国内代理等方式。我们最感兴趣的是我们所没有的品类，比如洗护发用品、彩妆。在渠道方面，专营店渠道现在正在洗牌，如果有好的收购标的我们也可考虑，形成‘股东+供应商’的协同效果。”葛文耀称。

“投资部看过的项目已经不下20个，争取年内就有投资案诞生。”上海家化总经理王茁表示。

专家解析

受访专家：李志起（北京志起未来营销咨询集团董事长）

本土品牌缘何频频委身外资

“一指禅”难以做大做强

为何一个个原本风生水起的本土日化品牌，都轻而易举地做出合资或卖掉的决定？

对此问题，李志起以“一指禅”为喻：“本土日化品牌的绝活几乎都是单个产品或者单个品牌，对于这些企业来说，继续做大做强面临很多困难，比如成本费用无法分摊等。而像欧莱雅、联合利华、宝洁等跨国巨头执行的都是多品牌战略，资源利用合理，费用摊薄，化解风险的能力也强。”

“这些被收购的本土品牌，都是背后没有雄厚的财力做支撑。”李志起表示，目前国内融资环境受限，一些日化企业无法实现上市，创始人也不能轻易套现，除了被收购外似乎没有别的选择。如果能顺利上市，或许它们会选择走第二条路。

引入外资后为何时运不济

有的收购目的就是灭掉对手

“本土日化品牌与外资合资或被收购后发展呈现大转折，其实主要有两方面原因。”李志起表示，一方面，一些外资收购的目的就是为了消灭竞争对手，比如小护士、丁家宜、大宝，外资收购它们主要就是看中这些品牌的销售渠道，通过收购来增加对低端市场的铺货能力。“这种收购最应该警惕，否则我们辛辛苦苦做起来的品牌，一经出售，所有优势就都消失了。”李志起称，前些年在国企改制的大背景下，一方面我们自身经验不足，以为与外资合作后可以得到资源，另一方面企业发展也确实面临瓶颈，所以不少企业在不了解外资目的的情况下轻率地让出了控股权，为外资消灭自己铺了路。

“同时也要承认，有些企业被收购后确实存在整合难度。”李志起表示，很多本土日化品牌做得最好的就是销售渠道，这恰恰是外资的短板，比如丁家宜的创始人庄文阳对渠道的影响力就很强，庄文阳离开丁家宜以后，好几个大代理商也跟着他走了。“这是国产品牌典型的现象，老大一号召，兄弟们就跟着走了，给收购方以及被收购后的品牌发展造成了困难。”

如何看待外资收购行为

是否涉嫌行业垄断值得调查

李志起认为，如今在日化领域，欧美以及日本的品牌集中度非常高，国产品牌要想与这些国际品牌竞争，要有打持久战的心理准备。

“目前，国内日化行业中民营企业多，获得的政策支持较少，这一点值得反思。”

李志起表示，出于对经济发展大环境的担忧，日化行业一些民营企业家选择比较好的时间点“落袋为安”可以理解。“从产业保护的角度看，我觉得国家可以考虑给一些政策上的支持，避免行业全军覆没。再有，外资频频并购知名本土日化品牌，尤其是在中高端化妆品市场，一些国际品牌在中国的市场份额已超过50%，再来收购中国的中高端日化品牌是否涉嫌行业垄断？国家反垄断机构应该对此进行相应的调查。”李志起称。

1990年美加净与美国庄臣合资

1994年熊猫与宝洁合资

1996年活力28与德国美洁时合资

2003年欧莱雅收购小护士

2004年欧莱雅收购羽西

2007年拜尔斯道夫收购丝宝日化（旗下品牌包括舒蕾、风影、顺爽和美涛）

2008年强生收购大宝

2011年科蒂收购丁家宜

2012年强生收购嗳呵

2013年LV基金入股丸美

2013年欧莱雅拟收购美即

二、并购中品牌流失的原因 1.战略性并购

日化行业的外资并购有别于其他行业的并购一个显著的特点就是外资并购以战略性并购为主，对企业的选择性很强，被并购的日化企业一般都是有盈利能力和市场前景的企业，或者是拥有某种资源的企业，并购目标直指国内日化行业排名靠前的企业。外资选择控股这些骨干企业，同时获得对这些知名企业的品牌的控制，获得打压对手的竞争目的。通过并购行业优秀企业，跨国公司可以迅速获得民族品牌的市场渠道和市场份额，加大其他本土竞争者的生产难度，迫使他们不得不推出市场，从而达到成为行业垄断或寡头的目的，稳定地获取垄断利润。

2.弱化排挤本土品牌

很多外资并购案中，跨国企业在实现第一目的后即开始对本土品牌实施打压弱化甚至束之高阁。很多本土企业选择外资并购的目的是以市场换技术，本土品牌在对外资的依赖中逐渐丧失了创新能力。有些外资企业在合资并购后仍然沿用中方品牌，但却利用渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大力推出促销活动，将中方品牌搁置一边。没有渠道的支持，中方品牌便无法进入市场；没有强有力的促销，消费者逐渐将其淡忘，中方品牌就这样渐渐失去了生命力。如熊猫洗衣粉合资七年以后，从当初年产量6万吨，占全国市场份额10%－15%下降到2000年的年产量只有4000吨左右。而上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，但到2000年，年销售量下降了60%，且已三年没有在媒体上做广告，市场地位不断下降。

3.并购整合失败

很多本土品牌寻求市场并购都是为了傍上一个大品牌，获取新的市场机会和机遇。但是在这一过程中，忽略了对品牌定位的理解。例如，丝宝集团舒蕾被并

购之后，由于双方的产品分别定位高端和低端，在渠道、销售等方面都是不一样的，这就加大了并购之后的品牌整合风险。这都源于企业对自身的品牌定位不准备，而盲目地将扩大市场增长的希望寄托在外资并购方的身上。

三、品牌保护与发展

1.谨慎选择合作方

企业引进外资的目的一般包括引进技术、引进资金、开拓国际市场等。外资并购对国内企业和跨国公司来说都是一个双向选择的过程，本土企业要增强在外资并购中的主动性，一方面要对企业和品牌的自身定位有明确的认识，要有长远的、非常明确的战略和愿景，另一方面企业要应认清自身发展的“短边”是什么，希望通过并购达到什么样的期望，从而有针对性地选择并购。在寻找合资伙伴时，要深入了解对方的战略意图，充分考虑双方的战略资源互补优势，找到具有共同战略利益目标的合资方，从而达到双赢的效果。

2.增强品牌保护意识

品牌是企业的实力所在，如果没有了自己的品牌，就谈不上发展。品牌是企业核心竞争力的外在表现，是促进企业可持续发展的重要动力。并购中，要充分考虑品牌的价值，聘请专业中介机构对品牌价值进行评估，这可从市场反应、历史经营状况、顾客认同度、业界评价、现在市场竞争态势以及未来的生命力综合评估。并购后，在取得控制权和经营权的基础上，稳定企业品牌管理队伍，保证品牌管理经营决策的一贯性和连续性。

3.在合资中掌握控制权

企业要以战略的前瞻性眼光来对待合资过程中的企业控制权问题，保护和发展自主品牌。本土企业在并购的谈判过程中，涉及核心战略要素的问题上坚决不能退让，企业一定要取得控制权。从战略上，在合资或并购过程中，要尽量保证中方对合资公司的控股权，保住对品牌的话语权，并确保投入品牌管理和运营的资金支持，从而使中方在不丧失主导权的前提下制定公司的发展战略。

4.加强法律合同意识

在与外资并购实践中，要加强对法律法规的学习，仔细研究已往案例，聘请专业公司或专业团队去管理和操作并购活动的全过程，灵活运用商业计谋和法律智慧，来规避企业签约风险，保护自主知识产权和发展自主品牌。

5.品牌创新与文化塑造

创新是发展的关键，本土企业一定要在利用外资进行自主创新和自我发展，在原有品牌的基础之上，加强新的产品开发、品牌理念创新、市场机会拓展等，增强品牌的知名度和美誉度，提升品牌价值。通过提升品牌文化，增强民众对本土品牌的认同感，培养他们民族品牌的保护意识，形成一种对民族品牌优先支持的社会氛围。

篇2：投资并购合同范本

金融危机来临时，大量企业出现倒闭或濒临破产状态，正是有些实力雄厚企业收购的良机，往往此时并购这些由于金融危机所造成的即将破产的企业所花成本比正常时要小，在谈判、收购的过程中也省时省力。但是，也正因为金融危机，投资并购也面临比正常经济环境下更大的法律风险，因为投资并购各关联方在金融危机之中都存在不可确定的因素，从而使投资并购活动更增风险。因此，企业对外投资并购时须注意以下五项法律风险：

一、企业并购前的融资风险。

在金融危机背景下对外并购，更要注意在正常经济环境中不易发生的一些融资风险。由于金融危机对银行、金融机构产生了巨大冲击，也应考虑此家金融机构是否存在破产或者其它因素(如国家突如其来对银行、金融机构等采取紧缩政策)导致不能发放资金的可能性，提前制订应对策略。企业在做出采用何种方式募集并购资金、采用哪种并购的方式、并购何种企业等融资决策前，应进行详尽调查以及资深人员对项目的论证来规避其中的法律风险。

在具体的融资流程中，企业尤其是上市公司，应确保股东会、董事会所做出的融资决议有效，因为在金融危机的前提下，股东会对出现的风险抱有更大程度的担扰，以免在融资合同签订后，一些有决定权的股东提出异议，导致出现上市公司的违约或者诉讼。金融危机中，在履行融资合同的过程中，企业也要确保担保物或为自己担保的关联公司在金融危机的情况下的营运正常，不使银行产生对公司或担保方、担保物的信用或资信、价值贬值的现象，以避免银行方违约或要求更多的抵押、担保或要求提前还贷及不发放还未发放的资金，影响并购计划的进程。

二、被购企业情况前期调查中的风险与控制

由于金融危机的影响，一些企业出现了破产但却并未实际破产或者说已经名存实亡，企业往往不能履行到期债务、潜在的债务还未表现得十分明确，有些存在着担保，诉讼保全等限制转让的情况，土地房屋及主要设备等资产的权利的完整性、合法性都出现在正常环境下不会发生的潜在不完整或不合法的情况;金融危机下，被并购企业对外签订的合同是否能履行、主要关系及客户是否还存在，客户的履约能力是否还有保证;被并购企业是否还存在未结的诉讼等等。

应付这些风险，第一、要求被并购方提供尽量详细的资料，如各种重大的合同、合同的履行情况、被购方的股东情况变更情况，最新的章程，年检情况。第二、派遣财务人员对并购方进行详尽的财务检查。第三、选择实力评估机构做出对被并购企业本身及重大资产的真实评估。第四、由有经验的律师对被并购企业进行尽职调查如被并购企业的主体资格、是否存在担保、诉讼等。在此基础上再加以认真分析论证，做出科学合理决策。

三、被并购企业本身风险及控制

金融危机下，被并购企业因为出现不稳定而导致一些不可忽视的风险。

一、企业重要人员流失如重要的研发人员、掌握机密或企业商业秘密人员、重要管理人员、掌握客户的营销经理或人员等。

二、大股东暗中转移资产或抽资，无形资产的贬值或股东转移无形资产及暗中许可多方使用无形资产。三被并购企业因金融危机导致财务状况的恶化、税务情况的真实，有无漏税，逃税等等。

这些风险在公司准备并购时的前期谈判工作最好用意向书或者备忘录的形式予以确定、保证，具体由律师进行操作以及会计师对被并购方调查后提出。

四、合同风险与控制

在并购合同签署时，更应该注意合同风险。在企业并购活动中，经常会出现有几家公司同时收购一家公司的情况。此时，公司如果在未弄清其他潜在收购公司是否具有被收购公司的优先权而盲目签订并购合同是十分不妥的，应注意在收购中股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，积极履行法定程序排除第三方的优先购买权之后收购方可进行出资收购。

在合同中，应注意确定收购价格以及价款支付的不同方式和支付期限的安排;各种收购意向书和收购合同等法律文件的完善需要由专业人士如律师来完成并收购合同履行阶段更为重要，要特别注意各种履约备忘、各种审批、登记、第三方同意、章程修改、董事选派等各个方面。这些方面如果不详尽考虑，很有可能就造成并购失败或者并购过程阻碍以及并购的实际效果。

五、税收、环保等潜在风险与控制

税收是一个可能产生潜在责任的重要方面。金融危机中，国家的有关税收有可能发生变化、调整，而被并购企业在不知或故意未纳税款的情况下，税务机关一般均会要求并购方承担责任如补税及罚款，这将会大大增加并购成本，更为严重的是在支付并购费用后，如果此部分税款及罚款数额巨大，有并购意向的公司也无力再续支付，则此并购存在失败的危险。

环境保护也是极有可能产生潜在责任的方面。许多国家对企业环保的要求经常十分严格，多数环境之下，正常国家不论在何种经济情况下均不会改变环境保护政策，只会更趋于理性和严格。在并购时，由于金融危机影响到被并购企业，被并购企业的生产及环保人员、维护人员有可能发生变化，环境保护方面极有可能不到位，违反环保法律。并购企业在并购时可能不知晓这些变化，并购后将承担这些违法的责任，而这些责任带给并购公司有可能是致命的。

篇3：并购投资绩效的提高及风险防范

一、并购公告发布前的投资绩效分析

实证研究表明, 并购公告发布前如果能提前持有将要发生并购公司股票, 将有超出市场平均收益率的超额收益率, 但如何才能提前介入?如依靠内幕消息则将触犯相关法规, 那是否可能从公开信息研究、发掘将发生并购公司并提前投资?

以往研究试图从并购公司和目标公司的特征方面预测将可能发生并购公司, 以这些公司为组合进行投资。但研究表明, 尽管并购的发生具有一定的规律, 如出于资产专用性的考虑易发生同行业间的横向并购、管理能力强公司倾向于进行并购而经营困难或发生亏损公司倾向于被并购等。

但作为并购的发生, 除一定的必然性外, 还有很大的偶然性, 如遇到法律或政策的阻碍, 或者并购公司挑选目标公司是在几个备选方案中挑选, 到底哪家公司将成为真正的目标公司还有很大偶然性, 而导致难以预测。以往研究中的预测结果成功率不高就说明了预测并购的困难。

然而, 并购公告发布前确实短期收益很高, 如果因预测困难而放弃, 就将丧失投资机会。其实仍可利用以往的研究成果通过预测并购的发生形成一个可供挑选的投资组合, 为进一步提高投资绩效可考虑如下的投资策略。一是把备选组合进行再筛选, 从中挑出两类上市公司, 一类为经营良好的, 另一类为经营困难甚至亏损的。二是对于前一类公司, 因较稳健, 即使并购未发生, 损失可能性也不大, 故可投入较多资金集中投资。三是后一类公司因未发生并购则损失可能较大, 但一旦发生并购, 将发生基本面根本性变化而将带来比前一类公司更高的收益, 如前段时间我国很多ST股票成为证券公司借壳上市对象而出现连日涨停式的暴涨, 故可采取类似风险投资做法, 分散投资, 在保证投资安全前提下获取较高收益。

二、并购公告发布后至并购完成短期投资绩效分析

并购公告发布后, 投资的确定性大大提高, 在国外的研究中也成为重点。此时的投资, 在国外往往采取并购套利的方式进行, 即做多目标公司股票, 相应比例做空并购公司股票, 从并购完成后两者股价的差价中获利。这类套利风险较小, 实证研究表明也能获得超额收益率。

但这类套利在中国施行有困难:一是我国市场还不允许做空股票, 所以缺乏操作基础, 但我国一直在讨论推行融资融券业务, 一旦实行就意味并购套利将可实现, 而且在最初大家对其还很陌生的情况下, 更可能获得较高收益。二是我国上市公司之间的并购还很少, 这与我国目前上市融资仍属稀缺资源有关, 上市公司不愿因并购而减少融资机会。比较多见的为绩差上市公司被非上市公司并购和绩优上市公司并购非上市公司, 因此完全复制国外上市公司之间的并购套利模式还存在困难。

然而, 并购套利仍然可给我们带来启发, 在我国目前由于股权分置改革带来的利益激励机制变化, 上市公司迎来很多的优质资产注入、整体上市和资产置换等形式的资产重组, 这些可视作是被并购, 这些资产重组有些在公告前往往由于内幕消息泄露已有很大涨幅, 这类在公告后再投资, 风险已经较大, 而有些则没有提前反应或反应不充分, 则可在对并购后公司价值的分析基础上考虑介入这类股票, 仍可能获得较好收益。

三、并购完成后的中长期投资绩效分析

国内外对并购后中长期绩效研究较多, 结论也相对成熟, 一般而言大多数发生并购的公司与同行业公司比较并无明显业绩改善, 但有部分公司包括目标公司和并购公司在并购中获得较大业绩提升。

一方面, 作为目标公司普遍在并购后一两年内由于管理水平的提高、资产类别的改变等带来业绩的显著提高, 因此投资于目标公司, 如其业绩确实有改善情况, 则可持有较长时间以获得较好收益。另一方面, 应警惕并购公司在并购后业绩普遍无变化甚至有恶化趋势, 因为并购后的整合是否成功才是并购的关键, 很多的并购由于并购整合失败而使得公司原有业绩受拖累, 如明基曾并购西门子手机部门, 但因中德文化差异等原因双方整合不利, 手机业务继续亏损, 反而影响明基业绩。

但也有一些公司善于利用并购快速发展自己, 如中集集团曾利用集装箱行业整体饱和而导致行业整体效益差, 使得很多企业萌生退意, 中集集团恰好利用这一时机低价并购同类企业, 并且利用自身管理优势改善其经营, 从而迅速壮大规模, 奠定行业龙头地位。而且从国外成熟经验看, 几乎所有的大型企业都曾利用并购快速发展壮大。因此, 可跟踪国内并购公司的中长期绩效, 从中发现善于利用并购的公司作为长期投资对象, 从而获得高成长性投资机会。

摘要：随着我国并购提供的投资机会日益增多, 本文就如何提高并购投资绩效进行了探讨, 分别从并购公告发布前、并购公告发布后至并购完成短期和并购完成后的中长期等三个时间段来分析如何提高其投资绩效。

关键词：并购,投资绩效,提高

参考文献

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[3].段嘉尚, 张金鑫, 张秋生.国外并购套利策略研究简述[J].生产力研究, 2008, 2:136~138

[4].李善民, 曾昭灶, 王彩萍, 朱滔, 陈玉罡.上市公司并购绩效及其影响因素研究[J].世界经济, 2004, 9:60~67

篇4：投资并购合同范本

马年伊始，中国互联网巨头腾讯动作频频：2月19日宣布收购大众点评网20%的股权；3月10日宣布向京东注入旗下拍拍、网购和易迅等资产，获京东15%股权；3月21日又一次出手，购入乐居15%的股份。更早些时间，腾讯于2013年9月以搜搜、QQ输入法等业务及现金为对价，获搜狗36.5%股权。

参股投资近年来在中国互联网行业越来越盛行，在巨头层面的案例还包括阿里巴巴参股新浪，和百度投资去哪儿网。仅2014年3月，阿里巴巴就宣布入资美国社交和网络视频应用Tango和银泰商业，继续在社交媒体和O2O领域的探索。另一方面，中国互联网巨头的收购也比比皆是，从腾讯当初对易迅的收购，到2013年百度对PPS、91无线和糯米网的一系列收购，以及阿里巴巴对高德地图、天弘基金和恒生电子的收购。

这与中国互联网巨头几年前的做法有了很大不同：它们一度采用事必躬亲的做法，利用其业内地位和在用户、流量等方面的优势，游戏、电商、团购、视频等业务无所不做，甚至模仿抄袭创业公司的产品，因此颇受诟病。参股和收购现在的盛行既反映了新的移动互联网格局下巨头间更为犬牙交错的竞争关系，也显示了这些巨头在战略上变得更为灵活和成熟，认识到了自己业务和能力的边界，愿意通过投资和收购更快地完成在一些细分领域的布局，弥补自身的不足。

中国互联网企业交易模式的演变对于中国企业的国际化道路及对外投资有重要的借鉴意义。对外投资包括两种基本形式，一为基于内生增长的新建投资，二为并购。

20世纪90年代中期以来，并购在全球对外投资中占比越来越大。新建项目可以根据自身需要量身打造，在投入上逐步推进，而并购则一般需要一次性的巨额支出，财务风险较大，而且还可能面临整合上的挑战。但并购的好处是可以利用目标公司现有的业务和资源，迅速打开局面，占领市场。速度对于互联网公司尤为重要，中国互联网巨头越来越多地采用并购就是为了抢占地盘，进行产业链布局。

如上所述，并购有参股投资和控股收购两种形式。腾讯最近的几次重大交易都采用了参股形式，保留了目标公司的现有管理层及其主导地位。与控股收购相比，参股模式相对平等，使腾讯能够较快地与一些细分领域的领先公司达成协议，借助它们的特长和优势完善自身的产业布局，打造其平台和生态链。

过往中国企业的海外投资有时过多地强调了控股收购，为此不但支付了高昂的溢价，还往往造成目标公司及其所在国家的疑虑和反弹。这方面的一个例子就是，现今澳大利亚第三大铁矿石公司Fortescue Metals Group （FMG）在2004年到2006年的初创期曾多次来中国寻求融资，但中方因坚持要求控股，错失了入资FMG的最佳时机。为此就曾有澳大利亚官员建议中国企业学习日本和韩国公司的做法：以较少的资金参股，包括在资源开发的早期就参与，但不控股，而是通过签订长期供应协议来保证资源的稳定供应，达到交易的主要战略目的。

对于许多中国公司来说，采用参股模式的另一个重要原因是它们缺乏在海外市场进行大规模收购的博弈经验，也没有在他国经营业务、管理员工的经验。与控股收购相比，参股交易的对抗性较低，相对容易操作，在交易后也无需深入介入目标公司的经营和管理。参股交易可以给中国公司一个积累经验和锻炼队伍的机会，为应对更复杂的交易及整合打下基础。

万向集团在海外投资中正是采用了这种循序渐进的战略。早在本世纪初万向就开始在美国投资。万向的早期投资大都采用参股的形式，交易金额较小，交易后保留目标公司的管理层，由他们继续负责公司的日常经营，而万向则主要利用目标公司的销售渠道拓展市场，并根据技术和成本等因素把产品设计和制造的各个环节在中美两地优化整合。万向还会通过这些目标公司进行一些后续收购，借助它们的资源和团队提高后续收购的成功率，降低风险。

在多年的积累后，万向的海外收购在近两年开始发力。2013年初，万向在几经波折后以2.6亿美元收购了破产的美国电动车电池公司A123 Systems的主要资产；今年万向更是在激烈的竞标中力压对手，斥资1.49亿美元收购了美国著名的电动车厂商Fisker Automotive，为在电动车领域实现鲁冠球多年的汽车梦打造基础。

交易形式的选择，包括是否要求控股，取决于交易目的和协同效应的来源。如果预期的协同效应来自于交易双方业务的深度融合和一体化，控股收购可能更有效。另一方面，如果交易的主要目的在于确保某项产品或资源的供应（比如铁矿石）或者某项产品的市场，控股收购就未必是最佳的选择，如果还必须为控股支付高昂溢价则尤其如此。

现在，不少中国企业在收购海外公司时承诺在交易后不改变目标公司的管理层和现有业务，在这种情况下就应思考交易的协同效应来自何处，是否参股是性价比更好的选择。

篇5：跨国并购和新设投资的比较

一、问题的提出

《世界投资报告》中显示全球范围内的国际直接投资总值为7350亿美元，而跨国并购总值为5940亿美元（虽然无论是国际直接投资还是跨国并购的总值都比有相当大的下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地位却并没有动摇）。UNCTAD（联合国贸发会议）于月24日公布了全球直接投资的预测数字，预计年全球国际直接投资额为5340亿美元（比20下降27%），但由于中国持续推动企业结构调整和市场开放，以及由加入WTO所带来的促进作用，国际直接投资会继续流入到中国的技术含量高的制造业以及服务行业。预计中国吸收的国际直接投资会达到500亿美元，从而成为世界上国际直接投资的最大流入国（美国预计2002年流入国际直接投资440亿美元）。但是应该看到，由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新设投资的方式，《2002年世界投资报告》中显示，年我国吸收了468.8亿美元的国际直接投资，但只有不到5%是通过跨国并购的方式进入我国的，其余的都是采用新设投资方式。

从2002年11月3日开始后不到10天内，国家有关部门相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等三个重要文件。这些文件和证监会此前已经发布的《外资参股基金管理公司设立规则》和《外资参股证券公司设立规则》相结合，使得我国资本市场的开放领域形成了从入世协议框架下的证券业和基金业的开放，到外资直接参与国有产权和非流通股权的.并购转让市场，再到允许合格的境外机构投资者直接投资A股市场等渐次展开的全方位开放局面，我国资本市场的每一个环节和组成部分基本上为外资的进入建立了政策通道。

UNCTAD认为以下几种因素可以解释跨国公司对跨国并购的偏好：一是跨国并购可以获得东道国的战略性资产，如商标、特许经营权、专利、专有技术以及当地的分销渠道等；二是直接到海外去并购资产可以迅速地渗透到当地的市场，这样可以在跨国公司激烈的争夺海外市场的竞争中抢得先机。总之，东道国的资产对跨国公司而言具有超越其自身内在价值之上的更为特殊的策略价值。因为它使跨国公司在对东道国的产品市场的争夺中处于一个更加有利的地位，这种策略价值显然是新设投资所不具备的。

跨国公司对华投资有两种方法可供选择，即跨国并购和新设投资，而跨国并购日益成为一种流行的对外投资方式而受到更多跨国公司的青睐。面对日趋增多的跨国公司在华并购行为，那么就需要了解这两种投资方式本身到底有什么不同？为了回答这个问题，本文构建了一个模型对此进行解释。

二、模型分析

在本部分构建的模型一方面揭示了国内资产较高的战略价值是购并产生的主要原因；另一方面又证明了国内资产的战略价值越高，参与并购的跨国企业的利益反而越小，以及由此而产生的开放经济条件下均衡的所有权结构问题。

（一）基本假设

假设东道国H的某一产品市场上在最初的封闭经济条件下只有一个企业d在供给产品。企业d拥有的经营性资产定义为。现在这一市场开始对外开放，这可能是因为国内需求增加了，国内供给不足以满足需求，或者政府缔结了关于投资自由化的合约，或者是因为跨国直接投资的交易成本在经济全球化的进程中大大降低了，还可能是由于产品生命周期理论的作用。总之，现在跨国并购或新设投资是可行的。我们还假设在世界市场上有m＞1个相似的跨国企业。现在它们都可以在H国直接投资。可以预见，在市场完全开放后国内均衡的所有权结构有两种可能：一是国内资产被某一跨国企业所购并，同时其它跨国企业选择新设投资或产品出口等方式进入东道国市场，我们定义这种所有权结构为k[m]；二是国内资产仍由国内企业经营，所有跨国企业都只能选择新设投资或产品出口等方式进入，定义这种所有权结构为k[d]。向量k[,m]或k[d]如下式所示：

附图

以(1)式为例，向量中第一个因子代表国内企业拥有的资产。因为

[1] [2] [3] [4] [5] [6]

篇6：风险投资及企业并购浅解

这是个为内部交流所准备的PPT，由于我不是专业人员，所以只能谈的上是浅见，也希望借此认识到更多投资专业人士和希望融资的朋友，一起学习探讨。

由于PPT是说而非写，所以我只简单归结重点，不再过多展开。

点此下载：风险投资及企业并购浅解.PPT

需要交流请进创业与投资QQ群：10025450

一、什么是风险投资和企业并购

1、风险投资

人们为什么需要风险投资?需要资本启动或壮大业务，风险投资是融资渠道的一种选择。

哪些行业/项目值得投资?市场规模大、成长迅速的行业或项目，符合高风险高回报特点。

风险投资家想要什么?财务回报!

2、企业并购

企业为什么要做并购?快速拥有所需战略资源。

为什么企业愿意被并购?获得财务回报;消减竞争压力;拥有更好前景，发挥更大价值。

并购什么?团队、品牌、产品/技术、资产、客户资源等等都可按需部分或整体并购。

二、风险投资全景

1、资金来源

风险投资商从基金或个人那里获得资金，换个角度看他们也是被投资者;

战略投资者(企业)则利用自身拥有的或对外融资所获得的资金进行投资;

天使投资人用自己的钱进行投资。

2、进入时机

天使投资人由于受到资金、精力、经验的限制，所以活跃于企业种子期、启动期;

风险投资商则从启动期到上市前期都会介入;

战略投资者会根据战略需要，侧重于企业自身而不是发展阶段来选择目标。

3、退出

天使投资人可在风险投资商进入时或企业上市、被并购时获得财务回报退出;

风险投资商可从企业上市、被并购、被回购时退出;

战略投资者则将企业整合消化，或根据情况将企业再次对外出售。

三、风险投资流程

风险投资与企业并购的一般流程都包括了发现、评估、意向、调查、交易结构、谈判、签署、执行等多个步骤，根据投资性质和项目本身有所差异。

1、发现

根据企业战略/投资策略，确定相关投资领域;利用各种渠道，主动被动发现潜在投资项目。

2、评估

基于经验、分析、交流接触做出评估，得到投资目标的价值判断、风险、未来预期等。

3、意向

与投资目标形成投资意向，以Term Sheet(投资意向书)形式将重要投资条件达成约定。

Term Sheet(投资意向书)的重要条款包括公司估值、融资金额、投资者的特殊权利等。

4、调查

进入Due Diligence(全面调查)，从业务、财务、法律这几个重要方面展开全面详细的调查，其中财务、法律调查一般会用到专业的事务所协助处理。业务方面，除了获得企业各类核心信息和数据外，也需要对企业员工、用户/客户、业务关联伙伴进行访谈。

5、交易结构

企业投资并购尤其需要设计交易结构，以什么资源，什么方式，什么时间，什么条件进行投资?

6、谈判&签署

进行谈判，争取最佳投资条件。

基于Term Sheet(投资意向书)和谈判结果，形成SPA(股权购买协议)、SA(股东协议)、M&A(公司章程)并签署。

7、执行&后期管理

风险投资商获得相关法律文件、股权证明，将资金打入投资方账户，即可宣告投资完成，此后以董事或观察员身份了解监察企业发展动态，适时给予支持和控制;

战略投资者则需要进行复杂的业务整合。

8、回顾

个人认为，做完投资/并购后，需在未来几年内对整个过程和项目现状进行评估和总结，为以后的投资积累经验并作出修正。

四、投资人所需的知识技能以及经验

1、经验

一项具体工作经验，必然是在某个产业中的行业里的公司产生的。工作之中，应当对关联产业、行业，相关公司有较为全面客观的感知认识;

业务成功了，成功因素是什么?公司失败了，是为什么失败?

即便只做专项工作，也应对技术、产品、运营、营销、服务等有较全面的了解，知道一个公司如何运转。

2、眼光

投资公司是投资未来，所以需要有极好的前瞻性，包括对公司及行业未来变化的想象;

公司并非独立存在，它的竞争对手、产业伙伴、用户/客户、内部外部相互连系;

懂得辨识识别一个优秀的创业者，优秀的团队，以及项目本身的价值、现实(可实现)程度，

3、基础

了解投资知识，包括Term Sheet等业务条款细节，操作流程等;

由于国外投资完全使用英语，而且所接触的人也都是英语环境下工作，英语一定要过硬。

4、财务、法律

了解财务报表、国内公司法是最基本的，更专业和深入的则可以交给事务所协助。

5、其他

个人性格、沟通、交际能力等，让项目关联的人对你产生信任和好感是很有必要的。

五、从产品人到投资人

1、成为投资人的好处

不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、产业行业以及众多个体;

了解资本如何运作、企业如何运作，具有更高的视野和更广的格局，更加全面系统的认识这个世界;

相比其他职业，个人的成长将更加迅速;

在财务回报、人脉资源等方面都将拥有理想收获。

2、可选路径

跳槽加入风险投资公司;

内部转职进入公司投资部门，做战略投资者;

自己做天使投资人，或者担当天使投资人的投资顾问。

创业，创业成功后无论从经验还是资金上，都具有转型做投资的极好条件。

3、产品人去做投资的突出优势

产品人员熟悉产品、技术、业务，乃至用户、市场，这是判断项目价值的重要优势;

具备运营经验、能够看懂相关信息、数据，乃至猫腻;

很多风险投资虽然是MBA背景，但对产品完全是门外汉，所以易被忽悠，非常吃亏.

4、从现在开始做准备

除了产品之外，了解公司技术、产品、运营、营销、服务等全面的运作情况;

学习熟悉投资知识，积极接触投资相关人士。

六、案例交流及部分建议

1、案例交流

领域：略。

具体：略。

2、对风险投资的建议

团队与市场同样重要——只选择了优秀的人，却没有选对正确的市场/项目，最后一样失败;

拒绝盲目跟风——不了解，不瞎投;很清晰，坚决投;

多听专业意见——多和业务一线的人交流，他们职位不高却非常了解业务，因为业务就是从他们手中实现的。而那些自己不做或没做过具体业务却什么都敢点评的人，大都不靠谱;

数据以及解读——保证你获得的是关键、准确、有效的数据，并且能象看财务报表那样正确的解读出来。此外还要记着，类似艾瑞这样的咨询公司的调查数据，绝对没有腾讯百度这样业务公司的监测数据准确，虽然后者很难或取，但相信前者可能会直接毁了你。

3、对企业投资/并购的建议

辨别所需、整合第一——一定先搞清自己的企业战略是什么，以及真正需要什么，并非有价值的公司对自己也有价值，并非不赚钱的公司对就不值钱。投资/并购成功与否，很大程度上取决于如何整合，不关注整合细节，只会毁了所并购的项目，钱打水漂，甚至拖累自己。

控制还是毁灭——过分重视控制力，容易毁了被投资的公司，或是让本来拥有更大独立发展空间的公司，最终只是为母公司的一个专项功能而存在，而使得其价值大大缩水。花大钱买个空壳抱着，又有什么意义?

客观评估助力效果——战略投资者的价值，就是在于它能够在业务层面，最有效的帮助被投资公司成长。当战略投资者进行投资时，很可能会夸大其对被投资公司的帮助，而战略投资者考虑并购时，却往往过于低估自身对被投资目标的推动力量。

七、投资人与创业者

1、投资人与创业者的关系

投资人与创业者是互利共生的，谁也离不开谁。

而投资人与创业者也会产生角色互换，比如在优势动景(Ucweb)公司，就有一个从投资人到创业者的CEO俞永福，还有一个从创业者(金山)到投资人的雷军。

一位风险投资的朋友说，做风投，接触面广，会学很多不同的行业的东西，其中也会在几个行业会成为专家，想的会多过做的，最终会积累成判断力;做经营，做的会多过想的，有时候没时间判断就要去执行，但是会在做的过程当中学会如何以最快最有效率的方式达到目的，会将不可能变为可能，这就是创造力和综合能力，当然也会有助于形成判断力，以后再去做风投的话，会很有帮助。

不过，从企业家转去做投资人的很多，反过来却是很少。投资人，应是职业的最后一站。

2、关于创业

并不是写一份商业计划书就能拿到投资，而是借助商业计划书这个工具，可以将你的创业具体化现实化，让你自己清晰认识到一个点子如何才能变成一个切实可行的事业。如果面对商业计划书的种种问题你无从回答和应对解决，证明你还没有考虑清楚，操作起来风险极大;与之相反，认真利用商业计划书仔细筹划，则会帮你理清思路，使你的未来远景清晰可见。

个人认为，资源与执行，是创业成败的关键。除了主要的人、财、物，部分行业还需要其他特殊资源才能成功。Kaixin001的前期成功，就与它拥有一个成熟的技术团队密不可分，它可以相对别人更加快速的实现、变化，而其他同类创业公司的技术资源的质量与数量则很难追随模仿。执行层面除了强调执行力外，执行前的整体规划、阶段步骤做的好的话会更有效率。

最后，创业者看待投资，必须明白的硬道理：“天下没有免费的午餐。”

八、Q&A