大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案（通用6篇）

篇1：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

[裁判摘要]

按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律：外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

最高人民法院 民事裁定书

(2014)民四终字第20号

上诉人(原审被告)：中华环保科技集团有限公司(SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED)。

代表人：Hamish Alexander Christie，该公司清盘人。

委托代理人：丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。

委托代理人：邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)：大拇指环保科技集团(福建)有限公司。

法定代表人：洪臻，该公司董事长。

委托代理人：邓志煌，福建知信衡律师事务所律师。

委托代理人：夏小莉，福建知信衡律师事务所律师。

上诉人中华环保科技集团有限公司(以下简称环保科技公司)因与被上诉人大拇指环保科技集团(福建)有限公司(以下简称大拇指公司)股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院(以下简称福建高院)于2013年12月18日作出的(2013)闽民初字第43号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年6月11日公开开庭对本案进行了审理，环保科技公司的委托代理人丹平原、邓慧琼，大拇指公司的委托代理人邓志煌、夏小莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

大拇指公司于2012年4月27日向福州市中级人民法院(以下简称福州中院)起诉称：大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于2000年6月30日取得营业执照，注册资本1．3亿元人民币(以下币种同)。2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至3．8亿元，增资部分分期至2010年8月3日缴清。至2009年5月19日，实收注册资本为185 221 300元，此后环保科技公司未再缴纳。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款4900万元，该案判决生效后，环保科技公司于2011年10月31日支付了49 395 110．4元，至此，环保科技公司实际缴付的出资额为 234 616 431．4元，仍欠缴增资款 45 383 568．6元。据此，请求判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。福州中院受理后，环保科技公司提出管辖权异议，福州中院裁定驳回其异议，环保科技公司不服，提起上诉，福建高院作出(2013)闽民终字第357号民事裁定，本案由该院管辖。

福建高院经审理查明：

大拇指公司于2004年经福建省人民政府商外资字[2004]0009号文件批准，取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资的有限责任公司。该公司自成立始，公司的名称、住所、法定代表人、股东名称、投资总额与注册资本等进行了数次变更。2005年9月起至今，该公司股东为环保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人变更登记为洪臻。

2008年6月30日，福建省对外贸易经济合作厅作出闽外经贸资[2008]251号《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司增加投资的批复》，同意大拇指公司投资总额由2．3亿元增至5亿元，注册资本由 1．3亿元增至3．8亿元，增资部分应按公司修订章程规定的期限到资，并核准了大拇指公司就上述变更事项签订的《补充章程》。《补充章程》就增资款及缴纳时间载明：增资部分全部由环保科技公司以等值外汇现金投入，首期缴付不低于20％的新增注册资本，余额在变更营业执照签发之日起两年内缴清。

2008年7月16日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了首期增资款50 560 381元；2009年5月19日，环保科技公司向大拇指公司缴纳了第二期增资款4 660 940元，至此，大拇指公司实收注册资本为 185 221 300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案诉讼，请求判令环保科技公司先行支付增资款4900万元，福州中院判决支持了大拇指公司的诉讼请求，环保科技公司不服提起上诉后，福建高院于2011年8月31日作出(2011)闽民终字第446号(以下简称446号案)民事判决，驳回上诉，维持原判。环保科技公司于2011年10月31日按照生效判决支付了增资款49 395 110．4元。大拇指公司于 2012年3月12日办理了营业执照变更登记，变更后，大拇指公司的注册资本为3．8亿元，实收资本234 616 431．4元。至2013年7月25日，环保科技公司对大拇指公司尚有145 383 568．6元的出资款未到位。

2012年5月31日，福州中院根据大拇指公司的申请，作出(2012)榕民初字第 252-1号民事裁定，对环保科技公司的银行存款4500万元进行了保全。2013年11月22日，福建高院应大拇指公司的请求，作出(2013)闽民初字第43-1号民事裁定，继续保全环保科技公司名下总价值不超过 4500万元的财产。

该院另查明：

环保科技公司于2001年在新加坡注册成立，公司类别为有限股份上市公司。2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，应环保科技公司的申请，裁定环保科技公司进入司法管理程序，委任Se-shadri Raiogpalan先生和余明缘(Ee Meng Yen Angela)女士为环保科技公司的共同及个别司法管理人，主管公司的日常事务、业务及财产，以便对公司进行整顿或者保留其全部或部分业务以便公司可持续经营，及(或)取得比解散企业更有利的企业资产变现等。

2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根据环保科技公司的司法管理人Seshadri Raiogpalan和余明缘的申请，裁定将2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准Se-shadri Rajogpalan和余明缘辞任环保科技公司的司法管理人之职，并委任Hamish Alexander Christie自本命令之日起担任环保科技公司的司法管理人，其中包含了继续进行由前司法管理人在原诉传票中提起的任何诉讼或法律程序等。

环保科技公司在446号案提供的新加坡腾福律师事务所对新加坡公司法所规定的司法管理制度的《法律意见》表明：1．新加坡公司法所规定的司法管理程序系有关人士向新加坡高等法院提出申请以将一家公司置于司法管理程序。设计司法管理制度的目的是为了使那些无法按时偿还到期债务的公司获得一定的喘息空间，以便其在该制度的监管下获得一定的机会以重新恢复其财务实力或者更好地实现其资产的价值，而不是直接被置于清盘情形。2．如果新加坡高等法院认为公司确实已经或者将要无法偿还到期债务，且发布有关法庭命令将有机会使得如下三个目的中的一个或者多个得到实现，那么高等法院会针对有关公司发布司法管理命令，使公司存续，或者使公司的部分或全部业务持续经营；根据新加坡公司法而许可有关公司与其债权人达成妥协方案；或与清盘相比较，有关公司资产的价值能够得到更好地实现。3．当法庭发布司法管理的命令且在该命令持续有效的期间，不得通过决议或者命令的方式使得公司进行清盘。

2012年5月16日，环保科技公司向福州中院起诉大拇指公司、田垣、陈斌和潘成土与公司有关的纠纷，提出了确认环保科技公司任免大拇指公司董事、监事、法定代表人的决议合法有效等诉讼请求。福州中院就该案已于2013年9月17日作出(2012)榕民初字第268号(以下简称268号案)一审判决：

一、确认环保科技公司于 2012年3月30日作出的《书面决议》和《任免书》有效；

二、大拇指公司应于判决生效之日起十日内办理法定代表人、董事长、董事的变更登记和备案手续，将大拇指公司的法定代表人、董事长变更为保国武(Cosimo Borrelli)，董事变更为保国武、徐丽雯、宋宽；

三、驳回环保科技公司的其他诉讼请求。

2013年5月7日，环保科技公司向福州市鼓楼区人民法院(以下简称鼓楼区法院)起诉福建省工商行政管理局和大拇指公司，请求撤销大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻的行为及相关行政登记，案号为(2013)鼓行初字第167号(以下简称167号案)。鼓楼区法院于2014年3月 20日裁定中止诉讼，理由是该案需以(2012)榕民初字第268号案的审理结果为依据。

2013年6月26日，环保科技公司向福州中院起诉孙江榕、洪臻，请求判令两人就擅自将大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻等行为停止侵权、赔礼道歉、消除影响和赔偿损失，案号为(2013)榕民初字第753号(以下简称753号案)。

2012年11月28日和2013年7月10日，保国武以环保科技公司法定代表人名义分别向福建省工商行政管理局、福州市鼓楼区对外贸易经济合作局递交《关于大拇指环保科技集团(福建)有限公司减资事宜的申请》。

2013年12月5日，环保科技公司向鼓楼区法院起诉福州市鼓楼区对外贸易经济合作局不履行行政批准法定职责，该案已由鼓楼区法院受理。

福建高院认为：

本案是股东出资纠纷，环保科技公司是在新加坡注册成立的外国法人，故本案为涉外民商事案件。本案纠纷发生地在福州市，根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条第五项、第三条第一项的规定及福建高院《关于全省法院涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》，该院对本案有管辖权。关于本案的法律适用，主要涉及两个方面，一是环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项，环保科技公司系在新加坡登记的法人，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，应适用新加坡法律；二是大拇指公司系在中国注册的外商独资企业，属于中国法人，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，对大拇指公司行使包含出资在内的相关权利义务应适用中国法律。

一、关于大拇指公司起诉的意思表示是否真实的问题

大拇指公司系中国法人，其起诉状及其委托律师参加诉讼的授权委托书均加盖了该公司的公章，环保科技公司对大拇指公司公章的真实性没有提出异议，仅以环保科技公司作为唯一股东已经就大拇指公司包括法定代表人、董事在内的管理层进行更换，新任的大拇指公司“法定代表人”向法庭作出撤诉的意思表示，因大拇指公司实际控制人拒不交出公章，导致新“法定代表人”无法就撤诉申请盖章等为由，否定大拇指公司提起本案诉讼的意思表示。该院认为，在适用中国法律的前提下，工商登记的信息具有公示公信的效力。认定大拇指公司的法定代表人仍应以工商登记为准，在无证据证明保国武被登记为大拇指公司的法定代表人前，其代表大拇指公司作出撤诉的意思表示不具有法律效力，故不予认可。大拇指公司提起诉讼的目的在于请求其唯一股东履行增资所确定的出资义务，环保科技公司不予主动履行，反而向有关部门提出减资申请，以抵销大拇指公司的请求，环保科技公司与大拇指公司显然存在利益冲突。在此情况下，大拇指公司起诉主张权利，起诉状及授权委托书盖有公司公章，并不违反中国法律规定，亦不能就此否认大拇指公司提起本案诉讼系真实意思。因此，环保科技公司关于大拇指公司起诉没有法律效力的抗辩主张不成立，不予采纳。

二、关于本案是否违反“一事不再理”原则的问题

2008年6月30日福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2008]251号批复对大拇指公司增资的申请予以核准后，增资财产权利归属于大拇指公司。在没有证据显示大拇指公司未就增资款项全额、一次性提出请求将损害该公司及其债权人利益的情况下，大拇指公司作为独立法人，有独立的民事权利能力，有权在可增资范围内合法、善意地主张民事权利，自主决定诉讼金额。大拇指公司虽于2010年8月18日起诉提出4900万元的出资请求，且经生效的民事判决支持该诉讼请求，但其在本案另行提起的4500万元的出资请求，据以起诉的事实基础即未到位的增资款数额已经改变，并且4900万元的诉讼请求与本案 4500万元的诉讼请求，分属于上述批复项下的增资款的不同组成部分，前者不能替代或涵盖后者。因此，本案大拇指公司的起诉不违反“一事不再理”原则。

三、关于本案是否应中止审理的问题

环保科技公司主张本案应中止诉讼，主要理由是本案的审理需要以前述268号案、167号案、753号案的审理结果为依据，环保科技公司还主张本案审理应等待环保科技公司通过大拇指公司名义申请减资的结果。一审庭审后，环保科技公司补充提交了其起诉福州市鼓楼区对外贸易经济合作局不履行行政批准法定职责，请求行政机关立即履行大拇指公司减资行政初审法定职责的诉讼资料作为证据，坚持主张本案诉讼应中止。该院认为，环保科技公司在上述四个案件中的诉讼请求，前三案请求指向的是大拇指公司董事、监事、法定代表人委派、变更登记及是否有侵权行为等事项，与环保科技公司的减资请求无直接、实质的关联；第四个案件是环保科技公司起诉减资审批机关不作为的行政诉讼，请求是责令行政机关立即履行减资的行政初审法定职责，并非要求行政机关履行减资审批手续。即使环保科技公司的诉讼请求获得支持，行政机关履行的也只是初审的法定职责，并不必然引起大拇指公司减资申请得以核准的结果。换言之，大拇指公司的减资申请仍需行政机关依法审查后决定是否核准。目前，在没有证据显示行政机关已经就大拇指公司减资事项作出有效核准的情况下，福建省对外贸易经济合作厅于2008年6月30日作出的闽外经贸资[2008]251号批复仍具有法律效力，应以此作为定案的依据。因此，环保科技公司提出的四个诉讼案件，其结果如何并不当然影响本案环保科技公司的出资义务，亦不影响本案出资纠纷的审理。本案的审理也无须等待环保科技公司通过大拇指公司名义申请减资的结果。本案不具有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的中止诉讼的情形，对环保科技公司中止本案诉讼的抗辩主张不予支持。

四、关于本案的出资责任问题

环保科技公司系新加坡法人，在中国境内设立外商独资企业大拇指公司，其作为股东对大拇指公司的出资应适用中国法律。大拇指公司于2008年经报外商投资企业审批机关福建省对外贸易经济合作厅批准增资，增资的程序合法有效，环保科技公司应遵守中国法律按时、足额履行对大拇指公司的出资义务。根据查明的事实，环保科技公司对大拇指公司尚有 145 383 568．6元的出资款未到位。环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。就环保科技公司出资不足金额，大拇指公司在本案中仅主张环保科技公司缴纳4500万元，并不违反法律规定，应予支持。

综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第一百七十九条第一款、第二百一十八条，《中华人民共和国外资企业法》第四条第二款，《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第一款之规定，判决：环保科技公司应于判决生效之日起十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。一审案件受理费266 800元、财产保全费5000元由环保科技公司负担。

环保科技公司不服原审判决，向本院提起上诉称：

一、保国武为大拇指公司合法的现任董事长。大拇指公司的起诉状和授权委托书是无权人员盗用公司公章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表大拇指公司的真实意思，起诉无效。保国武签署的撤诉申请是大拇指公司的真实意思，应予准许。

二、本案处理需要以其他案件的审理结果和减资申请的结果为依据，故本案应当中止审理，在查明相关事实后再恢复审理。

三、大拇指公司再次请求环保科技公司履行出资义务，此次起诉构成重复起诉，违反了“一事不再理”原则，应当驳回其起诉。

四、因孙江榕等大拇指公司的实际控制人恶意阻挠，导致减资申请未获准许，但减资是环保科技公司的真实意思，大拇指公司作为环保科技公司的全资子公司应服从母公司的减资决议，其阻挠行为侵犯了中国公司法赋予股东的相关权利。故请求撤销原判，驳回大拇指公司的起诉或准许保国武代表大拇指公司撤回起诉；如不能支持前述请求，则中止审理本案或驳回大拇指公司的全部诉讼请求。

大拇指公司答辩称：

一、工商登记载明的大拇指公司法定代表人洪臻有权代表大拇指公司提起本案诉讼。按照中国现行法律规定，大拇指公司新任的法定代表人须经合法登记后，方可行使法定代表人职权，环保科技公司司法管理人任命的所谓法定代表人保国武未依法进行变更登记，故不能行使法定代表人职权，亦无权申请撤诉。

二、大拇指公司在环保科技公司前次出资之后，根据经营需要与公司章程，再行要求环保科技公司履行出资义务，不违反法律规定，故本案诉讼不违反“一事不再理”原则。

三、环保科技公司提出的中止诉讼的理由不能成立，本案不应中止审理，反而应尽快审理以保护大拇指公司的合法财产权。

四、环保科技公司的减资申请应履行相应的核准程序，在未获得核准前，环保科技公司仍应履行其法定的出资义务。故请求驳回上诉，维持原判。

二审庭审中，本案双方当事人对原审查明的事实明确表示没有异议，本院予以确认。

本院另查明：2011年1月20日，环保科技公司的司法管理人作出书面决议，将大拇指公司的法定代表人田垣变更为何昱均(Ho Yuk Kwan)，将董事田垣、潘成土、陈斌变更为Seshadri Rajagopalan、余明缘、何昱均。2012年3月30日，环保科技公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书，免去何昱均大拇指公司董事长及法定代表人职务，委派保国武为大拇指公司董事长和法定代表人，免去Seshadri Ra-iagopalan、余明缘、何昱均三人的大拇指公司董事职务，委派保国武、徐丽雯、宋宽三人为大拇指公司董事，任期均为三年。

2013年1月11日，新加坡高等法院作出ORC 336／2013清盘令，任命Hamish Alexander Christie等三人为环保科技公司的共同及个别清盘人。清盘令规定，清盘人被授权行使新加坡公司法272(1)(a)至 272(1)(e)中规定的任何权力。

新加坡公司法227G(2)规定，在司法管理命令生效期间内，由本法或公司组织章程大纲或组织章程细则赋予董事的所有权力及赋予董事的所有职责，均由司法管理人而非董事行使及履行，但本款并未规定司法管理人须召开任何公司会议。

新加坡公司法272(2)(a)规定，清盘人可以公司名义代表公司提起或抗辩任何诉讼或其他法律程序。

本院另查明的上述事实所对应的证据已经在一审庭审时进行质证，原审法院进行了确认，但并未作为查明的事实予以认定。

本院还查明：Hamish Alexander Christie在担任环保科技公司司法管理人期间，于2012年7月19日签署授权委托书，委托丹平原、邓慧琼律师作为环保科技公司的委托代理人参加本案一审、二审、执行等所有程序。

二审庭审时，大拇指公司对环保科技公司的诉讼代表权及委托代理人资格提出了异议，认为清盘人权力仅限于法院清盘令授权范围，并不包括新加坡公司法272(2)(a)规定的权力，故清盘人无权代表环保科技公司参加本案诉讼。

本院认为：

本案为涉外股东出资纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定，环保科技公司的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用环保科技公司的登记地即新加坡法律；大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实以及股东出资义务等事项，应当适用中国法律。

根据本案双方当事人的上诉及答辩意见并经双方当事人共同确认，本案二审审理的争议焦点为：

一、双方当事人的诉讼代表权以及代理人的代理资格是否有效；

二、本案是否应当中止审理；

三、大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实，即工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人谁能代表大拇指公司的意志；

四、本案是否违反“一事不再理”原则；

五、环保科技公司是否应当履行出资义务。

一、关于本案双方当事人的诉讼代表权以及代理人的代理资格是否有效的问题

《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定，“法人由其法定代表人进行诉讼”。环保科技公司系新加坡法人，其已经按照新加坡法律先后进入司法管理以及清盘程序，环保科技公司的司法管理人以及清盘人是否有权代表公司参加本案诉讼，应当按照新加坡法律的有关规定进行认定。根据新加坡公司法227G(2)以及 272(2)(a)的规定，环保科技公司的司法管理人以及清盘人均有权代表公司进行相关诉讼，亦有权委托代理人参加诉讼。因此，大拇指公司就环保科技公司诉讼代表权及其代理人资格提出的异议不能成立。

大拇指公司系中国法人，其提供了中国工商行政管理机关登记的法定代表人的身份证明，并提供了加盖大拇指公司公章的授权委托书，符合中国民事诉讼法的有关规定，大拇指公司的代理人有权参加本案诉讼。环保科技公司就大拇指公司的代理人资格提出的异议亦不能成立。

二、关于本案是否应当中止审理的问题

环保科技公司在本案一审受理后另行提起了数个关联诉讼，虽然部分案件涉及大拇指公司法定代表人是否适格的问题，但本案的争议焦点之一就是工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人谁能代表大拇指公司意志的问题。鉴于环保科技公司在本案中已经就该问题提出了实质性抗辩，本案审理范围当然包括大拇指公司法定代表人是否适格的问题，本案应当对该问题作出认定，无需以其他案件的审理结果为依据。因此，本案不存在中国民事诉讼法规定的中止审理的情形，环保科技公司关于本案应中止审理的上诉理由不能成立，对其该项主张不予支持。

三、关于大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实的问题

大拇指公司是环保科技公司在中国境内设立的外商独资企业，按照2005年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的有关规定，大拇指公司属于一人公司，其内部组织机构包括董事和法定代表人的任免权均由其唯一股东环保科技公司享有。

环保科技公司进入司法管理程序后，司法管理人作出了变更大拇指公司董事及法定代表人的任免决议。根据新加坡公司法227G的相关规定，在司法管理期间，公司董事基于公司法及公司章程而获得的权力及职责均由司法管理人行使及履行。因此，本案中应当对环保科技公司的司法管理人作出的上述决议予以认可。

根据《中华人民共和国公司法》第四十七条第二项的规定，公司董事会作为股东会的执行机关，有义务执行股东会或公司唯一股东的决议。大拇指公司董事会应当根据其唯一股东环保科技公司的决议，办理董事及法定代表人的变更登记。由于大拇指公司董事会未执行股东决议，造成了工商登记的法定代表人与股东任命的法定代表人不一致的情形，进而引发了争议。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。本院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。

本案起诉时，环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司真实意思的上诉理由成立。

鉴于大拇指公司的起诉应予驳回，对于保国武代表大拇指公司申请撤诉是否应予准许、本案是否违反“一事不再理”原则以及环保科技公司是否应当履行出资义务等问题，均无需再行审理。

综上所述，环保科技公司的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。原审判决适用法律错误，应予撤销。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第186条之规定，裁定如下：

一、撤销福建省高级人民法院(2013)闽民初字第43号民事判决；

二、驳回大拇指环保科技集团(福建)有限公司的起诉。

一审案件受理费266 800元，退回大拇指环保科技集团(福建)有限公司，财产保全费5000元，由大拇指环保科技集团(福建)有限公司负担；二审案件受理费 266 800元，退回中华环保科技集团有限公司。

本裁定为终审裁定。

审 判 长 罗东川 审 判 员 周 帆 审 判 员 陈纪忠 审 判 员 高晓力 代理审判员 沈红雨 二○一四年六月十一日 书 记 员 张伯娜

篇2：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

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由于集团公司领导重视, 组建了“产、学、研”联盟, 研发投入及时, 投入到位, 加上研发人才作保障, 科技创新不断取得新成绩:公司自主开发成功并获国家专利的产品18项, 其中4项荣获国家科技博览会金奖, 3项荣获北京国际 (尤里) 发明奖, 2次获市星火科技奖, 2次获县科技进步三等奖。被授予“国家级高新技术”和“省星火示范企业”称号。

二、转变方式, 产品创新, 不断开发适销对路新产品是企业求生存, 谋发展的保证

由于知识经济和信息化的不断发展, 利用新技术的速度大大加快, 产品的生命周期大大缩短, 加之消费者的消费水平不断提高, 消费结构变化不断加快, 这就要求企业不断地进行产品创新, 开发出适应市场需求的新产品。产品创新要抓好三个重要环节:

1. 明确产品创新是企业生存与发展的关键。

市场上绝无永远畅销的产品、一个企业能否持续不断地进行产品创新, 开发出适应市场需求的新产品, 是决定该企业能否持续稳定发展的重要问题, 产品是为满足消费者的需求而生产的, 不同的消费者有不同的消费倾向, 不同时期对产品提出不同要求。适应消费者需求的产品, 就能在市场竞争中取胜;过时的不能满足消费者需求的产品, 就会被市场淘汰。一个企业要自觉掌握市场的变化, 开发相应的产品, 企业就能不断发展, 否则, 企业生存就面临威胁。

2. 实施产品创新的制胜策略。

新产品开发投入多, 不确定因素多, 因而风险大, 因而要研究产品开发制胜策略, 尽量减少风险。第一, 要敢于投入, 有充足的产品开发费用。从国际上看, 美国的一些公司, 新产品开发费用一般占到其销售收入的10%左右。有投入才有产出, 新产品的开发能给企业带来商机和利润, 高新技术产品利润是一般制造业的产品利润三至六倍。第二, 建立合理的产品创新组织。企业应当组织具有各种素质的开发人员, 让他们合作协调, 发挥组织的力量, 形成开发新产品的合力。同时, 充分发挥开发人员的创新能力, 激发创新人员的想象力、创造性和开发热情, 奖励有成就的开发人员。第三创新产品构思。创意是产品创新的关键, 良好的创意可以形成新颖、独特的构思, 从而创造出新颖的产品, 有利于产品占领市场。

3. 实施产品创新与市场创新相结合, 开拓新市场, 扩大产品的销售量和产品市场占有率。

企业的发展需要进行市场调查和市场创新。根据市场需求的变化寻求市场创新的途径。市场学认为, 哪里有未被满足的需求, 哪里就有市场机会。企业进行市场创新是适应外部环境变化的需要。首先, 社会需求的多样性与层次性要求企业进行市场创新;其次, 科学技术的迅猛发展为企业市场创新提供了机遇;第三, 竞争格局的不断演变, 要求企业不断进行市场创新, 以提高企业的实力和竞争力。

集团公司自创办以来, 一直在塑编领域开发创新产品。一个企业要活力永驻, 可持续发展, 不仅要有管理理念的创新, 还必须有新产品创新, 真正做到产品能生产一代、研制一代、开发一代、贮备一代, 只有这样, 才不会被市场所淘汰。

集团公司自2008年至今已经开发了平面凸轮四梭圆织机、凹槽小凸轮圆织机和摆臂小凸轮圆织机、内粘膜四梭圆织机、内粘膜小六梭圆织机、内粘膜编织袋复合机、动滚筒大型拉丝机 (最大膜头3500mm) , 六层凸轮式收卷机 (有利配套大型拉丝机) 。研发成功的“节能型综杆式无油小六梭圆织机”荣获国家新产品计划项目;“节能型凸轮式塑料扁丝收卷机”荣获国家级星火计划项目;“节能型平面凸轮四梭圆织机”荣获国家火炬计划项目。

今年年初又开发成功可实行办公室远程管理的微电脑智能四梭圆织机和小六梭圆织机。这种节能型微电脑智能圆织机, 是针对近年来劳动力资源的短缺和工资的不断上涨, 为适应市场需求, 减少用工数量, 降低工人劳动强度, 增加生产效率, 提高产品质量而研发的。目前已有十多家用户购买了数百台, 使用效果良好。

节能型微电脑智能圆织机的研发成功, 更增添了集团公司将微电脑应用于塑料编织机械领域的信心, 一鼓作气又投入到微电脑智能收卷机的开发, 经集团公司科技人员半年多刻苦钻研, 再次研发成功微电脑智能收卷机, 彻底解决了现有凸轮式收卷机收卷的丝绽产生凸凹不平, 竹节状、波浪状和废品率高的弊病, 达到了磁盆传动单锭收卷机的效果, 耗电却只有磁盆传动单锭收卷机的四分之一, 又解决了原单锭收卷机不能收卷全再生料和低强度扁丝的缺陷。微电脑智能收卷机的研制成功, 将是我国塑料编织行业的一次重大革命, 它会给塑编企业提高产品质量, 降低能耗, 提高经济效益带来可观的效益。

内粘膜塑编袋复合机、小凸轮内衬膜塑料圆织机、真空排气拉丝机和节能环保型单锭塑料扁丝收卷机四项新产品通过了浙江省级新产品鉴定, 高效节能型摆臂式无油小凸轮四梭圆织机通过国家级火炬计划项目验收, 高效节能环保型塑编生产线成套设备研发及产业化被列入浙江省重大科技专项项目。

三、科技创新、产品创新、推动企业可持续发展

经过几年的发展, 集团公司已成为集科研、开发、生产、销售、服务于一体的科技型民营股份制企业、国家级高新技术企业。是国内生产塑料编织机械行业中企业规模最大、加工能力最强、产品种类最齐、出口国家最多的龙头企业之一, 历年来产品顾客占有率在全省同行中排行第一。公司产品遍销全国32个省 (地) , 远销全球80多年国家和地区, 2013年实现产值10015万元, 销售收入8873万元, 上交国家税收570万元。

公司制造的“雁峰牌”塑料编织机械系列产品, 先后被评为“国家优质轻工产品·质量满意品牌”、“浙江省地方名品”, 蝉联两届“浙江名牌产品”“浙江省著名商标”“浙江省知名商号”, 蝉联两届“温州名牌产品”“温州知名商标”。

企业创办至今, 获国家级荣誉68项, 省级荣誉20项, 市级荣誉30项, 拥有自主独立知识产权的专利技术55项, 专利技术创造的产值占总产值80%左右。

参考文献

[1]姚风云等.创造学与创新理论[M].北京:清华大学出版社, 2010

[2]吴贵生.技术创新管理[M].北京:清华大学出版社, 2000

[3]柳卸林.全球化, 追赶与创新[M].北京:科学出版社, 2008

[4]柳卸林.技术轨道与自主创新[j].中国科技论坛, 1997 (2)

[5]刘湘丽.日本技术创新机制[M].北京:经济管理出版社, 2011

篇3：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

长园集团（600525）：2014年上半年，公司智能电网设备收入8.03亿元，同比增28.30%；毛利率46.87%，同比降3.48个百分点。公司智能电网二次设备新产品不断投入市场，预计智能电网设备收入增速将快于行业增速，毛利率维持稳定。

新材料收入5.66亿元，同比增7.99%；毛利率37.07%，同比降0.57个百分点。考虑到公司的电池保护产品未来有望在新能源汽车行业放量，预计未来几年新材料业务增速将加快。

过去三年是公司战略聚焦期，智能电网和新材料基础技术和应用产品研发力度加大，并完成新的新材料制造基地投运和新材料基础研发中心投运，目前正加快新的智能电网制造基地建设；在调整公司内部结构的过程中，费用率持续上升；目前，人员完成了调整，自动化生产能力显著提升。从2014年开始，预计公司的费用率将开始进入下降通道，主要因为前期储备的新产品销售开始逐步放量，研发产业化的效率持续提升。

长期激烈的竞争和过去三年聚焦调整，公司已经具备了极强的产业化能力，未来将通过持续的技术/产品创新和并购整合推动公司电网设备和新材料业务在智能电网、新能源发电、环保、新能源汽车、消费电子、通信、高铁、核电等领域不断扩大应用市场。

操作策略：二级市场上，近期公司股价突破箱体，后市可积极关注。

天健集团：成交量总体攀升

天健集团（000090）：半年报显示公司实现销售面积5.8万平，同比分别下降9.4%，但得益于产品结构的变化，根据期内预收售楼款变化和地产业务结算额测算，公司上半年实现销售额10.4亿，同比增长64.2%。预计公司全年整体可售货值近50亿，按40%的去化估计，完成全年18亿目标为概率较大。期内新增两宗南宁地块，总建面25.3万平米，当前公司总项目储备达162万平米（在建项目57.9万平，未开发土地104万平米），全年可结算资源丰富，业绩增长可期，并且按照公司目前结转速度，可保障未来5-6年的开发需求。

公司未来将在夯实深圳区域的基础上，将现有业务跨区拓展战略转向。以施工业务开疆拓土，以地产开发作为后续承接，“施工+地产”的业务模式与国内的地产开发环境较为契合。跨区域发展将打破公司的成长瓶颈。

天健集团作为深国资旗下最大的施工企业，未来成为深国资施工业务整合平台的概率较大，未来深圳本土施工龙头全国化扩张的步伐更为坚定，与此同时也有助于提升公司在深圳本地的存量土地储备，公司的规模有望再上一个台阶。

操作策略：二级市场上，公司股价形成突破态势，建议逢低关注。

皖通科技：未来成长空间值得期待

皖通科技（002331）：分行业看，核心主业高速公路系统集成实现收入1.78亿元，同比微降3.39%；拉动营收增长的主要是高毛利港口航运和智能安防业务，上半年营业收入分别增长78.90%和437.38%；而城市智能交通业务自去年开始在省内拓展，目前增长速度较快，但收入基数仍较小。从区域拓展看，省外业务同比增长29%，未来快速扩张的趋势仍将延续。

随着中国城市信息化步伐的加快，城市智能交通投入也逐步增加。2013年预计智能交通市场规模达到459.5亿元，同比增长44.7%。未来随着基础设施的逐步铺开，城市智能交通系统平台的建设和信息化改造将有待完善。随着车联网的“受宠”，大数据、云计算、实时定位、通讯技术的不断成熟，智能交通“智慧化”建设将成为投资的主流。今年3月，交通部明确表示全国高速公路ETC系统将力争在明年底实现全国联网收费，此次联网将是公司顺利将高速公路信息化业务推广至国省干线的重要契机。

7月，公司非公开发行股票计划获得证监会审核通过，将加速“港口物流软件及信息服务平台”、“交通运输智慧信息服务平台”等项目建设进程。过硬的核心技术实力和品牌优势将助力公司占领“智能路网”和“智慧交通”两个新兴市场。

操作策略：二级市场上，近期公司股价震荡向上，进入调整尾声，均线系统逐渐修复，后市可关注。

瀚蓝环境：短期均线多头排列

瀚蓝环境（600323）：公司中报业绩符合预期，供水、污水业务随着产能释放稳步增长，增速分别为9.79%、3.54%，未来随着新增产能的释放，增速会加快；固废业务受益于垃圾处理量的增长，收入增速30.35%，一厂改扩建、餐厨项目的推进为该业务的未来增长提供支撑，南海固废产业园逐渐完善。

目前，收购创冠稳步推进，正在等待商务部批文，预计年内有望完成。收购完成后，公司垃圾焚烧发电处理规模将达到14，350吨/日，成为全国处理规模前十垃圾发电企业。公司南海模式已趋于成熟，垃圾中转、焚烧、飞灰处理、渗滤液处理、污泥、餐厨业务全覆盖，已形成了由源头到终端处理的完整固废处理产业链。放眼全国，南海模式堪称协同效应最佳，项目全投产后预计年收入规模可达5亿元。

收购创冠，一方面创冠项目可借助公司运营经营提高项目效率，同时公司凭借创冠现有业务走出南海，南海模式将会被逐步复制到全国，打开中长期成长空间。在垃圾焚烧进入运营阶段后，运营水平决定竞争力而全产业链可有效提高单个项目经营效益。

操作策略：二级市场上，公司股价重拾涨势，均线多头排列，后市可关注。

辉煌科技：软硬件齐头并进

辉煌科技（002296）：铁路固定资产投资、开工项目屡次上调之后，上半年铁路固定资产投资2352亿元，距离全年8000多亿元的总投资数尚有6000亿元左右的余额。而参考中央政治局7月底的会议内容，交通基础设施建设作为稳增长、促发展的重要抓手会继续成为定向调控的手段。

在铁路建设高度景气的背景下，公司订单充裕，业务推广顺利。上半年母公司新签订单 2.32亿元，期末在手订单达到5.8亿元。在铁路信号集中监测、防灾安全监测等核心产品稳定增长外，公司电务管理信息系统实现营业收入1459万元，也实现大幅增长（106.93%）。地铁方面，公司中标郑州地铁 2 号线综合监控项目，随着技术和经验积累，地铁综合监控系统等产品有机会向省外地区延伸。

外延式增长是未来看点。今年6月，公司与北京丰图投资共同成立产业并购基金，公司还向证监会申请公开发行公司债，拟募资不超过5亿元。所以未来公司通过并购进行铁路和轨道交通相关领域的产品拓展是比较清晰的发展路径。

操作策略：二级市场上，公司股价近一年形成明显上升趋势，投资者可逢低关注。

德尔家居：MACD指标传递做多信号

德尔家居（002631）：公司上半年实现销售收入3.25亿元，营业利润8465万元，净利润6164万元，同比分别增长35.46%、66.7%、45.02%。

地板行业现处于价格竞争激烈、产品差异化小、品牌竞争格局稳定，尤其是近年受房地产政策波动影响，行业增速缓慢，很多企业经营陷入困境。公司抓住营销本质，把握消费者对地板产品品质、健康环保、装饰美观、个性化这些升级需求越来越高，为此专门研发了环保产品-无醛地板以及时尚产品德系风格地板以满足客户的需求，不断创新。

公司去年4月推出无醛地板以及去年下半年推出时尚产品德系风格地板，市场反应效果良好。2014年上半年强化、实木复合地板收入分别增长29.1%、54.3%，毛利率亦分别提升2.76、10.35个百分点，公司深深了解价格战是品牌消费品的慢性毒药，只有产品不断创新才是企业盈利的制胜法宝。

公司在传统地板领域，通过产品创新乘风破浪快速前行，其经营思路、管理者能力价值尤为突出，看好公司持续的创新能力及未来依托丰富的资金实力打造家居一体化梦想的眼光。

篇4：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

功能糖醇的特性

功能糖醇是一类具有甜味的食品添加剂,广泛应用于各类功能性食品和日用品中。相比于蔗糖,功能糖醇具有许多优点。其中最重要的一项就是它们的吸收不会引起血糖的升高,对糖尿病有辅助治疗作用,是最适合糖尿病患者的一种甜味剂。同时,各种糖醇还有自己特定的性能,比如在所有常用的糖醇类产品中赤藓糖醇的吸湿性较低;木糖醇的甜度最高且熔解热最高,有明显的清凉感。

走进福田

福田科技正是在功能糖领域具有一定特色的企业。山东福田科技集团总部位于美丽的海滨城市——青岛,主要以生物医药、循环经济、新能源及节能技术等高科技产业为主要研发和投资领域,集团现拥有员工2000余人,总资产超过3亿美元。山东福田科技集团下设两个子公司:山东福田药业有限公司和山东福田糖醇有限公司。

山东福田药业有限公司是以玉米芯为原料进行深加工的国家重点高新技术企业,也是国家生物产业基地及中国功能糖城支柱企业,拥有山东禹城、山东定陶和河北永清三大木糖生产基地,保证了木糖原料的充足供给。公司主要产品有木糖、木糖醇和L-阿拉伯糖;其中年生产木糖23,000吨,木糖醇40,000吨,L-阿拉伯糖2000吨。公司产品畅销欧洲和美洲的30多个国家和地区,与多家知名跨国公司建立了长期稳定的战略合作关系。

山东福田糖醇有限公司是以玉米为原料进行深加工的现代生物高新技术企业,是山东福田科技集团全资子公司,也是中国最大的玉米深加工企业之一。福田糖醇的主要产品有淀粉、葡萄糖、结晶果糖、麦芽糖醇、山梨醇、甘露醇和赤藓糖醇等。山东福田科技集团在全国同行业率先实施并通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、HACCP、KOSHER、HALAL、IP和GMP等认证,公司产品广泛应用于食品、医药、纺织、造纸和化工等领域。福田科技集团的产品全部达到英国药典BP、美国FCC和美国药典USP的标准。

集团建有全国唯一一家木糖醇研究所、全国木糖醇分析检测中心和“省级技术中心”,与中科院、农科院、北京大学、清华大学、江南大学、天津大学等知名院校建立了产学研合作关系;与中国发酵工业协会合作建立生物技术中心;与山东大学合作建立糖工程技术研究中心;与天津大学合作建立可再生资源利用技术实验室;同时聘请尤新等20余名专家学者作为公司技术和管理顾问,致力于糖醇产品的开发与研究。

福田科技的创新优势

目前,我国的功能糖生产企业的规模都不是很大。福田科技集团经过长期的积累和发展,现已形成自己的六大核心竞争力。

(一)行业内率先实现专业化生产

自1993年开始,福田集团一直致力于高品质的木糖和木糖醇等多种糖醇产品的专业化生产,培养了一大批专业技术熟练、责任心强的生产员工,目前已成为全球第二大木糖和木糖醇供应商。

(二)经验丰富的品控团队

通过16年的专业化生产,福田培养了一支经验丰富、工作严谨的品控团队。从产品的原料到生产过程,从产成品到厂和出厂,这支品控团队对产品质量严格把关,坚决杜绝不合格产品流向市场,确保了产品质量的美誉度。

(三)稳定的木糖原料供应

对于木糖醇的生产来讲,木糖的供应是影响其价格和生产的关键因素,福田科技集团拥有三个木糖生产基地,同时与多家木糖厂建立了长期稳定的战略合作伙伴关系,构建了完整的生产供应链条,可以保障充分的原料供应,对糖醇价格进行有效的调控。

(四)高科技力量支持

福田科技集团拥有国家糖工程技术中心、全国木糖(醇)分析检测中心和国内唯一多元糖醇工程研究中心,同时与全国多所知名院校和行业内的专家学者积极合作。高水平的研发实力为福田集团糖醇类产品的开发和应用研究提供了强有力的保障。

(五)长远的环境保护战略

福田大力投资环境保护工程,积极致力于节约能源和履行社会责任,同时有效规避任何可能会影响企业长远健康发展的风险。

(六)专业的客户服务系统

福田拥有一支超过15年的客服团队,特别是针对国外客户,福田拥有高效完善的客服系统,经验丰富的客服顾问,可随时应对物流、仓储等方面的各种突发事件。

摆脱木糖醇国际市场的经营困难问题

目前,世界功能糖,特别是木糖醇市场被一些公司所垄断,国内多数糖醇企业面临的普遍问题是产品种类单一和产品档次不高。为使企业创造更大的效益,应该积极开发新产品,提高产品档次。例如国际上最大的木糖醇生产商丹尼斯克公司不但生产木糖醇,还生产果糖、乳糖醇等其他糖醇,产品品种非常丰富。因此,企业在提高质量和服务的前提下,应着眼于开发新的品种,实现从单一做食品、医药原料到开发终端产品,从低附加值产品到高附加值产品,从单一产品到多元产品的跨越。

我国糖醇工业由于起步较晚,其技术水平与国外相比差距很大。这就要求企业必须加强新技术的开发,同时加强新技术的应用工作。虽然糖醇行业经过多年的发展已经趋于成熟,但是竞争仍然非常激烈,只有技术进步带来的成本大幅度下降才能使企业在激烈的竞争中脱颖而出,立于行业的不败之地。

我国的糖醇生产企业比较分散,多为中小型企业,不具备同跨国公司抗衡的实力,然而在出口方面,国内厂家又竞相压价,互相拆台,给国家和企业都造成了巨大的经济损失。因此,今后要发挥行业协会的作用,加强各企业之间的沟通,走联合发展的道路,提高整个行业的技术水平和管理水平。

面对新世纪全球经济一体化,市场竞争将更加激烈,企业只有不断的进步才能立于不败之地。故各企业应积极实施并通过ISO9001国际质量体系认证、GMP认证、HACCP认证和KOSHER等一系列认证,这些都是企业参与国际市场的准入证,只有这样才能参与到国际竞争中来。

总之,我国目前糖醇行业的形势是机遇与挑战并存,竞争与合作共在,糖醇行业沿着规模化、产业化、高科技化的方向,向国际先进水平靠拢。糖醇行业的发展,将为我国经济发展不断做出新的贡献。

功能糖的发展前景

新实施的《木糖》国家标准给木糖醇加工企业带来了不小的机遇与挑战。这个标准的实施可以更好地规范木糖市场,整合优势资源,对整个木糖行业进行优胜劣汰。同时,在确保食品添加剂安全和保护广大消费者利益方面也起到了积极作用。

如今无糖食品风行,鱼目混杂,消费者不知道该如何选择。历次抽查检验的结果,更是差强人意。无糖食品一般需要在标签中注明含糖量和种类,但目前还没有一个“无糖”的专业标准。只有一个《预包装特殊膳食用食品标签通则》,其中关于无糖的标示也仅仅是一个允许声称的范围,而不是需要强制执行的法律法规。该通则对无糖食品的声称规定如下:固体或液体食品中糖(指所有的单糖和双糖)含量不高于0.5g/100g (100ml)的,可以在标签上声称无糖。然而,真正的无糖食品还应该包括:不能添加糖(包括单糖和双糖)而添加了糖醇类甜味剂的有甜味的一类食品。

关于无糖食品,各种说法不一,我们亟待相关的法律法规出台,来规范无糖食品市场。如果无糖食品相关法律出台后,受益最大的是消费者,到时他们就可以放心选购无糖食品;其次,是一些无糖甜味剂的生产厂家。各食品公司可以参照标准生产无糖食品来满足消费者的需求,届时,无糖甜味剂的需求量肯定会相应增多,尤其是像福田集团生产的与蔗糖甜度相当,又无后苦味的糖醇类甜味剂。

篇5：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

近日,中国建筑设计研究院在京举行新闻发布会宣布,经国务院批准成立中国建设科技集团股份有限公司。此举标志着我国国有大型科技企业在深化改革和发展模式创新方面迈出了实质性的步伐。

新成立的中国建设科技集团由中国建筑设计研究院作为主发起人,联合中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司和北京航天产业投资基金(有限合伙)共同发起设立,注册资本27.08亿元人民币。中国建筑设计研究院院长、中国建设科技集团董事长修龙认为,成立股份公司既是企业顺应和借助时代潮流、持续创新发展的结果,也是其实现“具有国际竞争力的世界一流企业”战略目标进程中的关键一步。

篇6：大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案

1.1建立科技开发经费预算管理制度

科技开发经费预算管理制度是集团公司预算管理制度的重要组成部分,是对已经批准立项的科技开发项目的经费预算进行管理的制度。总体而言,科技开发项目经费预算应当包括预算编制依据、预算编制程序、预算的审批、预算的执行和调整等内容。

1.2科技开发经费预算的具体内容

科技开发经费预算应当分项目编制,按年度汇总编制年度总预算。各项目经费预算的一般内容包括:基建预算、设备预算和经费预算。

1.2.1项目基建预算

项目基建支出不是每一个科研项目都需要投入,只是在需要对涉及集团公司发展战略的核心技术进行深入持久地研究,需要建立专门的研究开发平台时,才会涉及科研基本建设投入,这种投入属于科研的基础性投入。项目基建预算的编制应按集团公司资本性支出预算编制的要求进行编制。

1.2.2项目设备预算

多数科技开发项目都会涉及科研设备投入,对科研设备投入,要注意区分哪些属于资本性支出,哪些属于收益性支出。对于科研设备支出,不符合科研专用设备条件的,应作为资本性支出处理,按集团公司固定资产、无形资产购置管理的程序报批。对于符合科研专用设备条件的,不论金额大小,应作为收益性支出处理,将其计入当年的科技开发费用。这里的关键是怎样正确区分科研专用设备和非科研专用设备,本人认为科研专用设备应当同时具备这样的特征:一是所需购置的设备是进行这项科研活动必需的关键设备,离开这些关键设备,该项科研活动无法开展,二是在所实施的科研项目未开发成功以前,这些设备没有通用性,不能用于现有的生产工艺流程。对同时符合以上两个特征的科研设备支出,应在科技开发经费中列支。

1.2.3项目经费预算

所有科技开发项目都会涉及科研经费投入,离开科研经费,无法开展科研活动。因此,在科技研发活动开展以前,应当对每个项目的科研经费作出详细的预算。根据财政部有关规定,科研经费预算一般应当包括:

(1)限额以下专项设备费。反映实施项目过程中发生的不构成固定资产的专项设备的购置费用。

(2)研发机构经费。反映研发机构实施项目过程中发生的与科研活动有关费用。包括:

(1)人员经费。反映与科研人员有关的各项费用。包括:研发人员工资、福利费、办公费、差旅费、培训费、劳动保护费等费用;

(2)设备仪器使用费。反映科研设备仪器使用情况的费用。包括:固定资产折旧、修理费、测试仪器摊销费。

(3)设计实验费。反映科研产品设计和试验开展情况的费用。包括:新产品设计费、技术工艺规程制定费、设备调整费、中间试验费、新产品试制试验失败费。

(4)外协费用。反映需要通过外部科研单位参与科研项目的费用支出情况。一般根据外协合同确定的费用数额,在外协合同履行后支付。

(5)其他支出。反映不能纳入以上支出项目的科研经费支出。

(6)处理试验物料收入。科研试验过程中或多或少都要消耗一些原料、材料、产品、半成品等物料,这些物料在试验活动结束后仍有一定的价值,处理些物料产生的收入应当作为科研经费支出的减项,在科研经费预算中单独反映。

1.3编制科技开发经费预算的依据

编制科技开发经费预算的依据包括项目立项批文、基建预算标准、设备、物资购置价格和相关费用开支标准。

1.4编制科技开发经费预算的程序

项目承担单位编制———科研主管部门审核———上级财务部门审核———科研主管领导审核———集团公司董事会决议确认。

(1)项目承担单位编制预算。科技开发经费预算应由项目承担单位根据编制项目预算的依据详细编制。项目承担单位在提交预算的同时应当对所编制的预算进行说明,以便于主管部门在审核时确认项目预算编制的真实性和合理性。

(2)科研主管部门审核预算。主管部门审核预算的依据与项目承担单位编制项目预算的依据一般情况下应当是一致的,除非项目承担单位在编制项目预算时所采用的标准是不恰当的。如果出现这种情况,主管部门有权责令项目承担单位修改或重新编制项目预算。主管部门审核预算,应坚持原则,实事求是,以保证预算的真实性和合理性。主管部门审核预算,应当分项进行,并逐项提出审核意见,对预算编制依据、预算修改等情况作重点说明。

(3)上级财务部门审核预算。上级财务部门应从科研经费会计核算和财务管理的角度对各项目科研经费进行审核,提出审核意见,供决策参考。

(4)科研主管领导审核。在科研主管部门和上级财务部门对预算进行审核的基础上,在提交集团公司董事会决议确认预算前,集团领导班子中分管科研的领导应对科研预算进行审核。审核的主要内容:一是对主管部门和上级财务部门审核预算提出的意见进行完善,二是对重点科研项目研发活动的开展提出要求等。

(5)集团公司董事会决议确认预算。经过上述编制和审核程序的科研预算应当提交集团公司董事会议研究讨论并作出决议后,以集团公司文件的形式下达各项目承担单位执行。

1.5科技开发经费预算的执行

科技开发经费预算批准下达后,项目承担单位必须按预定的程序和时间要求开展研发活动,科技经费管理部门按规定时间筹集和支付科技经费,科研物资供应部门按规定时间采购和供应物资,科技主管部门加强项目实施情况的监控。有关各方协调配合,按规定完成各项科研项目的实施工作。

1.6科技开发经费预算的调整

对于实施时间短、可行性评价和经费预算比较准确的项目来说,一般不会出现调整科技开发经费预算的问题。但科技开发毕竟属于探索性活动,具有不确定性,不排除一些科技开发项目在实施过程中由于研发内容、程序、设备等的改变,出现科技开发经费预算需要调整的情况。出现这种情况,项目承担单位就应向科技主管部门及时提出调整经费预算的报告,以便主管部门按规定的程序及时协调,提出调整经费预算的意见,经过审核程序。报集团公司董事会确认调整预算。

2加强科技开发经费核算管理

2.1完善科技开发经费核算管理制度

为真实、全面、准确和及时地反映科技经费的来源和支出情况,集团公司应完善科技开发经费核算管理制度。科技开发经费核算管理制度是集团公司财会管理制度的重要组成部分,是对集团公司科技开发费用进行财务管理和会计核算管理的具体规范。包括科技经费拨付、支出、决算和报告的核算管理和内部控制制度。

2.2严格执行科技开发经费核算管理制度

科技开发经费核算管理的相关部门应当做到:认真执行科技经费拨付、核算和决算的内部控制制度;按会计基础工作规范和科技开发经费核算制度的规定及时计量和确认科技经费收支情况;保证科技经费核算口径与预算口径的一致性;按时编制科技经费收支报告,真实反映科技经费收支情况;定期分析科技经费使用情况,及时发现使用中存在的问题并提出相应的措施。年终,各科研项目承担单位应对各项科技开发项目的进展和完成情况、经费收支和节余情况、项目预计经济效益等情况逐项进行详细说明。

2.3科技经费拨款管理

科研预算下达后,各项目实施单位凭科技部门和财务部门签发的经费拨款申请表和已生效的科研合同到上级公司财务部门办理拨付款手续。对于科技经费拨款的管理,除第一次拨款外,第二次拨款直至决算,各科研项目承担单位应对科研经费累计使用情况进行说明。科技经费拨款说明是上级部门监督各项科研活动是否按预算正常进行,以便安排下一次拨款的重要依据。

(1)对经费支出的合法合规性说明。应当说明各项科研经费支出是否符合国家和集团公司有关科研经费管理的制度和办法,是否做到专款专用,具备无形资产确认条件开的发项目,其经费是否按规定核算,不具备无形资产确认条件研发项目经费是否按规定及时转入当期损益等。

(2)经费超支节约情况说明。应当说明经费超支节约的具体原因,如研发范围变化、研发难度变化、研发材料(专项设备)价格变化、委外研发费用变化、研发人员薪酬变化、培训费用变化等等。

(3)拨款进度情况说明。应说明拨款预算数;本项目累计至本次前已实际拨款数额,本次拨款为本项目的第几次拨款,本次申请拨款数额。本项目累计应拨款数额,累计至本次拨款占应拨款数的百分比等。

(4)科研经济效果说明。应当从经济的角度说明本项研发项目预计经济效果,通过研究或开发活动实际达到的经济效果,实际经济效果与预计经济效果的差异及其原因。

(5)科研技术效果等进行说明。应当从技术的角度说明本项研发项目预计技术效果,通过研究或开发活动实际达到的技术效果,实际技术效果与预计技术效果的差异及其原因。

2.4科技经费监督管理

各科研项目承担单位的科研主管部门和财务部门是科技经费监督管理的第一责任主体,应当按照国家财经纪律和财务会计制度的规定,按照集团公司科研项目经费预算管理、财务会计制度的规定,严格监督科研经费的使用。集团公司科研主管部门、财务部门和审计部门也要按照各自的职责分工,履行科研经费使用的监督职责。通过加强监督,切实防止科研经费使用中的各种违规违纪行为,包括:偏离预算使用科研经费、超过预算标准使用科研经费、将科研经费用于个人消费、与协作单位合谋转移科研经费等等。只有切实防止了科研经费使用中的各种违规违纪行为,才能做到“好钢用在刀刃上”,促进各项科研活动正常、健康的开展,顺利地完成各项科研任务。

2.5科技开发经费的决算

科技开发经费的决算是对各项科技开发项目经费的清算。科技开发经费的决算应当在取得必要的决算依据的基础上进行,这些决算依据包括:项目承担单位提交的项目经费收支情况报告;主管部门对项目实施的阶段性和结题验收报告;如属中止研发的项目,还应附项目研发中止通知书;内部或外部审计部门对项目经费收支的审计意见。财务部门在取得以上决算依据的基础上,通过认真核实,办理项目经费决算手续。

集团公司依据国家有关财务会计制度,建立健全内部科技经费管理制度,形成科技经费的内部管理运作机制,是保证科研活动正常开展的基本条件。加强科研经费预算的编制、审核、审批和科研经费核算的拨款、监督和决算等各环节的管理,是提高科技经费使用效益的根本保证。

摘要：阐述了集团公司科技开发经费的预算和核算管理,目的是为了促进完善集团公司内部科技经费管理制度,形成科技经费预算和核算管理的内部运作机制,以提高科技经费使用效益。