上市企业规范（精选十篇）
上市企业规范 篇1
1 企业上市前成本舞弊现象的危害
1.1 侵犯了股东权益
企业在发展的过程中主要依赖于股东的相关投入,选择上市是企业实现突破性发展的重要步骤之一。当前,大部分企业上市前的成本舞弊行为使得股东的权益得到了侵害,威胁了企业的发展。一方面,成本舞弊使得股东对企业发展的真实情况难以清晰地掌握,由于存在信息不对称行为,使得股东难以全面了解企业发展的状况,其权利受到了侵害。另一方面,如果企业在上市前具有成本舞弊问题,则其盈利能力和整体竞争力显得较差,很可能在资本市场上受到一定的打击,甚至使得企业逐渐走向破产,因此严重威胁着企业自身的发展,而股东的经济权益得不到有效的保障。所以,企业上市前成本舞弊现象首先对股东的权益造成了损害。
1.2 对消费者具有误导性
消费者是企业取得生存和发展的重要基础,当前随着企业市场竞争的不断加剧,如何在市场上获得更多的消费者,成为企业发展的关键。企业上市前成本舞弊现象会在很大程度上对消费者造成误导。一方面,消费者在消费的过程中越来越重视企业的整体实力,而成本舞弊会使得消费者难以全面了解企业的真实情况,进而实施相关的消费行为,而企业一旦出现融资问题,将会间接地伤害消费者的权益。另一方面,由于金融市场发展速度的不断加快,一旦在融资过程中对消费者产生欺骗,将在很大程度上形成较差的口碑,直接导致企业走向失败,因此上市前的成本舞弊对企业的发展具有极大的危害作用。
1.3 扰乱了金融市场的发展秩序
我国金融市场的发展起步较晚,在各方面还不成熟,经不起较大的冲击。随着我国上市企业数量的不断增多,整个金融市场的发展越容易受到风险因素的干扰。良好的金融市场发展秩序是企业上市融资的必要条件,当前,企业上市前成本舞弊现象在很大程度上扰乱了金融市场的秩序。一方面,成本舞弊在很大程度上使得金融市场的发展难以得到完善,不符合金融市场的发展要求,使得金融市场原本的秩序受到破坏,进而会出现金融风险,影响整个金融市场的发展。另一方面,企业上市前的成本舞弊现象会形成一定的连锁反应,一旦出现危机,将在短时间内迅速波及整个金融市场,出现全面的金融危机,进而危及整个经济社会的发展。
1.4 加大了金融监管难度
金融市场的健康发展离不开金融监管部门的监管力度,而企业在上市前的成本舞弊行为将在很大程度上加大了金融监管的难度,使得金融监管的成本不断加大,而难以全面规范金融市场的发展。一方面,现有的金融监管措施主要是对当前上市企业的相关行为进行监管,但是由于企业故意出现成本舞弊行为,因此形成了严重的信息不对称现象,使得金融监管部门难以对企业的相关行为进行监督和管理。另一方面,企业上市前的成本舞弊行为会在很大程度上加大了监管和执法的难度,使得相关部门必须要增加相应的监管成本,进而对资源造成了浪费,而上市企业和整个金融市场也将面临较大的风险,对其发展造成了较大的危害,进而不利于我国经济社会各行业的发展。
2 企业上市前成本舞弊问题的原因
2.1 企业社会责任缺失
在企业的发展过程中,其除了要以营利为目的之外,还要积极地承担起应有的社会责任。当前,我国企业在上市过程中之所以会出现成本舞弊现象,在很大程度上是由于企业社会责任的缺失。一方面,随着市场竞争的不断加剧,企业将主要的精力集中于生产和发展经营等方面,难以抽出部分精力专注于社会责任的践行,使其为了实现上市融资而不惜出现违规行为,以此满足资金的需求,因此成本舞弊也就不足为怪。另一方面,我国大部分上市企业管理者对企业社会责任的认识不足,认为其只是一种虚拟的形式,很难对企业的发展起到促进和约束作用,因此会在日常的管理中故意忽视社会责任建设。这些都使得企业不可避免地出现上市前的成本舞弊问题。
2.2 股东职责得不到有效践行
股东的职责在企业发展及上市过程中具有十分重要的作用。当前,随着我国上市企业数量的不断增多,对股东职责的践行将关系到上市企业的发展。当前我国很多企业在上市前出现成本舞弊现象与股东职责得不到有效的践行是分不开的。一方面,大部分股东不注重行使股东权利,权责意识淡薄,很难对企业的发展进行深入的考量和规范,进而使得企业在上市之前出现违规现象。另一方面,有些股东在行使职责的过程中受到的干扰因素较多,由于信息不对称等问题,使得股东难以通过有效的信息来实施其职责,因此对上市企业的管理能力和控制能力相对较弱,这在很大程度上也导致了企业上市前的成本舞弊现象。
2.3 金融市场发展不完善
金融市场的发展程度与完善与否对企业上市具有很大的影响。我国金融市场起步较晚,发展还不成熟,因此使得很多企业在上市的过程中容易出现违规现象,进而会进一步扰乱金融市场的发展,由此形成恶性循环。一方面,我国的金融市场还没有完全实现市场化运作,受到传统计划经济时代的影响较为明显,市场难以发挥决定性的作用,使得很多企业借助于行政力量在上市前进行成本舞弊,进而在资本市场中谋求所需要的资金。另一方面,我国大部分企业还没有重视到金融市场发展对自身上市带来的影响,使其在现有的条件下,通过财务假账等形式获取上市融资的资格,进而又反过来扰乱了金融市场的发展,对企业自身也造成了诸多的不利影响。
2.4 相关部门的监督管理不到位
相关部门的监督对企业上市行为的规范性具有重要的影响。当前,我国相关部门对企业上市的监督管理还不到位,因此上市前的成本舞弊现象难以得到有效地解决。一方面,很多部门对企业上市缺乏深入的调查,单纯依靠企业所提供的资料对其进行上市审核,难以发现企业存在的问题,这就存在较大的漏洞,使得企业借机实施成本舞弊行为。另一方面,现有的监督管理机制还不健全,仅有的监督管理措施得不到有效的实施,相关部门对企业上市前的财务状况没有进行彻底的监督和检查,人为因素的干扰较强,使得各项监督管理政策的实施存在很大的难度,为企业上市前的成本舞弊提供了一定的空间。
3 企业上市前成本舞弊的规范措施
3.1 提升企业的社会责任感
要想规范企业上市前的行为,必须要全面提升企业的社会责任感。一方面,要对企业管理人员进行培训,使其充分认识到在市场竞争不断加剧的背景下,强调企业社会责任的重要性,使其掌握可持续发展的理念与方法,在准备实施上市之前避免出现诸如成本舞弊等问题。另一方面,要制定企业社会责任实施规范等文件,定期对企业社会责任践行状况进行调查和研究,对违反社会责任相关要求的行为进行严格处罚,将社会责任的践行摆在优先的位置,尤其是要明确企业在上市过程中应该承担的社会责任,使其做到规范化上市融资。
3.2 全面践行股东权责
如前所述,股东权责的实施对企业上市融资具有十分关键的影响。当前,随着企业上市需求的不断提升,股东更应该从大局出发,全面践行相关的权责。一方面,股东要主动承担起企业上市相关财务工作的责任,定期召开股东大会,对相关的问题进行讨论和研究,并制定详细的上市方案,避免出现成本舞弊等不规范行为。另一方面,股东应该主动学习和借鉴知名企业上市的经验,委派优秀的职业经理人,对企业进行全方位的有效管理,严格按照证监会等金融部门的相关要求,对其上市材料进行严格的审核,建立完善的激励机制和奖惩制度,全面做好企业上市前的准备工作。
3.3 进一步完善金融市场的发展
完善金融市场的发展有助于进一步规范企业上市行为。一方面,要在现有的基础上,继续出台相关的政策法规,总结金融市场发展的经验教训,使其能够在现有的基础上向着国际化、标准化的金融市场迈进,真正将我国的金融市场引入正确的轨道,以此实现企业上市前的规范化操作和合法性行为,使得企业能够主动避免成本舞弊等行为。另一方面,要继续营造完善的金融市场环境,严厉打击投机取巧行为,将我国的金融市场打造为能够真正为实体经济和社会发展服务的行业,为企业实施正确的上市行为奠定完善的环境保障基础。
3.4 加强相关部门的监督管理力度
企业上市行为的合规性与相关部门的监督管理是分不开的。因此,要想避免出现企业上市前的成本舞弊行为,必须要全面加强相关部门的监督管理制度。一方面,要在现有的基础上,完善相关的政策法规,针对企业上市前的财务活动进行严格的管理,避免企业出现成本舞弊行为。另一方面,要严格落实相关政策,对其实施情况进行监督管理,通过严格的奖惩制度来保证相关制度的实施,通过全面加强相关部门的监督管理力度来严格规范企业的上市行为。
4 结语
随着市场竞争的不断加剧,越来越多的企业选择上市融资来满足其资金方面的需要,而如何规范企业上市行为对金融市场的发展而言显得尤为重要。当前,我国企业上市前的成本舞弊现象还显得较为严重,这在很大程度上阻碍了我国金融市场的健康长期发展,因此要对其进行严格的规范。从本文的分析来看,应该从提升企业的社会责任感、全面践行股东的权责、进一步完善金融市场的发展、加强相关部门的监督管理力度等方面出发,全面规范企业上市行为,促进我国金融市场的健康长期发展。
参考文献
[1]王振.企业上市前期规范工作注意事项[J].中小企业管理与科技(上旬刊),2016(03).
[2]李晓云.企业上市准备中的财务管理要点探析[J].商,2015(40).
[3]李晓生.企业上市前财务规范研究[J].财经界(学术版),2014(09).
拟上市企业财务规范问题 篇2
企业财务规范问题可以分成两类：一是企业经营活动的财务规范问题；二是财务会计处理未按会计准则要求进行处理而形成的规范问题。（1）经营活动存在财务规范问题 ①出资不规范；
②采购、生产、销售等主要经营业务不规范； ③投资活动不规范； ④资金管理不规范；
⑤会计主体不清晰，存在完整性问题； ⑥产权问题； ⑦纳税不规范； ⑧违规占用资金； ⑨其他违规行为。
（2）不按会计准则、会计制度要求进行会计处理，导致财务不规范问题 ①会计政策、会计估计方法不谨慎或随意变更； ②资产减值准备计提不规范； ③收入确认不规范； ④随意费用计提和摊销； ⑤投资收益确认不规范； ⑥关联交易；
⑦会计核算随意、会计基础工作不规范。
▌为解决财务规范问题，拟上市企业应从以下几方面入手：
①管理层要下定决心。财务规范工作可能涉及企业税负并造成管理成本增加，如果没有企业管理层的强力支持，财务规范工作将难以推进。企业在上市过程中通过财务规范工作，优化了企业内部管理，化解了企业不规范运作造成的整体风险，可以提高企业在资本市场上的吸引力。
上市企业规范 篇3
关键词：新三板；农业企业；上市前；财务规范
根据调查数据显示，截止到目前为止新三板上市企业已经多达千余家，由此可见新三板市场的发展前景十分可观。但需要注意的问题是，新三板上市前作为企业自身应该解决企业财务规范问题。以农业企业为研究对象，以小见大，映射整个正在为新三板上市前做准备的企业，为更好解决财务规范问题提出看法，展现出本次研究的借鉴与参考价值。
一、企业在新三板上市的现状及必要性
在“大众创业、万众创新”的国家政策支持下，“新三板”已经成为2015年度创投界年度十大关键词，创投热度空前高涨。2006年1月23日国务院批准设立新三板，成为资本市场的第三级机构，属于一个场外市场。2013年12月“新三板”经国务院批准，正式成为全国性证券交易场所[1]。“新三板”的上市具有较强的包容性，弥补了传统资本市场无法提供与涵盖到的方面，上市综合成本较低，业务体系十分灵活。从长远的发展视角看，“新三板”上市成为中小企业发展的基础性平台，满足快速融资需求。根据调查，2015年末“新三板”总市值已经达到1300亿元，挂牌企业3000余家，总股本2051亿股，内部融资额达到800亿元[2]。从上述数据上来看，“新三板”市场已经逐渐升温，市场规模也在逐步扩大。
对于广大中小企业而言，新三板上市对中小企业自身发展作用显著。一方面，中小企业一旦在新三板上市，在业务处理以及企业形象提升方面具有较高便捷性，有利于企业可持续发展；另一方面，上市之后中小企业可以打破传统融资方面的限制，以直接融资为依托为企业发展所需提供保障。但值得关注的一点则是，新三板上市需要由券商出具挂牌推荐报告，其中的内容超过80%的比例是财务数据，上市之前做好财务规范显得十分必要。
二、农业企业新三板上市前的财务规范问题及对策
新三板市场的情况以及中小企业新三板上市的状况已经做出具体阐述，下面以农业企业为例分析新三板上市之前所需要关注的财务规范性问题。笔者总结与分析财务规范问题具体涵盖以下几个方面：
（一）会计政策适用性问题及对策
会计政策适应性的常见问题主要表现在两个方面：一是会计政策一贯性没能够彻底贯彻，包括随意变更会计估计、固定资产折旧年限、坏账计提等。二是会计处理缺乏规范。不适用的会计政策在农业企业当中的应用，势必对农业企业新三板上市产生阻碍。因此，企业在新三板上市之前，需要运用一个新的标准，即新的《企业会计准则》，完成核算过程，依据相关标准执行内部财务工作，在统一的标准下增强会计政策在农业企业内部的适用性。
（二）会计基础规范问题及对策
会计基础规范是农业企业在新三板上市之前的基础要求之一，准备在新三板上市的农业企业，从资料调查结果显示，多数企业在会计基础规范方面存在两个问题：其一，有“规”不依，在记录、凭证、报表等处理方面缺乏应有的规范性，甚至出现错误，内容上的衔接出现问题；其二，内外不一。这种现象的产生，是由于农业企业融资以及税务方面存在差异，致使企业的运行质量与企业形象大打折扣，严重甚至会影响企业挂牌。因此，农业企业在新三板上市之前应该做好会计基础规范，严格执行会计准则[3]。从全新的视角去看待会计准则及规范，会计规范并非成本而是一种收益，将农业企业内部涉及到的经济业务事项纳入到统一的报账体系当中。
（三）盈利规划问题及对策
农业企业盈利规划方面的问题，可以总结归纳为两个方面：第一，盈利规划相对模糊。盈利规划的不确定性导致投资者对于企业的长远发展掌握不够准确，对企业盈利能力的预期可能会大打折扣。同时，盈利能力问题也会导致在整个市场环境中农业企业自身竞争力降低；第二，受到内部与外部的影响，盈利规划长期性价值丧失。针对上述问题，在新三板上市之前农业企业应该做好充分的规划，找到上述问题产生的成因。农业企业自身应该做好盈利规划方案，从政策适用以及市场配套等方面入手，以便于发挥出系统性的价值。
（四）关联交易问题及对策
关联交易在新三板上市之前作为农业企业财务规范考量的内容，存在正面与负面两个方面的影响。正面影响是有助于增强企业竞争力，使得交易成本降低；负面影响则是容易导致内幕交易以及垄断市场等。新三板上市之前主办券商以及证券协会对于农业企业审查十分严格，因此作为农业企业自身在准备新三板上市的前提下应该尽量规避关联交易所产生的负面影响，但也应该把握一定的尺度，避免过度干预对企业自身经营状况产生影响，竞争力下降。辩证的看待关联交易，方为上策。其一，清楚意识到关联交易的性质与范围；其二，尽可能的减少不必要的关联交易；其三，从决策程序与财务处理作为出发点，做到合法、规范、严谨。
（五）内部控制问题及对策
企业内部控制状况在新三板上市之前是重点关注与审核内容，同样是证券业主管备案审查机构审核的核心因素。从内部控制的本质入手，其中涉及到的融资控制、费用控制、盈利控制以及投资控制等多方面内容。如果将内部控制按照等级进行划分，通常可以分为约束型控制与激励型控制。通常状况下，中小企业多数是采用约束型控制，具有一定规模的企业采用的是激励型控制。对于农业企业而言，内部控制在新三板上市之前应该进一步完善，不单单有制度约束，还应该发挥出执行与监督作用，做好执行过程的反馈并做好记录，避免内部控制流于形势，无法发挥自身实效性[4]。
（六）产权及历史遗留问题及对策
产权与历史遗留问题，在新三板上市之前依旧需要做好备份与确认。包括土地和厂房、设备与车辆、专利与特许权持有人与控制的关系，还包括产权是否合法、合规，明确入账年限。历史方面的遗留问题，则主要倾向于财务方面以及财务数据是否真实、有效。这其中包括两项内容，收入方面确认是否符合《企业会计准则》的规定，避免与减少涉嫌虚假交易的收益以及虚构销售收入。成本费用层面确定成本核算的基础方法是否符合相关规定，保持成本政策的一致性。产权与历史遗留问题的解决，能够为农业企业在新三板上市奠定基础。
（七）税收成本筹划问题及对策
税收对于准备新三板上市的农业企业而言，成为一项最大的困扰问题。传统的中小企业财务内外账方式，利润信息并不能够全部呈现。如果为新三板上市做准备，传统的内外帐方式需要调账并面对税务方面的处罚，主要涉及固定资产购置税、营业收入增值税以及企业所得税等。显然，这种处理方式并未遇到实质上的障碍，存在的更多情况一方面由于调账导致税收的成本增加；另一方面由于调价幅度导致内控机制失衡，基本盈利条件无法达到上市标准。因此，税收成本筹划的问题，农业企业在新三板上市之前应该充分考量，与盈利规划指标结合。当然，地方的税收政策以及政府补贴同样需要考虑到，做到全面考量，事先筹划[5]。
三、结论
总而言之，新三板上市前企业所需要处理的财务规范问题较多，本次研究从七个方面的大问题入手，并提出应对建议。从视角应用角度来看，虽然是以农业企业作为研究对象，但研究内容具有一定的辐射意义，针对新三板上市前的企业具有借鉴与参考价值。
参考文献：
[1]李娜.企业挂牌新三板的主要财务问题[J].企业改革与管理，2016，01：152-153.
[2]彭丽芸.论企业新三板上市关注的财务问题[J].财经界（学术版），2016，04：270-274.
[3]向延飞.新三板上市公司加强财务制度规范化建设、防范财务风险的思考[J].当代会计，2016，02：141-142.
[4]孟笑燕.新三板上市企业财务管理问题研究[J].中外企业家，2015，31：129-130.
[5]毛一.准备在“新三板”上市的企业应关注七个财务问题[J].注册税务师，2015，10：54-55.
上市企业规范 篇4
一是明确适用范围。包括会计师事务所从事与中国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市 (含拟上市) 相关的财务报告审计以及上市后年度财务报告审计。同时, 强调该类业务不属于临时执业范畴, 境外事务所不得通过临时执业方式入境执行相关业务。为体现市场在资源配置中起决定性作用的精神, 明确内地企业可依法自主选择内地或境外会计师事务所提供境外上市审计服务。
二是规范业务开展。根据《暂行规定》, 经境外监管机构认可, 获准为中国内地企业境外上市提供审计服务的中国内地会计师事务所, 应当按照法律法规和执业准则执行相关审计业务。
三是加强业务合作。实务中, 一国企业的境外上市审计服务往往是通过两国 (地) 会计师事务所合作完成。因此, 在综合考虑中国内地企业境外上市需求、主要发达资本市场的监管规定以及现行常见实务操作的基础上, 《暂行规定》要求境外事务所与内地事务所合作开展中国内地企业境外上市审计业务, 并规定应当优先选择符合一定条件的内地事务所 (现阶段即指具有证券期货业务资格的40家会计师事务所) 合作。同时, 要求双方签订业务合作协议, 自主协商业务分工及权利和义务, 在境内形成的审计工作底稿由中国内地事务所存放在境内。
基于现有合作框架和实际情况, 《暂行规定》还对港澳台事务所作出了特殊安排, 一方面缩小了业务适用范围。对于在中国内地依法设立且由香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者直接或间接持有百分之五十以上股份、股权、财产份额、表决权或其他类似权益的企业, 其境外上市审计不适用《暂行规定》。另一方面, 扩大优先合作选择范围。降低优先合作内地事务所应满足的条件, 将其优先选择范围扩大到500家左右, 基本上涵盖了现有合作对象。
四是强化监管要求。主要包括:境外事务所应在入境执业前和业务报告日后限期报备执业和合作情况。未按规定报备、开展业务合作或保存审计工作底稿的, 省级以上财政部门可采取通报、责令限期改正、转送其所在国家 (地区) 监管机构、公告等措施;内地事务所应按照年度报备工作要求报告业务执行情况。未按规定报备的, 省级以上财政部门可予以通报、责令限期改正并列为重点监管对象;内地企业应提示受托境外事务所优先选择符合一定条件的内地事务所开展合作。
上市企业规范 篇5
【发布文号】桂政发[1998]45号 【发布日期】1998-08-10 【生效日期】1998-08-10 【失效日期】 【所属类别】地方法规 【文件来源】中国法院网
广西壮族自治区人民政府关于规范我区股票发行预选企业
推荐和上市公司国有股配股、转让审批程序的通知
（1998年8月10日桂政发［1998］45号）
各地区行署，各市、县、自治区人民政府，柳铁，区直各委、办、厅、局：
为了进一步规范我区股票发行预选企业推荐和上市公司国有股配股、转让审批程序，现将有关问题通知如下：
一、一、推荐上市预选企业的条件
（一）符合产业政策。即重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业、高新技术产业及符合我区发展规划要扶持的产业。
（二）贯彻“重、新、优”适当搭配的做法。“重”是国家重点扶持的1000家企业，120个集团，100家现代企业制度试点企业；“新”就是高新技术和其他新兴产业；“优”就是利润稳定且业绩优良的企业。
（三）企业必须是主营业务突出，效益良好，有发展前景，在行业中有一定地位。主营业务突出的具体标准是公司主营业务收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。
（四）企业发行股票所募集资金有明确用途，符合国家产业政策。属于基建、技改项目建设的，须取得自治区发展计划委员会、经济贸易委员会按权限批准的文件。
（五）企业必须先改制，以发起方式设立股份有限公司，非生产性资产必须剥离，符合《 中华人民共和国公司法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》（1993年国务院令第112号）和中国证监会的有关规定。
（六）国有企业资产负债率不超过70％，净资产折股率不低于65％。
（七）企业财务资料必须完整、真实、准确，不允许弄虚作假。
二、二、推荐上市预选企业的报批程序
（一）企业申请发行股票，地区、市企业由地区行署、市人民政府，区直企业由区直主管部门向自治区人民政府推荐，自治区人民政府办公厅将推荐材料转自治区证券办审核。自治区证券办审核时，应征求自治区经贸委和有关主管部门的意见。
（二）自治区证券办根据国家有关法律、法规和中国证监会的有关规定提出审核意见，并根据企业情况排出名单，报自治区人民政府主席办公会议讨论，自治区人民政府主席办公会议根据国家下达给我区的上市指标决定预选企业名单，由自治区人民政府将上市指标下达给有关地区、市、区直部门企业。
（三）企业接到自治区人民政府下达上市的指标后，即可聘请有从事证券业务资格的中介机构按法律、法规和中国证监会的有关规定制作材料，送自治区证券办初审，20工作日内自治区证券办作出答复（对有关部门的调查不在此限）。
（四）企业选择中介机构要按照公平竞争的原则，尽可能选用我区的中介机构。
（五）鼓励企业多券种（即Ａ、Ｂ、Ｈ股）、多渠道（争取中央部门指标）要上市指标。程序是：中央部门答应给指标的，由该部门给自治区证券办来函或电话、传真；自治区证券办经证实后报告自治区人民政府，由自治区人民政府向中央部门推荐；中央部门向中国证监会推荐，并占用该部门的指标。
（六）自治区证券办对企业上市申报预选材料初审后，认为符合法律、法规和中国证券会有关要求的，出具初审意见报自治区人民政府审批，由自治区人民政府出函向中国证监会推荐。
三、三、推荐上市预选企业应报送的文件
（一）地区行署、市人民政府和区直主管部门的推荐上报文件；
（二）公司发行股票的申请报告；
（三）公司发行股票的可行性研究报告。可行性研究报告应包括下列内容：
1、公司（主发起人）的基本情况；
2、公司改制方案；
3、公司（主发起人）主营产品在行业中的排名、优势及依据；
4、公司非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况（或方案）；
5、公司改制前3年及最近一期的主要财务状况；
6、募集资金的用途，可行性分极，效益预测；
7、公司总投资、股本总额、发行价测算；
8、其他需说明的问题。
（四）企业基本情况表（见附表）
四、四、国有股配股、转让审批程序
（一）国有股东可依法增购公司的股份，增购股份时应考虑以下因素：
1、符合国家产业政策；
2、该公司发展前景良好；
3、该公司预期投资收益较高；
4、对本地区经济发展具有重要意义；
5、有必要控股或加强控股地位；
6、其他特别因素。
（二）公司增资配股时，在公司董事会提出配股方案并表决通过后，国有股东应及时交配股方案及认购方案报经国有资产管理部门及有关部门审查后，报同级人民政府批准。国有股东是否赞成配股，除考虑国家产业政策、公司经营策略、配股方式（现金或实物配股）、配股资金投向、筹资最佳途径是否为增加股本等因素外，还要考虑国有股东的认购配股能力及配股后现有股权比例被稀释，控股地位（绝对控股或相对控股）的影响力。
（三）国有股权转让，由国有持股单位提出申请，申请内容包括公司股权结构、转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间及其他安排。国有股权在公司中不占控股地位的，国有股权转让审批由自治区人民政府批准。涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经自治区国资、证券管理部门提出意见，报自治区人民政府，由自治区人民政府主席办公会议审议。
（四）国有股转让定价，应考虑公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价植（投资回报率）、近期二级市场价格以及合理的市盈率等因素，转让价格不得低于每股净资产值。
（五）为了优化我区资本结构，涉及绝对控股权及相对控股权变动的转让，在同等条件下，优先考虑区内转让对象。
附表
企业基本情况 ┌─┬─────────┬──────────┬──────┬────┐
│ │ 主发起人或 │ │ 申请发 │ │ │ │ 发行人名称 │ │ 行数量 │ │ │发├────┬──┬─┴──┬──┬────┼─┬────┼──┬─┤
│起│注册地点│ │注册资本│ │所属行业│ │行业排名│全国│ │ │人│ │ │ │ │ │ │ ├──┼─┤ │概│ │ │ │ │ │ │ │广西│ │ │况├────┼──┴────┼──┴──┬─┴─┼────┴┬─┴─┤
│ │总资产 │ │净资产 │ │设立方式 │ │ │ ├────┼───────┼─────┼───┼─────┴┬──┤
│ │成立日期│ │股票种类 │ │发起人性质 │ │ ├─┼────┴─┬─────┴─────┴───┴──────┴──┤
│经│ 经营范围 │ │ │营├──────┼───────────────┬───┬───┬─┤
│范│ 主营业务 │ │ 市场 │ 全国 │ │ │围├──────┼───────────────┤占有率├───┼─┤
│ │ 主要产品 │ │ │ 广西 │ │ ├─┼──────┼────────┬──────┼───┴───┴─┤
│ │发行前总股本│ │发行后总股本│ │ │ ├──────┼─┬────┬─┼──────┼─┬─────┬─┤
│股│国家股 │ │占总股本│ │国家股 │ │占总股本 │ │ │本├──────┼─┼────┼─┼──────┼─┼─────┼─┤
│结│法人股 │ │占总股本│ │法人股 │ │占总股本 │ │ │构├──────┼─┼────┼─┼──────┼─┼─────┼─┤
│ │社会公众股 │ │占总股本│ │社会公众股 │ │占总股本 │ │ │ ├──────┼─┼────┼─┼──────┼─┼─────┼─┤
│ │内部职工股 │ │占总股本│ │内部职工股 │ │占总股本 │ │ ├─┼──────┼─┴────┼─┴────┬─┴─┴─┬───┴─┤ │ │ │95年12月31日│96年12月31日│97年12月31│98年 年 │
│ │ │ │ │日 │日 │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │ 资产 │ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │ 负债 │ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │ 净资产 │ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│经│ │ 95年 │ 96年 │ 97年 │98年1月--│ │营│ │ │ │ │ 月 │ │状├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│况│营业收入 │ │ │ │ │ │及├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│财│主营收入 │ │ │ │ │ │务├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│指│主营所占比例│ │ │ │ │ │标├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │利润总额 │ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │税后利润 │ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │每股税后利润│ │ │ │ │ │ ├──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│ │净资产利润率│ │ │ │ │ ├─┴───┬──┴───┬──┴──┬───┴─┬───┴─┬───┤
│ 发行价格 │ │ 筹资额 │ │ 市盈率 │ │ ├─────┴──────┼───┬─┴─────┴─────┼───┤
│发行后净资产收益率(预测)│ │ 发行后每股盈利(预测)│ │ ├──┬─────────┴───┴─────────────┴───┤
│备注│ │
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上市企业规范 篇6
关键词：信息披露；存在问题；上市公司；会计信息
1.国内上市公司会计信息披露所存在若干问题
我国上市公司会计信息披露当前有了进一步的完善，虽然还有一些小的问题，并且这些问题比较普遍存在，此类问题的产生，对我国证券市场的良性发展起了阻碍作用。上市公司会计信息披露内容如图一：
1.1会计信息披露的非主动性
一些公司把会计信息披露当做公司的额外产出，没有把它当做自己所应承担的义务和广大公司股东所应该有的股份权利，进而对信息披露相关的工作不积极，消极处理信息披露工作，这种心态让上市公司在信息披露方面相对处于很被动。
1.2 信息披露的虚假
虚假的信息披露是我国上市公司现在所面临的最为严重的问题。信息披露不完善以及大量的虚假的信息，是国内证券市场混乱的主要因素。由于提供的信息的主观性、正确性不明确，交易两方对股票价格的预测判定就不准确；这种信息的不对称易引发股票价格混乱，造成投机倒把。加大了市场的管理难度，损害了广大投资者的权益。
1.3会计信息披露不充分
充分披露要求信息披露当事人根据法律准确的公开法律所规定的相关信息，不能虚假或者少披露。国外基本上全部资本市场都将信息的充分性作为披露信息的首要方向，但在国内很多上市公司不则手段的为了达到自己的目的，在信息上不仅虚假，而且炒作信息，进而哄抬股价，不法获利。
1.4披露的更正、补充过多
从这些年的情报信息看，各上市公司会计对信息披露的整个过程中都有补充或者各种更正的通知。各大股东在年底看上市公司年报的时候，还要关注这些相关信息。因此这方面的问题也必须引起大家的重视。
1.5会计信息披露不规范
当前有不少上市公司随意披露信息，不符合规定，在信息披露的内容上；披露时间上不正规，进而有大量的内幕消息被放出，进而股价被人为操纵，使得有人从中获利。几乎在所有进行披露的上市金融企业大都选择在自己上市金融企业网站上发布出报告书，无论是政府还是民间没能提供一个规范、集中的平台让上市金融企业来进行规范披露。只是选择网络渠道，也减少了披露的信息的报道范围，所以有必要统一规范我国上市企业社会责任信息披露的渠道，改善目前随意披露信息的状况。
2.上市公司会计信息披露的治理研究
上市公司会计信息披露问题是国内外证券市场普遍存在的问题。近几年频繁出现的因虚假披露而曝光的事件也表明了，要彻底解决会计信息披露问题短时间内难以实现，需要长时间的努力。我国上市公司大多是由国有企业改制而成，与国际证券市场相比，其有着自己的特点，其需要披露的项目和披露的信息问题也比较特殊。尤其是我国证券市场仍处于初级阶段，在上市公司会计信息披露方面还存在比较严重的问题。因此，要想提高我国上市公司会计信息披露的有效性，推进证券市场的朝着良好的方向发展，既要借鉴国际成熟证券市场的信息披露制度，又要考虑中国的历史国情；既要通过内部治理结构的完善来增强“体质”，又要通过大力加强外部监督力度、健全信息披露的法律法规，为完善上市公司信息披露创造良好的法律环境。通过内外并治的多种有力举措，逐步解决我国上市公司目前在信息披露方面存在的问题，大大提高我国上市公司会计信息披露的有效性。公司治理体系如图二：
建立有效的管理层激励机制，降低代理成本。借鉴《蓝带报告》的启示，加强上市公司的内部审计。建立上市公司会计信息质量内部控制机制。制定和完善符合证券市场发展要求的会计信息披露规范体系。建立完善的上市公司信息披露制度。加大证券市场会计信息披露的监管力度。完善注册会计师制度，真正发挥“经济警察”的作用。形成动态化的信息披露监督机制。加大处罚力度，完善证券民事赔偿制度。建立代表诉讼制度。约束地方政府的财政行为，改革国有公司管理者的任命方式。培养和扶持理性投资者。（作者单位：西安石油大学经济管理学院）
参考文献：
[1]胡昌平，信息管理科学导论，北京：高等教育出版社，2001，85-86
[2]朱宇，上市公司会计信息披露的问题及措施，经济师，2007，（3）
[3]邢雅丽，证券市场会计信息披露问题探讨，金融理论与实践，2007，（1）
[4]彭真.公司治理视角下的会计信息披露问题研究[J].会计评论.2013（10）.
上市企业规范 篇7
纵观温州这些中小民营企业之所以能够实现从草根企业到公众公司的蜕变, 其在新三板挂牌前规范的财务管理起了举足轻重的作用。为此,本文对温州中小民营企业财务管理存在的问题进行分析, 并就如何规范其财务管理,助推新三板上市提出建议。
一、 温州中小民营企业财务管理存在问题分析
(一)财务管理观念落后。 中小民营企业大多脱胎于小作坊,大部分企业主受自身文化水平的限制,未掌握现代化的经营管理方法和财务管理理念,风险意识缺乏,追求短期利益目标, 投资往往凭直觉, 重业务、技术、 规模和品牌管理而轻财务管理,财务人员大多选用缺乏相关的财务管理知识和经验的“自家人”,财务工作仅限于最原始的账簿登记、收付款项。 有些企业虽然也建立了一些财务管理制度, 但不重视制度的严格执行,从而使财务管理流于形式,失去应有的作用。
(二)会计基础工作薄弱。 企业会计人员业务水平整体偏低, 会计基础工作较为薄弱, 财务管理中往往存在如下问题:一是有“规”不依的问题。适用会计制度错误或适用不当, 资产减值准备计提不合规、 借款费用资本化等;适用会计制度没有保持一贯性,随意变更收入确认方法、 固定资产折旧年限和坏账准备计提比例等;记账、凭证、报表处理不规范。二是“内外”账现象。 为应付融资、税务、海关和高新企业申报等多方面需求, 中小民营企业普遍存在内外账现象。三是税务问题。有的企业利用内外账偷漏税, 有的未及时完整纳税, 有的拟上市企业所得税还实行核定征收, 有的企业享受着税收先征后奖励等地方违规税收优惠政策。
(三)企业内控形同虚设。 中小民营企业大多数是家族企业, 企业财产和自身财产混淆, 企业主想用钱时即向企业借, 将企业变为自身消费的提款机。 有的企业为节省成本而缩减财务人员,会计、出纳、资产管理等不相容岗位一人兼, 有的会计人员无证上岗;部分企业为从银行贷到款,相互担保,最后一家企业资金一旦出现问题,其他经营良好的企业也像多米诺骨牌一样纷纷倒下。 2011 年温州民间借贷风波很能说明问题, 如乐清三旗集团老板企业互保资金链断裂出逃、 温州最大眼镜企业浙江信泰集团董事长胡福林欠债20 多亿元“跑路”等事件发生, 一度使得部分互保企业面临倒闭境地。有些企业为降低成本,不惜降低产品质量或停运环保设施、 偷排污染物, 甚至于将安全生产管理制度变成一纸空文,内部控制管理漏洞百出,如2013 年温州宏得利皮革厂发生大火,消防部门用了近6 小时才把火势控制住,幸无人员伤亡,但财产损失惨重,也造成当地环境污染。 2014 年瑞安赫赫有名“环保企业”宝源化工私设暗管将未经处理的生产污水直排飞云江,严重超标排放, 最终老板因涉嫌严重污染环境罪被刑拘。 这些现象无不与企业内部控制制度不健全、 执行不力有着密切关系。
(四)投资融资能力欠缺。 由于财务管理不规范, 故温州众多中小民营企业中约80%不能从正规金融体系获得融资, 从而无法涉足一些先期投入大的项目,错失发展机会。一些民营企业加速扩张时遭遇资金瓶颈, 无奈之下常常走民间借贷或者高利贷的路子,造成企业融资成本居高不下,一旦旷日持久则承受不起而倒闭, 如温州波特曼咖啡因经营不善, 老板向民间借入高息资金导致资金链断裂出走,相关门店停止经营。另一方面,有的企业虽然拥有融资渠道,但热衷做项目,铺张无度,资金紧绷,一旦断裂无从补救,甚至殃及相关企业,如温州标杆民企———庄吉集团有企业12 家,涉足服装、有色金属、房地产、金融投资等领域,曾是中国民营企业500 强、中国男装行业百强企业,2006 年进军造船业后,受2008 年世界金融危机及全球贸易大量下滑影响, 航运业全面严重亏损,再加上2011 年银行抽贷引爆信用危机,最终被拖垮而宣告破产。
二、 规范财务管理助推中小企业新三板上市的建议
新三板上市要求股份有限公司存续满两年,主营业务突出,公司治理结构健全,运作规范,具有可持续经营能力,无重大财务问题和关联交易等。为此,建议各级政府及财政、税务等部门要强化服务引导, 推动拟新三板上市的企业必须严格按照这些要求, 切实解决自身存在的前述问题, 全面规范企业财务管理工作。
( 一) 政府强化服务引导, 增添企业上市信心。 由于温州中小民营企业主对财务管理及企业上市方面知识普遍欠缺,部分企业不想上市,有的企业不敢上市, 还有的企业不会上市,故地方政府部门要围绕 “什么是新三板上市”“新三板上市有什么好处”“企业如何在新三板上市”等问题进行宣传引导,组织有上市潜力的企业高管人员“走出去”,参加企业财务管理和新三板上市等知识的学习培训,或邀请有关专家现场指导,有针对性地提供服务,把脉企业能否通过努力达到上市要求,分析企业上市能给企业带来的利益和成功上市需要花费成本等,从而增添企业准备上市的决心和信心。
(二) 企业推进股份制改造, 着力突出主营业务。 中小民营企业大多是有限责任公司, 新三板上市前需建立现代企业制度, 将企业变更为股份有限公司, 并按照公司治理结构规范运行。通常情况下,新三板上市企业的主营业务收入应当占到总收入的70%以上, 主营业务利润应当占到利润总额的70%以上,方能被认定为主营业务突出。同时,要注意提炼新颖的题材概念, 这就要求企业在股份制改造过程中选择合适股改模式。 对于主营业务突出又急需发展资金的企业来说应该采用整体改制的模式, 以缩短发行上市的等待时间。 但对主营业务不突出的企业, 则需采用合并改制和分立改制的模式, 通过剥离企业一定数量的非经营性资产及部分对主业贡献不大的经营性资产, 或者将几家主营业务相关联的企业合并为一家股份有限公司。需要注意把握的是,无论分立改制还是合并改制, 如果新设的股份有限公司主要经营性资产和主营业务与原企业不一致, 则该股份有限公司必须运作二年后才能申请上市。
(三) 规范企业财务管理, 防范和控制财务风险。 对于拟新三板上市的企业而言,财务管理规范是一项基本要求,不仅要求在上市前一年辅导期中运作规范,而且要求上市前二年的财务处理都要遵守有关法律规定和会计制度。 故企业在上市前需对上市前二年适用会计制度的情况进行梳理,对适用错误或不当适用的要及时纠正或调整,并保持适用会计制度的一贯性。 由于企业的历年财务报表在工商登记机关备案,历年的纳税文件在税务机关备案,并且这些原始资料不得随意修改,否则为虚假行为。 而且,由于拟新三板上市企业的财务披露义务要求,企业历史上存在的不合规做法将会被向公众公开,严重的必然影响其上市。 但属于会计账务处理问题,则可以通过会计调整。 同时要严格执行相关会计准则,将所有经济业务事项全部纳入一套账进行核算和管理,避免出现账外账现象,对股东或关联方大额、长期、频繁占款要全面清理, 并做到依法按规纳税,对于会计账务调整中需要补缴的税款要及时缴纳。
( 四) 完善内部控制制度, 确保企业规范运行。 企业内部控制是券商尽职调查和内核时关注的重点,也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。 内部控制不仅要有制度,而且要有执行和监督,并且有记录和反馈。 故新三板企业上市要建立完善并严格执行内部控制制度, 如人事管理、财务管理、生产经营管理、行政管理等制度。 比如要依法依规健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,形成和强化以分权与制衡为特征的公司治理结构。 再比如辅以积极的人事制度,培养和引进具有高素质、掌握先进的管理方法的人才, 改善企业的经营管理观念、方式和风格, 培养员工良好的道德观、价值观和全员控制意识,促进企业更有效地实现预期控制目标,实现规范运行。
(五) 优化企业财务状况, 促进企业顺利上市。 虽然新三板挂牌条件中对企业财务状况没有具体要求, 是否盈利也无硬性规定,但毫无疑问,财务状况良好的企业更容易得到上市核准和投资者的青睐。为此,中小企业上市前还要对各项财务指标进行优化处理,特别是企业偿债能力、运营能力及盈利能力, 其合理数值和控制要点分别如下:
一是企业偿债能力。 资产负债率作为资本结构的一项重要指标, 反映了企业的偿债能力强弱, 其过高则会被视为企业偿债能力低、 抗风险能力弱,很难满足挂牌条件,但过低说明企业融资需求不大, 一般认为资产负债率控制在40%—60%左右为宜。
二是企业运营能力。 由于大多数中小民营企业都采用内外账方式,企业利润并未完全显现,挂牌前则需进行调账和补缴税款,如果调整幅度过大则会被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等。 同时,还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响,一旦企业对政府补助和税收优惠产生了严重的过度依赖,说明企业真实盈利能力较为薄弱, 未来市场竞争能力堪忧,其可持续经营能力比较弱。 一般来说,政府补助和税收优惠占当期净利润不得高于50%。
三是企业盈利能力。为便于企业通过上市审核, 加之进入资本市场更多融资的客观需要, 突出的企业盈利能力和良好的成长性都至关重要。 因此, 要提前规划企业盈利状况,如销售毛利率、销售净利率、 总资产报酬率、净资产收益率,均需从政策适用、市场配套、费用分配、 成本核算各方面提供系统保障, 同时考虑与资产负债、 资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一,并要注重企业利润内在的合理性、可持续性和稳定性。 另外,在优化企业盈利指标时, 切不可利用关联交易来操作,否则会存在内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等违规嫌疑。 一旦企业的营业收入和净利润被认定为对关联方存在重大依赖,也会导致挂牌失败。
摘要：中小企业众多、经济活跃是温州的一大特色。但近年来受到金融风波和经济下行的双重压力,活跃的中小民营企业也遭遇难以“长大”的尴尬。民营经济的发展需从资本市场融资才能真正解决企业资金困难,降低融资成本。本文针对温州中小民营企业财务管理存在的问题进行分析,并就如何规范其财务管理,助推新三板上市提出建议。
上市企业规范 篇8
基本规范共七章五十条,各章分别是:总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督和附则。基本规范坚持立足我国国情、借鉴国际惯例,确立了我国企业建立和实施内部控制的基础框架,并取得了重大突破。一是科学界定内部控制的内涵,强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程,有利于树立全面、全员、全过程控制的理念。二是准确定位内部控制的目标,要求企业在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上,着力促进企业实现发展战略。三是合理确定内部控制的原则,要求企业在建立和实施内部控制全过程中贯彻全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。四是统筹构建内部控制的要素,有机融合世界主要经济体加强内部控制的做法经验,构建了以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证,相互联系、相互促进的五要素内部控制框架。五是开创性地建立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制,要求企业实行内部控制自我评价制度,并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系;国务院有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查;明确企业可以依法委托会计师事务所对本企业内部控制的有效性进行审计,出具审计报告。
此次基本规范的印发,标志着企业内部控制规范体系建设取得重大突破。(财政部新闻办公室供稿)
规范上市公司关联交易的思考 篇9
一、上市公司关联交易的相关界定
根据我国财政部在2006年2月颁布的36号会计准则中对关联方信息披露的相关界定, 关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或是义务的事项, 不论是否收取价款, 上市公司的关联交易则主要是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。实际上, 关联交易的产生是随着公司制企业的发展势必会产生的一种复杂经济现象关联交易的产生主要是依附于以公司为节点的各种利益关系, 因此也可以将关联交易界定为公司或是其附属子公司与在该公司直接或者间接享有一定权益、存在利害关系的关联方之间存在的交易行为。
二、我国上市公司关联交易的现状分析
1、我国上市公司关联交易的基本特征
如果单纯的从上市公司本身来看, 关联交易的存在可能给公司带来积极或是消极的影响, 从积极的方面来看, 关联交易的存在可以使上市公司节约大量的交易成本, 可以保证上市公司以较快的速度获得原材料供应或是销售成品, 而关联交易对上市公司不利的影响主要是因为在交易过程中可能存在非公允的价格交易, 损害股东尤其是中小投资者的利益。我国特有的政策体制也决定了当前上市公司关联交易存在如下两个特征:
一是国有企业参与的关联交易大量存在。与国外民营企业为证券市场主体不同, 我国上市公司中相当一部分企业都是国有企业或是最终实际控制人为国有企业, 除此之外, 还有很多企业前身是国有或是集体企业, 经整体或是部分改制后上市, 因此至今仍与原国有企业存在大量的关联交易。
二是大量上市公司经营依赖母公司。我国资本市场在短短的二十年时间内, 上市公司数量已经达到两千多家, 无论是上市公司数量还是整体资产规模的增长速度都远超英美等发达国家, 市场规模的急剧扩张也直接造成一些资质不完全符合要求的企业上市。尤其是其中一部分企业为了达到证监会发行审核过程中财务标准的要求, 将大量的非核心资产进行剥离和重组, 甚至有些企业为了提升资产收益率, 将销售和采购环节全部剥离出去, 依靠母公司运营, 这种特定的历史背景造成上市公司与母公司之间的关联交易大量存在。
2、上市公司关联交易的类型和手段
上市公司关联交易除了新会计准则中规定的情形之外, 还有一些上市公司将通过一些业务上或是会计上的手段将关联交易非关联化, 新会计准则规定的关联交易情形主要有:购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算和关键管理人员薪酬等等。
除了上述政策规定的情形之外, 我国证券市场上还存在大量隐藏的关联交易, 许多上市公司利用一些手段来掩盖之后逃避相关法规的制约, 常见的集中关联交易非关联化的手段主要有以下几种:一是在名义上通过向母公司转让或是出售股权的手段将关联交易转变为非关联交易, 同时将关联交易的缔结与解除都在同一会计年度中发生, 则在年报中难以发现;二是在双方成为关联方之间进行实质上的关联交易, 即双方尽管存在实质上的关联交易, 但是双方相互之间不缔结规定;三是借助第三方进行“绕道”交易, 上市公司利用当前法律监管的漏洞将关联交易非关联化, 典型的就是上市公司将资产以高于市场公允的价格出售给第三方, 并将盈利部分直接计入利润;四是通过互换收购的方式, 因为证券市场的监管, 上市公司直接与关联方发生交易受到严格的监管, 如果同时有两家上市企业的关联方都想进行关联交易时, 就可以通过互换收购的方式来完成交易。
三、审计视角下上市公司非公允关联交易的识别
上市公司关联交易不仅损害投资者的利益、扰乱市场秩序, 对上市企业本身的可持续发展也十分不利, 因此监管机构要及时识别非公允的关联交易并加以监督, 促进证券市场的规范化发展, 本文认为针对上市企业非公允关联交易的识别能够从审计的角度具体通过以下几个方面来识别:
1、通过交易价格判断
通过价格来判断关联交易是否公允主要有两个方面:一是审核上市公司与其母公司或是子公司之间购买、销售商品的价格是否合规, 通常来讲, 如果任何一方的交易价格超过或者明显低于市场的公允交易价格的加权平均价格, 此时就应该引起监管部门的高度重视, 同时结合其他资料进一步识别, 如继续审核有关的发票、协议、销售合同以及定价策略等, 具体的方法就是全面比对其他交易价格;二是审核提供或者接受劳务的价格是否合理, 我国特有的历史背景造成很多企业在上市过程中都进行过资产重组, 一些非核心的资产都剥离到上市主体之外, 对母公司或是其他关联方在经营上有较大的依赖关系, 尤其是一些劳务和服务方面, 这也成为上市公司与关联公司发生关联交易的主要内容, 常见的如设备检维修、代理采购、供热、医疗、卫生等, 上市公司在利润不理想的情况下经常采取调低付费的方式甚至是退回相关费用达到增加利润的目的, 在审核的过程中要通过聘请专业技术人员进行专业判断, 或是参照上市公司当地的公共那个事业部门的收费标准进行衡量。
2、通过资产租赁判断
正如前文所分析的, 上市公司因为对其关联公司存在资产层面的依赖, 可能会产生大量的非公允的关联交易, 如双方在厂房设备等固定资产以及土地使用权、商标等无形资产上都存在广泛的依赖, 关联交易通常是以租赁厂房、设备或是借用商标、专利、土地使用权等方式存在。当上市公司经营利润出现大幅下滑时, 可能会通过调低租金价格自己使用, 或是转租的方式来增加利润。尤其是设备、厂房等固定资产的租赁价格因为难以评估, 也因此成为大量上市公司采用的转移、虚增利润的途径。在监管过程中, 设备、厂房等固定资产租赁价格是否公允需要全面考虑固定资产的原值、折旧等因素, 对商标、专利等使用价格的审核可以向商标、专利部门咨询, 以此来判断关联交易的公允性。
3、通过资金使用费用判断
上市公司与其关联公司之间除了存在业务和服务层面的关联交易之外, 也经常发生资金拆借, 如果拆借资金的利率水平明显高于或是低于同时期的市场利率水平, 或是将资金拆借给明显不具备偿还能力的关联方, 就需要监管部门引起足够的重视。如上市公司将资金拆借给关联公司宣布对方无力偿还并进行坏账冲销, 明显就是转移利润、逃避税收的手法监管部门要重点审核那些无偿占用资金、低利率使用资金或是大面积发生坏账的关联交易。
4、通过资产重组资产的价值来判断
上市公司为了避免不良资产的经营拖累整体的收益水平, 往往采取将不良资产进行剥离的手段, 具体操作上一般采用资产互换方式实现, 如上市公司将积压的存货、淘汰落后的固定资产、预期会发生亏损的长期投资等出售给其关联方, 在此过程中, 极容易发生不公允的关联交易, 对中小投资者造成损失。监管机构在审查上市企业的资产重组或是互换交易过程中, 应充分借助外部专业评估机构的力量进行评估, 不可轻易相信企业自己提供的评估报告, 防止企业与个别评估机构之间相互串通。
5、通过关联担保来判断
投资者经常在上市公司公布的公开信息中看到为其关联方提供各种担保, 无形中增大了上市公司的担保风险, 一旦被担保方出现偿付风险会给投资者带来损失。同时因为担保一般不在上市公司的会计账簿中体现, 以此监管难度较大。监管机构在审查上市公司关联担保时, 要查阅关联方贷款合同的担保人、向上市企业以及其关联企业的管理人员财务人员等求证、翻阅公司的董事会底稿等深入进行分析, 判断上市公司是否提供高于市场风险的关联担保。
6、通过异常交易判断
除了上文提及的常见的识别手段之外, 监管部门还可以根据上市公司与其关联方之间交易的发生频率、时间和数额等进行判断, 深入分析是否存在显失公允的关联交易。一般而言, 上市公司在公布财务报告或是进行配股的时间节点上有较强的动机通过关联交易在调整业绩, 因此要特别注意在这个阶段的大额的关联交易。
四、规范上市公司关联交易的对策思考
1、完善上市公司内部控制
目前上市公司非公允关联交易的存在, 除了加强监管和查处力度之外, 还要从源头抓起, 即不断加强上市公司的内部控制, 完善其法人治理结构, 当前发生违规关联交易大多是那些内部治理不完善的上市企业。具体而言, 一方面要不断完善各种内部控制制度, 并加强执行力度, 真正的落实到每一项工作尤其是财务规范中, 另一方面要加强上市公司监事的财务监察权, 督促上市公司聘任独立的第三方监事, 同时加强财务专业人员的数量, 设置独立董事制度。
2、完善证券市场关联交易的信息披露制度
非公允的关联交易之所以大量存在, 与当前我国资本市场的关联交易信息披露制度不完善有直接关系, 因此在规范关联交易时, 应坚持将市场监督与政府约束相结合的做法, 不断完善信息披露制度, 具体而言:一是严格涉及证券市场业务的会计师、律师等各类中介机构的准入资格, 通过规范第三方中介来提升市场效率;二是认真落实现有针对关联交易信息披露的各项规章制度, 加强监管以及查处力度, 提升上市公司进行非公允交易的机会成本;三是不断弥补非公允关联交易相关责任的法律认定, 并加强责任追究力度。总之, 从市场方面要不断加强现有相关规章制度的融合程度, 政府责任上要转变以往的“事后查处”, 重在“事前预防”, 严厉打击各类财务做假行为。
3、完善相关法律法规
尽管我国资本市场发展速度迅猛, 但是与之相配套的法律法规体系建设仍不到位, 现行的关于上市公司关联交易的法律法规存在很多模糊地带, 难以有效遏制上市企业刻意而为的会计舞弊行为, 因此上市公司关联交易的规范必须要加强法制建设。首先进一步完善《公司法》, 量化和细化现有的股东大会召集权制度, 通过关联股东回避、涉及关联方交易事项时由小股东优先表决的制度来规避非公允的关联交易, 同时引入派生诉讼制度, 不断完善相关的民事赔偿责任, 保护中小股东和投资者的权益;其次是进一步完善《证券法》, 进一步细化当前对非公允关联交易行为的认定;最后是不断完善相关的会计规范, 规范关联交易定价机制的披露、表内披露以及资金往来明细。
参考文献
[1]司会伶.关联方交易会计问题研究[J].产业与科技论坛.2010 (07) [1]司会伶.关联方交易会计问题研究[J].产业与科技论坛.2010 (07)
[2]赵冰枫.加强关联方交易披露和监管的对策[J].现代经济信息.2010 (11) [2]赵冰枫.加强关联方交易披露和监管的对策[J].现代经济信息.2010 (11)
[3]梁焱, 胡洁.浅析关联方信息披露[J].会计之友 (中旬刊) .2010 (03) [3]梁焱, 胡洁.浅析关联方信息披露[J].会计之友 (中旬刊) .2010 (03)
[4]于文革.关联方交易的披露问题研究[J].现代商业.2010 (06) [4]于文革.关联方交易的披露问题研究[J].现代商业.2010 (06)
上市公司股票期权会计规范探讨 篇10
一、上市公司股票期权会计存在的问题
(一) 股票期权确认尚不规范
《企业会计准则第11号———股份支付》中规定, 对股票期权的确认, 企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用, 金额按照权益工具的公允价值计量。对于权益结算的涉及职工的股份支付, 应按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积 (其他资本公积) , 不确认其后续公允价值变动;对于现金结算的涉及职工的股份支付, 应按照资产负债表日权益工具的公允价值重新计量, 确定成本费用和应付职工薪酬。可见, 新准则基本上认同费用观, 将股票期权作为费用列支, 即企业为补偿管理者提供或将来要提供的服务而发生的经济利益流出。这种做法有效防止了管理层为追求自身利益而损害企业和股东的利益的行为, 反映了公开市场的资本配置效率, 但该做法存在一定的缺陷。
1. 违背股票期权计划的初衷。
股票期权的目的是希望管理者在这一机制的激励下, 努力改善经营管理, 实现企业和股东价值的最大化, 并且一直为企业工作。但费用化的做法大大打击了管理者的积极性, 因为管理者在获得股票期权的同时, 利润表增加了一项费用支出, 企业利润随费用的确认降低, 进而影响企业市场价值。这样的会计处理令管理者陷入两难境地, 一是为获得企业报酬、追求自身利益, 期望股票期权增值;而企业的利润又因确认期权的费用降低, 使股票期权难以实现真正的价值。
2. 违背会计配比原则。
费用化观点将管理者获得的期权总额在其提供劳务或服务的期限进行费用确认和分摊, 这种费用配比必须建立在企业能够确定拥有或控制管理者提供的劳务或服务的基础之上。管理者接受股票期权后也可以选择不提供劳务、放弃股票期权, 这与国际会计理事会描述会计要素的确认原则之一“与该项目有关的未来经济利益, 将很可能流入或流出企业”不相符合。在此情况下, 费用的确定违反了会计要素确认原则的规定, 配比确认的运用明显不对等。
3. 违背会计信息质量要求的可靠性。
在费用化的会计处理下, 股票期权行权后不仅增加了企业的股本总额, 还增加了企业的费用支出, 原本应该由稀释每股收益承担的期权成本重复计入企业的利润表中, 导致每股收益被重复降低。这种确认方法没有真实地反映实际发生事项, 将同一事项的成本重复进行确认、计量和报告, 影响财务报表对所有重大事项公允反映的特性。
(二) 股票期权公允价值计量缺乏规范性
新会计准则规定股票期权必须采用公允价值计量, 与国际主流会计准则的规范一致。对于特定公司的特定股票期权方案而言, 股票期权不存在公允价值, 应采用“估值技术”进行计量。股票期权定价的可靠性取决于估计参数的可靠性和计量模型的适用性。为保证估值的可靠, 《金融工具确认与计量》准则第52条规定采用“估值技术”进行计量时, 对于无风险利率、预期的股票价格波动率等参数“应当尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数, ……尽可能不使用与企业特定相关的参数。”对于采用什么模型进行估值, 《股份支付》准则和《金融工具确认与计量》准则均未做明确规定, 由此推断作为可靠计量股票期权公允价值的另一个要素, 计量模型是由企业自己选择的。
(三) 股票期权会计信息披露不充分
新会计准则对于股票期权披露的规定主要包括:当期授予、行权和失效的各项权益工具总额;期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限;当期行权的股份期权或者其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格;权益工具公允价值的确定方法。但在实行过程中存在以下问题:一是信息披露缺乏深度。公允价值计量模型对于股票期权激励的实施至关重要, 列报与财务报表的数据仅为最终结果。由于新准则宽泛规定披露公允价值的确定方法, 没有详细明确的强制披露要求, 这使得上市公司仅仅局限于披露所采用的定价模型类型, 对模型中各个影响因素的确定方法并未充分阐述。二是信息披露不完整。由于股票期权的确认计量存在人为的主观估计, 加之我国的资本市场不太完善, 披露的完整性对于财务报表使用者尤为重要。准则对披露的要求比较简单, 并且强调的是财务报表的表内披露内容, 对于表外披露要求不严格。
二、完善上市公司股票期权会计的建议
(一) 进一步完善股票期权确认
股票期权激励制度的设计初衷是为了使企业管理者参与企业剩余索取权的分享, 成为企业经营风险的承担者之一, 进而激励与约束管理者为企业剩余最大化而努力行使剩余经营权。因此, 企业管理者一般在被赠予股票期权时并未被确保得到确定的补偿金额, 而是在将来通过享有的剩余索取权去分享不确定的企业剩余 (利润) , 若未来企业剩余 (利润) 未增长, 或者出现亏损, 也就无企业利润可由企业管理者分享。即在股票市场有效的情形下, 企业股票价格不提高或下跌, 管理者就只好放弃行权或按合约股票期权行权条件丧失。在本质上, 管理者得到的股票期权价值是企业剩余索取权, 进而分享企业剩余 (利润) 。虽然股票期权的实现过程并没有出现企业直接将未分配利润分配管理者的过程, 但管理者在行权时按照合约的行权价格购买本公司股票, 从而获得行权价格与股票价格的利差, 从本质上分配得到利润, 企业也为之付出成本。所以, 将股票期权确认为利润分配更加符合期权交易事项的经济实质, 此时的股票期权并不确认为费用, 而是通过分配利润的形式影响损益表, 这样既能够完整反映企业的利润分配去向, 亦使得管理者所获的利益得到合理的体现, 同时亦最大限度地发挥了股权激励的效用。
具体的做法是:确认时设置“股票期权权益”科目, 反映在利润分配的减项。当管理者行权后, 将“股票期权权益”科目的金额直接转入公司新增的“股本”与“资本公积”两个科目中。若管理者未能够实现行权目标或因为其他原因未能行权的, 重新将“股票期权权益”转回到利润分配中, 将已确认的分配利润返还给股东。
(二) 规范股票期权公允价值计量
在股票期权公允价值计量方面, 笔者提出以下两项建议:一是准则、指南或解释明确规定允许企业选用估值模型, 减少企业随意选择的操纵空间, 如推荐使用布莱克-斯科尔斯模型, 但也允许采用其他办法来确定公允价值, 但必须在其财务报告中披露说明不能使用布莱克斯-科尔斯模型的原因和使用所选择方法的合理性;二是对报表附注中披露“权益工具公允价值的确定方法”做出更详细的规定, 采取的估值模型、模型中无风险利率的数据来源、预期股票价格波动率的测算方法、预期股利率确定依据、股票期权公允价值计量内部会计控制制度及其遵循情况等。建议准则、指南或解释能够就上述两方面进行详细规范, 从而提高股票期权价值确定的透明度、压缩价值中的操纵空间以及提高股票期权公允价值的可信度。
(三) 进一步完善期权会计披露的信息
1. 各期期权的数量和加权平均行权价格。
应该包括年初已经授权但未行使的期权;本期授予的期权;本期失效的期权;本期已行使的期权;本期未行使的期权;本期可行使的期权;行权日的加权平均价格;期末尚未行使的期权的行权价格和范围。
2. 与公允价值计量相关的信息。
对于本期已有的股票期权, 应披露其公允价值以及确定该价值的相关信息, 包括使用的期权定价模型和所需要的参数, 如何确定无风险利率和股票波动率以及当期估计的股票波动率, 管理者考虑的期权其他特性对公允价值的影响及程度;对于本期新增授予的股票期权, 应披露其数量以及确定公允价值的相关信息, 包括如何计算公允价值, 参数的估计依据以及计算过程, 行权条件有关的假设以及这些行权条件如何体现在公允价值计量中, 是否有其他因素影响公允价值的计量;对于每期出现行权价格、期权数量等变动的情况, 应披露与前期估计差异的原因, 变动的具体数量与金额, 最终对股票期权公允价值的影响以及其如何反映在财务报表中等信息。
三、结论
我国应在借鉴国际先进经验的基础上, 建立与股票期权费用化相匹配的经济环境, 完善相应的法律法规, 明确公允价值可靠的确定方法及股票期权价模型各参数的设定方法, 会计准则应对各种出现的股权激励模式进行补充, 进一步完善股票期权激励作为企业长期发展推动力的作用。
参考文献
[1] .财政部.企业会计准则——应用指南2006[M].北京:中国财政经济出版社, 2006.