财务尽职调查研究

财务尽职调查研究（精选十篇）

财务尽职调查研究 篇1

一、财务尽职调查的概念

财务尽职调查又称财务审慎性调查，是指委托方委托独立的中介机构(主要是指会计师事务所)，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。其重要的特征是指：由专业财务人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

二、财务尽职调查的目的

财务尽职调查的根本原因在于信息不对称，委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。通常情况下，财务尽职调查的目的包括：

（一）发现项目内在价值

投资方和被投资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

（二）判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，目标公司过去财务账册的准确性;投资之后，被投资者的主要技术人员、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有被赋予的相应价值;是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

（三）为投资方案设计做准备

被投资方对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则相反。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、财务尽职调查的分类

（一）为融资目的而进行的财务审慎调查

企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、前景进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。

（二）收购、兼并中的财务审慎调查

在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围，这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

（三）由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查

对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。

（四）其他

此外，还可以分类为：为卖方发起的尽职调查——精简程序;为买方发起的尽职调查——针对自身问题。

四、财务审慎调查与审计的区别

（一）目标不同：

审计是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务。

（二）委托人的出发点不同：

审计属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为。

（三）工作结果导致的后果不同：

审计具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责，而财务审慎调查报告只对委托人负责。

（四）报告结果运用的范围不同：

审计包括对外，财务审慎调查主要对内。

（五）目的不同：

1.财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证;2.财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在;3.财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。

（六）方法不同：

财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。

五、尽职调查遵循的流程和原则

（一）财务尽职调查的流程

1. 立项;2.加入项目组;3.拟订计划;4.实地调查;5. 撰写报告;6.内部复核;7.提交汇报;8.归档管理;9.参与投资及整合方案设计。

项目立项后，财务专业人员加入项目组实施项目尽职调查;拟订计划需要建立在充分了解投资目的和目标企业组织框架的基础上;财务尽职调查报告需要通过复核程序后，方能提交。

（二）财务尽职调查应遵循的原则

1. 独立性原则，项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。保持客观态度。

2. 谨慎性原则，调查过程的谨慎。

3. 全面性原则，财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4. 重要性原则，针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

六、尽职调查的范围

（一）公司基本情况

1. 公司设立情况。

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。

2. 历史沿革情况。

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。

3. 公司主要股东情况。

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（二）管理人员调查

1. 管理人员任职资格和任职情况。

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2. 管理人员胜任能力和勤勉尽责。

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人(包括但不限于上述人员)就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3. 高管人员薪酬及兼职情况。

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

（三）业务与技术情况

1. 行业情况及竞争情况。

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2. 采购情况。

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商 (至少前10名) 的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3. 生产情况。

取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4. 销售情况。

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品(服务)的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。

5. 核心技术和研发情况。

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况;核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。

取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

（四）同业竞争与关联交易调查

1. 同业竞争情况。

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2. 关联方和关联交易情况。

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和业务部门负责人交谈，查阅账簿、合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

（五）财务状况

1. 基本财务数据分析。

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的数据，如：资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2. 财务比率分析。

计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力;计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力;计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3. 纳税情况。

查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4. 盈利预测。

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场状况，判断公司盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

（六）业务发展目标调查

1. 发展战略。

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2. 经营理念和经营模式。

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3. 历年发展计划的执行和实现情况。

取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4. 业务发展目标。

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致;分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体计划，计划是否与未来发展目标相匹配，是否具备良好的可行性;分析未来目标实施过程中存在的风险;分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

（七）融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场可行性以及项目实施的确定性等进行分析;分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配;核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

（八）风险因素及其他重要事项调查

1. 风险因素。

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2. 重大合同。

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3. 诉讼和担保情况。

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

七、财务尽职调查报告内容

财务尽职调查后应提交书面报告;负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组;报告总结(结论)须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以免其产生锗误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，都应注明起草日期，并保留一份副本存档。

通常情况下，财务尽职调查报告内容应结合会计进行的财务尽职调查的内容和范围，通常情况下报告的内容包括：

(一)公司基本情况。

(二)管理人员调查。

(三)业务与技术情况。

(四)同业竞争与关联交易调查

(五)财务状况。

(六)业务发展目标调查。

(七)融资运用分析。

(八)风险因素及其他重要事项调查。

(九)被调查对象能存在的主要问题及改进建议。

八、结束语

财务尽职调查研究 篇2

尽职调查（Due Diligence）是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。

一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。

一、财务尽职调查

（一）目的了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值；了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据；预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。

（二）内容

1、目标公司概况

关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。

2、目标公司的会计政策

公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。

3、损益表分析

对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化（人工成本的变化、折旧等）、非经常性损益（如企业投资收益及投资项目情况）、对未来损益影响因素的判断。

4、资产负债表分析

货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。

5、现金流量表分析以及其它表外项目分析（如对外担保、资产抵押以及诉讼等等）

二、税务尽职调查

(一)目的了解目标公司的税收环境和税负水平；揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和并购后的税收结构重组。

（二）内容

1、目标公司税务概况

目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。

2、各项税收的具体情况

企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。

3、与关联企业业务往来的文件

与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。

三、财务和税务尽职调查中常见问题

1、会计准则的应用

中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准；中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备；中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。

2、或有负债

尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用（买断工龄的费用）等等。

3、关联交易

尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。

4、资产抵押或瑕疵

注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证；或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。

5、所得税缴纳

目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。

财务尽职调查研究 篇3

1. 股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。

2. 资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3. 财务问题:规范与监督,这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,避免风险。

4. 团队建设:创业团队单薄,骨干队伍不稳定,员工激励机制未形成,企业文化建设空白。

5. 市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。

6. 今后发展目标定位问题:缺乏明确的长远的发展目标,缺乏明确细分的企业定位。

二、 财务尽职调查报告撰写总结

1. 综合来看,尽职调查是一个要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2. 财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3. 其中对财务与会计的调查,应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

5. 计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

6. 计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

7. 对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法,了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8. 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9. 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

浅谈财务尽职调查 篇4

一、财务尽职调查概述

(一) 财务尽职调查的涵义

财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。

(二) 财务尽职调查的内容

具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。

(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。

二、企业财务尽职调查存在的问题

(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。

(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。

三、企业财务尽职调查问题解决对策

(一) 积极做好财务尽职调查工作

企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。

(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:

(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。

(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。

(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。

(三) 调查目标企业内部控制制度

一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。

(四) 财务尽职调查后续工作

财务尽职调查报告 篇5

天职京审字[200×]第××号

×××公司：

我们接受委托，对×××公司(以下简称“ABC公司”)截至20XX年12月31日的财务状况、20XX年度的经营成果以及相关的内部控制进行尽职调查。调查过程中使用的有关财务报表、账簿凭证和相关文件资料由ABC公司管理层提供并负责;我们的责任是按照《中国注册会计师相关服务准则第 4101 号——对财务信息执行商定程序》对ABC公司的财务情况进行尽职调查并出具财务尽职调查报告。

我们执行尽职调查的方法主要采取对ABC公司的相关人员进行询问，对财务数据进行分析性复核，抽查相关会计记录，观察实物现场和审查协议文件等我们认为必要的尽职调查程序。此尽职调查并非执行审计程序，因而不能提供审计之保证，以及发表审计意见。

本调查报告包括以下内容：

一、调查范围及实施概述

(一)调查范围

根据XXX公司与我们所签订的财务尽职调查业务约定书，对ABC公司(以下简称“公司”)的尽职调查包括以下内容：

公司历史及业务概述

公司内部控制与管理信息

公司会计系统和会计政策

截至20XX年12月31日公司资产、负债及所有者权益

20XX年度公司经营情况

尽职调查工作的目的是为XXX公司投资ABC公司项目提供参考，我们的工作重点主要为对公司提供财务信息资料的复核。根据公司的具体情况和我们的专业判断，对以下项目进行较为详细的`调查：

固定资产和在建工程

长期投资

货币资金

应收款项

长、短期借款

实收资本

大修理费用

(二)主要前提与限定

除有特别说明外，报告中所列货币金额均为人民币元。

我们的尽职调查并非执行审计程序，因而不能提供审计之保证，以及发表审计意见。我们的调查的方法主要采取对ABC公司的相关人员进行询问，对财务数据进行分析性复核，抽查相关会计记录，观察实物现场和审查协议文件等我们认为必要的尽职调查程序。

为我们提供信息的主要部门有：

财务部

供应处

销售处

生产处

总务部办公室

基建处

在此，我们要对上述部门及其人员在工作所给予的大力支持与协作表示感谢。由于时间的关系，我们没有与公司管理层讨论报告草稿。

二、公司基本情况(略)

三、资产、负债、权益调查情况说明(略)

四、收入、成本、费用调查情况说明(略)

五、其他需要说明的情况(略)

六、报告附件(略)

我们的报告仅提供给贵公司管理层内部用于×××事项参考使用，不得作为其他任何目的的引用或使用。由于对本调查报告使用不当所造成的一切后果与本所无关。

卖家更需尽职调查等 篇6

通常认为多元化可以降低风险，提升企业绩效。不过，很多时候重要的不是多元化程度有多深，而在于如何多元化。大量实证研究表明，相关多元化的绩效要好于非相关多元化。从这个意义上说，如果企业的多元化超出了一定限度，或更多地采取了非相关多元化，那么其经理人的决策水平就比较低。也有研究认为，是否采取相关或非相关多元化与经理人无关，更像是企业的随机选择。

事实并非如此简单。对1997～2001年间上证180指数的88家中国上市公司的研究表明，企业的当前绩效水平对其多元化战略有显著影响，并影响其后的绩放表现。高绩效企业更可能选择相关多元化战略，低绩效企业更可能选择非相关多元化战略。换句话说，实际上是绩效驱动多元化而非相反，而且多元化也不是企业的随机选择。

研究发现，低绩效企业，或处于利润微薄的行业、缺乏相关的行业竞争力的企业更倾向于寻找新机会；而高绩效企业则更愿意集中投资于现有的业务上，以更好地挖掘当前行业的高利润潜力。

非正式控制提升销售业绩

销售工作具有很强的分散性、独立性和灵活性，如何监督和控制，一直是销售管理的难点。通常，企业对销售人员的控制有两种：正式控制和非正式控制。正式控制假设销售人员是自利和机会主义的，容易使销售人员与企业对立，达不到预期的效果，过度的结果或过程控制还会产生负面影响。

非正式控制主要依靠自我控制、职业控制和文化控制。研究表明，非正式控制通过对销售人员的心理产生影响，提高其责任感和认同感，有助于形成稳定的、相互信任的“企业—销售人员”关系和“企业客户”关系。非正式控制通过强化内在动机和增强自我效能感等方式影响销售人员的自控能力；鼓励销售人员相互交流、合作和学习，分享知识和经验，形成一致性的目标和相互尊重的工作氛围，提升他们的职业能力；利用企业文化规范行为，增加组织的凝聚力，从而提升销售人员对组织的承诺、绩效，以及客户关系质量。

在销售工作复杂多变的今天，企业应加强非正式控制，树立关系和文化导向的柔性管理观念，在销售目标和决策的制定中强化销售人员的参与，并在销售评价体系中加入客户关系的衡量指标。

如何聘任连锁董事

国外研究表明，连锁董事(指某人同时担任两家或多家公司的董事)可服务于组织或个人目的。在组织层面，连锁董事有助于企业形成共谋，也有助于企业间战略行为的模仿和创新实践，以及利益相关者监控企业运行；在个人目的层面，连锁董事可服务于公司经理的管理控制(选聘那些支持其政策的外部人士作做董事)，或利于个人的职业生涯推进，或使社会资本集聚，提升商圈精英的整体利益。

针对1999～2006年沪深两市全部A股上市公司的研究发现，我国上市公司的连锁董事约有1／3服务于组织目的。连锁董事的组织功能表现为促进企业间协调(正式和非正式)及信息传递。

这对实践的启示是：企业在遴选和聘任董事时，应优先考虑本区域的候选人，以享有非正式协调的便利性，还可节省董事会议的相关成本；跨区域的董事遴选应充分关注候选人的行业知识背景；应优先考虑那些已在其他企业出任董事的人选，这有助于扩大联结数量及拓宽信息广度。此外，企业可适当扩大候选董事的视野，吸收那些具有宏观经济与相近行业知识背景的人员加盟董事会，以吸纳必要的异质信息。

卖家更需尽职调查

信任被认为是并购双方对等的规则，一方的信任会引致另一方的信任。不过研究表明，这种对等信任值得怀疑，即使在已完结的并购交易中，付出信任的一方也经常遭遇另一方的不信任；同时，信任对卖家而言更重要，可能造成的伤害性也更大。研究者建议，要达成并购交易的合理结果，卖家应避免盲目信任，适度的怀疑和足够的谨慎更可取。

研究者对80名受访对象进行了60～90分钟的深度访谈。其中，代表卖方的受访者来自网络硬件、通信软件、财务软件和在线商务四大行业。这些企业的规模在20～335名员工之间。代表买方的8家受访企业中，有6家是上市公司，2家是私人持有股份企业，企业规模都在150～50000名员工之间。所有访谈的收购交易都是购买目标方的全部股权。

研究结果发现，那些自认为善于挖掘“值得信任的并购对象”的管理者，其判断结果其实是对错参半。公司在评估它们的伙伴是否值得信任时常常出错，尤其是卖方，常常对买方的态度过于乐观，而结果买方的表现却让它大感意外。

为何并购买方的信任度要低于卖方，且容易出现欺骗和作弊的行为?原因之一是企业规模。并购买方的规模通常大于卖方，因此买方得势而卖方失势。卖方的规模往往较小且受到资源的限制，在并购中要面对买方是否会给予承诺并付诸实践、是否会替换卖方的管理者、是否会改变继任计划甚至关闭整个企业等风险。这些可能性本应使卖方格外的小心谨慎，不过现实中卖家往往导向了另一面——更倾向于信任对方，结果适得其反。

为何如此?因为卖方进入了信任陷阱。在兼并的初始阶段，卖方可以对买方进行筛选，先排除不可信任的伙伴，买方却没有这个选择权。因此信任从一开始就不对称：卖方信任买方，而多数买方并不信任卖方。这种不对称性随着兼并过程的成功推进，一直持续到最后双方签订合同的阶段。在此期间，买方显然会利用自己的资源优势，派出资深的律师和投资者对卖方展开详尽而广泛的调查，制定出有利于买方而不利于卖方的协约条款。相反，卖方在付出初始信任后，往往没有提防买方的不诚实和欺骗，忽视条款中隐藏的不平等而过于坦然地与买方签订合约，结果造成了巨大的损失。

降低顾客不道德行为

顾客行为失范现象在消费领域普遍存在，给商家造成了不小的损失。沈阳一家大型超市统计显示，顾客乱扔、乱放、拆改、毁坏甚至盗窃等行为，平均每天带来的损失高达2000多元。在服务接触中，顾客违反社会规范，对企业员工进行言辞侵犯和身体伤害等行为，还给员工造成了工作压力感。消费者不道德行为值得关注。

针对沈阳市消费者行为的研究表明，消费者道德信念在年龄上的差异不显著，但在性别上有显著差异。女性消费者比男性消费者更不能容忍被动获利行为(如“明知服务员少算钱，自己什么也不说”)，男性消费者比女性消费者更不能容忍无伤害行为(如“花1小时试穿衣服却一件也不买”)；女性的环保意识明显高于男性，而相比其他职业的消费者，学生群体更容忍“被动获利”和“侵权”行为。

家居电商并购财务尽职调查工作探讨 篇7

一、财务尽职调查理论概述

财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后, 经双方协商, 并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性, 应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则, 包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。

财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测, 因此在调查过程中, 财务专业人员需要运用以下方法:审阅, 通过财务报表及其他财务资料审阅, 发现关键及重大财务因素;分析性程序, 如趋势分析、结构分析等, 对各种渠道取得资料的分析, 发现异常及重大问题;访谈, 与企业内部各层级、各职能人员, 以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通, 调查小组成员来自不同背景及专业, 相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。

在财务尽职调查时, 产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点, 关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等, 以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。

二、家居电商企业的财务特点

家居产品种类繁多, 日新月异, 规格不一, 对采购和库存管理要求极高, 否则容易造成退货和库存积压, 从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主, 客单价低, 交易频率高, 突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低, 为了获取较多的平台流量, 需要不菲的广告宣传费用, 也需要线下的体验, 必须支付不断上涨的店铺租金。

三、家居电商企业财务尽职调查流程

(一) 准备阶段

拟定调查计划, 确定调查目标、调查时间和调查范围, 对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议, 以确保被调查的企业的商业机密的安全性, 同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。

(二) 实施阶段

收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料, 全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图, 财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点, 财务尽职调查重点如下表:

在资料和信息收集完毕之后, 财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理, 进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。

(三) 项目总结阶段

尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析, 将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式, 进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中, 需要特别关注存货管理和税务风险, 需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。

(四) 报告阶段

财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的, 在科学、客观的基础上, 根据目标企业的实际信息, 进行最终的财务风险分析和确认, 陈述目标企业的可投资性和风险性, 提出最终的建议和结论, 形成财务尽职调查报告。

四、结语

财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一, 对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。家居企业在处理家居电商企业并购项目时, 必须针对家居电商企业财务特点进行重点调查, 防范特有的并购风险。

摘要：随着“互联网+”的兴起和电商企业之间竞争日趋激烈, 家居制造企业纵向并购和家居电商企业横向并购活动方兴未艾。财务尽职调查是并购过程中必不可少的环节, 针对家居电商企业的财务特点, 科学安排财务尽职调查流程, 以期降低家居电商企业并购风险。

关键词：家居,电商,并购,财务尽职调查

参考文献

[1]唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计, 2013 (2) :15-17.

[2]林灵慧.浅议财务尽职调查[J].金融经济, 2013 (10) :206-208.

[3]郭薇.家居企业网络营销策略探析[J].中国商贸, 2010 (10) :34-35.

企业并购财务尽职调查的内容和方法 篇8

一、财务尽职调查的定义及重要性

财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可缺的前提。在尽职调查中, 财务尽职调查主要是指由财务专业人员根据并购目标和范围, 针对被并购企业与投资有关财务状况的实施、实地和书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段, 揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。基于财务尽职调查, 有助于潜在投资者判断投资是否符合战略目标及投资原则, 合理评估、揭示和降低财务风险 (包括潜在风险) 或危机;达到规模经济, 降低经营成本, 削减竞争对手, 获得市场价格优势;分析企业盈利能力、现金流, 预测企业未来发展的前景;了解资产负债、内部控制、经营管理的真实性、合法性和合理性, 为确定收购价格和收购条件提供依据;便于合理构建整合方案。

二、理解并购目标, 确立财务尽职调查目标

不同的战略意图会导致不同的并购战略目标。在深刻理解投资方实施企业并购的目标和战略之后, 财务尽职调查才能准确把握调查的方向、方法, 确定相关调查内容。面对金融型投资者, 财务尽职调查应重点关注购买所需现金流以及未来能够带来的利润回报是否足够, 同时关注资产质量、或有负债, 认清财务风险。面对产业型投资者, 应重点了解行业状况、企业主营类型等竞争类要素, 结合资产质量、净资产存量考虑增长后劲, 关注企业扩张的财务风险和投资后盈利水平等。故针对各类投资者, 财务尽职调查的着重点和着眼点都会有所差异。只有以评价被并购企业投资价值、揭示投资风险为目标, 得出全面、合理和有效的结论。

三、财务尽职调查内容

为对调查期间企业的财务结果作出全面、合理和科学的解释, 财务尽职调查主要包括企业基本情况和企业财务报表等内容。

(一) 企业基本情况

企业基本情况主要包括会计主体的基本情况、财务组织构建以及会计、薪酬、税费等政策情况。

财务尽职调查首先着眼于会计主体的基本情况, 如是否具备营业执照、税务登记证、验资报告、章程等;了解股东名册、股东会议和董事会会议记录、投资情况等;目标企业的发史;被并购企业本部及所有子公司控股情况、分公司结算情况;了解目标企业的组织架构及管理制度, 以对内部控制进行初步评价。

了解目标企业的财务组织构建情况, 包括财务组织结构 (含控股子公司) 、部门职责、财务管理模式 (子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制) 、财务人员职能权利和义务、企业管理是否完善情况等。

把握相关政策, 薪酬政策中薪资的计算方法的合理性、缴纳“五险一金”政策的合法性;福利政策的有效性。被并购企业应用会计政策及近3年会计政策的重大变化;与收购公司的差异及可能造成的影响;近3年会计师事务所的名单和审计报告。税费政策:应了解适用的税费种类、税费率、计算基数;税收优惠政策的应用;并购后税费政策的变化情况。

(二) 企业财务报表

目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。对于资产、负债、所有者权益项目, 应注意对其真实性、合法性进行核实, 针对货币资金注意是否有被冻结的情况;对应收账款进行账龄分析及坏账分析;坏帐准备核算是否合法性;被并购方提供的会计报表反映的应收帐款的余额和净值是否相符。审核存货的计算方法、存货进行盘点;审核发出商品、分期付款的发出商品的情况, 计提坏账准备是否合理;其他应收款, 应查询其内容是否真实、是否有长期挂账, 并进行函证。对长期投资的调查, 验证控股企业的投资情况, 分析预计投资回报是否能实现, 针对参股企业, 了解其投资资料和投资回报情况;在建工程的调查注意是否具有土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书等与土地相关的批文, 审核工程项目造价、预算、完工程度、工程项目的用途, 是否有停工项目;对固定资产中对土地房屋, 对照产权证并实地查看, 对机器、设备按照固定资产台账进行盘点, 提取减值准备和折旧方法是否合理和入账情况、折旧率是否合理;无形资产则分析其种类及取得途径、无形资产的计价、摊销的依据负债类, 为防止存在未入账的负债, 查看应付账款的明细账和分析应付账款周期、并对所有的供应商进行函证。分析纳税金情况, 查阅应付税金的明细账、上财税网查阅与税务机关沟通相结合, 了解各项税的纳税完税。

损益类项目。对被并购企业盈利能力进行调查, 复核近三年销售的收入、数量、单价、单位成本、毛利率的变化趋势, 对未来的盈利前景进行初步分析预测。重视关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。审阅管理费用、财务费用、营业费用的支出是否合理、合法及其未来费用进行预测。对其他业务的利润, 通过查阅明细账和近几年其他数据, 了解其收入是否稳定, 与成本是否配比。投资收益的调查, 对照其合同, 查阅其明细账, 复核各项投资的回报情况。营业外收支:核实内容是否真实、是否有异常情况。

审阅现金流量表, 查清每笔资金的来源和去向, 了解现金余额发生了什么变化。结合资产负债表和损益表, 应用财务分析公式评价获取现金的能力、偿债能力、收益质量。了解财务相关账外情况, 如银行授信额度, 与中国人民银行进行沟通, 掌握贷款证的使用情况、对外担保和抵押资产情况。

四、财务尽职调查基本方法

财务尽职调查方法一般有审阅法、分析性程序、审核法、访谈法、沟通法和采取函证的财务审计方法等。调查者应综合应用以上调查方法以得出尽可能全面的调查结论。

审阅法对目标企业的财务报表及其他财务资料分析、研究, 以发现关键及重大的财务因素。

分析性程序有趋势分析法、比率分析法、结构分析法三种方法。通过各种渠道取得资料, 结合公司目前和历史状况, 分析和评价公司的经营活动, 观察存在的不正常的变化, 发现异常及重大问题。

审核法主要是对合同执行情况进行审核, 及时发现或有负债。全面清查目标公司的债权、债务与合同的关系, 合同的具体执行情况, 为最后形成收购的底价奠定基础, 特别是对于银行贷款情况进行调查。对照贷款合同、明细账, 了解利率、还款期、抵押、承诺、资产抵押和担保等情况, 计算贷款利息及支付和入账情况, 与银行积极沟通;访谈法是指与企业内部部门、各职能人员以及中介机构充分沟通, 对各类知情人员进行全面而缜密地访问;沟通法主要通过与行业专家、行业协会进行沟通, 对被并购企业的历史沿革、现状与发展趋势进行缜密分析与评述。

采取函证的财务审计方法, 及时发现未入账的负债。不但要对往来账上的客户进行函证, 也要对与目标公司有过经济往来的其他客户做函证, 以防范财务风险。如目标公司的客户虽未挂在往来账上, 但曾经发生过经济往来, 与合同核对 (财务部不掌握合同) , 就会有未来的应收应付款。对被并购企业的办公场所、生产工厂必要时进行实地考查。对货币资金和资产进行核盘。

总之, 企业收购过程前期的财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段。基于此, 财务尽职调查更应当把握并购目标和重点关注区域, 制定相应的详尽的调查方法和拟调查内容, 分析研究目标企业的经营内容、各项政策、资产、负债、所有者权益以及与其相关的账外情况, 最后形成有效的结论, 从而更好的保护未来投资者的利益。

摘要：财务尽职调查是企业并购运作过程中重要的风险防范工具, 若对财务尽职调查不够重视、调查内容盲目或流于形式很可能使得整个并购过程失败。本文在简要阐述财务尽职调查中的目标和内容的基础上, 对可能的未来财务风险进行了总结, 期以更好地进行并购中的财务尽职调查工作, 保护未来投资者的利益。

关键词：财务尽职调查,内容,方法

参考文献

[1]周霞, 冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计, 2010, (01) .[1]周霞, 冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计, 2010, (01) .

财务尽职调查研究 篇9

双龙汽车起家于20世纪50年代, 由于经营不善, 到1999年自有资本滑到负613亿韩元, 双龙汽车公司债权团便打算对外出售股权, 以收回其投入资金。2004年7月上汽集团斥资5亿美元正式收购双龙汽车48.92%的股权, 后增持到51.33%正式成为双龙的第一大股东。2008年, 随着国际油价的飞涨, 以生产柴油型车的双龙汽车, 在国内市场销量大幅下滑。至08年第三季度, 双龙濒临破产。09年1月上汽紧急调拨4500万美元注入双龙。同时如果双龙公司裁员2000人, 上汽还将投入2亿美元拯救双龙。但这一条件工会坚持不同意。于是在09年2月, 双龙进入破产重组程序。上汽集团失去了对双龙的控制权。

二、存在的问题及分析

上汽与双龙的“联姻”失败了, 其中折射出的问题有许多。而这些问题正是目前财务尽职调查应当强烈关注的。

首先, 公司在收购过程中对投入产出价值调查分析的不准确, 导致收购失败。一项调查表明, 在过去的十几年里真正成功的收购案只有30%是成功的。造成这一问题的原因就在于收购前对投入产出的调查分析不准, 导致收购方不能准确判断收购的投资回报率。

其次, 目前财务尽职调查过于关注企业的资本运营情况, 对目标企业的发展潜力估计不够, 尤其是对后期的磨合成本估计不足。一般来说, 收购完成后的磨合涉及到人员、生产以及企业文化和制度等诸多方面的调整。这个问题上的分析不足往往会导致收购方在后期正常运作时使用超过可承受力的资金来挽救目标企业, 影响收购方正常的生产经营, 甚至导致收购失败。

本案中就存在这个问题。上汽收购双龙仅仅是想把双龙作为其拓展海外市场的一个渠道。对双龙本身运营情况的考虑却很少。双龙公司的产品结构单一, 只生产大型的高档柴油车。双龙公司的研发能力不强, 其核心技术来源于奔驰的支持。金融危机爆发之后, 上汽与工会就裁员问题迟迟无法达成共识。磨合成本在不断攀升, 而生产成本又无法降低, 这使得上汽不得不放弃双龙这个包袱。

最后, 公司在收购过程中对目标企业的现金获利能力调查分析的不准确, 导致现金流的危机。一般来说, 目标企业多半是出现了财务困境, 收购方需要大量的现金来支持收购活动以及目标企业的债务等。这些问题如果处理不当, 同样会带来现金危机。

本案中, 双龙公司本身的现金获利能力很差。双龙汽车拥有员工7100多人, 其汽车的年产量一直在9万到15万辆之间, 这导致其平均每辆车的人工费用占总费用的2 0%以上, 而其竞争对手这一比例仅为10%。在市场竞争已经白热化的今天, 各大企业都在想方设法降低生产成本, 双龙的这种运营模式自然是不能适应市场经济发展的需求。高昂的生产成本严重制约了双龙的营利能力。危机发生后上汽及时申请了破产重组程序, 这才使得双龙公司没有成为其现金黑洞。

三、对策与建议

针对财务尽职调查中出现的问题, 我们提出建议如下:

第一, 尽力降低收购成本。要想精确计算出收购中的投入产出本身是一件比较困难的事情。但是尽力降低收购成本可以在一定程度上提高投入产出比。因此有必要深入调查收购中要调整的项目及价款。企业收购的议价基础可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。

第二, 正确评估收购后的磨合成本。磨合成本的高低将显著影响企业未来的发展潜力。财务尽职调查不仅要核实财务报表, 而且要详尽了解企业经营管理情况。核实财务报表, 包括对企业营业额、销售毛利润和经营利润进行详细分析。存货的存量管理、企业资产的使用效率和保障情况也都是财务尽职调查中需要关注的问题。针对企业的实物资产, 除了其账面价值和实际价值, 还要了解固定资产的维护、保养和购买保险情况。就企业的经营管理而言, 财务尽职调查的内容则包括:企业的高层管理人员、客户忠诚度和销售业务的细节、企业遵守各项法律法规的情况等等。

第三, 尽力降低收购风险, 妥善解决可能影响目标企业现金营利能力的事项。例如可以要求目标企业就收购日前就存在的或有事项和未披露事项对收购方出具承诺和保证。承诺内容包括:或有资产损失, 或有负债, 未向购买方提供的商业合同所导致的损失等等。这样可以在一定程度上解决由于交易前的调查不足而产生的风险。

另外, 企业的现金流量和财务预算的执行情况同样是评价目标企业现金获利能力的重要指标, 财务尽职调查应当在此方面予以关注。对大多数企业来说, 现金流量往往比经营损益更为重要, 财务尽职调查就是要对目标企业每个月的现金流量和流动资金头寸进行分析, 以决定流动资金的使用。企业的预算情况也是一个重要指标, 根据这个指标能够可以了解企业管理层对企业的驾驭能力以及计划组织企业资源要素的能力等。

企业收购活动中, 财务尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一。为了更好的发挥其效果, 财务尽职调查应当根据委托方的投资目标和重点关注区域, 制定相应的调查计划与程序, 深入研究企业的资产、负债以及内外部财务环境等项目, 最后形成的结论必然能够真正达到其应有的目的。

摘要：随着市场经济的不断发展, 资本扩张日益成为公司发展的主流。越来越多的企业通过对目标企业的收购来实现自己在国内甚至国际市场的计划。但是收购的目标能否真正实现是很多企业非常关心的问题。文章正是基于对财务尽职调查的研究, 提出了在公司决定收购的准备阶段一定要聘请专门的会计师对目标公司的财务状况进行审计并就该报告形成过程中存在的问题提出建议, 以期提高公司收购的成功率。

关键词：公司收购,财务尽职调查,问题,建议

参考文献

[1]、周霞冯文红.企业并购的尽职调查问题探讨[J].中国乡镇企业会计.2010. (01)

[2]、胡小龙沈友华.金融危机背景下我国企业跨国并购的风险及应对[J].科技管理研究.2010. (08)

海外油气并购财税尽职调查研究 篇10

随着经济全球一体化, 油气资源并购市场快速增长, 2014年全球油气并购总额较2013年同比增长约1/3。中国油气行业“走出去”的步伐近年来也明显加快, 三大石油公司2009年以来累计并购金额超过1100亿美元。由于数年来的大规模扩张使各公司财务状况趋于紧张, 2014年开始对待海外油气并购趋于谨慎, 并越来越重视并购的质量。财税尽职调查作为并购过程中的关键环节, 对并购的成功与否具有十分重要的影响。

二、海外油气并购财税尽职调查的目的

并购尽职调查, 又称谨慎性调查, 一般是指并购企业在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致, 对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财税尽职调查主要是针对财务、会计及税务方面的调查, 一般委托中介机构 (会计师事务所) 进行。财税尽职调查的目的主要包括:

(一) 确立或确认目标公司的估值参数

由于油气行业的特殊性, 资产价值往往与财务报表账面价值存在较大差异, 油气公司的资产价值主要体现在储量资产上。目前油气公司对资产的估值主要采用收益法, 即通过将目标企业或资产的预期收益折现来确定价值。在估值过程中, 需要根据油气公司的内外部环境来确立相关参数。财税尽职调查的目的之一就是要通过对资源国的财税政策、企业财务数据的分析来确立或确认这些参数。

(二) 识别目标企业的财税风险

近年来, 各资源国都针对油气行业的高收益实施了比较完备的资源财税体系, 这些财税政策往往与油价挂钩, 而国际油价波动频繁, 因此资源国的财税政策也是复杂多变。尤其我国海外油气并购较多涉及中东、非洲等国, 这些国家政局动荡, 外汇风险、税务风险、资金安全等投资风险非常高。从风险管理的角度, 财税尽职调查就是要识别并尽可能量化这些风险, 为投资决策和将来的运营管理提供参考。

(三) 为确立交易架构和合同谈判明确方向

海外油气并购一般有两种形式, 一种是直接收购油气资产, 另一种是股权收购。这两种交易形式在交易架构方面应有不同考虑, 当然也可先不确定交易形式, 通过尽职调查分析后明确哪一种对并购方更有利, 再与卖方协商确定。一般说来, 由于油气公司的股权结构都相当复杂, 采用直接收购资产的方式风险相对较小。财税调查就是要弄清目标资产现有的税务结构以及资金流向, 明确目前以及并购方进入后的税务成本, 分析投资的路径以及资金回流的外汇、税务风险, 为确立最优的交易架构明确方向。

合同谈判方面, 由于信息的不对称, 并购方只有在财税尽职调查的基础上, 分析卖方出售资产可能的重大财税考量, 针对尽职调查结果明确相应的谈判要点, 做到知己知彼, 才能更好的实现并购价值。

三、海外油气并购财税尽职调查的程序和原则

(一) 海外油气并购财税尽职调查的程序

针对海外油气并购的复杂性和高风险性, 财税尽职调查一般通过委托具有全球资源的国际知名会计师事务所进行。建立一套行之有效的程序, 明确委托方与中介机构的职责, 对于提高尽职调查的质量十分重要。财税尽职调查的程序一般应包括以下方面:

1.立项;2.确定工作范围;3.聘请顾问 (包括招标、签约等子程序) ;4.明确项目风险及关注点;5.起草并审阅财税尽调所需的资料清单;6.获取资料并与卖方保持沟通, 实时更新资料;7.分析资料并与卖方澄清所发现的问题;8.起草尽调报告及架构建议初稿;9.确立或确认估值模型中的财税参数;10.完成尽调报告及架构建议终稿。

(二) 海外油气并购财税尽职调查的原则

1. 相关性原则:

财税尽调的结果即财税尽调报告应与并购项目的决策需要相关, 有助于并购方对并购项目的过去、现在或者未来的情况作出评价或预测。财税尽调所获得的信息是否有用, 是否具有价值, 关键是看其与使用者的决策是否相关。

2. 独立性原则:

项目财务人员应服务于项目组, 但业务上要向财务主管部门负责, 保持客观独立性。特别在确认相关估值参数时, 应避免受制于价值评估者的主观预期。

3. 全面性与重要性相结合的原则:

全面性原则要求财税尽调要尽量全面覆盖并购对象的财务、会计和税务的各个方面, 但同时要受时间和成本的约束, 坚持重要性原则, 即对影响并购项目价值的重大事项应深入调查分析, 而对价值影响不大的事项可以少花精力。

4. 与法律、技术等其他方面尽职调查相结合的原则:

由于财税尽职调查与法律、技术层面的尽职调查相互关联, 因此一方面要注意协调配合, 另一方面对于交叉部分要避免重复, 节约成本和时间。

四、海外油气并购财税尽职调查的主要范围

(一) 外部投资环境方面

由于油气资源广泛分布于世界上中东、非洲、南美及北美地区, 这些国家或地区对油气资源的开采有着不同的法律体系, 对于资源国的财税投资环境应重点关注以下方面:

1. 财税体制和油气开发合同模式:

海外油气并购不仅要关注资源国的一般财税制度, 比如所得税、增值税等法律, 还要重点关注油气行业的特别规定, 如很多国家都设置了资源开采税、石油特别收益金或者超额利润税。同时, 还要明确资源国目前所实行的油气开采合同类型, 目前主要有政府分成、矿税制以及服务合同, 不同的合同模式对应不同税收体系。

2. 资源国的外汇政策:

关注资源国以及中间控股公司所在国是否存在外汇管制, 以及汇率波动风险。

(二) 财务、会计方面

1. 公司运营调查:

主要依据并购企业的动机和策略的需要, 调查并衡量并购项目是否符合并购的标准。此外, 还要了解目标油气资产的控股结构、资金流向、公司历史沿革、以及财务治理等事项。

2. 会计政策分析:

重点关注目标企业执行的会计准则, 是否执行国际会计准则;以及与并购企业 (母公司) 的会计政策方面存在的重大差异, 特别要关注油气资产的确认计量方法。

3. 财务报表项目分析:

对于资产项目, 要关注账面资产的真实性, 是否存在过期、不能收回的应收款项。

对于负债项目, 应尽可能查明未列示或列示不足的债务。若有些债务已经到期未付, 则应特别注意债权人的追溯问题及额外利息的支付。还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺。此外, 还要重点关注油气资产的弃置义务是否按规定足额计提。

对于损益表项目, 要对目标企业近三年的盈利能力作出分析, 结合财务分析的比率指标作出纵向和横向对比分析。尤其对于油气销售收入的贴水情况、桶油销售费用以及现金操作成本要获取比较全面的信息。

对于现金流量表项目, 要重点关注油气销售收入的回款情况以及重大投融资情况。

4. 资本性支出分析:

要结合油气田的勘探开发方案, 摸清历史投资、目前资金需求以及未来投资预算。

5. 关联方交易调查:

重点关注油气销售是否通过关联方渠道, 以及物探、钻井工程以及材料采购等重大合同的关联方交易情况, 特别要注意是否存在转移定价的风险。

6. 成本回收方面:

对于产品分成合同, 要关注投资成本的政府审计情况, 看所发生的成本是否都得到了政府部门的认可;对于其他类型的合同, 要关注相关成本及摊销是否都能在税前抵扣。

除以上所述, 并购企业还应结合自身财务状况, 对目标资产的营运资本及其他项目作出分析。

(三) 税务方面

1. 历史纳税情况:

应收集整理目标企业的历年纳税申报表, 对其纳税申报和缴纳的合规性作出评估。

2. 税务检查、诉讼情况:

从笔者所经历的并购案例看, 大多数油气公司都受到过资源国税务部门的检查和处罚, 越是法制不健全的国家税务处罚风险越高, 因此要特别关注近年的税务检查所发现的问题、可能要面临的税务检查以及未决的税务诉讼。

3. 税务架构情况:

一方面要关注目标油气资产目前税务架构下所涉及的分红、利息预扣税问题, 另一方面要对可能的并购税务架构方案作出税务成本分析。

4. 交易本身所涉及的税费:

油气并购交易主要涉及资本利得税和印花税, 不同国家税法都作出了相应规定, 在调查中应予以关注。

五、结束语

海外油气并购投资大、风险高, 做好财税尽职调查工作意义十分重大。建议并购企业结合自身实际, 明确财税尽职调查的目的和原则, 制定相应流程, 计划好工作范围, 完善资料表单模板, 建立起适合自身的海外并购财税管理手册, 切实降低海外油气并购的财税风险, 提高并购效益, 更好地实现国际化经营战略。

参考文献

[1]侯明扬.2014年全球油气资源并购特点及未来展望[J].国际石油经济, 2015 (03)

[2]李旭强.我国资源型企业海外并购尽职调查分析[J].现代产业经济, 2013 (06) .