股权投资成本处理分析论文

【摘要】长期股权投资成本法的会计处理因区分投资年度和投资以后年度两个时间点以及长期股权投资成本冲减或转回与投资收益金额的确定等一系列问题让长期股权投资成本法的核算这一内容变得比较复杂,课堂教学难度很大,本文结合自笔者己多年的从教经验,在传统的案例讲解过程中,注入数轴图示法直观分析案例以增强课堂教学效果。今天小编给大家找来了《股权投资成本处理分析论文(精选3篇)》，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

股权投资成本处理分析论文 篇1：

刍议新会计准则下长期股权投资成本的确定

摘 要：长期股权投资成本的确定方法一直是我国业界人士关注的问题，自我国颁布新会计准则之后，长期股权投资成本的确定方法仍然没有得以解决，反而存在着很大的争议。为了确定长期股权投资的成本，必须要以一个全新的角度出发，结合股权投资的形式、定性标准、核算方法等多个方面来分析新会计准则下长期股权投资成本的确定，以供大家参考。

关键词：新会计准则；长期股权投资；成本确定；核算方法

长期股权投资一直是会计准则中的重要内容之一，相关专业人员可以通过长期股权投资来了解财务会计信息。自我国颁布新会计准则之后，准则对长期股权投资做了较大的调整，这就导致长期股权投资成本的确定存在较大的争议，本文从一个全新的角度来阐述在新会计准则下长期股权投资成本的确定方法。

1 长期股权投资成本的含义

自我国《新会计准则》颁布之后，长期股权投资被定义为：企业在生产与发展过程中，企业管理者根据市场的发展情况来向某个单位进行投资，以此获得相应的股权，从而成为该单位的股东，此时股东也就根据自身持有股份的比例来享受相应权利的一种非流动资产。长期股权投资的主要特征就是期限较长，不允许股东在工作中出售股权。形成长期股权投资的方式有很多种，据总结，形成方式有：可以由企业相互合并而形成；可以通过现金、证券、债务投入等方式而形成。长期股权投资作为一种非流动资产，它主要包括一个企业对其自身的子公司所持有的权益性投资，也包括企业对被投资单位所持有的权益性投资，其中，这种权益性投资对被投资单位并并不会产生较大的影响。若是企业的子公司是被投资单位，那么企业可以对其进行合理的控制；如果企业的合营企业是被投资单位，那么企业可以与第三方来对被投资单位进行有效的管理，而如果企业的联营单位是被投资单位，那么企业的管理可以在很大程度上对被投资单位产生较大影响。

2 长期股权投资成本的类型与核算方法

2.1 長期股权投资成本的类型

首先，根据企业投资前后形成会计报告主要的完成新来进行分类，可以将长期股权投资分成两种形式，一种是合并取得，另一种是非合并取得。其次，根据投资的方式可以分成将长期股权投资分成三种类型。再次，根据投资的定性标准可以将长期股权投资分成四种形式。第四，根据投资的定量标准可以将长期股权投资分厂三种类型。最后，根据投资的核算方法可以将长期股权投资分成两种类型。我们对所有类型进行综合分析，在这些分类之间都存在着相应的对应关系。企业在进行合并的过程中，按照相关法律合理分为三种形式，吸收合并、新设合并、控股合并，其中控股合并也就是企业与其子公司的报表合并，它的根本性特征也就是企业对子公司有一定的权利，能够在实际工作中控制子公司，其控股比例达到总控制的一半以上。

由上述，根据企业在投资前后能否形成新的会计报告来分类，可以将长期股权投资分为合并取得与非合并取得两种类型。我们对此进行进一步的分类，可以根据投资的形式将合并取得分为两种情况，一是在同样的控制条件下企业进行的合并；二是在不同控制条件下企业进行的合并。上述的定性标准也就是企业对被投资单位拥有一定的控制权力，定量标准也就是企业对被投资单位所持有的股份在50%以上，此时所采取的核算方法应该是成本法。非合并取得也就是企业并不是通过企业合并来取得的投资，此时非合并取得的投资按照定性标准可以分为三种情况：首先，企业与第三方可以对作为被投资单位的合营企业进行控制；其次，企业可以对作为被投资单位的联营单位产生较大的影响；最后，企业并不对被投资单位产生影响与控制。在其中，第一种并不存在定量标准，第二种企业所持有的股份比例在20～50%之间，而第三种的定量标准是企业所持有的股份比例在20%以下。如果企业与第三方对作为被投资单位的合营企业进行控制时，或者是企业对所谓被投资单位的联营单位产生较大的影响时，那么所采用的核算方法也就是权益法；如果企业对被投资单位不产生任何影响或者没有掌握控制权时，那么所采取的的核算方法也就是成本法。

2.2 长期股权投资的核算方法

成本法是指长期股权投资按投资成本计价核算的方法。在成本法下，取得长期股权投资时按其初始投资成本计价，在持有期间，除了投资企业追加投资或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。即长期股权投资的价值一经入账，无论被投资单位的生产经营情况如何，是赢利还是亏损，净资产是增加还是减少，投资企业均不改变其长期股权投资的账面价值，仍以初始投资成本反映企业的长期股权投资。

权益法是指企业取得长期股权投资时以初始投资成本计价后，持有期间则根据所享有的被投资企业所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的一种核算方法。在权益法下，长期股权投资额度账面价值反映的不是企业的初始投资成本，而是企业占被投资企业所有者权益的份额。

3 长期股权投资成本的确定

有关长期股权投资的会计核算，需要解决两个问题：一是如何确定长期股权投资的初始投资成本；二是初始投资成本与账面价值的差额如何处理。

3.1 合并取得

3.1.1 当“投资形式”为同一控制下企业合并，初始投资成本按合并时被投资单位所有者权益账面价值的份额确定；初始投资成本与付出资产账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3.1.2 当“投资形式”为非同一控制下企业合并，初始投资成本按投出资产公允价值加上相关直接费用确定；初始投资成本与付出资产账面价值的差额，计入当期损益。

3.2 非合并取得

3.2.1 当“投资形式”为共同控制或重大影响时，初始投资成本按付出资产公允价值和被投资单位可辨认净资产公允价值份额二者中较大者确定；初始投资成本与付出资产账面价值的差额，计入当期损益。

3.2.2 当“投资形式”为不具有共同控制或重大影响时，初始投资成本按投出资产公允价值加上相关直接费用确定；初始投资成本与付出资产账面价值的差额，计入当期损益。

结束语

通过上述，我国颁布新会计准则之后，对长期股权投资进行了以此较大的调整，这就导致长期股权投资成本的确定产生较大的争议。因此我们对其确定方法进行了详细的研究与分析，根据各种不同的形式制定不同的核算方法，从而准确的确定长期股权投资的成本。随着社会的发展，长期股权投资成本的确定会随着会计准则的变动而不断调整，在此基础上，我们也需要不断对其确定方法进行研究与确定，以此保证其运用在实际工作中，从而保证企业的正常运营。

参考文献

[1]钱莹.新准则下长期股权投资会计处理探讨[J].市场周刊（理论研究），2007（02）.

[2]朱娟.新旧准则下长期股权投资的成本法及权益法变化[J].商场现代化，2007（29）.

[3]余兴无.浅探新会计准则中长期股权投资会计核算的变化[J].中国管理信息化，2008（06）.

作者：于岩

股权投资成本处理分析论文 篇2：

长期股权投资成本法教学方法探讨

【摘要】 长期股权投资成本法的会计处理因区分投资年度和投资以后年度两个时间点以及长期股权投资成本冲减或转回与投资收益金额的确定等一系列问题让长期股权投资成本法的核算这一内容变得比较复杂,课堂教学难度很大,本文结合自笔者己多年的从教经验,在传统的案例讲解过程中,注入数轴图示法直观分析案例以增强课堂教学效果。

【关键词】 长期股权投资;成本法;数轴图式法

在长期股权投资成本法的核算中,由于投资单位需要区分投资当年和投资以后年度两个时间点上对应冲减或转回的长期股权投资成本的确认和应享有的投资收益的确认等问题,使长期股权投资成本法的核算比较复杂,这也使刚接触投资内容的学生感觉晦涩难懂,课堂教学难度很大,如何让学生比较轻松地掌握这一方法,并能熟练地运用,笔者从多年教学实践出发,总结了以下课堂教学的方法以供同行参考。

一、成本法的适用范围

成本法,是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内,除追加或收回投资外,始终保持按其初始投资成本计量的方法。

投资企业若能够对被投资单位实施控制或不具有控制、无共同控制且无重大影响,会计上宜采用成本法来核算。掌握投资企业与被投资企业因长期股权投资而形成的影响程度,可以从持股比例和投资企业对被投资企业的控制程度的角度入手。笔者采用数轴图示法予以分析讲解。按投资企业对被投资企业的持股比例将数轴划分为四个点:0,20%,50%,100%,见图1。

注:图中A所涵盖的区间是(0,20%),表示的是“不具有控制、无共同控制且无重大影响”的情况;图中B所涵盖的区间是[25%,50%),表示的是“重大影响”的情况;图中C所涵盖的区间是50%,表示的是“共同控制”的情况;图中D所涵盖的区间是(50% ,100%]:表示的是“控制”的情况。

图式中所标明的A和D两个区间,就是成本法核算的适应范围,也可以理解为成本法适用于投资控制力强弱的两极;而B和C两个区间,则是权益法核算的适应范围。图式法的运用,解决了文字上的非直观性,同时加强了学生的理解和记忆。

二、成本法核算的一般程序

成本法下,长期股权投资应当按初始投资成本计价,被投资单位宣告分派的现金股利和利润,投资企业确认为投资收益;投资企业确认为投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

对于此规定的讲解,笔者建议由简单到复杂分基本操作和特殊处理两个步骤

来进行,在运用传统的案例分析基础上,辅以时间数轴图示。一方面,将案例中纷繁的时间和数据清晰地表达在时间数轴上,另一方面,通过时间数轴具体确定成本法下的账务处理时间。

(一)基本操作:

[例1]:2007年1月1日A公司以银行存款购入B公司10%的股份。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度现金股利100 000元。2007年B公司实现净利润200 000元,2008年4月1日B公司宣告分派现金股利300 000元,2008年B公司实现净利润300 000元。

按题目中的已知条件画出时间数轴,在数轴的下方标明的时间点上同时标明被投资单位宣告分派的现金股利总金额,在数轴上方标明被投资单位年度实现的净利润情况,如下图所示:

首先,通过时间数轴图示法解决成本法下的账务处理时间。

成本法下,“只有当被投资企业宣告分派利润或现金股利时,才进行当期投资收益的确认”。以上为例,投资企业账务处理时间则为2007年5月3日和2008年4月1日两个时间点,而“年度末,不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现净资产的其他增减变化,投资企业均不进行账务处理”,如2007年年末和2008年年末,投资企业均不需进行账务处理。

确定了投资企业的账务处理时间后,具体会计核算再分投资当年和投资以后年度两种典型情况进行“投资收益”的确认与计算。仍沿用例1,图2所示的2007年5月3日这一时间点,称为“投资当年”分派现金股利的时间点,而2008年4月1日这一时间点,则称为“投资以后年度”分派现金股利”的时间点。两个不同的时间点,会计处理方法不同。

1.投资当年收到现金股利或利润时的会计处理

通常情况下,由于投资当年的分红额是来自被投资方上一年度的盈余,而此盈余投资方并没有参与创造,因此应作为初始投资成本的返还处理,不确认投资收益。

应收股利的金额=本期被投资单位宣告分派的现金股利×投资持股比例

则,2007年5月3日的会计处理如下:

借:应收股利 10 000(100,000×10%)

贷:长期股权投资-成本 10 000

2.投资以后年度收到现金股利或利润时

准则规定,投资以后年度收到现金股利或利润时的计算公式为:

应冲减的投资成本的金额=投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利-投资后至上年末止被投资单位累积的净损益)×投资企业持股比例-以前年度已冲减的投资成本

应收股利金额的确定与投资当年的计算无区别。

应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-被投资单位已冲减的初始投资成本

按以上公式,2008年4月1日A公司会计处理的计算如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=200 000

以前年度已冲减的投资成本即2007年5月3日计算的10 000

应冲减的投资成本的金额=(400 000-200 000)×10%-10 000=10 000

会计分录为:借:应收股利 30 000

贷:长期股权投资-成本10 000

投资收益 20 000

以上基本操作的内容和步骤使学生对成本法的核算有一个初步的了解:成本法下账务处理的时间、投资当年和投资以后年度这两个时间点的划分、投资当年和投资以后年度投资收益的确定及账务处理的差别。

掌握这一基本操作之后,再在此基础上进入特殊处理阶段。

(二)特殊处理

1. 投资当年的特殊情况

[例2] 2007年3月1日A公司以银行存款购入B公司10%的股份,2007年12月31日B公司宣告分派2007年度现金股利400 000元。2007年B公司实现净利润450 000元。

仍然采用与上述相同的方法和手段,按题目中的内容画出时间数轴,如下图所示:

分析:与基本操作里的“投资当年”情况有所区别的是:投资企业于2007年3月份投资, 2007年12月31日为现金股利宣告分派日,此时分得的股利既有投资前产生的,又有投资后产生的。在这种情况下,引入计算公式:

(1)投资企业投资年度应享有的投资收益=投资当年被投资单位实现的

净损益×投资企业持投比例×[投资当年持有月份÷全年月份]

(2)应冲减初始投资成本的金额=被投资单位分派的利润或现金×持股比例-投资企业投资年度应享有的投资收益

若公式(2)计算结果大于零,应按上述公式计算应冲减的投资成本;若公式(2)计算结果小于或等于零,则不需要计算冲减初始投资成本的金额,应分得的利润或现金股利全部确认为当期投资收益。

投资企业投资年度应享有的投资收益=450 000×10%×10÷12=37 500

应冲减初始投资成本的金额=400 000×10%-37 500=2 500>0,则:

2007年12月31日的会计分录为:

借:应收股利40 000

贷:长期股权投资-成本2 500

投资收益 37 500

承上例,若被投资企业2007年12月31日宣告分派现金股利300 000元,则:

投资企业投资年度应享有的投资收益=450 000×10%×10÷12=37 500

应冲减初始投资成本的金额=300 000×10%-37 500=

-7 500<0,那么,“不需要计算冲减初始投资成本的金额,应分得的利润或现金股利全部确认为当期投资收益”,会计分录如下:

借:应收股利30 000

贷:投资收益30 000

2. 投资以后年度的特殊情况

[例3]:2007年1月1日A公司以银行存款购入B公司10%的股份,采用成本法核算。2007年5月3日B公司宣告分派2006年度现金股利100 000元。2007年B公司实现净利润400 000元,2008年5月1日B公司宣告分派现金股利360 000元。

采用与前述相同的方法和手段,按题目中的内容画出时间数轴,如下图所示:

分析:2007年5月3日分派现金股利100 000元,属于“投资当年分配以前年度的股利”, 对此这里不再作分析,其会计分录为:

借:应收股利10 000

贷:长期股权投资-成本 10 000

2008年5月1日宣告分派现金股利,属于“投资以后年度分配现金股利”,按公式计算如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+360 000=460 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=400 000

以前年度已冲减的投资成本即2007年5月3日计算的10 000

应冲减的投资成本的金额=(460 000-400 000)×10%-10 000

=-4 000

与基本操作里的情况有所不同的是:投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利(以下简称“累积股利”)>投资后至上年末止被投资单位累积的净损益(以下简称“累积净利”),但计算出应冲减投资成本的金额出现负数。对此,笔者认为不应再冲减投资成本,而是本着稳健性原则,恢复长期股权投资成本,恢复的金额应当以当初冲减的金额为上限,即2007年5月3日冲减的10 000元:

借:应收股利 36 000

长期股投资-成本 4 000(转回成本)

贷:投资收益40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派现金股利为300 000元。则计算过程如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+300 000=400 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=400 000

以前年度已冲减的投资成本即2007年5月3日计算的10 000

应冲减的投资成本的金额=(400 000-400 000)×10%-10 000

=-10 000

这种情况的特点是:累积股利=累积净利,计算出应冲减投资成本的金额出现负数,对此,仍然采用与上述原则相同的处理,恢复长期股权投资成本,恢复的金额应当以当初冲减的金额为上限:

借:应收股利30 000

长期股投资-成本10 000(转回成本)

贷:投资收益 40 000

承[例3],若2008年5月1日宣告分派现金股利为200 000元。则计算过程如下:

投资后至本年末止被投资单位累积分派的股利=100 000

+200 000=300 000

投资后至上年末止被投资单位累积的净损益=400 000

这种情况下:累积股利<累积净利,不再运用前述“应冲减的投资成本的金额”这一公式,而是将分派的现金股利全部计入投资收益,不再冲减成本,若以前已冲减成本,则将其全部转回即可,所以会计分录为:

借:应收股利20 000

长期股投资-成本 10 000(前已冲减的成本)

贷:投资收益 30 000

三、长期股权投资成本法核算要点总结

综上所述,长期股权投资成本法的核算可以概括为投资当年和投资以后年度两种情况。

投资当年的会计核算要点是:投资当年分以前年度的股利,冲减投资成本;投资当年分当年的股利,运用公式时先确定投资收益,再确定应冲减的投资成本。

投资以后年度的会计核算要点是:投资以后年度分派现金股利应根据累积股利与累积净利润的差额情形进行区别对待:

一是累积股利-累积净利≥0的情况:按投资企业当年应收股利金额计算“应收股利”科目,应冲减投资成本出现正数,将应收股利和应冲减成本的差额计入“投资收益”科目;应冲减投资成本出负数,应恢复“长期股权投资”,但恢复金额以不超过当初冲减的金额为限。

二是累积股利-累积净利<0的情况:则不用运用上述公式计算“应冲减投资成本”金额,直接将应收股利金额计入“投资收益”科目,若以前已冲减成本,则将其全部转回即可。

与“投资当年”会计核算相比,“投资以后年度”的计算公式不一样,且在确认应冲减长期股权投资成本和确认投资收益的顺序上也不一样,“投资当年”先确认投资收益再确认应冲减的初始投资成本,而“投资以后年度”是在确认了累积股利和累积净利的差额后,先确认应冲减的初始投资成本,再确认投资收益。●

【参考文献】

[1] 中华人民共和国财政部. 企业会计准则2006[M].北京:经济科学出版社,2006.

[2] 葛家澍,杜兴强.中级财务会计学(上)[M].北京:中国人民大学出版社,2007.

[3] 于长春.新旧会计准则差异实务导读[M].北京:中国财政经济出版社,2007

[4] 戴华.《长期股权投资》的学习技巧[J].会计之友,2008,(3).

作者：吕静宜

股权投资成本处理分析论文 篇3：

企业重组中股权收购业务的财税差异研究

摘要：目前，股权收购业务日趋活跃，与之相应的税务与会计处理成为实践中必须面对的问题。本文结合财税[2009]59号文件，从收购企业与被收购企业的股东两个角度，区分一般性税务处理与特殊性税务处理两种税务处理方法，明确股权支付与非股权支付两种支付方式，分别对股权收购业务计税基础的确认、会计初始入账价值的计量及二者的差异作了详尽分析，总结了两种税务处理方法下财税差异的具体特点。

关键词：股权收购 股权支付 税务处理 财税差异

股权收购是一家企业购买另一家企业股权，以实现对被收购企业控制的交易。其税务处理方法，财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）及《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）进行了规范。本文重点研究财税[2009]59号文件税务处理方式下的所得税财税差异。

一、股权收购业务财税处理的适用依据

（一）税务处理依据

财税[2009]59号文件规定，股权收购业务分为一般性税务处理与特殊性税务处理。适用特殊性税务处理须满足三个条件：一是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业股权支付金额不低于交易支付总额的85%。目前，财税[2014]109号文件，已将收购企业购买的股权比例，由75%调整为50%；二是股权收购业务须具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；三是股权收购业务中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。不满足上述条件的股权收购业务适用一般性税务处理。

一般性税务处理方式下，被收购企业的股东须确认股权转让所得或损失，收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；特殊性税务处理方式下，无论是被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，还是收购企业取得被收购企业股权的计税基础，皆以被收购股权的原有计税基础确定。

（二）会计处理依据

根据财税[2009]59号文件，股权收购的支付分为股权支付、非股权支付或两者的结合。股权支付，是指购买股权的一方以发行本企业权益性证券或其控股企业的股权、股份作为对价对被收购企业股东进行支付；非股权支付，是指购买股权的一方以本企业或其控股企业股权和股份以外的资产以及承担债务等作为支付的方式。

收购方以发行权益性证券方式对被收购企业股东进行支付，应适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》，按长期股权投资的初始计量进行会计处理，被收购方根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行会计处理；收购方以所拥有控股企业股权对被收购方的股东进行支付，以及非股权支付，若符合非货币性资产交换条件，收购方及被收购方股东皆按非货币性资产交换进行会计处理。反之，根据《企业会计准则第14号——收入》进行会计处理。

企业应缴所得税税款的计算必须以税务制度为基础，而所得税费用的确认须依据会计准则和会计制度，这使得在核算中产生财税差异。由于股权收购业务的特殊性，其在所得税财税差异中的表现更为复杂。

二、股权收购业务的财税差异分析

区分收购方以发行本企业权益性证券支付，以控股企业股权支付两种股权支付方式，对股权支付以及非股权支付部分产生的财税差异进行分析。

（一）以发行本企业权益性证券支付

该支付方式表现为收购方向被收购方股东发行本企业权益性证券。如果收购方兼采用股权支付以外的其他支付方式，且股权支付比例符合法定条件，则股权支付部分适用特殊性税务处理，非股权支付部分适用一般性税务处理。

假设B公司向A公司定向增发本公司股票5 400万股，每股公允价值为8元，面值1元，另支付4 800万元银行存款收购A公司的全资子公司C公司80%的股份。C公司共有股权10 000万股，收购日C公司每股资产的计税基础为5元，公允价值为6元。为简化计算，假设C公司所有者权益中只有实收资本一项内容。收购后各公司实收资本中非货币性资产比例符合公司法的规定，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，不考虑所得税以外的其他税费。收购方B公司与被收购方股东A公司就该项业务的所得税财税差异见表1。

1.收购方B公司。

（1）税务处理。本例中，B公司通过定向增发兼银行存款支付的方式收购C公司，股权支付比例为：5 400×8÷ （5 400×8+4 800）=90%，相当于A公司以自身的权益性证券作为支付方式购买了C公司80%股权之中的90%，该部分采用特殊性税务处理；非股权支付比例为10%，相当于用4 800万元银行存款购买了C公司80%股权之中的10%，该部分采用一般性税务处理。

根据[2009]59号文件，特殊性税务处理方式下，收购企业B公司取得被收购企业C公司股权的计税基础，以被收购的C公司股权的原有计税基础确定。本例的股权支付比例是90%，因此，B公司取得C公司股权的计税基础，股权支付部分为：10 000×80%×5×90%=36 000（万元），非股权支付部分为4 800万元，计税基础合计为：36 000+4 800=40 800（万元）。

（2）会计处理。企业会计准则第2号将长期股权投资的初始计量分为合并取得和非合并取得，根据该准则，如果收购企业取得被收购企业股权50%以上，属于合并取得；如果取得被收购企业股权50%以下，属于非合并取得。

合并取得又分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，以享有的被投资企业所有者权益账面价值份额作为初始投资成本，股权投资差额调整资本公积或留存收益，不确认损益；非同一控制下的合并或非合并取得，以发行权益性证券的公允价值及相关税费作为初始计量成本，公允价值与股本的差额，计入资本公积，亦不确认损益。

本例中，B公司取得C公司80%股权，因C公司所有者权益中只有实收资本一项，所以，其所有者权益账面价值为50 000万元。若属于同一控制下的企业合并，初始计量成本为：10 000×5×80%=40 000（万元）；若属于非同一控制下的企业合并，合并成本为发行的权益性证券的公允价值与支付的银行存款之和：5 400×8+4 800=48 000（万元）。两种情形皆不确认损益，不产生当期所得税费用。

（3）财税差异。根据《企业会计准则第18 号——所得税》，由企业合并产生的递延所得税资产及递延所得税负债，无论交易发生时是否影响当期会计利润和应纳税所得额，均应予以确认。若为同一控制下的企业合并，收购方B公司取得C公司股权的账面价值40 000元，计税基础40 800万元，产生可抵扣暂时性差异800万元。应确认递延所得税资产800×25%=200（万元）；若为非同一控制下的企业合并，账面价值48 000万元，计税基础40 800万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，应确认递延所得税负债7 200×25%=1 800（万元）；若为非合并取得，收购方所收购的被收购公司股权应当在50%以下，则该项业务应全部采用一般性税务处理，收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，与企业会计准则第2号所规定的非合并取得的初始计量成本计算原理相同，不产生财税差异。

2.被收购方股东A公司。

（1）税务处理。特殊性税务处理方式下，被收购方股东A公司取得收购企业B公司5 400万股股权的计税基础是：10 000×80%×5×90%=36 000（万元）。A公司取得的非股权支付部分采用一般性税务处理，确认资产转让所得：10 000×80%×（6-5）×10%=800（万元），缴纳企业所得税800×25%=200（万元）。

（2）会计处理。根据非货币性资产交换会计准则，交易双方以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，若该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，换出资产公允价值与账面价值的差额计入当期损益。

本例中，非货币资产占交易额90%，A公司换入B公司 5 400万股股权的初始计量成本为换出的C公司股权的公允价值和收到的补价之差：10 000×80%×6-4 800=43 200（万元），换出的C公司90%股权的计税基础是：10 000×80%×5×90%=36 000（万元），股权支付部分获得投资收益7 200万元。A公司同时收到银行存款4 800万元，非股权支付部分获得投资收益：4 800-10 000×80%×5×10%=800（万元）。因股权支付部分采用特殊性税务处理，产生的会计利润递延纳税，A公司仅就非股权支付部分获得的投资收益缴纳企业所得税，确认当期所得税费用：800×25%=200（万元）。

（3）财税差异。A公司该项业务中，获得B公司5 400万股股权的账面价值是43 200万元，计税基础36 000万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，应确认递延所得税负债1 800万元。

（二）以控股企业股权支付

承接上例，若B公司不采用向A公司定向增发的形式收购C公司股权，而是以本身持有的子公司D公司股权及银行存款4 800万元向A公司支付。假设D公司股权公允价值 43 200 万元，计税基础35 000万元，其他条件不变。收购方B公司与被收购方股东A公司该项业务的所得税财税差异见表2。

1.收购方B公司。

（1）税务处理。本例中股权支付比例为：43 200÷（43 200 +4 800）=90%，非股权支付比例为10%，特殊性税务处理方式下，收购企业B公司取得被收购企业C公司股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。因此，该计税基础为：10 000×80%×5×90%+4 800=40 800（万元）。与发行权益性证券方式下相同。

（2）会计处理。对于股权支付部分，实质是收购方B公司与被收购方股东A公司的股权互换行为，B公司换入C公司股权的初始计量成本应按照换出的D公司股权的公允价值和支付的补价确定。该初始计量成本为：43 200+ 4 800=48 000（万元）。B公司此项业务获得的投资收益为43 200-35 000=8 200（万元），因股权支付部分采用特殊性税务处理递延纳税，收益中的应税所得为：10 000×80%×5×90%-35 000=1 000（万元），B公司仅须确认当期所得税费用：1 000×25%=250（万元）。

（3）财税差异。该项收购业务使B公司新增对C公司股权投资账面价值48 000万元，计税基础40 800万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，确认递延所得税负债1 800万元。

2.被收购方股东A公司。

（1）税务处理。特殊性税务处理方式下，被收购方股东A公司取得D公司股权的计税基础，以被收购C公司股权的原有计税基础确定。A公司取得D公司股权的计税基础仍为：10 000×80%×5×90%=36 000（万元）；非股权支付部分的投资收益：10 000×80%×（6-5）×10%=800（万元）。与发行权益性证券方式下计算方法相同。

（2）会计处理。适用企业会计准则第7号，原理与发行权益性证券方式相同。股权支付部分，A公司换入D公司股权的初始计量成本为换出的C公司股权的公允价值和收到的补价之差：10 000×80%×6-4 800=43 200（万元），换出的C公司90%股权的计税基础是上述的36 000万元，股权支付部分获得投资收益7 200万元，非股权支付部分投资收益是上述的800万元。A公司就该笔交易确认当期所得税费用：800×25%=200（万元）。

（3）财税差异。A公司取得D公司股权的账面价值43 200万元，计税基础36 000万元，产生应纳税暂时性差异7 200万元，应确认递延所得税负债1 800万元。

三、结论

（一）一般性税务处理不产生财税差异

该方式下，财税[2009]59号文件要求收购企业及被收购企业的股东皆以公允价值作为取得股权的计税基础。此时的会计处理，无论适用何种具体准则，取得股权的初始计量成本亦以公允价值为计量原则，所以，收购企业及被收购企业的股东在处理该项业务时，一般不产生财税差异。

（二）特殊性税务处理产生财税差异

收购企业和被收购企业的股东，其取得被收购股权或被支付股权的计税基础，皆以被收购股权的原有计税基础确定，所以，无论收购企业以发行自身权益性证券支付或以控股企业股权支付，不影响所收购或被支付股权的计税基础。如前所述，会计处理上，收购企业取得股权的初始计量方法分两种，发行权益性证券支付适用企业合并，以控股企业股权支付适用非货币性资产交换。

对于收购企业，由于非同一控制下的企业合并或非货币性资产交换以公允价值作为取得股权的计量前提，因此会产生财税差异，若其他条件相同，两种支付方式财税差异的金额相等；同一控制下的企业合并，会计处理上以享有的被投资企业账面价值份额作为初始计量成本，与计税基础的计算方法不同，一般也会产生财税差异。对于被收购企业的股东，其取得股权的会计处理采用非货币性资产交换，以换出股权的公允价值为计量前提，若其他条件相同，两种支付方式下财税差异金额亦相等。J

作者：郭滨辉 张素君