避免同业竞争承诺书

2024-06-30

避免同业竞争承诺书（精选9篇）

篇1：避免同业竞争承诺书

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“京威股份”)拟向龚斌发行股份购买龚斌所持宁波福尔达智能科技股份有限公司(以下简称“福尔达”)全部股权。本次交易完成后，龚斌将持有京威股份 2，734 万股股份，约占京威股份总股本的 3.65%。龚斌现就有关避免与京威股份同业竞争事宜承诺如下:

一、本人及本人下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

二、本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;本人促使本人下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

三、如本人或本人下属全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。(以下无正文，仅为《避免同业竞争承诺函》签署页)(此页无正文，仅为《避免同业竞争承诺函》签署页)

龚斌(签字)

20xx年x月x日

篇2：避免同业竞争承诺书

承诺： “在本公司作为桂林三金药业股份公司(以下简称“三金药业”)的控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。”

公司的实际控制人邹节明向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》

承诺： “在本人作为桂林三金药业股份公司(以下简称“三金药业”)的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。

控股股东关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，均承诺：

“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”

“自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”

篇3：避免同业竞争承诺书

基于财务视角的城市商业银行竞争力评价指标的同业比较分析

由于构建的竞争力评价体系是从财务视角出发的, 因此, 将安全能力、流动能力、发展创新能力、盈利能力、规模实力作为影响竞争力的要素进行比较分析。

1.安全能力比较

(1) 资本充足率与核心资本充足率, 是商业银行稳健经营的根本保证。在这两方面, 哈尔滨银行领先于其他4家银行, 而规模相对较大的北京银行与南京银行则是最后两名。可以看出, 资本充足率是与核心资本充足率, 是随着资产规模区间的提升而下降的。盛京银行排名靠前, 是因为2014年向境外投资者发行14亿元人民币债券, 以及在境内银行间市场发行97亿元的金融债券, 用于补充中长期流动资金。盛京银行与其主要竞争对手的资本充足率与核心资本充足率比较如图1所示。

(2) 5家银行的不良贷款率 (如图2所示) , 全部低于银监会应低于15%的规定。盛京银行在不良贷款率方面表现得非常抢眼, 主要是因为其逐年制定信贷指导意见, 适时调整贷款投放策略, 提高风险管理的前瞻性和有效性。同时, 优化地区、行业和客户群准入标准, 持续实施贷前调查, 审慎选择抵押物, 加强对借款人财务指标的分析和判断。在拨备覆盖率方面 (如图3所示) , 所有银行都达到了150%以上, 其中盛京银行表现最好, 北京银行与南京银行相差无几, 抗风险能力也很优秀, 而哈尔滨银行为最末, 仅为208.33%, 表示其抵御风险的能力最弱。

以上可以看出, 盛京银行的安全能力, 在国内城市商业银行中排名还是非常靠前的, 而规模较大的南京银行则是最后一位, 证明其抵御风险的能力较差, 需要加强风险管理。

2.流动能力比较

盛京银行与其竞争对手流动性比率和存贷比的比率, 如图4所示。

(1) 银行需要保持充足的流动性, 偿付到期债务、履行其他支付义务, 以及满足正常业务发展的资金需求, 但在经济下行、商业银行普遍面临短期偿债能力下降的情况下, 5家城商行中, 北京银行的流动性控制得很好, 宁波银行与哈尔滨银行也紧随其后, 但盛京银行的流动性却低于其他4家银行。说明经济下行已影响到其短期偿债能力。

(2) 存贷比方面, 贷款的份额越大, 给银行带来的利润越多, 对银行会更加有利, 但贷款无节制的增加, 会导致银行流动性紧缺, 因此会造成风险。盛京银行的存贷比在5家银行中处于较差水平, 说明其变现能力较差。

3.发展创新能力比较

(1) 盛京银行与其竞争对手总资产增长率比较 (如图5所示) 。盛京银行的成功上市, 致使其总资产增长率暴增, 说明其发展性能较高;南京银行紧随其后为32.04%;宁波银行为19.89%, 排在第三;北京银行14.04%, 位列第四;而哈尔滨银行为最后一位, 总资产增长率仅为6.66%, 说明其发展性能较差。

(2) 盛京银行与其竞争对手存款和贷款增长率比较 (如图6所示) 。存款增长率方面, 南京银行最高为41.58%。这主要得益于南京银行将总资产均衡分配到贷款业务、同业业务和债券投资, 存款的稳定增长支撑各类业务的利润增长。贷款增长率方面, 宁波银行为22.8%, 证明其已经度过了资产质量较为严重的时期。而盛京银行在这两个方面都差强人意。

(3) 在盛京银行与其竞争对手中间业务收入占比 (如图7所示) 方面, 南京银行与北京银行表现突出。是由于这两家银行的业务结构持续向小微和零售倾斜, 深化“商行+投行”的经营模式, 创新现金管理、供应链和投行新业务, 助推了其中间业务收入快速增长。

在发展创新能力方面, 南京银行遥遥领先, 盛京银行与宁波银行紧随其后。南京银行的成功在于其将总资产均衡分配到贷款业务、同业业务和债券投资, 使其发展创新能力大幅度提升。

4.盈利能力比较

(1) 盛京银行与其竞争对手资产利润率、资产利用率和资本利润率比较 (如图8所示) 。从足额计提拨备后的资产利润率分析, 随着呆账的大量剥离, 财务费用大幅下降后, 2014年, 资本利润率和资产利润率水平最高的是盛京银行, 达到29.12%和1.45%, 而宁波银行的资产利用率2.76%为最高。

(2) 盛京银行与其竞争对手成本收入比比较 (如图9所示) 。盛京银行与北京银行分别为20.98%、24.65%, 在同行业中属于较低水平, 说明其资产质量较好。而其他3家银行在此方面都显得比较逊色。

盛京银行在盈利方面具有较大的优势, 主要得益于对成本控制的力度较大。盛京银行近些年对业务的升级与转型一直在持续不断推进, 这使得它的各类型金融产品与服务都得到最大限度的运用。盛京银行为了确保收入的多元化, 对其创新理财、金融市场、投行等方面的业务也进行了大量投入。这些业务为盛京银行的盈利水平提供了重要保障。

5.规模实力比较

盛京银行与其主要对手的规模实力比较, 如图10所示。

北京银行的存款与贷款总额远超其他4家银行, 说明北京银行的规模实力强于其他4家银行。当银行的规模得到进一步扩大时, 其业务覆盖范围也会变得更加宽广, 这会使银行获得更多的市场资源。在现行的市场经济环境中, 随着银行的规模扩张, 其抵御金融风险的能力也会加强。盛京银行在这方面的表现比较逊色, 对此还需加强。

基于财务视角的盛京银行竞争力优劣势分析

1.盛京银行竞争力的优势分析

(1) 盛京银行从2008年起, 多年被评为中国银行业监管评级的二级, 是目前城市商业银行荣获过的最高级别。其在联合资信评级报告中的长期信用等级也被评为AAA, 这是对盛京银行风险管理策略的肯定。说明其内控体系是多维度、全覆盖性的, 其资产质量非常良好。

(2) 银监会的数据显示, 截至2014年末, 城市商业银行的不良贷款率平均达到了1.16%, 只有盛京银行一直保持着较低的水平, 在2014年下降至0.40%。盛京银行不良贷款率的一再下降, 有赖于对信贷结构与资产组合的不断加强与优化和对市场环境及相关政策的把握及时。

(3) 盛京银行具有较好的盈利性, 是因为其一直在不断完善盈利模式与战略规划, 优化信贷资产结构, 加大对客户综合营销业务的投入, 对公司与零售业务坚持不断创新, 努力拓展线上与线下的服务能力, 持续深化外汇业务的综合营销, 以及一直在积极探索与开拓投资银行与金融市场业务的新模式。

2.盛京银行竞争力的劣势分析

盛京银行竞争力的劣势表现为:目前的流动性较差, 其短期偿债能力还有待提高;规模实力方面也不尽人意, 存款与贷款总额都相对较低;发展创新方面, 存款增长率与贷款增长率过低, 中间业务收入占比也很低, 其中间业务多数还是传统类型的中介服务, 附加值相对较低, 而且金融产品的创新程度, 也远远不如发展中间业务较早的城市商业银行。另外, 盛京银行现有的金融产品缺乏自身独特性、营销方式较为单一、有效激励机制不完善, 所以在金融市场上没有引起太多的反响, 致使客户的购买欲望也没有那么强烈。

结论与建议

1.研究结论

通过研究发现, 基于财务视角的盛京银行竞争力在5家银行中处于中间水平。盛京银行在安全性和盈利能力方面处于领先地位, 但是其他3项的表现都处于中等水平。

2.对盛京银行提升竞争力的建议

(1) 加强资本充足率的管理。这需要深化内部改革、完善资本补充机制、提升自身的风险管理能力。可通过使用引进战略投资者、股东增加资本等手段来实现, 而增强其抵御风险的能力可通过增资扩股来实现。为确保资本充足率的达标、股本金与银行发展模式匹配, 要建立基于科学理念的经济资本配置, 对资本充足率制定切实可行的规划, 确保其按期达标, 并据此确定未来的发展道路与战略, 推动各项业务的发展, 特别是海外业务。此外, 还应努力提高风险管理水平和资产质量, 大力完善授权与授信制度, 逐步提足各类损失准备, 加快处置不良资产。只有这样, 才能增强盛京银行的发展能力。

(2) 拓展中间业务, 实现多元化经营。从金融化的趋势看, 中间业务收入已成为扩大收入的重要来源之一。中间业务收入既能吸引更多的顾客, 又能满足经济社会的金融服务需要。盛京银行的中间业务起步比较晚, 产品的种类也比较单一, 而且基本都是服务性质, 很多都为免费业务, 如银证转账、邮寄对账单等, 而很多技术含量较高的中间产品业务还都未开始涉足。因此, 盛京银行要大力发展中间业务, 实现服务与收益的多样化和多元化。具体对策从3方面抓起:一是转换营销机制, 二是加大宣传力度, 三是深化对中间业务的管理。

(3) 拓展贷款地区和结构, 避免过于集中单一。盛京银行的贷款业务与客户主要集中于东北地区, 尤其是辽沈地区, 这使得贷款有地区、结构过于单一和集中度过高的问题。主要表现为:贷款结构中的客户集中度相对较高、大额贷款所占比例过大、行业贷款多为周期性行业, 易形成不良贷款使银行风险过高。所以, 一旦东北地区出现重大与长期的经济下滑, 盛京银行的财务状况和经营情况将受到不利影响。因此, 盛京银行应拓展贷款业务, 扩大银行在全国的规模, 增加分支机构, 实现更多的跨区域经营, 将贷款业务不只局限于东北地区。此外, 还可以对新增加的贷款数量按照一定的比例进行控制。对超标存量的客户, 采取协调沟通的方式让其提前归还。通过自身盈利的方式来增加资本的净额, 从根本上降低贷款集中度。

(4) 建立业务创新体系, 推进金融创新。纵观商业银行的发展历程, 创新已然成为商业银行在激烈竞争环境中与对手形成差异化的关键手段。银行的持续发展经营, 一定离不开创新, 这也是银行竞争力的重要体现。在竞争激烈的市场中, 只有通过不断持续的创新, 才能以最快的速度适应市场的变化, 占领市场份额, 不断超越其他竞争对手, 增强自身的竞争实力, 获得效益与价值的双丰收。为此建议:第一, 盛京银行应把收费基础业务的创新放在首位, 建立科学高效的组织体系, 积极探索全新的组织架构与服务流程。这需要以客户为中心, 各部门积极配合协调发展, 对客户提供区别于其他银行而有自身优势的服务。第二, 盛京银行应加快金融创新, 特别是理财产品方面。对理财产品的期限、投资领域、从高端客户逐步发展到普通客户, 对衍生金融产品的发展等进行创新。第三, 在负债创新方面, 盛京银行除了扩资增股之外, 还可发行中长期的金融债券, 用以增加附属资本, 补充资本金的不足, 使其在新业务的开展时, 不会因规模或资金方面的问题而受到限制。第四, 在存款业务上, 应是工具与业务手段的创新, 推出更多的多功能的金融工具, 比如, 推出更先进快捷的转账支付与存款业务。以上这些创新, 都有利于盛京银行稳定客户群、增强收益实力。

摘要：对盛京银行与北京银行、南京银行、宁波银行、哈尔滨银行进行比较和分析的结果表明, 盛京银行在安全性和盈利能力方面处于领先地位, 但是其他3项处于中等水平。据此, 对盛京银行提升竞争力, 为后续发展赢得先机提出建议。

关键词：银行竞争力,同业比较,盛京银行,竞争力提升

参考文献

[1]焦瑾璞.中国银行业竞争力比较[M].北京:中国金融出版社, 2001.

[2]段星.基于因子分析法的我国商业银行竞争力评价研究[J].人文杂志, 2011 (4) :192-193.

[3]韩松, 姜鹏.中国商业银行竞争力及影响因素分析:2002—2009年[J].经济理论与经济管理, 2011 (7) :56-66.

[4]朱文莉, 阚立娜.基于财务评价的我国上市商业银行竞争力研究[J].商业会计, 2011 (8) :58-60.

[5]俞靓.马蔚华:加快推进商业银行综合化经营[N].中国证券报, 2007-03-05.

[6]宋翠玲, 徐常娟.中国商业银行竞争力的纵向动态分析[J].时代金融, 2013 (12) :142-143.

[7]倪萍萍.如何提升我国城市商业银行竞争力[J].现代金融, 2013 (3) :16-17.

篇4：金融同业市场竞争问题探析

【关键词】金融同业市场；竞争；问题

一、引言

金融同业市场是金融机构进行产品交易的场所，包括本币市场和外币市场，金融同业市场是资本市场的重要组成部分。当前，在金融市场规模不断扩大的前提下，金融市场参与主体间的竞争也日趋激烈。在全球经济复苏不确定性因素加大的背景下，国际金融同业市场间的竞争也开始表现出了新的特征。一方面以中国，韩国与新加坡等新兴经济体为代表的金融市场伴随着实体经济的崛起开始在国际竞争中表现出了强大的竞争实力；另一方面，以欧美国家为代表的传统金融强国开始在金融同业竞争中更加注意产品与服务创新来寻求新的竞争机会。

金融同业市场间的竞争是行业进行创新与进步的动力，提高金融市场的竞争实力不仅能够促进资本市场的繁荣，也能给实体经济带来巨大的活力。如何提高市场竞争力已经成为金融机构需要一个重要的课题，一些金融机构通过产品创新，改进服务质量等手段来获得了市场，而一些不健康的市场竞争因素也给金融同业市场的发展带来的不利的影响。了解金融同业市场的竞争特点，摒弃非正当的竞争手段对于该行业的发展具有重要的意义。

二、金融同业市场竞争手段与特点

1.产品与服务竞争

在金融同业市场发展的初期，由于市场整体上处于供不应求的非完全竞争状态，竞争程度相对较小，伴随着越来越多的金融机构开始介入，市场竞争开始日益激烈。一些金融机构开始从金融产品和服务入手，开始推出更加具有吸引力的金融产品来拓展自己的客户群。同时，提升机构的服务质量，由以前的事前服务和事中服务延展至事后服务，在服务时常上也由原来的八小时工作制开始转向全天候服务。

2.管理竞争

管理竞争是指金融机构从优化自身内部结构、制度和运营等方面入手来提高机构的运行效率，进而来提升机构在市场上的竞争力。从市场竞争的角度来讲，现代企业只有提高企业管理能力，才能适应多变的市场环境，金融同业市场上的管理竞争表现在金融机构内部治理的方方面面，例如财务管理竞争、人力资源管理竞争、客户与公共关系管理等等。

3.资源竞争

金融同业市场上的资源竞争在一定程度上反映出了金融机构的实力，就金融机构间的竞争而言，外在的竞争力主要由内在资源实力加上管理效率转化而形成，这类资源不仅包括了金融机构的资金资源，技术资源，还包括了人力资源，企业家资源等方面。其中由于金融同业市场的特殊性，资金的流量于流速都十分巨大，资金资源成为了金融机构的一类主要资源，并且也是以此来实现价值升值。

4.市场竞争

金融同业市场间的竞争归根结底会在市场上得到体现，市场竞争也成为了金融机构间竞争最激烈的领域之一，如何提高自身金融产品的市场占有率、争取更大的更稳定的客户群成为了金融从业人员的重要目标之一。此外，随着全球经济一体化进程的加快，区域界限开始被打开，全球金融市场之间日益渗透，全球范围内的竞争态势已经形成，对金融机构而言，采取何种方式占据更大的市场已经成为了摆在金融机构面前的一个重要课题。

三、金融同业市场不正当竞争现象与导致的问题

1.竞争混乱

金融机构为了提高产品的市场占有率，降低客户门槛，使得不正当的市场竞争时有发生。此外，金融机构在宣传上也费尽心机，过度宣传现象也时有发生，这也为金融同业市场间的竞争制造了混乱。

2.效益低下

部分金融机构在通过设定更低的贷款利息来吸引客户，而在存款方面，争相揽取高息存款，并附之以高额手续费、代办费或以物抵息等做法，更加引发了银行之间的无序竞争。此外，一些金融机构盲目地开设相关的分支机构以抢占市场，增加了机构的运营成本，压缩了企业效益。

四、规范金融同业市场竞争的建议

1.外部层面

首先，要完善我国金融领域的法律法规制定，尤其是金融领域的立法要具有国际化视角，与西方发达国家接轨，要严格金融机构的审批机制，从严监管金融同业市场中的不正当竞争现象。在具体的调控手段上，要充分发挥央行的调控职能，运用市场手段和政策手段来维持金融同业市场的稳定。此外，要加强利率管理，在金融同业市场中，要通过市场的手段来形成市场利率，放开资金价格，杜绝二级机构私设利率吸引客户。在以市场利率為主导的前提下，中央银行要设定相应的上下限利率，禁止金融机构越线，通过利率手段来限制金融机构间的不正当竞争。要建立统一公平的市场竞争规则，清理越权越限开展金融业务的机构，同时取消一些不必要的倾斜政策，用公平公正来维持市场的正常竞争。

2.内部层面

在金融机构内部层面，要强化内部管理机制，尤其是要重点做好内部制度建设、财务管理与人力资源管理三个方面的工作。在制度建设方面，要加快推进金融机构专业化的进程，改变传统的“三级管理、一级经营”管理方式，从而建立自我约束机制，要建立更加灵活的市场应变机制，各级机构切实落实自主经营、自负盈亏、自担风险的经营权。在财务管理方面，要注意逐步实现资产负债结构多元化，让金融机构的资金具有更高的安全性、流动性和效益性，要解决当前金融机构资产负债结构单一和增加盈利性手段不足的现状，通过实现资金商品化来增强资产可控性。在人力资源管理方面，要进一步提高从业人员队伍的整体素质，加大培训力度，努力提高银行干部职工的政治素质、文化素质和业务素质，以高素质的人才来增加企业在市场中的竞争能力。

参考文献：

[1]张衍.无序金融同业竞争及矫正[J].中央财政金融学院学报，1996，10：34-38.

篇5：关于避免同业竞争的承诺函

本人承诺：

本人作为山东宏运达电梯股份有限公司（以下称“公司”）的控股股东和实际控制人，就本人与公司间不存在同业竞争事宜作出如下承诺：

一、本人目前与公司间不存在同业竞争，本人也不存在控制的其他企业与公司具有竞争关系的情形；

二、本人今后作为公司控股股东或实际控制人或能够实际控制公司期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。

三、本人今后作为公司控股股东或实际控制人或能够实际控制公司期间，不会利用对公司控制地位损害公司及其他股东的合法权益。

四、本人保证关系密切的家庭成员在本人作为公司控股股东或实际控制人或能够实际控制公司期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动。

五、本人保证在作为公司控股股东或实际控制人或能够实际控制公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归公司所有。

篇6：避免同业竞争及优先交易权协议

注册地址：_________

企业营业执照号码：_________

乙方：_________

注册地址：_________

企业营业执照号码：_________

鉴于甲方已于_________年_________月_________日独家发起设立乙方，且乙方计划在中国境外发行股票并将该等股票在中国境外上市。为此，甲乙双方愿意为了避免同业竞争，就双方业务关系的若干事宜，协议如下：

1．避免同业竞争范围

1．1　本协议避免同业竞争范围是：乙方（包括其附属公司）在中华人民共和国境由和境外任何地域所从事的主营业务。

1．2　乙方的主营业务（简称“竞争性业务”）包括：石油、天然气勘探、生产及营销；炼油、石油化工产品的生产及营销；石油、天然气管道运营；原油、成品油、天然气、石油化工产品的进出口贸易；石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、生产及营销的合资、合作经营。

1．3　对本协议所定之避免同业竞争范围和乙方的主营业务的范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议作出。

2．甲方之承诺

甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的乙方主营业务产生竞争的业务（本协议第4条、第5条所述内容例外），但经独立董事审查同意后由乙方书面同意者除外。

3．优先交易权

3．1　如果甲方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知乙方，并在上述通知发出后30天内，尽力促使该业务机会按乙方董事会能合理接受的条款和条件首先提供给乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应尽快召开至少有两名独立非执行董事出席的董事会，讨论是否接受甲方通知的业务机会。

3．2　乙方对根据本协议第2条规定书面同意甲方经营的竞争性业务项目（包括国内、国外）均具有优先交易权。甲、乙双方应按照本协议第5．2条和5．3条的原则执行。

4．国内现存项目

4．1　甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工装置，在本协议生效之日起二年内（“收购期”），按乙方要求并经双方协商后将其中的三套化工装置（_________石化二套、_________石化一套）转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让上述三套化工装置，甲方不得向第三方转让该等资产。若乙方书面放弃该等资产的受让权，或在收购期满时未作出受让表示，甲方可将该等资产出让给第三方或自营。在收购期内，乙方可以根据市场状况与甲方协商，并按协商后的适当方式经营上述该等资产。对于其余二套装置，甲方应按_________公司与_________公司于_________年_________月签订的有关上述装置购买权协议的规定，予以处置。

4．2　甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列于附表二的销售企业的营运和管理，应符合甲乙双方另行签订的《部分石油公司油产品的销售业务监管合同》之规定。

4．3　乙方同意甲方继续保留石油化工后续加工业务。甲方承诺该等业务的发展对乙方主营业务不构成重大影响。

4．4　在中国境内甲方与外国公司签订的_________个对外合作开采石油资源合同，其合同权益已经中国对外经济贸易合作部批准，且通过甲方与乙方签订的《对外合作石油协议权益转让合同》转给乙方。在《对外合作开采陆上石油资源条例》修改之前，甲方与外国公司签订新的对外合作合同，甲方应在对外经济贸易部合作部批准的前提下，尽最大努力将其合同权利和义务按不劣于前述合同权益转让的条件转予股份公司。

5．甲方现有境外项目

5．1　甲方现有境外项目是：甲方截止_________年_________月_________日与境外合作方（政府、公司、自然人）签订的，正在执行或继续有效的，石油、天然气勘探开发、石油化工及相关的油品生产、储运和销售项目（“境外项目”）。

5．2　甲方承诺对没有转入乙方的境外项目，自本协议生效之日起不时按乙方要求，并经双方协商后转让给乙方，但该等项目之转让应遵守境外项目所在地国家的法律、法规和行政性命令。此外，只要乙方上市地国家法律禁止或事实上导致禁止该上市地投资人直接或间接地向境外项目所涉国家石油和天然气项目融资或投资，甲乙双方之间将不对该等境外项目转让或买卖。在境外项目未转让期间，甲方可以继续按有关已签订且有效的合同和计划从事经营。

5．3　如果甲方拟向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用境外项目，应事先书面通知乙方（下称“出让通知”）。如果乙方在收到甲方通知后，愿意收购上述境外项目，但该等收购由于任何管辖法律或其他情况之限制而不能完成或将对乙方主营业务造成重大影响者，则乙方可以不收购该等境外项目并应尽快通知甲方，列明其不能收购的原因。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原协议及有关法律的前提下，不得将所涉及的境外项目向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用。

5．4　如果乙方在收到出让通知后并非由于前款原因而未收购任何境外项目时，则甲方可以在发出上述出让通知_________日后，向第三方转让、出售、出租或许可第三方使用该等境外项目，但其条件不应优于拟向乙方转让的条件。

5．5　双方同意_________所属中国境内_________和_________项目，以及已经完成和正在进行的_________国项目，不构成对乙方主营业务重大的竞争影响，应由甲方继续持有经营，乙方对甲方在_________中的权益和_________在上述_________项目、_________项目和在_________国的项目中的权益没有优先购买权。

6．公告

如果乙方按本协议第4条、第5条规定，因某种原因在收购期内没有实施收购，或放弃收购权，应将未收购理由以公告形式并在乙方下一个年报中进行披露，公告内容应包括乙方独立非执行董事的陈述，说明是否对此已审核同意。

7．同等责任

除本协议另有规定者外，甲方根据本协议作出的保证和承诺均代表其本身及其下属的全资子公司、分公司而作出。凡本协议提及甲方之处，除另有规定，均应包括甲方自身及前述公司。

8．赔偿和补偿

双方同意赔偿对方由于违反本协议导致对方遭受的一切损失、损害和开支。

9．协议持续

本协议自生效日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（a）甲方或其任何附属公司持有乙方股份低于30％，或（b）乙方股份终止在香港联交所及任何其他的证券交易所上市。

10．其它

10．1　根据本协议发出或作出的所有通知、要求或其他通信，均应以书面方式按下列有关地址或传真号码（或收件人五天前事先书面通知另一方的其他地址或传真号码），交付或发送予另一方：_________。任何如此标明收件细节的通知、要求或其他通信，（a）如以函件交付或作出，在实质送达有关地址时，或（b）如以传真交付或作出，传真成功发出后视为已经送达。

10．2　本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行的情况，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或削减则可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。

10．3　除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

10．4　本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议和安排。

10．5　甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行动、契据和文件。

10．6　由于违反本协议而赋予任何一方的任何权利补偿，均为附加于和无损于其可享有的所有其他权利和补偿，而执行或寻求或者未能执行或寻求该项权利和补偿亦不会构成一方对任何其他权利和补偿的放弃。

10．7　对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签署。

10．8　本协议正本一式九份，双方授权代表签署并加盖公章后生效，各份协议具有同等效力。

11．适用法律及诉讼管辖

本协议适用中国法律管辖并应依据中国法律作出解释。本协议双方不可撤销地接受中国法院的管辖。

12．定义

12．1　在本协议内，除上下文另有规定者外，下列用语应有以下定义：生效日指_________年_________月_________日，即乙方成立日。

12．2　中国指中华人民共和国。

12．3　附属公司指与一家公司（“该公司”）有关，且该公司对其（a）持有或控制过半数投票权，或（b）有权享有一半或以上营利，或（c）有权控制董事会之组成，又或（d）持有过半数已发行股本的另一家公司、企业、单位或具有法人地位的其它实体。

12．4　第三方指所有非甲方全资拥有的经济实体（公司、企业、单位）和自然人。

12．5　双方协商指甲乙双方本着诚实信用之原则，协商并达成收购乙方具有优先交易权业务的书面协议。该协议须以一般商业条件为基础。

12．6　本协议所述“条款”和“章节”，除上下文另有规定者外，概指本协议内之条款和章节。

12．7　乙方和甲方的用语在上下文许可的情况下，应包括其有关合法继承人及经准许的受让人。

12．8　加入的标题仅作为提供方便之用，不应对本协议的解释有任何影响。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

附件

附表一：五套化工装置（略）

篇7：同业竞争案例

2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16．30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。

4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。

5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，公司认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间同业但不竞争。

二、首发方面的解决之道

1、成功案例：晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1．35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的 3．99%、1．29%，对公司经营业绩影响很小。

【晋亿实业虽然在同业竞争解决方面做出了表率，但是个例的成功同样不能作为一个基本的原则来参考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。】

2、失败例子

1）昆山金利：与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在最近的一次保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。

2）沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1．8亿元和4．6亿元，占各自主营业务收入的比重为11．39%和20．26%。2006年1～6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2．3亿元，占各自主营业务收入的比重为7．24%和19．01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，不过至少可以再次证明市场分割的方式无法帮助解决同业竞争。

三、简单总结

1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的，因此不管审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题监管层从来没有丝毫放松。

2、尽管在同业竞问题的解决思路上已经有了一些成功的经验，但是由于每个项目本身的具体情况有所不同，个例根本不能代表基本原则，研究这些案例只能帮助我们更好学习而决不能不能照搬照抄。

3、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，在万不得已的情况下是一个思路；至于通过协议划分市场的解决思路，有过尝试但是往往以失败而告终。

篇8：新三板同业竞争案例

上海奥雪高分子纳米材料有限公司原股东为石康明、李吉琴，经营范围同公司并不类似，在实际经营过程中也未从事同派尔科化工相同或类似的业务活动。年 5 月 16 日，石康明与安婷婷签订了《股权转让协议》，约定石康明将其所持上海奥雪高分子纳米材料有限公司50%的股权作价25万元转让给安婷婷。此次股权转让行为真实合法，安婷婷为石康明配偶金宗莲的外甥女，双方没有其他协议或利益安排。

上述股权转让各方均出于自愿、真实的意思表示，且上述股权转让事宜业已履行必要程序，股权转让价款已实际支付，且已办妥股权转让的工商登记手续。上述股权转让后，嵘石技术和奥雪高分子不属于派尔科化工的关联法人，但报告期内由石康明实际控制，故报告期内嵘石技术和奥雪高分子是派尔科化工的关联企业。公司实际控制人石康明不再以任何方式继续控制嵘石技术、奥雪高分子，两家公司与派尔科化工在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立。

篇9：新三板挂牌同业竞争案例参考

一、新三板对同业竞争的认定

中国目前就同业竞争的具体认定标准尚未出台专门的法规或规范性文件。从审核实践来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会从以下几方面来考察：

产品或者服务的销售区域或销售对象；

如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异；

公司所在行业的特点和业务方式。新三板对同业竞争的认定与 IPO 没有实质区别。

【监管部门要求】

新三板挂牌条件和要求中对同业竞争问题并未做明确规定。但《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下统称“IPO 规则”）中均明确规定，公司应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

受前述 IPO 规则要求的影响，有人认为新三板挂牌企业在挂牌前必须消除同业竞争，否则无法挂牌。根据目前公开披露的信息及笔者因近期承办的项目与有关审核监管部门的咨询、了解情况，实务操作中，转股公司对于同业竞争的审核要求没有IPO 审核标准那么严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，企业只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的切实可行的承诺，就可以挂牌。比如已挂牌的普华科技就属于此种情形。

需要提请企业及投资者注意的是，新三板只是不强制要求挂牌前解决同业竞争问题，但同业竞争问题最终是需要解决的，因此企业应尽可能在挂牌前解决同业竞争问题，以避免因此影响挂牌进度以及后续IPO 计划实施。

同业竞争，是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人，或控股股东所控制的其他企业，或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成竞争关系。

二、新三板挂牌的同业竞争

同业竞争的存在，使得相关联的企业无法完全遵守完全竞争的市场经济规则，例如控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，损害小股东利益，对于新三板挂牌而言，企业的非独立性无法判断其是否具有持续经营能力。因此，各国立法均对同业竞争作出了禁止的规定。

当前，许多上市公司通过分拆子公司的方式掘金新三板，但是股转系统对拟挂牌企业的独立性要求较高，要求企业的资产、业务、人员、财务、机构等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其中业务的独立性带来的同业竞争问题成为不少企业在新三板挂牌时的实质性障碍。

虽然实务操作中，股转系统对于拟挂牌企业存在的同业竞争问题要求不如IPO严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，但是同业竞争是企业最终必须解决的问题，因此，为了避免同业竞争成为企业挂牌的障碍或者影响挂牌进度，建议提前做好对同业竞争的处理，尽可能在挂牌时即消除同业竞争。

对于拟挂牌新三板的企业，应重点关注控股股东或实际控制人的同业竞争问题，以及对公司的生产经营会有重大影响的股东的同业竞争问题。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。

因此，同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，所以，企业应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。

【律师建议】

关于同业竞争，最好的解决方式就是在企业重组过程中，对拟挂牌企业的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。

主要有以下几种方式：

（1）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；

（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；

（3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；

（4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；

（5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动。

因此，在企业挂牌之前，律师会根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规、《公司章程》以及有关议事规则等的规定，在对企业进行全面的尽职调查之后，披露企业在挂牌前所存在的一系列法律问题，并进一步提出有效可行的整改意见，使企业满足在新三板挂牌的条件。

同业竞争是指新三板挂牌公司的关联方从事与挂牌公司相同或相似的业务，从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。关联方如果从事与挂牌公司具有竞争关系的业务，则会与挂牌公司产生利益冲突，可能会损害挂牌公司的利益，并进而损害挂牌公司的小股东（投资者）的利益。同时，禁止同业竞争也是新三板挂牌公司独立性（业务上的独立）的要求。在企业挂牌过程中，主办券商和律师也应当对拟挂牌公司的同业竞争情况进行尽职调查，并在《公开转让说明书》和《法律意见书》中对同业竞争情况及解决措施进行披露。

对同业竞争情况尽职调查的方法：

主办券商和律师可以通过以下方式对拟挂牌公司的同业竞争情况进行尽职调查：

（1）对拟挂牌公司和关联方的相关负责人进行访谈，了解关联方与拟挂牌公司的同业竞争情况；

（2）查阅拟挂牌公司和关联方的营业执照所载明的经营范围，核查关联方的经营范围中有无与拟挂牌公司的经营业务存在同业竞争的情况；（3）查阅拟挂牌公司和关联方的《资产负债表》、《账务明细账》等公司账务会计资料，核查关联方实际经营的业务是否与拟挂牌公司存在同业竞争的情况；

同业竞争问题的解决：

主办券商和律师在企业挂牌前，应对同业竞争情况进行核查，并根据核查的结果，结合公司和关联方的具体情况，通过如下方式对公司同业竞争问题进行解决：

（1）对关联方经营的业务进行调整，使关联方从事的业务与挂牌公司的业务不存在竞争关系；

（2）挂牌公司控股股东、实际控制人转让其控制的企业的所有股权；

（3）挂牌公司通过受让关联方股权、收购关联方经营性资产和业务的方式，消除与关联方的同业竞争关系；

（4）挂牌公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员辞去其在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重要职务，并不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（5）对关联方在工商管理部门登记的经营范围中与挂牌公司构成同业竞争关系的业务进行变更与调整；

（6）在挂牌公司的《公司章程》中对避免同业竞争问题作出规定；（7）控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东作出《避免同业竞争的承诺》，承诺目前没有，将来也不直接或间接从事与挂牌公司构成同业竞争关系的任何业务和活动；

（8）控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东与挂牌公司签订《避免同业竞争的协议》，约定，不得从事与挂牌公司构成同业竞争的业务或活动；否则，因从事同业竞争的业务或活动所获得的收益全部归挂牌公司所有，同时按同业竞争业务营业额的一定比例向挂牌公司支付违约金。

同业竞争的解决思路主要从以下几方面考虑：

1、拟挂牌公司通过业务剥离的方式，将竞争性业务转让给竞争方；或者竞争方将竞争业务、资产或股权转让给无关联的第三方。

2、拟挂牌公司通过收购、吸收合并竞争方，或者竞争方以竞争性业务投资于拟挂牌公司的方式，将竞争方的公司股权、业务或资产集中到拟挂牌公司。

3、拟挂牌公司或竞争方通过注销或改变经营范围等方式，放弃存在同业竞争的业务。

4、竞争方与拟挂牌公司合理划分各自的客户对象、市场细分、产品类别细分等，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务通过资产托管的方式给拟挂牌公司经营。

5、拟挂牌公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请挂牌前取得控股股东签订的避免同业竞争协议或承诺函，以此要求发起人保证其与上市公司不构成同业竞争。

在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非挂牌公司，对中小股东来说是不公平的。

【同业竞争的判断】

同业竞争是指企业所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

●主体的判断

第一类：公司第一大股东、控制董事会的股东、联合共同控制公司的股东、通过协议或章程有实际控制权的股东；

第二类：上述股东直接或间接控制的公司。

●内容的判断

业务相同或近似：从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断。

“新三板”挂牌与同业竞争

“新三板”挂牌条件并未要求拟挂牌公司解决同业竞争问题，但《主办券商尽职调查工作指引（试行）》要求调查拟挂牌公司是否存在同业竞争。因此，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称系统公司）的反馈意见中，很多公司被要求对同业竞争进行说明。

●解决办法

针对系统公司的反馈意见，如果确实存在同业竞争，控股股东、实际控制人通常对经营相同相似业务的公司采取的主要办法包括①变更经营范围；②拟挂牌公司股权收购同业竞争公司；③拟挂牌公司资产收购同业竞争公司至清算注销；④股权转让给独立第三方等；同时，控股股东、实际控制人还需出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

●典型案例

北京威控科技股份有限公司，股票代码430292，挂牌日期2013年8月2日，其《补充法律意见书》第五部分披露“关于无锡威控与本公司的业务相同问题”：经律师核查，2011年2月10日，股东王某出资100万元设立无锡威控，无锡威控经营范围为智能家居技术开发、物联网技术应用、计算机软硬件的销售。律师认为，报告期内无锡威控与拟挂牌公司威控科技的业务基本相同，因无锡威控为控股股东王某所有的一人有限责任公司，故无锡威控与威控科技存在同业竞争。2012年6月，威控科技将无锡威控收购为全资子公司，解决了同业竞争问题。

解决同业竞争中的税务处理

解决同业竞争的前述几种方法，拟挂牌公司往往会涉及清算注销、企业重组等税务处理甚至是税务筹划事宜。●清算注销的税务处理

依据财税[2009]60号文规定，企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及分配剩余财产等经济行为时，须对清算所得、所得税、股息分配等事项进行处理。清算税务处理是比较复杂的过程，也是税务机关重点稽查对象。不仅要求企业按60号文进行纳税申报，还要求对企业至少3年的账簿进行检查或审计，对近3年企业经营期间所有涉税事项进行彻查。实践中，企业很容易因为对税收政策不熟悉而导致经营期与清算期处理事项安排不当，导致补缴税款和罚款。

●企业重组的税务处理

依据财税[2009]59号、财税[2014]109号文规定，企业重组（包括法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等）区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理方式。按照特殊性税务处理方式记账和计税，需满足条件：①合理商业目的；②目标公司拟重组的资产或股权比例符合规定；③交易对价中股权支付及非股权支付比例符合规定；④12个月内重组资产再交易的限制；⑤重组后企业12个月内的变更主营业务的限制。显然，两种处理方法完全不同，直接影响到公司重组的税收成本。因此，有必要对拟挂牌公司的企业重组事项进行合理合法的统筹安排，既能规避挂牌过程中的涉税法律风险，又能达到降低税收成本的双赢效果。

三、企业应尽可能在挂牌前解决同业竞争问题

（一）同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：

1、原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。

2、尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。

3、如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。

4、对于亲属同业竞争问题，我们认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。

5、任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。

（二）同业竞争的解决思路

企业如存在同业竞争，对挂牌是一大障碍，因此，如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，具体如下：

1、收购合并

将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；

2、转让股权和业务

由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；

3、停业或注销

直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；

4、作出合理安排

如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等；

5、多角度详尽解释同业但不竞争

综上，对于拟挂牌企业来说，欲登陆新三板挂牌上市，公司存在同业竞争，一定要在挂牌前进行梳理、限制，如实披露。同时企业要完善公司章程及相关限同业竞争的制度，并由上述同业竞争主体出具避免发生同业竞争的承诺。

（三）审核案例

1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争

实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。

公司控股股东上海研科在有限公司成立之前曾从事过电气火灾监控系统的生产和销售，但为避免同业竞争，从2012 年开始，已不再从事电气火灾监控系统的生产和销售。2013 年1月25日，上海研科与余龙山出具了《关于上海研科信息技术有限公司情况说明及股东承诺》，承诺：“上海研科拥有独立的管理机构和人员，与上海华宿之间不存在员工、机构、渠道等方面重叠。”

为了避免同业竞争，余龙山承诺：尽快将上海研科注销。为避免同业竞争，上海研科承诺：在上海研科注销之前，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海华宿构成竞争的业务及活动。”

公司控股股东、实际控制人余龙山将其持有的上海研科的全部股权作价人民币49.5万全部转让给自然人王晓宇，王晓宇与上海华宿电气股份有限公司不存在关联关系。双方在2013年5月26日签订了股权转让协议，同时上海研科股东会就股权转让事项作出决议同意转让，其他股东放弃有限购买权，并相应修改公司章程，相关转让款，上海研科新股东王晓宇已于2013 年6月3日向余龙山支付完毕，公司也于2013年5月31日向上海市青浦区工商行政管理局申请变更备案。上海研科与公司不存在同业竞争关系。

2、金日创（430247）：注销关联公司消除同业竞争公司的控股股东、实际控制人付宏实控制的其他企业情况如下：北京金日创先科技有限公司注册资本50万元，其中自然人付宏实货币出资15万元，自然人王历文货币出资15万元，自然人李峰货币出资15万元，自然人李喜钢货币出资5万元。营业执照注册号***，住所为北京市丰台区南三环东路25 号14 号楼308 室，法定代表人为付宏实。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动;销售机械设备、电子产品、五金交电、化工产品。

北京金日创先科技有限公司的主营业务与本公司相似，均有自动化设备销售和系统集成，但报告期内其经营规模较小，对本公司无重大影响。为规范公司运营，避免同业竞争和关联交易，金日创先已于2012年9 月通过决议，公司进行注销，并于当月在《新京报》上发布了注销公告，2013 年4月5日，注销材料已报送相关部门进行注销登记，目前税务注销已经完成，工商注销登记正在办理中。

小贴士：类似的案例还有华敏测控（430354）、天津宝恒（430299）等。

3、东软慧聚（430227）：划分业务专属行业解释不存在同业竞争

(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况

公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业部的部分业务重合，都有ERP实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP事业部”未涉及的其他行业。

公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务，已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案，其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用，并与客户建立了长期的合作伙伴关系，积累了丰富的行业经验。

由于ERP服务业务具有极强的行业特性，行业经验、技术、市场和人才壁垒较高，掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前，双方严格遵守行业划分，未产生实质上的同业竞争。

为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。

除上述情况外，东软集团控制的企业与公司在烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及以下行业（石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药）之外的SAP ERP及ORACLEERP咨询服务领域不存在同业竞争情况；公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。

(2)关于避免同业竞争的承诺

2012年12月21日，公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职，该部门的部分业务与公司ERP业务重合，存在潜在的同业竞争关系，且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此，待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后，董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此，董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。

2012年12月21日，东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，表示2009年以来，除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分，设定各自的专属业务行业并严格遵守，避免产生矛盾和竞争外，东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争，承诺在公司挂牌后，将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分，并分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。

2013年4月18日，东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及以下行业（石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药）之外的SAP ERP及ORACLE ERP 咨询服务业务构成竞争的业务。

四、新三板挂牌同业竞争的审核及规范

一、同业竞争的潜在主体。

1、公司的第一大股东；

2、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东；

3、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；

4、上述股东直接或间接控制的公司。

二、新三板审核同业竞争的注意内容？

从实践经验上看，如果两者的业务相同，如无特殊情况，就直接认定为存在同业竞争。同业竞争的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。

全国中小企业股份转让有限公司（以下简称“股转公司”）在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：

1、考察产品或者服务的销售区域或销售对象。若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突；

2、如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。若公司与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面；

3、考察公司所在行业的特点和业务方式。有时在具体个案中，股转公司也会结合公司所在行业的特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。

五、案例分析

1、某拟挂牌公司董事会秘书在外设立了A公司，A公司的经营范围与拟挂牌公司存在部分相似或相同，虽然A公司自设立以来从未与拟挂牌公司发生过关联交易，但A公司实际控制人在拟挂牌公司担任董事会秘书一职，因此A公司与拟挂牌公司存在潜在的同业竞争。那么该同业竞争问题该如何解决？是否会构成挂牌的实质性障碍？

律师建议A公司控股股东承诺在限期内变更营业范围，不从事与拟挂牌公司存在竞争性的业务。若未在限期内完成变更，控股股东就将其在A公司的股权转让给无关联第三方。

鉴于拟挂牌公司作出了上述避免存在同业竞争的措施，上述潜在同业竞争问题不再构成本次系统挂牌的实质性障碍。【提示】

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合公司治理机制健全，合法规范经营的条件。该条件要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

新三板中虽然可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是同业竞争如果不能给出合理的解释，将难以被股转系统接受，且股转系统要求实际控制人、公司董监高采取相应措施避免同业竞争，并做出避免同业竞争的承诺，因此，应当避免存在实际控制人、董监高同业竞争的问题。

律师在新三板业务中，应当严格审查拟挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在同业竞争问题，如有，应当根据公司实际情况给出合法有效的解决方案，避免同业竞争构成挂牌障碍。

2.齐鲁银行

近日，齐鲁银行公告称，称该行到新三板挂牌已经进入实质性审批阶段。据证券时报记者了解，银监会已通过齐鲁银行的前置审批，证监会也已公布了齐鲁银行公开转让说明书（申报稿）、定向发行说明书（申报稿），其有望成为首家在新三板挂牌并定向发行的城商行。

“证监会已受理我行公开转让股票的申请。在获得证监会批复后，我行将按照新三板的有关要求准备材料，申请股票挂牌公开转让，具体挂牌时间有赖于证监会批复及新三板审查进展情况。”齐鲁银行董办人士告诉记者。齐鲁银行于去年4月8日启动新三板挂牌以及增资扩股工作，至今已一年有余。公开资料显示，截至2014年末，齐鲁银行总资产达1228.81亿元，去年实现净利润10.95亿元，稳步跻身资产过千亿城商行行列。

齐鲁银行的最大单一股东为澳洲联邦银行，持股比例为20%。据证券时报记者了解，澳洲联邦银行参与齐鲁银行本次定向发行股份的认购，且已签署了《附生效条件的股份认购合同》。

此外，潍坊银行、德州银行和莱商银行等城商行以及多家农村金融机构都有挂牌新三板的打算，其他亦有部分券商以及期货公司正在接触主办券商商议挂牌事宜。

潍坊银行内部人士向记者确认了筹备挂牌一事。“我行目前正在密切关注此项工作，待时机成熟时将积极推进。”潍坊银行投行部人士说，在目前排队挂牌银行中，潍坊银行资产规模不算大，具体进度要视审核情况。

德州银行内部人士则向记者表示，有意向挂牌新三板。“山东除青岛银行外，13家城商行不少银行都有此计划，齐鲁银行推进速度最快。”山东一家城商行高管告诉证券时报记者。

据了解，有一家上市城商行旗下村镇银行于去年初完成股改，打算挂牌新三板。但据后者内部人士透露，因银行挂牌程序繁琐，目前此事尚处于搁置状态。

着急“补血” “对银行来说，挂牌新三板主要目的肯定都是通过定向增发以及发行优先股来补充资本金。”一位华东地区大型券商场外市场部总经理说。

齐鲁银行相关人士对证券时报记者表示，新三板具有股份公开转让、定向发行股票、发行优先股以及转板上市等功能，可以提供丰富的融资工具，为银行补充资本提供较大空间，“如果齐鲁银行获证监会批准纳入非上市公众公司监管，那么，将视自身发展需要确定是否发行优先股”。

“新资本充足率管理办法实施后，中小银行达标压力比较大。现在经济形势也不太好，利率市场化推进也很快，从目前来看，大家最为关心的是如何以最快的速度融入资本市场，而新三板就是一个比较好的选择。”上述山东城商行高管说。

但对银行类金融机构来说，挂牌新三板程序相对繁琐，上述大型券商场外市场部总经理告诉记者，首先，不少银行国有股东持股比例较大，较难协调；其次，挂牌还要通过银监会的前置审批程序；最后，相对其他企业，银行类金融机构挂牌还需向股转公司特别汇报1次至2次。

据该人士解释，监管机构对银行、券商等金融机构挂牌新三板，要求这些机构在挂牌、定增等资本运作方面和监管有充分沟通，“普通企业一般6个月～8个月就可以完成从股改到挂牌的全部程序，但对银行来说，往往需要一年至一年半”。

但新三板市场交易日益活跃以及融资功能逐步显现必将吸引更多小型金融机构前来挂牌，“如果加上小贷公司等正在等待反馈意见的待挂牌金融机构，新三板即将挂牌的金融机构或者已经超过主板，中短期内银行、券商等主要金融机构的挂牌数量也有望超越主板。”上述大型券商场外市场部总经理称。

3、公司与公司实际控制人直系亲属所控制的公司存在同业竞争

a、问题

公司与公司实际控制人的直系亲属所控制的公司存在同业竞争，需要消除。

b、解决方式——并购重组

北翰林由自然人张北、方镇于 2010 年 1 月 8 日共同出资设立，注册资本 20万元。公司经营范围为烤箱、多士炉、电炉、厨具类电器、美容保健类家用电器、小型家用电器、小五金产品的生产及销售；数字化家用电器的软件研发及销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

2010 年 6 月 28 日，公司与自然人张北(GEORGEMOHAN ZHANG 之父)、方镇签署《股权转让协议》，分别购买自然人张北、方镇持有的北翰林 90%、10%股权。双方协商的股权转让价格分别为 18 万元、2 万元。本次股权转让完成后，公司持有北翰林 100%股权，2010 年 7 月 14 日，北翰林进行了工商变更登记，成为晶辉科技的全资子公司。自然人张北（GEORGEMOHAN ZHANG之父）、方镇属于公司关联自然人，以上交易构成关联交易。资产重组前，北翰林为关联方张北、方镇控制的关联企业。本公司拟由北翰林为公司产品做喷油、喷粉及抛光的表面处理；未来规划北翰林作为本公司加工半成品的委托加工的供应商；产能充裕时，作为表面处理业务的接单及加工主体。

因此，为消除同业竞争、减少关联交易，完善公司产业链，本公司对北翰林进行了资产重组，获得了公司 100%的股权。

由于交易标的净资产价值与注册资本（实收资本）金额差异较小，对公司利润影响极小，故在绝对金额影响不大的前提下按注册资本（实收资本）金额进行股权转让，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

c、小结

同业竞争解决的思路大致包括变更关联方经营范围、注销关联公司、转让关联公司股权、进行并购重组。本案例采取了重组的方式。在实践操作中，具体采取何种措施应当具体分析：如果关联方并没有进行实际经营，可以采取注销的方式；如果业务同质，可以采取并购重组，进行整体挂牌。

4、解决方法:挂牌前商标无偿转让给公司

披露情况:

恒鑫阀门、宝恒自控在经营范围、业务类型方面与公司较为相近,出于避免同业竞争的考虑,恒鑫阀门在2012年公司股份制改制期间进行了资产清算,停止了与公司之间的关联交易,其相关业务、人员及资产也已转移到公司。截止本说明书签署之日,恒鑫阀门已办理工商注销手续。此外,报告期内宝恒自控已停止一切经营业务,截止本说明书签署之日,宝恒自控已发布注销公告,公司实际控制人承诺相关注销手续在其将“宝恒”商标转让给公司后将尽快予以办妥。

海斯特的主营业务是高速变频电机的设计、制造、销售,其相关产品属于机电设备类,主要用于木工机械行业、铁路信号行业,其主要客户包括广州弘亚机械有限公司、东莞豪力机械有限公司、东莞市南兴木工机械有限责任

公司等木工机械生产厂商。而公司的产品为电动执行器与控制阀,属于工业仪器仪表设备类,主要应用于建材、冶金、电力、石化等工业自动化控制领域,主要客户为各类水泥建材生产企业、钢铁生产企业、火力发电企业、化工生产企业以及各类配套离心风机制造厂商、阀门制造厂商等。公司产品所使用的电机为伺服电机,是公司电动产品的重要零部件之一,其对于电机转动精度有较高要求;而海斯特产品的主要性能体现为高转速与高能量转换效率,因此两种电机并不能通用或互相替代。在业务性质、市场差别、客户群体、产品可替代性等方面,海斯特与公司均存在显著差异,因此,海斯特的业务对公司不构成同业竞争。睦翔科技的主营业务为代理德国 MATMIX公司所产建筑用材料的在国内销售业务。在业务性质、产品可替代性、客户群体、市场差别等方面,睦翔科技与公司均存在显著差异,因此,睦翔科技的业务对公司不构成同业竞争。

为了规避潜在同业竞争情况,公司章程第三十八条规定:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

此外,公司实际控制人(同时为宝恒自控、海斯特实际控制人)林子晨、黄皖平出具《承诺函》,承诺在宝恒自控相关注销手续办妥之前,不开展任何与公司(即天津宝恒)构成同业竞争的经营活动。如违反承诺,愿承担由此产生的全部经济责任。同时承诺海斯特在未来不开展任何与公司(即天津宝恒)构成同业竞争的经营活动。如违反承诺,愿承担由此产生的全部经济责任。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺声明。

经核查,公司律师认为:公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争;公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效。