上市前尽职调查清单（通用5篇）
篇1：上市前尽职调查清单
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尽职调查清单
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请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门 进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码
一 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.2 1.2.1 1.2.2 公司基本情况
公司设立于历史沿革的文件 营业执照
最新经年检的营业执照及组织机构代码证
成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 关于公司历史沿革的详细说明 公司设立日的出资协议 公司设立时的注册登记表 验资证明
历次变更注册资本或股权结构的验资证明
历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等
1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件
1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等
1.3 1.3.1 政府主管部门的批文
公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.4 1.4.1 1.4.2 1.5 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 有关政府部门对公司章程的批准（如有）萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 公司章程及其修订案 公司设立时章程 历次章程修订案
公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）2.1（1）（2）（3）（4）
2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.3 公司组织结构
公司组织结构一览表，包括其： 全资子公司
控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）参股公司（持有20%--50%的权益）联营企业（持有2 0%以下的权益）
（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）公司子公司及参股、联营公司以下文件： 最近经年检的营业执照 历次验资证明
合资／合作／联营合同 章程及历次章程修正案 股权比例和各方持股证明文件 主要营业范围描述 税务登记征
最近经审计的财务报告及最近一期财务报表
政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 股权转让协议（如有）
国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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书）
2.4 国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）
2.5 公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部管理制度
2.6 2.7 关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿
关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决议等内部批准文件
2.8 2.9 2.10 2.11
二、1 1.1 公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程 公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）其它相关资料
股东文件
公司股东的组织性文件
法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身 份证明文件
1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证 法人股东现行有效的章程
法人股东最近会计的审计报告
法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议 法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表 自然人股东的身份证明文件
公司股东及实际控制人相关情况介绍 股东的其它文件
请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系
2.2 请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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2.3 如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件
2.4 2.5 三 1 1.1 如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议 请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益
物业文件
公司拥有且已完工的物业
公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查封
1.2 公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明
1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件 土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证
征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等 公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明
1.8 公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应提供相关合同及应付款项说明）等
1.9 公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工验收文件
1.10 1.11 1.12 关于公司物业的任何评估报告或调查报告 公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）
所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等
1.13 对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等
1.14 2 2.1 公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件 租赁物业
公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封
2.2 2.3 公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同
上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件等 3.1 在建工程
在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等
3.2 公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等
3.3 如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的预售登记情况、工程竣工验收的说明 4.1 担保情况
土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值
4.2 四 请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同
资产文件（除物业）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 1.1 1.1.1 公司的无形资产（除土地使用权外）知识产权
公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的名称或编号
1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明 注册商标申请文件
公司持有的专利情况说明及专利权证书 专利申请文件
公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单
公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书
公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件
1.1.9 1.1.10 1.1.11 1.1.12 1.1.13 1.1.14 他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件 公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议 域名登记证书及其他登记或备案文件
现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明 公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议
关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情
1.2 1.2.1 1.2.2 无形资产的质押担保情况
公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保
如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资产（除建筑物和构筑物外）2.1 主要固定资产（除建筑物和构筑物外）
主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公
司经营影响较大的设备）和运输工具
2.1.1 主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、净值及报废或更新的可能进行描述
2.1.2 主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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2.1.3 运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使用人名称
2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 3
五 1 1.1 1.2 1.3 2 运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）抵押担保情况
公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保
如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同 公司的其他重要资产
存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等
生产经营文件 营业许可
生产许可证书以及特种行业许可证书
与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件 其他特殊经营许可证书
公司正在履行的与生产经营有关的金额在5 00万元以上的重要合约／合同／协议，包括但不限于：
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同 保险合同
长期或大金额的购买合同 长期或大金额的销售合同 设备采购合同
工程建设、设计、勘查、监理合同 承包经营合同 租赁经营合同 贷款合同 代理服务合同 担保合同 抵押合同 合资／合作合同 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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2.14 2.15 资产收购／重组合同
对经营产生重大影响力的其它合同 就以上合同，请公司提供：
（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情况说明等；
3.1 3.2
六 1 1.1 1.2（2）提供合同文本 重大决议
公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议
近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：（1）资本性支出决议（2）股权变动决议
（3）重大资产转让购置协议
财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）会计政策与控制
公司财务部总体概况及各员工的责任
现行的主要会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、固定资产、存货成本核算、应收帐款及存货准备、预提费用等方面）
1.3 1.4 1.5 2 2.1 2.2 2.3 收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概览 收入与收款的政策和流程介绍 采购及付款的政策和流程介绍 历史财务资料（最近3年一期）审计报告及审计调整分录
财务报表（包括内部的和税务的）
月度管理报告，包括财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其他说明（如：与预算差异、表现概述等）
2.4 2.5 3 最近一年的预算及管理层对预算的分析
总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能与财务报表相钩稽）历史经营资料（最近3年一期）深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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3.1 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 销售情况（最近3年一期）行业和公司销售模式的说明文件 公司主营业务的市场份额、行业地位
主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 权威市场调研机构关于销售情况的报告
公司主要产品（服务）的销售模式，是直销、分销还是代销？公司的主要销售渠道、网络建设情况，公司主要的经销商及与经销商的合怍方式
3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 公司针对不同产品（服务）、不同市场所采取的主要销售策略 分不同类型销售描述定价政策 分发渠道与付运方式
对季节或重要销售规律的分析说明
主要产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
20大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明，并请提供贵公司和这些客户的销售条款和信用政策
3.1.12 3.1.13 3.1.14 3.1.15 3.1.16 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5 3.2.6 10大客户销售合同
区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明 按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明 总销售额与净销售额调节表，详述折扣等调整 汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准 采购情况（最近3年一期）行业和公司采购模式的说明文件
与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 返利及佣金情况的说明
主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明 主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明
前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，供应何种货物、供应数量和支付条款
3.2.7 3.2.8 前10大供应商采购合同
关于采购来源以及价格稳定性的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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3.3 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 3.3.11 3.3.12 3.3.12 3.3.13 3.3.14 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 4 4.1 生产情况（最近3年一期）行业和公司生产模式的说明文件 主要产品或服务的用途
主要产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 公司许可或被许可使用资产的合同文件 公司拥有的特许经营权的法律文件 生产成本核算办法的说明 生产成本明细表 制造费用明细表 工资明细表
主要产品或主要材料投入产出比分析说明 主要产品耗能情况分析说明
单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明 其他（最近3年一期）
销售费用，管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明 其它业务收入与费用的明细 营业外收入支出的明细
历史资产负债表资料（最近3年一期）
所有银行账户（包括银行名称、账号、账户性质、币种等），这些帐户的余额（包括未使用账户），以及于最近一期末的银行余额调节表
4.2 4.3 冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保证等）
分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄分析表，并请单独列示应收关联方款项
4.4 4.5 坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等 结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列明所有带有争议或处于诉讼中的款项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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4.6 4.7 4.8 4.9 4.10 期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到发票的款项 待摊费用明细表及相关协议、发票
存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）存货库龄分析
存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存货跌价准备变动表，显示计提准备、发生报损、冲回准备等
4.11 4.12 最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明
固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、存放地点、保管人、使用状况等）
4.13 4.14 主要固定资产（设备）的采购合同以及发票
所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况，以及应计提的减值准备
4.15 4.16 4.17 公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件 形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及解释其摊销政策 分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及主要供应商条款，并请单独列示应付关联方款项
4.18 应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用条件等）
4.19 4.20 4.21 4.22 4.23 预收帐款分客户明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额 其他应付款明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额 其他付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及主要项目解释 质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述
资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。年末应付股利明细
4.24 未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分配、其他变动等等，解释其他变动
4.25 重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：（1）提供借款担保，信用证（2）重大合同承诺，或未决诉讼 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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（3）融资安排/金融服务
（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排
（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使用限制规定、还款要求等
4.26 其他融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、资助渠道铺货等等
4.27 未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
4.28 未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
七 1 1.1
关联交易及同业竞争 关联交易（最近3年一期）
公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）：
1.2 公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联交易还是经常性关联交易作出说明
1.3 关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如销售、采购、共享服务等）
1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 2 2.1 公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件 有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度
关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料 公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务 公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等 同业竞争
请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主要业务、主要管理层情况
2.2 公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单
有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响
2.3 公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突的协议或承诺
八 1 1.1
税务（最近3年一期）税种和税率
公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务适用的关税、增值税以及其他税种的税率以及依据
1.2 1.3 2 2.1 2.2 2.3 公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件 公司的国税、地税登记证 纳税情况
公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文 设备进口的关税豁免批文
公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税等税种）的证明文件 3.1 3.2 3.3 处罚
公司是否存在未偿清的税款
公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明 公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款／处罚通知书在内的一切有关文件
九 1
诉讼文件（最近3年一期）
公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东（包括公司的实际控制人）、公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件 公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 十 涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件
行政处罚（最近3年一期）
最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到行政处罚的相关一切文件
十一 1
公司高级管理人员和核心技术人员
董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明 公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员与公司签订的协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施）请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况
十二 1
公司雇员
员工情况说明，包括员工总数、工种等，并区分正式员工和临时工（农民工）的人数 现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件 4 5 6 7 关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证 关于公司员工缴纳社会保险费用情况的证明 关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明
与员工签订的劳动合同（如主要条款为标准条款，请提供若干样本）工会组织介绍及工会设立、登记有关文件 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 9 曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书
对公司的主要雇员（董事、总经理等高级管理人员和核心技术人员等）为其前雇主服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明 若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理，请提供该等情况说明
十三
公司内部规章
公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基本规章制度，至少包括财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最好请提供制度合订文件
十四 1 1.1 1.2
公司所处行业情况及产品市场情况 行业概况
公司对主营业务在国内外的发展历程、现状与发展前景的分析
公司所处行业的管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势
1.3 2 2.1 2.2 国家对公司主营业务的主要产业政策 产品市场及竞争
公司主要产品的客户的基本情况及公司下游产品的市场情况介绍
公司面临竞争的主要对手，以及公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面的比较
2.3 公司产品出口的，还需提供相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况公司产品的生产和销售
十五 1
公司产品的技术和研发（如有）
公司生产核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，请提交相关合同、协议；若核心技术为自己研制开发，提交相关专利证书等 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
尽职调查清单 提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合同 十六 1 2 3 公司科研开发费用的核算方法和依据
公司业务发展目标
公司的发展战咯，拟采取的措施和后续发展规划
公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略 公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关系 十七 1 公司在谈的各类订单情况及公司通过的各类客户及潜在客户的各类技术认证情况
行业分析与经营预测
基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、客户采购倾向，指出进入该行业的主要障碍 公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同国内其他厂家转投资企业的竞争情况 公司的主营业务的情况，主要包括：企业主要业务的构成、前三年的主要产品（或服务）及其生产能力、每种主要产品或服务的主要用途、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；主要产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内外市场的占有率、销售额等 公司应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细说明该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷及觯决机制及措施等
篇2：上市前尽职调查清单
目录
1、公司基本情况相关资料.................................................................1
2、生产方面需提供的材料.................................................................3
3、采购方面需要提供的材料.............................................................4
4、销售方面所需提供材料.................................................................4
5、员工情况调查................................................................................5
6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查......................................5
7、公司资信状况调查........................................................................6
8、公司制度调查................................................................................6
9、技术与研发调查............................................................................6
10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查.................................8
11、关联方交易与同业竞争调查.......................................................8
12、业务发展目标调查......................................................................8
13、财务信息及税务状况调查...........................................................9
14、公司独立性调查..........................................................................9
15、其他...........................................................................................12
1、公司基本情况相关资料
1.1公司当前的基本情况 1）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；
2）公司设立批准文件、营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程；
3）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；
4）公司近3年及一期的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；
5）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）1.2公司历史沿革情况
1）公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 2）公司章程及历次修改情况；
3）公司的经营范围和主营业务历次变更情况；
4）最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构是否发生较大变化；
5）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；
6）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 7）公司历年年检材料；
8）主要股东（追溯至实质控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；
2、生产方面需提供的材料
2.1各类产品生产流程图及其介绍 2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺
2.3各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况 2.4主要产品单位成本表
2.5公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件
2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况 2.7生产相关许可证
3、采购方面需要提供的材料
3.1生产各类产品所需要原材料列表
3.2生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）
3.3生产产品所需原材料采购量及采购金额 3.4主要原材料供应商明细表
列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量
3.5主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表 3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图
4、销售方面所需提供材料
4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表
4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表（图）4.3公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况 4.4主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表
4.5主要客户统计表，并指出主要客户与本企业是否存在关联关系 4.6销售网点的区域布局
4.7营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出 4.8销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况 4.9在销售方面有无重大的法律纠纷 4.10主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例
4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素
4.12销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化
5、员工情况调查
5.1公司董事、高级管理人员任职情况 5.2公司董事、高管及核心技术人员简历
5.3公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍
5.5公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表 5.6公司员工社保缴纳情况及凭证
5.7员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类）5.8公司与员工劳动合同书
6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查
6.1贵公司行业竞争地位调查表
6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍
6.3公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍 6.4公司竞争环境分析、竞争优势分析 6.5公司产品上下游状况描述
6.6主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）
7、公司资信状况调查
7.1公司银行贷款情况 7.2公司其他资信情况列表
8、公司制度调查
8.1公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度； 8.2职工培训教育制度
8.3公司产品品质保证制度文件； 8.4公司财务制度文件； 8.5公司库存管理制度文件； 8.6公司采购、生产、销售制度文件；
9、技术与研发调查
9.1公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性 9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等
9.3公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限
9.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件.9.5公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率.9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 9.7现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）
9.8研究开发人员情况（包括数量与人员结构）
9.9技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等 9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍
9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等
9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重 9.13公司保证技术不断创新的制度安排
10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查
10.1主要固定资产调查表，请一并提供相关资产权属证书
10.2在建工程调查表，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件
10.3无形资产、专利、商标等调查表，请一并提供相关权属归属证明
11、关联方交易与同业竞争调查
11.1公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。11.2公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表。
11.3公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。
12、业务发展目标调查
12.1发展战略
公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 12.2经营理念和经营模式
12.3历年发展计划的执行和实现情况
取得公司历年发展计划、报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 12.4业务发展目标
公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划
13、财务信息及税务状况调查
13.1提供最近3年及1期的财务报表
13.2公司最近3年及1期需要交纳的税种，税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明
14、公司独立性调查
14.1人员独立：
1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；
2）总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况；上述人士是否由关联方单位直接或间接委派，提供工资；
3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为； 14.2资产独立：
1）公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等；
2）有无抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；
3）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；
4）公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况； 5）发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况； 6）发起人出资是否足额到位，并完成相关的产权变更手续； 7）公司是否拥有与主营业务相关的商标权（有，并提供）； 8）公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权（有，并提供）；
9）公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所；
10）公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况； 14.3财务独立： 1）公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；
2）是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况；
3）公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；
4）公司的银行帐户；
5）控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况；
6）公司是否独立对外签订合同并说明情况；
7）公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对公司有利，是否采取反担保措施，并符合法定程序； 14.4业务独立：
1）股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；
2）关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；
3）主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；
4）公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为； 14.5机构独立：
1）公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明；
2）控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设臵情况； 3）控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系；
15、其他
15.1公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍
15.2公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍 15.3公司近3年及1期重大销售、采购合同 15.4公司近3年及1期关联交易金额
15.5公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料
15.6公司近3年及1期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料
篇3：并购前尽职调查及风险分析
企业想发展壮大, 一个重要的途径就是进行并购。一般情况下, 并购方在选定目标企业进行并购前, 对目标企业同意并购的原因, 目标企业的价值以及在运营管理、规章制度、财务、法律等方面是否有问题以及是否符合自己的发展方向等都了解的很少, 这就需要企业进行并购前的尽职调查工作。尽职调查工作主要是发现目标企业的价值和问题, 确保并购的真实可靠, 使企业通过并购, 扩大经济规模、提高经济效益, 进一步达到预期的并购效果。
二、并购前的尽职调查工作
企业并购包括兼并和收购两层含义, 是指两家或两家以上独立的公司或企业合并形成一家企业, 一般是由占有优势的一方根据自身的实际情况吸收一家或以上的公司, 或用现金等方式购买另一家企业的股票或资产以取得该企业的所有权或控制权。
尽职调查对企业的并购至关重要。企业在进行并购前尽职调查时力争做到全面无遗漏, 主要包括以下几个方面的内容:
(一) 对目标公司营运状况进行调查
对目标公司的营运状况调查, 主要是根据自己的需要, 调查和衡量目标公司是否有并购的价值。首先, 对目标公司的基本情况进行调查。主要包括目标公司的注册资本、所有者的结构以及投资方式、主要产品生产等主营业务、管理模式等。其次, 对市场环境和竞争环境进行调查。调查目标公司目前所处的市场环境和竞争环境, 主要判断其是否有发展前景和竞争优势。市场环境主要是对目标公司所在的经济周期、行业形势、行业竞争力等方面进行调查;同时, 在进行竞争环境调查时, 先要对目标公司的产品进行调查, 判断此产品是否有竞争力, 了解产品的质量以及以后的开发能力;在此基础上对目标公司的竞争者进行调查, 了解竞争对手基本情况, 主要包括对竞争者的营销手段、定价方式等。最后, 对目标企业目前的经营状况调查。主要了解其的产品生产技术、产品定价、现有的营销策略和销售手段、客户关系以及分布情况、客户购买力和满意程度、供应商的合作关系、市场地位和竞争力等。
(二) 对目标公司的规章制度、相关契约、法律方面进行调查
1.在规章制度方面, 必须调查目标公司组织章程中的各项条款, 主要包括其章程的修订程序、股东和董事的权力以及重大事项的表决权等、是否规定有特别的投票权限等, 确保在之后的并购过程中不会受到阻碍, 避免出现争议问题;同时, 也可以调查股东大会、董事会的会议记录。
2.在相关契约方面, 调查目标公司的全部书面契约, 主要包括使用外界的商标、专利权的契约、授权他人使用本公司的专利的契约、租赁契约、技术授权、借贷等契约、公司与供应商和代理经销商之间的契约、员工工资福利等契约, 尤其需要注意的是, 在并购后目标企业的控制权发生改变, 原契约是否继续有效;同时, 对目标公司的债务关系进行调查, 了解债务中的利率、期限约定以及债务人的要求。
3.在法律方面, 了解目标公司以前的诉讼案件, 认真分析这些案件能否会影响并购后企业的整体利益;还应了解与员工之间签订的劳动合同是否存在法律问题, 并购后是否会对劳资关系产生影响。
(三) 对目标公司的财务进行调查
对目标公司财务调查, 可以借助会计事务所的力量, 从财务报表入手, 了解目标公司提供的财务报表是否真实反映了公司的实际情况, 对并购提供真实的依据, 若在调查中发现问题, 可以让目标公司及时进行调整。
1.在资产方面, 注意是否有虚列或虚增资产的情况和以后年度收不回的资产。主要调查在账面上是否有以后年度收不回的应收账款, 长期股权投资所对应的被投资公司的经营状况、财务状况, 对无形资产、土地、建筑物是否是按照双方约定进行评估等。
2.在负债方面, 要调查是否存在未列示的负债, 在必要的情况下要对未列示的负债开出证明, 明确在并购后该部分负债的承担者;还需要调查税务方面, 调查目标公司相关的税务程序和政策, 查清之前是否有过偷税漏税的行为, 是否存在应交未交的税金;此外, 还应该了解是否存在给别人的担保承诺, 并购后是否会承担连带责任。
三、相关风险分析
(一) 战略选择风险
在企业并购前, 需要对目标公司进行深入了解、了解如何通过并购达到预期的目标等相关的风险都属于战略选择风险, 主要体现在两个方面:第一, 动机风险带来的。企业在决定进行并购时, 必须清楚自己的并购动机且该动机应该是合理的, 不能失去理性的判断。若是盲目跟风进行并购或只是为了眼前利益进行并购, 会导致企业在并购后无法实现应有的并购效果, 给企业带来战略风险;第二, 信息不对称风险带来的。在并购前, 未能对目标公司的经营状况、财务报表的真实性等进行深入了解, 没有及时发现目标公司隐瞒的一些资产、负债等问题, 造成并购方和目标公司出现信息不对称。正是由于信息的不对称, 目标公司为了自己的利益而隐瞒了对自己不利的信息, 从而导致并购方在战略选择上的失误并带来一定的风险。
(二) 政策风险
在我国, 一些企业的并购是因为政府为了某些地区的经济发展撮合实现的, 并在并购中提出各种优惠条件来促使并购成功, 这样会导致企业不能根据自己的实际需要进行并购, 使并购偏离方向, 给企业并购带来风险。另外, 不了解国家政策带来的风险。国家在一些政策中会有对企业鼓励和限制发展的产业目录, 这些政策对企业并购都起着重要的作用, 如果企业在并购前不深入了解政策, 很容易出现并购失误。还有一种情况是:在企业并购前国家政策有优惠条件, 一旦并购后这些优惠条件很可能会消失, 这就为企业并购带来风险, 需要并购企业随时关注政策变化, 避免风险的出现。
(三) 法律风险
在企业并购的整个过程中都需要完善的法律法规来进行监督和规范。目前, 我国关于并购的法律法规还不是很完善, 这会为企业并购埋下一定的法律隐患, 无法保证并购企业的权益, 给企业并购带来风险;另外, 在并购前预测不到法律的相关规定, 会对企业并购实施的成本有多大影响, 如果在并购过程中法律的相关规定提高了并购成本, 会影响并购的顺利进行。
(四) 投资风险
企业并购是进行对外投资, 通常情况下会投入大量的资金来换取预期的并购效果, 但在并购前无法明确并购后是否会产生协同效应、是否会达到预期的投资回报, 这其中的变化因素很多, 会导致并购结果有很大的不确定性, 会给并购企业增加投资风险。
四、结语
对于每个企业来说, 想要扩大规模、发展壮大自己, 并购是一个很重要的方式。企业在并购完成后想要达到并购的预期效果, 就应该做好并购前的尽职调查工作, 深入了解目标企业的经营状况、财务状况和相关的规章制度等, 这样可以明确目标公司的实际价值和发现存在的问题, 为并购提供真实依据;同时, 要深入分析并购前的各种风险并采取措施进行防范, 确保并购工作的顺利进行, 以便达到并购的预期目标, 实现并购的效果。
摘要：企业并购是极其复杂的一项工作, 主要包括并购前、并购中、并购后等一系列的工作。在很多时候, 企业在完成并购后会出现没有达到预期效果的问题, 其中主要的一个原因就是企业没有做好并购前的尽职调查工作, 没有深入分析并购前所面临的各种风险。企业在并购前进行尽职调查主要目的是为了发现并购价值, 规避各种风险。本文首先介绍了企业并购的概念以及并购原因和必要性, 在此基础上, 研究了企业在并购前应做的尽职调查工作, 分析了企业并购前会面临的各种风险以及如何防范。
关键词：并购,尽职调查,风险分析
参考文献
[1]秦米源.并购前的尽职调查与风险防范.广西社会科学, 2013 (02) .
[2]鲁佳茜.企业并购风险研究——基于平安并购家化的案例.浙江财经大学, 2013 (12) .
篇4：法律尽职调查清单
来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次 法援指南
一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格
11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范
14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证
二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付
31.转股未履行适当的法律程序
32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定
34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记
36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书
38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定
41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定
42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理
三、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本
52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资
56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资
四、关于公司的类型变更
64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响
五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响
六、关于股东资格
67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定
69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司
71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东
78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股)82.工会作为公司的股东(a股)83.社团法人作为公司的股东(a股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)
七、关于公司的业务
87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检
91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致
93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性
103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况
106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力
八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记
九、关于公司的对外投资
112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险
十、关于企业的主要资产
115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价
118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》
121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股)122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续
124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险
125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地
131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险
141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股)144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记
十一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票
151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现
十二、关于公司的重大资产交易
159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准
十三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内
十四、关于董事、监事、高级管理人员
165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股)167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务
十五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷
175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记
178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍
187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记
188.公司的对外担保不符合公司章程的规定
189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失
十六、公司的知识产权
191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费
199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权
202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购)203.公司持有的专利即将到期
十七、公司的重大投资
204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证
210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策
213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续
215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价
十八、公司的环境保护
220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复
222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续
223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续
224.公司的建设项目越级取得环保批复
225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准
228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证
231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用
232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚
十九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故
二十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险
236.公司未投保应当投保的保险 二
十一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证
238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险
240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认
241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴
242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴
243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据
244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更
246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提
251.公司存在补缴巨额税款的风险
252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况 二
十二、公司的关联交易和同业竞争
255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易
256.公司存在非公允的关联交易(a股)257.股东占用目标公司巨额资金(a股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销
261.目标公司和其股东之间存在同业竞争 二
十三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同
264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限
268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定
269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记
272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定 二
十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况 二
十五、关于集体资产管理
278.集体企业转让协议未履行内部审批手续 二
十六、关于国有资产管理
279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续
281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范
285.转股后未办理国有资产等其他变更登记
286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还 二
十七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造
291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳
293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷
295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世
300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定
302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准
303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点
306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业
308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范
319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况
328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱
331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件
334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化
347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测 二
篇5：初步尽职调查清单
2、税务登记证复印件；
3、公司简介（主要包括公司的主要的业务情况及取得的成绩等）；
4、历次变更的章程及章程修正案
5、工商档案打印
6、员工花名册；
7、公司的知识产权与非专利技术
8、最近两年一期财务报表（2013年1-6月、2012年和2011年）；如有审计报告
请提供审计报告电子版及复印件；
9、2011年和2012所得税汇算清缴报表；
10、公司2011-2013年签订的销售合同３份。