保荐代表培训资料汇编

保荐代表培训资料汇编（精选5篇）

篇1：保荐代表培训资料汇编

2009年保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一次培训记录 5月8日上午部领导开班致辞 ——主讲人：王林 王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]

5、对发审委否决项目的事后谈话。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。5月8日 IPO审核有关问题 主讲人：陈永民

一、对在审企业有关工作要求当前在审企业处于历史最高水平。对在审企业要求如下。

（一）重大变化及时报告当前，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告。

（二）如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。

（三）在审企业，如果出现增资引入新股东，或出现股东（不论大股东还是小股东）进行股权转让，须撤回材料，重新申报。

（四）利润分配问题，发行人需在实施完毕后才上发审会，如分配股票股利，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。保荐机构需对审核期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务情况、生产运营的影响进行分析并出核查意见。以往招股书对利润分配的披露比较笼统，现结合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，招股书对利润分配的披露要包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现可分配利润的比例。

（五）在审企业期后事项、会后事项要认真核查

（六）为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，今后撤回材料要说明具体原因。

二、保荐工作存在的问题

（一）所报企业条件不成熟，申报项目把关不严，存在明显不符合基本发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，其他机构所出意见存在明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题

（一）董事、高管诚信问题要求符合公司法21、147、148、149条，首发办法21、22、23条的规定。关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

（二）股东超200人问题，原则上不要求、不支持为上市而进行清理。如股东自愿转让，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。但要看具体情况。

（三）独立性问题。主业独出，还是整体上市，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市；关注关联交易非关联化问题；资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

（四）重大违法行为的审核。重大违法，指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上，罚款以上的行政处罚均属重大违法行为，但处罚机关认定为不属于重大、且能依法作出合理说明的除外。对行政处罚不服正在行政复议或诉讼的，不影响对重大违法行为的认定，但可申请暂缓作出决定。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。对IPO前的增资和股权转让，重点关注行为的真实性、合法合规性，即是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否已经支付价款、办理了工商变更手续，是否存在潜在纠纷，是否有代持；关注转让的原因及合理性，新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明资金来源的合法性。涉及工会或持股会的，要一一确认并核查；定价方面，对于以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要说明原因并中介核查，涉及国资的，关注是否履行评估及报备，是否履行公开挂牌拍卖等程序，如程序违规，需取得省级国资部门的确认文件。关于股份锁定，发行前一年增资的股份锁三年，发行前一年从应当锁三年的股东处转让而来的股份锁三年；高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求。

（六）环保问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐人和律师应对其是否构成重大违法行为出具核查意见，并取得相应环保部门的意见。

（七）土地问题。保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）作为规范性文件，应将其作为核查及发表意见的依据。房地产业务，要专项核查以下内容并发表意见：

1、土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况；

2、土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；

3、土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；

4、是否存在违法用地项目；

5、土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。募集资金投资于房地产项目的，项目用地应已经落实，即要取得土地使用权证书；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实。招股书中应披露募投项目用地的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）先A后H及H股公司回境内上市问题。先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的价格须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。H股公司回境内上市要点：按首发要求申报和审核；计算最低发行比例时合并H股公众股；信息披露从“孰严原则”；面值不是1元的也可发行；暂不考虑香港创业板上市企业转A股，可先转让香港主板后A 股。

（九）文化企业上市问题。共性问题：股份公司设立不满三年。独立性有缺陷，难以做到整体上市，如出版集团中，有的出版社不能进入上市公司；报业及电视台改制，核心资产不能进入上市公司；存续部分生存能力差。经营区域性明显，行政分割制约了发展空间。资产规模和盈利能力不突出。建议：支持文化企业整体重组；先规范改制，大量的文化企业豁免发行上市条件是不现实的；支持拟上市文化企业跨区域拓展，形成优胜劣汰机制；支持已上市文化企业并购重组，利用资本市场做大做强。

（十）军工企业上市信息披露问题。军工企业申请信息披露豁免，首先，必须报国防科工委同意；其次，保荐机构须判断豁免披露是否影响投资者的判断；如果豁免披露的内容过多，将被认定不适宜成为公众公司。

四、提问环节的主要问题

1、关于取消证券发行实质性审核的建议考虑到对于发行人的规范运作、持续盈利能力方面判断存在难度，而且申请文件可能存在虚假陈述的情形，因此取消证券发行的实质性审核目前难以实现。（1）中介机构要对推荐企业承担相应的责任，尤其是保荐机构要做实质性判断；（2）证监会的初审阶段：合规性审核，尽量不做实质性审核；（3）发审委审核阶段：投票表决方式决定其具有实质性审核特点。

2、关于提高审核过程中透明度的建议认为目前审核过程中的沟通机制是畅通的，保荐人、发行人与证监会相关审核人员可通过以下途径进行沟通：（1）见面会阶段的沟通；（2）书面反馈后的沟通；（3）发审委会议上的口头陈述。

3、外资化架构问题关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

4、分拆上市（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。

4、实际控制人在服刑期间虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

5、合伙企业持股问题由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

6、社保和公积金的缴纳问题由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：（1）核实和说明未能缴纳的原因；（2）取得当地社保部门的相关文件；（3）实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

7、国有企业改制程序瑕疵问题对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。

8、外资企业同业竞争问题外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

9、募集资金投资项目问题（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

10、持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。

11、审核期间股权变动，撤回重报。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。5月8日首发企业财务相关问题 主讲人：常军胜

一、近期发布的首发申请财务方面规定

（一）3号适用意见，关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市需要有整合业务的需求，为此出文规范。主要内容，同一控制下的重组，从资产总额、营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计。同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。完全不同的业务，不行。发行申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。对申报报表的编制，明确：

1、重组超过20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。

2、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，扣非。

3、同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。

（二）信息披露解释性公告第1号—非经常性损益在说到税收返还时，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：

1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；

2、当地税务部门认可，不处罚；

3、律师、保荐人意见；

4、股东承诺。房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。

二、在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通共涉及31家会计师事务所，涉及在审企业116家，占40%。

2、重点关注问题建议重点关注08年下半年的业绩变化情况：（1）在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况（2）纵向比较在审企业2008年下半年与2008年上半年主要经营业绩和现金流量指标（3）横向比较2008年下半年在审企业与同类上市公司主要经营业绩和现金流量指标（4）确实出现业绩下滑迹象的再审企业，在招股说明书中对相关风险及影响因素作具体披露，影响重大的，须作重大事项提示。目前，汽车零部件、房地产、远洋运输、出口导向型企业，下滑严重。对2008年业绩下滑要有平常心，如实反映，下滑是正常的。共有26家企业撤材料，14家因业绩下滑撤，分别为：电子元器件3家（出口配套），纺织2家，金属制造2家（原材料价格大幅波动），文化用品1家，证券公司1家，普通制造5家。90%的企业集中在制造业，反映了国内经济的结构性问题，出口导向，外需为主。目前在审汽车零部件企业较多，受影响的也较多。

三、其他问题

1、资产评估增值问题（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。案例一： A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整，除非能论证出A公司不具备会计核算条件。案例二：发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合并，备考利润表，披露。以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

3、出资时存在虚开发票问题某公司上市过程中被举报设立时实物出资（固定资产和存货）时用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得资产时未有发票。涉及金额700万元，占当时注册资本的90%；且申报期末固定资产、存货已经没有账面余额。目前该项目还没有上会，会里意见是虽然目前来看金额不大，但性质是作假，要做特别提示且提请发审委关注。

4、评估增值过大某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。

5、滥用会计估计和会计差错 会计估计变更，应未来适用；重大会计差错更正，应追溯调整。如某企业2008年末账面股票投资由于股价下跌存在浮亏，即使2008审计报告出具时股票价格已大幅上涨，但该企业2008年末交易性金融资产账面价值还应依据2008年末的市场价格确定。某证券公司，2004年因擅自将委托方资金购买股票涉诉，1亿元委托资金产生损失8300万元，当年作了预计负债，导致当年亏损。2007年因满足上市条件需要，又根据07年的市场环境认定该处理为会计差错，进行了追溯调整，使得2004年盈利。属于典型的滥用会计差错。

6、发行前相近业务剥离业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；纵然是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。

7、原始报表和申报报表差异无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。会里要求提供的“原始财务报表”是公司当向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。

7、“最近一期末不存在未弥补亏损”的理解《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。5月9日上市公司再融资政策解读 主讲人：罗卫

一、审核依据主要是《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》以及规范性文件《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司股东发行可交换债券试行规定》。

二、上市公司融资产品介绍

（一）目前上市公司再融资的审核情况

1、非公开发行股票：目前唯一正常审核和发行的融资方式，2009年公司18家发行，金额合计129亿。

2、公开发行股票、配股、可转债：受理后正常审核，但是均未提交发审委。

3、公司债：发审委审核通过后均未取得发行批文。

4、可分离债：由于涉及权证问题，目前暂停受理和审核。

5、可交换债：目前受理2家，由于可交换债需要将股份登记质押，目前证监会正在与最高院协商该质押的优先权问题，避免股份在登记质押后被司法冻结。

（二）上市公司融资产品介绍

1、配股必须采用代销方式，认购股数没有达到拟配数量的70%，发行失败。对发行价格没有约束，发行股份没有锁定期。

2、增发特点：（1）市价发行，在市场不好时存在较大的承销风险，券商对该品种比较谨慎。06年之前增发可以打折发行。（2）稀释老股东权益。中外合资上市公司增发要注意外资的比例，一般外方比较关注股权的比例。（3）融资规模。理论上没有融资规模的限制，现实情况需要考虑市场因素、公司现有净资产规模，保荐人必须务实考虑。关注：发行人最近一期不存在较大金额的金融投资，否则，存在增发资金用于金融性投资的嫌疑。

3、非公开发行股票发行风险：某种程度上，发行风险较小，没有发行数量及发行比例的限制。而且在市场下滑的情况下，拿到发行批文后，原来的发行底价跌破，发行人可以重新走程序调整发行底价，因此困扰非公开发行的发行价格问题可以得到解决。给境外投资者定向发行，必须先拿到商务部的批文，发行部才会受理。认购对价：现金和资产都可以认购，如果资产认购，构成重大资产重组，报上市部审核，不构成重大资产重组，报发行部审核。关于用债权认购，与上市公司无关的债权，不应该考虑，与上市公司有关的债权，可以考虑，相当于债转股。重大资产重组的非公开发行和募集资金的非公开发行，必须分两步实施，走两次程序，先做重大资产重组，再做非公开发发行。

4、可转换公司债券基本上作为公开增发来看待和审核，转股价格可以不断修正，最终基本都能实现转股。经调研，市场呼声较大，发行人更愿意做转债，投行也较认可该融资品种。

5、分离交易可转债 2008年基本暂停，主要是权证上市后炒作厉害，市场非理性。

6、公司债券 Ø 募集资金的用途比较市场化，基本是补充流动资金，改善财务结构。Ø 发行批文：分次发行：24个月有效；1次发行：6个月有效。Ø 审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易和同业竞争不是审核的重点。Ø 建议关注：债券的条款设计；违约条款的责任细化和明确；担保问题；现金流问题等等。

7、可交换债券目前该品种存在法律上的瑕疵，即用于质押的公司股票如果遇到司法冻结，股份的质押无法对抗司法冻结，存在交换不能的可能。为从制度上堵住漏洞，目前正在与最高院协商，出司法解释。但何时能出不知道。推出可交换债的目的：给上市公司提供一个市值管理的渠道和工具；减少大小非的减持压力。目前，证监会有2-3家可交换债在审。

三、上市公司再融资审核关注问题

1、募集资金运用保荐人要把关，明确募集资金的金额，在发行方案中明确募集资金不超过**亿元；明确募集资金的用途，规定募集资金金额不超过项目需要量。募集资金投资项目的用地：关注土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如果未取得，保荐人都要对发行人的用地问题的解决是否存在障碍发表意见。

2、关联交易和同业竞争 07年以后的上市公司基本上不存在同业竞争，老上市公司存在同业竞争问题，解决途径是通过整体上市彻底解决，或者逐步的资产收购，分步解决同业竞争问题。关联交易：主要关注交易的公允性（定价）以及是否存在依赖（即独立性；另外资金占用也是关注点，有些公司在上市前解决关联占用，上市后马上又发生，保荐人需要把好关）。

3、资产收购审核三处主要关注：拟购买资产的权属是否清晰，是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。审核四处主要关注：拟收购的资产的定价和盈利情况，即审计和评估。

四、其他问题

1、非公开发行的认购方式（1）全部以现金方式认购，则由发行部审核；（2）现金+资产认购方式，如不构成重大资产重组，由发行部审核，审核关注的是：同股同权，认购的资产是否有利于上市公司；如构成重大资产重组，则不宜同时进行，建议先进行资产重组（上市部），再进行非公开发行（发行部）。这主要是考虑到重组和非公开发行涉及的股票定价问题。

2、非公开发行股票的发行对象问题根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的对象不得超过10名，这对于融资规模较大的发行形成了障碍。目前关于10名发行对象的限定条件不会进行调整，但《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”这一定程度上放宽了对发行对象数量的限定，但是对于融资规模特别大的企业，建议采用公开发行股票的方式。

3、新股东是否可以资产认购非公开发行股票对于该问题无明确限定，但是要符合“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的目的。

4、再融资的环保问题（1）环保批文不是再融资的前置程序（2）再融资的审核关注的与募集资金投资项目相关的环评，因此按募集资金投资项目的正常程序走环保即可。

5、非公开发行股票的价格调整问题由于二级市场价格变动，非公开发行会出现价格倒挂问题，目前原则上允许对发行价格进行调整，上会前调整的，先申请暂停审核，经董事会、股东会审核通过后报证监会；过会后、已获取批文后调整的，不影响批文的有效性，但批文中的发行数量不能变，要在批文的有效期（6个月）内完成发行。

6、配股的超额认购问题配股方式引入了发行失败机制，即“代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”因此为确保配股成功，有建议提出是否可以由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认购权后并不能直接将该权利转移给其他股东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额认购。5月9日再融资财务审核的要点与问题 主讲人：肖华

一、近期新颁布的再融资相关规定

1、公司债券发行试点办法及内容与格式准则（1）公司债券发行与财务会计相关的规定内控制度的要求：内控制度健全，债券信用：债券信用级别良好净资产：符合有关法律的规定年均可分配利润：公司最近三个会计的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（备注：年均可分配利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润）累计债券余额：不超过净资产的40% 债券担保：保证方式担保的，保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产应当权属清晰（2）募集说明书的财务会计披露要求财务会计资料有效期：不得使用超过有效期的资产评估报告和资信评估报告债券风险披露要求：要有针对性，尽可能做到定量分析；充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险、经营风险、管理风险等。公司资信情况的披露要求：充分披露公司的资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、发债占净资产的比例、重要财务指标等。发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。管理层讨论和分析的内容和基础：对公司三年一期的财务分析必须要有简明的结论性意见；重点披露本次发债后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。

2、上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则（1）强调非公开发行股票的基本原则：应该有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。保荐人要在非公开发行股票的具体方案中体现上述原则。（2）按照细则和格式准则的要求，上市公司要做好财务审计和资产评估的信息披露要求，同时关注非公开发行股票和公开发行申请文件的异同。（3）前次募集资金使用情况是非公开发行审核的关注要点，本次募集资金投向是非公开发行审核的重点。

3、关于前次募集资金使用情况报告的规定（1）关于与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别：改变了规范对象；对鉴证报告提出了明确要求；对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。增加了关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购的实物资产运行情况的说明；前次募集资金投资项目已经对外转让或置换的（涉及重大资产重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容。（2）常见的几个问题审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不一样，但需要说明原因。必须由同一家会计师事务所来出具鉴证报告和同期的审计报告。

4、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定目前，过渡期已经结束，保荐机构对在审企业中仍不符合《决定》相关规定的，要提出解决意见。对于2008年10月9日之后受理的申请公开发行证券的再融资企业，一律严格适用《决定》的相关规定

5、上市公司股东发行可交换债券试行规定主要关注，不得通过发行交换债券将控制权转让给他人。

二、近期再融资财务审核的侧重点

1、融资的必要性关注：资产负债结构；货币性资产余额情况；前次募集资金使用情况；融资与净资产规模的比较情况；现有产能利用率情况等；

2、直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题关注：交易性金融资产余额；可供出售金融资产余额；投资收益的金额、比重及构成；金融资产的性质。

3、历次募集资金使用情况关注：前次募集资金投资进度、募集资金投资项目变更情况、最近5年内募集资金实现效益情况及相关披露问题。

4、关联交易公允性及关联交易非关联化问题

5、原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响；

6、重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；

7、公司债券的风险披露和资信评级问题关注：偿债能力及相关风险的披露；特殊风险的披露；信用评级的合理性。

三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题

1、关联交易的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响；

2、重要经济事项的会计处理方法的合规性；

3、宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响；

4、股权融资的必要性；

5、本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题；

6、对外担保的合规性及其潜在风险；

7、公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因；

8、前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因；

9、特殊业务或主体的内部控制情况；

10、偿债风险及其披露。

四、2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题

1、重大关联交易不公允；

2、股权融资必要性问题；

3、前次募集资金投资项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述；

4、本次募投项目存在重大不确定性因素；

5、拟收购资产评估问题；

6、重大经济事项的会计处理不合规；

7、中介机构执业质量问题。

篇2：保荐代表培训资料汇编

培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅

9月3日

一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长

李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。

从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。

二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长

1、对在审企业有关工作的要求（1）在审企业的重大变化要及时报告

目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。

（2）募集资金投资项目问题

有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。

（3）股权变动问题

在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。

（4）利润分配问题

企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。

为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

（5）在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。（6）撤回材料需要说明理由

为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。

根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？

（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排；（8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。

2、IPO审核若干问题

（1）对企业历史问题，如出资、股权、处罚等

现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。

严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。

（2）外资化架构问题

外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。

假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。

存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。

架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。

审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。（3）分拆上市

境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。

（4）股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。

信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。

职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。

在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。（5）公积金和社保问题

对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

（6）国企改制、国资转让

国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。

（7）违法行为的核查

重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。（8）募集资金的使用

募集资金补充流动资金，需分行业考虑。（9）实际控制人

认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。

（10）独立性问题

外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。

部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。（11）文化企业上市

需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。（12）A＋H上市问题

暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。

（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。有关高管竞业禁止的规定

从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。（14）环保问题

环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。

（15）土地问题

土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。

发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

（16）军工企业上市信息披露问题

规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。

对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。

（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核

涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。

国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。

定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。

3、保荐工作存在的问题

（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。

（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。（3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。（4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜

（一）近期发布的首发申请财务方面的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读

①3号意见起草背景

主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象

A、期初或者设立之日起即控制

关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。

B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。

③考核指标

A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计营业收入 C、重组前一个会计利润总额

因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。④指标比例及申请文件

A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计后方可申请发行。

⑤整合方式

A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产

C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径

A、被重组方重组前一会计与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；

B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。⑦申报报表编制

A、被重组方重组前一个会计末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；

B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；

C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景

由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容

增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；

非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。

案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。

B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；

G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。

（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通

①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议

②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家

2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况

②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势

③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性

④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示

说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。

（三）具体案例及关注问题

1、改制过程中资产评估增值

中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。

但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。

对于评估问题有以下几个方面需要说明：

①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。

②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一

A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》

若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。② 案例二

基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。

处理：

首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。

3、股东原始出资 ① 案例一

基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。

说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。

② 案例二

基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。

说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。

4、会计估计与会计差错

基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。

说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。

5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。

说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。

6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。

原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。

9月4日

一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长

1、监管原则

创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。

2、审核中关注的问题

（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计，其余部分是指36个月。（2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。（3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。

（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。

（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。

（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。（7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。

（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。

（9）不得有对赌协议，如有需终止。

（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。

二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长

1、审核对象

（1）三年一期的审计报告及财务报表

（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。

2、IPO条件的审核

（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。

（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。

（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。

（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。

3、重点关注问题

（1）申报财务报表的编制。

（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。（3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。（4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。

（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。

（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。（7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。

（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。

三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长

1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。

2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。

3、审核中关注的要点——本次募集资金运用

（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。（2）项目实施方式、进度安排及目前进展。

（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。（4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。（7）资金缺口的解决方法。

（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。

4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争

（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。

（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。（3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。

（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。

（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。

5、审核中关注的要点——资产收购

（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。

（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。（4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。

（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。

（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。

（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。（8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长

张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：

1、公司债发行条件及计算口径介绍（1）未分配利润为负不得发行公司债。

（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。（3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。（4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。（5）最近一期报表不需要审计。

（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。

（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。

2、前次募集资金使用情况报告

（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。

（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。

（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。（4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。

（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。

3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径（1）最近一期股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。（2）申请当年中期分红不能计入。

（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。

（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。

（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。

4、近期再融资财务审核的侧重点（1）融资必要性问题

关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。

（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题

关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。

（3）历次募集资金使用情况

关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。（4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；

（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响；（6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；（7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。

5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。

五、总结 李庆应主任

1、审核中关注的核心内容

（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：

篇3：走下神坛的保荐代表人

加入投行，成为一名保荐代表人，曾是许多名校高材生梦寐以求的目标。保荐代表人不仅关系企业能否顺利实现IPO，也决定着投行能否展开IPO业务，加之可观的收入，保荐代表人被奉为“金领中的金领”。不过，如今时过境迁，保荐人制度正在发生质的变化，保荐代表人也开始走下神坛。

曾属稀缺资源

自2004年609人通过证监会首次举办的保荐代表人考试，幸运地成为中国第一批保荐代表人以来，保荐代表人作为资本市场上一个专业群体，在保障上市公司质量、提高资源配置效率、降低证券发行风险等方面无疑起到了积极的作用。

每年保荐代表人考试的通过率由证监会把握，其高低起伏备受关注（附图），2009年24%的通过率被看作次年上市企业将大幅增加的积极信号，当年630多人加入准保代的行列。不出所料，IPO重启后的2010年，A股迎来一场IPO大跃进的狂欢，不过令人意外的是，当年保荐代表人的通过率跌至1.05%，31个人成为最终的幸运儿。

经过9年的积累，中国保荐代表人群体从最初的609人逐步壮大。据证监会的信息显示，截至到2013年2月底，具有保荐资格的券商有76家，保荐代表人2283名。由于保荐代表人的选拔制度要求颇高，同时人数受到严格控制，保荐代表人在相当长的时期内都属于稀缺资源。

而根据证监会规定，一家券商必须拥有最少两名保荐代表人才能开展投行业务，每个上市项目必须要有两个保荐代表人签字同意方可申请上市，这使得保荐代表人一直是资本市场上的香饽饽，随之还产生所谓的签字费，高峰时期签字费在80万-100万元间。到2008年底，证监会新规又要求一家券商必须拥有4名保荐代表人才能开展业务，为了保住投行牌照，不少中小投行不得已高薪挖人。2009年IPO重启后，新股上市发行速度加快，券商为了承揽更多投行项目，必须储备更多的保荐代表人，从而带来保荐代表人第二个辉煌的春天。

伴随行情走高，保荐代表人的跳槽也变得更加频繁。保荐代表人跳槽时，新东家必须支付一笔不菲的转会费，据业内人士透露，2007年保荐代表人的转会费一般在50万元左右，随后价格水涨船高，2008年涨到100万元，到2009年已上升一个台阶至150万元，资深保荐代表人的转会费甚至高达200万元以上，其价值可谓达到巅峰。

相比动辄百万的转会费，保荐代表人的收入只高不低。据业内人士透露，黄金时期的保荐代表人收入分为固定工资、津贴、签字费、项目提成和奖金五部分，保荐代表人一般每月可领取10万元津贴，签字费为80万元，再融资项目是60万元。在这一薪酬体系下，勤快点的保荐代表人年收入三五百万再平常不过，超过千万者也不在少数。在2009年IPO重启后，保荐代表人的年薪普遍在200万-300万元之间。

执业风险加大

然而高薪之下，仍然出现了不少问题保代。在利益驱使下，部分保荐代表人成为包装问题公司上市圈钱的合伙人，2009年IPO重启后，这种现象更加突出。当利益至上成为行业“潜规则”时，部分保荐代表人“荐而不保”，要求保荐代表人维护投资者利益、尽职调查早已成为奢望。

针对各种问题，证监会不断加大对这一行业的监管，采用监管谈话、出具警示函、暂不受理与行政许可有关的推荐文件等多种措施，提醒相关人员恪守职业道德，提升工作质量，并先后撤销多名申报材料弄虚作假、调查不尽职的保荐代表人资格。

在证监会的信用监管中，我们发现，从2004年以来，证监会对75名保荐代表人的违规行为进行处罚或者警示；2009年开出针对保荐代表人的第一张罚单，实施3到12月不受理保代负责的推荐的处罚共10起；而胜景山河保荐代表人林辉和周凌云被撤销保荐代表人资格，则是有史以来最严厉的处罚。2012年后，证监会对保荐代表人的监管更明显加强。当年9月以来，不到半年时间共有14个保荐代表人被证监会处于3到12个月不受理其负责推荐的项目的处罚，而这些处罚基本都是与上市公司业绩“大变脸”有关。

不过，证监会对于保荐机构的处罚仍显宽松。在2012年前，针对保荐机构的罚单仅5单，2012年后的罚单也仅为9个，且仅仅是出具警示函这种不痛不痒的处罚。对于保荐业务负责人和内核负责人这些直接分管保荐业务的投行管理者，各种公示里没作任何处罚。中国IPO市场乱象丛生，企业上市不足一年立马业绩“大变脸”，保荐代表人难辞其咎，对违规者处罚也在所必行，但需要追究的责任，并不止于保荐代表人。

从某种程度上看，保荐代表人成为投行违规行为的唯一处罚对象。在目前的新股发行体制下，如果项目出现问题，首先追究的是保荐代表人的责任，如果保荐代表人负责的项目当年业务下滑超过50%，证监会还有追溯保荐代表人责任的可能。在监管压力不断加大的今天，面对越来越重的保荐责任，曾经令无数人眼红的保荐代表人开始变成一个高危、高压的职业。令人唏嘘的是，重压下的保荐代表人生存状况令人担忧，2012年发生了数起投行精英猝死事件，其中包括一名保荐代表人。

优势地位不保

尽管保荐代表人承受的职业风险加剧，其收入却开始出现走低的倾向。从2011年底开始，市场上开始出现保荐代表人大幅降薪传闻，包括许多大型投行被普遍降薪20%-30%，而且，以往投行为保荐代表人支付百万转会费的情况也正在慢慢消失。进入2012年，降薪、裁员成为投行业传闻的一大主题，市场上相继传言中信证券取消保荐代表人津贴，中金公司裁减投行部门30名员工，华泰联合、兴业证券、广州证券等多家券商的投行部门均降低了保荐代表人津贴。其实，从2009年开始，保荐代表人行业已呈现过剩的迹象，供求关系扭转也是保荐代表人被降薪的主要原因，2012年的IPO暂停更让拥有庞大保荐代表人团队的投行人员支出压力倍增。

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数据显示，目前在审的IPO企业有近900家，以一个项目需要两名保荐代表人签字，而每个保荐代表人可以“2+2”签字计算，投行项目理论上只需要900个保荐代表人即可。对照目前市场中存在的2283个保荐代表人，有1300多人处于“半赋闲状态”。假设每个保荐代表人年薪为100万元，光是2283个保荐代表人投行每年的支出就高达22亿元，而据中国证券业协会数据，2012年中国券商各投行部门的证券承销与保荐业务（含债券承销收入）收入也不过177.44亿元。

另一方面，鉴于近几年新股上市速度过快，A股市场整体表现低迷，预计未来几年A股IPO速度将不复2009年后的盛况。这势必使得投行部门收入锐减，维持高薪的保荐代表人将让投行陷入养不起的局面。随着市场环境的转变，部分投行改变过往的薪酬结构，降低了保荐代表人的津贴同时提高签字费，多拿项目多赚钱，少拿项目少赚钱，以此减轻压力。

2012年的保荐人制度改革，更是彻底改变了保荐代表人的优越地位，保荐代表人资格或将沦为与证券从业资格一样的“鸡肋”资格。首先，保荐代表人考试管理权被下放到中国证券业协会；其次，在证券业协会草拟的文件中，首次将从事并购重组业务的投行人员纳入保代注册范围。证券业协会在开放保荐代表人渠道的同时，还将原有的“1+1”即一名保荐代表人被允许同时在主板（含中小板）及创业板保荐一家在审企业扩大为“2+2”。不仅如此，从2013年开始，保荐代表人考试正式由一年一考变更为一年两考，这将极大增加保荐代表人的有效供给，同时也令保荐代表人的稀缺性彻底不复存在。

保荐代表人渠道被放开，注册范围被扩大，市场供求关系产生逆转，失去高门槛的保荐代表人最风光的时期已成过去。不过，2012年的多重改革举措中，对保荐代表人算得上好消息的是放宽注册范围后，保荐代表人与财务顾问主办人可实现角色互换，这为其增加了一条新的出路。

借鉴香港提高违规成本

在中国当前制度下，屡禁不止的上市公司造假等违规事件，归根到底是上市公司、保荐代表人、保荐机构造假的成本极低，对于保荐代表人而言，最严厉的处罚也仅是撤销保荐资格，而且保荐人制度推行9年以来，被撤销保荐代表人资格的仅仅4人，其中两人还是因为个人资料造假。保荐代表人的造假行为，就算可能给A股投资者带来高达数亿元的损失，也都只能由投资者自己埋单，而违规操作下被造假包装上市的上市公司照样圈钱入袋，投行也无风险地赚取高额发行费用，这种处罚显然无法让人满意。

同样是针对上市过程中不断出现的企业造假行为，香港证监会的最新规定是，从2013年10月1日起，若递交上市申请的企业招股文件出现失实陈述，上市公司保荐代表人将负刑事责任，违规的保荐代表人最高将被监禁三年及罚款70万元。不仅如此，香港监管部门还表示，日后检讨招股章程时可考虑再调高对保荐代表人的处罚。

加强对保荐代表人的管理与整治，对中国资本市场未来的健康发展不可或缺，香港的做法或许值得内地借鉴：加大对保荐机构和保荐代表人违规操作的处罚力度，包括处以罚金、市场禁入等措施，对于欺诈、造假IPO等严重违规事件，尤其要加以重罚，不仅打破违规保荐代表人的饭碗，若情节严重，还可以考虑追加相应的罚款，甚至追究刑事责任。大幅提高违规成本，才有助于资本市场正本清源。

篇4：保荐代表培训资料汇编

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主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要

时间：

地点： 2011年4月14日－15日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。现就本次培训的主要监管动态纪要如下：

一、刘春旭副主任的开班致辞1、2010年保荐工作取得的成绩

（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。

（2）保荐机构的风险意识逐步加强。

（3）保代队伍逐步扩大。

目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。

2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保荐监管工作

（1）增强了保荐代表人的职责。

目前发审会以保荐代表人回答问题为主。

（2）发行审核与监管有机结合。

审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。

（3）加强现场检查。

证监会2010年共抽查了43个项目。

（4）多途径传递审核政策。

（5）增加注册的透明度。

（6）加大对违规保代的处罚力度。

2010年撤销6名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题

（1）内控制度有待进一步完善。

部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。

（2）尽职调查不到位。

表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；

（3）信息披露质量有待提高。

招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。

（4）部分保代经验不足。

部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施

（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要

重点关注。

（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。

（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。

（4）多渠道与保荐机构交流。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。

（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO法律审核问题

1、发行基本条件

（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求

（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；

（2）风险因素里没必要讲竞争优势；

（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；

（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；

（5）重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；

（6）预测性信息要有依据。

总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO财务会计相关规定

目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核

需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。

（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。

（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打9折。

（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。

（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约1个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）

七、保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构73家，保荐代表人1804名，准保荐代表人近1000名。主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

2、招股书与信息披露相关问题

（1）申报文件粗糙，有低级错误；

（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；

（3）前后数据说法不一；

（4）行业排名矛盾；

（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题

诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题

专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关

保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

6、涉嫌欺诈上市

出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）启动问核程序。

（2）初审后和发审会由保代回答问题。

（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少延迟一个月审核时间。

（4）现场检查。主要检查2009－2010年发行的项目和在审项目。

（5）保代考试。今年考试时间提前到8月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

篇5：保荐代表培训资料汇编

2、保荐工作依然存在的问题、保荐工作依然存在的问题（1）内控制度有待进一步完善。部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内 核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。（2）尽职调查不到位。表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结 果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发 行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反 馈；（3）信息披露质量有待提高。招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前 后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问 题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。（4）部分保代经验不足。部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施、（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的 5～10 名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要 重点关注。（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通 知要检查的项目。（4）多渠道与保荐机构交流

。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯 等途径。
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（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息 披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO 法律审核问题

1、发行基本条件、（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利 若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作 为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自 然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊 身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以 在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段 时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证 监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响 董事会的正常运转。（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募 集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市、证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部 2011 年 8 项重点工 作之一。同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供 应商的业务须纳入上市公司。关联交易： 经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响 资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规 行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。
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控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应 放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的 重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求、（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；（2）风险因素里没必要讲竞争优势；（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；（5）

重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同 事披露执行风险；（6）预测性信息要有依据。总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO 财务会计相关规定 目前一季度主板 200 多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节 不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回 复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为 审核节省时间。财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会 计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售 最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增 长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核 需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具 体配股比例。

2、非公开发行。（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。
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（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打 9 折。（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大 资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有 限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过 25%。（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的 2 只 以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约 1 个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如 新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财 务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见； 若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）创业板非财务与财务审核（审核

七、保荐监管有关

情况及发现的问题 保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构 73 家，保荐代表人 1804 名，准保荐代表人近1000 名。主板申报项目 474 个，保代利用率 52%，创业板申报项目 224 个，保代利 用率 25%。

2、招股书与信息披露相关问题（1）申报文件粗糙，有低级错误；（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；（3）前后数据说法不一；（4）行业排名矛盾；
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（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题 诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题 专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关 保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致； 违规持股。