海南航空公司的资本裂变专题（共6篇）
篇1：海南航空公司的资本裂变专题
海航资本裂变的案例分析第七组
海南航空公司的资本裂变
----------巧借融资之手，创造不朽传奇
海航公司作为中国航空业的新生力量代表，将资本运作理念运作到企业经营的过程中，通过成功的资本运作取得了企业的快速发展。
一、海航公司的融资理念
1、融资租赁模式正是海航集团在过去十多年中实现并购扩张的“秘密武器”。
2、讲故事再创海航资金链。
3、长贷短投：集团在市场低迷之际大规模的飞机和航材采购，不仅是扩充运力，更是偿还前期借贷和展开后续收购的重要金融杠杆
4、借的钱越多越好。
二、海航公司的的融资方式
1、债务融资
2、国外融资租赁
3、商业银行贷款投资
4、股票融资
三、海航公司的融资渠道
1、银行信贷资金
2、国家资金
3、其他企业资金
四、启示
1、从筹资之路分析
从海航的发展历史中，我们能够感受到海航有一个十分明显的优势。那就是，海航运用了一个十分多元化的筹资方式。
海航通过海内外资本市场筹集到发展资金，很大一部分依靠国际金融市场筹资渠道，改善了公司治理，综合的运用了筹资策略，能够广泛的增加融资资金，加速海航的发展。因此可得成功的资本运作为海航的发展提供了源动力
2、从资本结构分析
海航目前正处于发展时期，需要大量的资金支持。而如何获得进一步发展所需要的资金，创造合理的资产负债结构，提高核心竞争力，就成为海航发展的关键。
海航的资产总额中股东权益占得份额较少，其主要来源于债务资本。
所以不能把过多的资本集中在负债上，应增加权益资本。
海航的资本裂变案例分析第七组1
篇2：海南航空公司的资本裂变专题
八、公司减少注册资本
一、总论
公司减资，通常意味着公司经过长期的经营困难，公司权益出现较大的下降，不得不减资；或者股东不看好公司的长期发展，不看好公司上市后的前景，不同意股东大会做出的重大决策，股东之间无法意见一致，不能团结合作等原因，选择抽资。
无论出现何种情况，都是不利于公司发行审核的。因此应避免发行人在报告期内减资的情况发生。
但，如果部分不符合审核条件的业务（如房地产）需要剥离，又没有合适的买家，因此选择以减资的方式剥离业务，此种情况是否也不可行？
《公司减资法律问题辨析》
（http://syue.com/Paper/Business/Strategy/70803.html）根据减资的原因，可将其分为实质上的减资和名义上的减资。实质上的减资是因为公司预定资本过多而形成大量的过剩资本时，为避免资本的浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。名义上的减资一般是由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。所以，名义上的减资，并不会发生公司实有资本的减少并现实地返还给股东的情况，而只是名义上减少了公司注册资本的数额。
无论是上述哪一种情况下的减资，由于它会在事实上减弱公司对债权人利益的保护力度，并有可能危及社会交易的安全，故按照“资本维持”及“资本不变”原则的要求，都是不能随便发生的，而必须依法定的条件及程序进行。
二、案例
（一）北新路桥IPO 案例编号 20091026002307 报告期内减资。2、2007年8月减资（1）减资的原因
公司自2005年以来，业务发展速度很快，对资金的需要越来越大，为满足公司快速发展的需要，同时为早日获得公路工程施工总承包特级资质而做准备，公司多次讨论增资方案，但当时资本市场正处于股权分置改革时期，新股暂停发行较长时间，因对资本市场何时能恢复正常融资判断尚不明朗，为不耽误公司的发展，公司选择在2006年先向原有股东融资，考虑到申请特级资质对注册资本的要求，将增资后的注册资本定在31,000万元规模。由于控股股东计划的增资金额较大，涉及其资金的规划和调度，因此本次增资控股股东分两次出资。
随着2007年资本市场的好转，由于公开发行股票在获得发展资金支持的同时，还可获得资本市场特有的多重附加收益，作为一个路桥施工企业，在资本市场公开发行并上市所带来的品牌优势对于公司业务发展具有良好的提升作用：
①作为公众公司，有利于公司在海内、外市场树立诚信的品牌形象，无形的
广告效应可以促进业务的进一步拓展；
②有助于公司打通直接融资渠道，获得资本平台的支持；
③有利于公司更好地吸引人才，提高技术水平，更快地实现公司获得公路工程施工总承包特级资质的目标。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条，发行人在首次公开发行前注册资本必须已足额缴纳。而以发行人目前的业务规模和盈利状况，发行后合理的净资产规模约为六个亿左右。如果发行人募足31,000万元的注册资本以后再实施公开发行，发行人的净资产规模相对于业务规模将偏大，导致发行后净资产收益率过度稀释。因此，经发行人与股东慎重研究，控股股东决定放弃第二次出资（在法律形式上体现为控股股东承诺出资部分的注册资本减少），而通过公开发行股票的方式实现企业发展的战略目标。
（2）减资的法律程序
经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元，同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定，发行人对主要债权人进行了书面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内，公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日，希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2007）156号”《验资报告》，对本次减资进行了确认。本次减资后的股权结构如下：
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。
2007年11月14日，自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。
（3）减资对公司生产经营的影响
根据建设部建建[2001]82号《建筑业企业资质等级标准》关于公路工程施工总承包企业资质等级标准的规定，企业获得公路工程施工总承包企业一级资质标准在注册资本金和净资产方面有如下要求：企业注册资本金6,000万元以上，企业净资产8,000万元以上；一级企业可承担的单项合同额为不超过企业注册资本金5倍的各等级公路。
减资前后，发行人在注册资本金、净资产以及可承担的单项合同额与一级资质标准要求对比如下表：
根据上表的对比分析可看出，减资对发行人原有的公路工程施工总承包企业一级资质不构成影响。减资后，发行人无论是注册资本还是净资产，都仍然远超过一级资质标准在上述方面的要求；理论上减资对发行人最高承揽的单项合同额有一定影响，即由原来减资前最高可承揽单项合同额15.5亿元下降到最高可承揽单项合同额7.10亿元。事实上，由于国内高等级公路工程的业主通常将整个工程划分为若干个标段，每个标段的工程合同额多数在3亿以内。因此，减资对发行人承揽单项公路工程施工合同额并无实质影响。
发行人在减资以前承揽的国内工程金额均在3亿元以下，没有承揽超过实收资本5倍的项目。国外项目没有类似关于公路工程施工总承包企业资质等级标准承揽项目金额的限制规定。
发行人律师意见：发行人本次减少注册资本已经履行了《公司法》及其他法律、法规和发行人公司章程规定的必要程序，该程序合法、有效；本次减少注册资本对发行人项目承揽资质不构成影响，对发行人项目承揽能力不构成实质性影响。
（二）九九久IPO：增资又减资向内部职工借款
江苏九九久科技股份有限公司今天[2010-04-30]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历史沿革：增资、减资、增资] „„
3、减资及第二次股权转让（2006年9月、注册资本1,000万元）
2006年7月8日，海通化工通过股东会决议，主要内容为：（1）注册资本由3,915万元减至1,000万元；（2）剔除第一次股权转让的因素，减资后原则上恢复到第一次增资前的股权结构；减资额共计2,915万元，其中，将第一次增资时的货币增资额410万元以现金方式退还给相应的股东；（3）为促进公司的持续发展，决定继续使公司部分管理人员、核心技术人员和业务骨干成为公司股东或者提高持股比例；同意周新基等2名股东将部分股权转让给郑晓兵等3名自然人。
（1）减资（注册资本由3,915万元减至1,000万元）2006年7月8日，海通化工在《南通日报》上刊登了减资公告。海通化工减资额合计2,915万元，其中410万元现金支付给股东，余额2,505万元形成股东债权。各股东减资的具体情况如下表：
„„（3）海通化工减资的具体原因 ①2006年3月，海通化工注册资本由1,000万元增至3,915万元，其中未分配利润及盈余公积转增2,505万元，应代扣代缴个人所得税626.25万元。由于公司快速发展，生产经营需要大量的流动资金，并且对税收政策理解不够准确，认为因增资导致的个人所得税在减资后无需缴纳。因此，海通化工于2006年9月将注册资本由3,915万元减至1,000万元。
②2007年9月，公司启动上市工作，各中介机构经过论证后认为：因增资导致的个人所得税，在减资后仍需缴纳。因此，公司在股份制改制审计过程中，对2006年3月增资过程中应代扣代缴个人所得税626.25万元予以补计提，并于2008年1月全部缴纳。
„„
2009年3月13日，如东县地方税务局出具《关于江苏九九久科技股份有限公司有关个人所得税代扣代缴事项的说明》，说明如下：鉴于该公司主动对以上涉税事项主动纠正，没有造成危害后果，依照《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，我局对该公司补扣补缴个人所得税626.25万元的行为不予行政处罚。
本所律师认为，如东县地方税务局作为发行人的主管税务机关已就发行人延期履行代扣代缴义务不予税务行政处罚进行说明，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条规定的“一事不二罚”的原则，发行人不存在因延期履行代扣代缴义务被处罚的风险。
（请保荐人和发行人律师进一步核查公司增资又减资的原因和程序，以及公司历次股权转让的原因„„“对公司延期履行代扣代缴义务是否存在遭受有关主管部门处罚的风险、公司股权是否存在代持、股权是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见）
三、问题讨论
（一）报告期内出现减资行为，是否构成发行障碍？
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：„„
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”是否包括减资？
1、北新路桥的案例证明 减资是允许的；
减资不能导致发行人的资格存在瑕疵，如注册资本要求、经营所必须的资质要求等；
减资程序不能有严重瑕疵，导致权属纠纷或潜在纠纷的严重问题； 减资不能对发行人的生产经营存在重大不利影响。
（二）减资的一般程序
参考北新路桥案例“经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由31,000万元减至14,195万元，同意控股股东兵团建工集团放弃承诺于2008年10月8日之前分期缴足的16,805万元出资。按照《公司法》的规定，发行人对主要债权人进行了书面通知，并于2007年7月5日，公司在《新疆经济报》上刊登了减资公告。在《公司法》规定的时间内，公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2007年10月18日，希格玛会计师事务所出具了“希会验字（2007）156号”《验资报告》，对本次减资进行了确认。
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会于2007年11月3日出具了兵国资发[2007]215号文对该国有股权的管理予以批复。
2007年11月14日，自治区工商行政管理局为公司本次减资换发了新的营业执照。”
一般程序如下：
1、董事会决议减资方案；
2、股东大会批准；
3、书面通知债权人；
4、刊登减资公告；
5、减资验资；
6、国资批复（如需）；
篇3：海南航空公司的资本裂变专题
一、课前作图,明确疏漏
新课要预习,其实复习课也要预习,为了避免过去学生预习“走过场”的问题,每次上复习课前,我都会要求学生手绘一张次日复习课的思维导图。
制作一张预习导图,需确定一个中心,勾画三个层次。确定一个中心指的学生在课前通过教师事先布置的任务梳理教材思路,从中提炼自己的预习主题。勾画三个层次是指在确定主题之后形成三个分支:一是依据教材目录、标题及子目挖掘该课的关键词,构建教材知识框架;二是根据自身认知水平确定自己已掌握的知识点;三是对自己不懂的部分以“?”符号标记,从而明确复习的方向。
在这一环节,教师布置的任务至关重要,一般而言有两种形式:一种是以填空形式引导学生从头到尾完整阅读教材;另一种是设置问题引导学生进行思考。例如何为资本主义世界市场?资本主义世界市场的形成过程与阶段特征是什么?两次工业革命对资本主义世界市场的影响有何不同?资本主义世界市场的形成对中国近代社会的新陈代谢起到了怎样的作用?对今天世界的全球化浪潮又产生怎样深刻的影响?
二、课中作图,专题建构
“走向世界的资本主义市场”这一课之所以难学,原因有二:一是概念多,二是线索杂,以思维导图分解概念,拉清线索是较易操作的办法。
1.导图法分解历史概念
运用思维导图引入概念,能将相关概念分解为若干层次及若干知识点,使概念逐步展开,层层递进,通过直观的图示,解决概念教学的抽象性和概括性两大难点。
(1)商业革命与价格革命的概念
商业革命与价格革命的概念是学生平时较易混淆的考点,尤其是其分别对社会产生的“全球化”与“社会转型”的作用不甚理解,图1与图2两张导图通过对教材关键词的提炼,学生对“商业革命”的三种类型及“价格革命”对三大阶级有了清晰的认识。
(2)英国三次争霸战争的性质区别
三次争霸战争是“血与火的征服”一课中最重要的内容,它揭示了英国建立殖民霸权的过程和资本主义列强建立世界市场的主要途径,从深层次使学生理解近代大国崛起与今天的不同。但在具体讲述时,对于三次争霸战争的性质及影响的不同,教材却语焉不详。
为此笔者制作如下导图结构(图3),并通过课外材料的补充使学生明白:英西战争的胜利源于西班牙没有将财富转化为资本;英荷战争的胜利源于英国强大的制造业后盾,显示出工业资本较商业资本的优势;
英法战争的胜利源于英国的资本主义制度,是英国资本主义制度对法国封建制度的重大胜利。
(3)《航海条例》的意义
凡进入英国或其殖民地港口的商船,必须是英国或该殖民地所有,其船员只能是该船所属地的臣民;欧洲商船可以进入英国港口,但只能携带本国商品、配备本国船员。
———教材P88最后一段《英国〈航海条例〉》
这段文字是教材对1651年《航海条例》的表述,看完文字,学生还是无法理解它对荷兰商业霸权的影响,因此教师指导学生编制了这样一张思维导图(图4):
通过该图,我们可以看出,导图制作的关键在于提炼关键词,图4通过提炼材料中的“英国船”、“英殖民地船”、“商品生产国的船”、“本国货用本国船”四组关键词,不仅省去了学生阅读冗长文字的麻烦,而且使学生理解了《航海条例》的意义在于阻止其他国家使用荷兰的商船,以打破荷兰的海上商业垄断地位。省时间而且易记易理解,这就是导图的好处。
(4)两次工业革命的影响
两次工业革命的影响是该专题的重点所在,教材对这一内容的叙述也是“浓墨重彩”,但因文字量太大,学生总是记不住。其原因就在于在教学中没有让学生对书本的“结论性观点”进行任何变通处理,如图5所示,笔者将与工业革命有联系的相关要点列于其上,增加工业革命对“两大对立阶级”及“生活”的影响,形成完整的知识框架。如图6所示,为使学生理解第二次工业革命对世界连成整体的作用,笔者引导学生进行填空梳理,点出“产品”、“交通”、“电信”、“资本”、“殖民扩张”等关键词,从而理解了世界连成一体的多钟途径。
2.导图法整理复习提纲
整理复习提纲过去往往由老师来做,由于教师提纲“追大求全”,学生常抱以排斥心理,学生要么是拒不接受,“与其看不懂,还不如自顾看书”;要么就是被动地花大量时间来完成提纲,“囫囵吞枣”之后统统忘记。
基于以上几方面考虑,笔者认为可以采用思维导图法帮助学生自主构建复习提纲,需要做以下几步工作:
一是要利用教材模版,搭建思维平台。
笔者注意到,在人民版历史教材中,每一专题都有《专题学习小结与测评》一栏,该“小结”将每课内容(包括标题与子目)以“知识结构”形式组织,形成枝干形式的知识链,如果对其加以完善,便可成为学生可利用的“专题复习提纲”。笔者以此为例进行制图示范,要求学生以“世界市场”为主题制作导图。
二是扩展分支,形成动态分层结构。
主题选好后,可依次考虑次级主题及其他分支,并依托关键词向外不断发散延伸。如《蒸汽的力量》一课可衍生出“概况”、“影响”、“拓展”三个关键词,之后又可根据学生认识的深入进行扩展,一些临时想到的“疑点”和新内容又可成为新的“连接点”(关键词)。如一学生在教辅资料中了解到世界市场形成的动力可从两方面概括:一为原始动力,包括“新航路的开辟”、“殖民扩张”;二为机械动力,包括两次工业革命。“原始动力”与“机械动力”这两个关键词就可作为“父节点”置于主题词“世界市场”后。由此形成的“树状结构”应是一个动态的分层结构。
三是关键词连线,形成意义链接
关键词有些是生成的,有些则是现成的。由于“专题学习小结与测评”中已提供了大量的文字信息,学生可根据自己的学习需要进行提炼,并通过“色框”突出显示,由此省去笔记的麻烦,而且也更为美观。之后的工作就是将关键词与“色框”用箭头连线,从而建立知识之间的相互联系,从中培养学生的逻辑思维与归纳能力。
需要注意的是,在连线过程中,为建立完整的思维结构,有时也需要对教材文字进行修改和补充。如在“资本主义经济的萌芽”下添加“根源”一词,在“文明的链接”下补充“影响”一词则使思路更为清晰。而从整个专题结构看,教材对三、四两课分别以“世界市场的初步形成”和“世界进入全球化时代”作评价,但对一、二两课却未明确,因此笔者增加“雏形”、“拓展”这两个关键词,从而理清了资本主义世界市场的形成过程与阶段特征。
四是精细加工,使之更利复习
通过阅读有关思维导图的资料,我了解到,要发挥思维导图的最大功能,还可以做一些细节工作。
如对不同层次的关键词可以用不同颜色的“色框”凸出;对不同层级的线条,可以粗细区别;需要注意的考点,可以一些特殊标记符号加以提醒(如图7中的“”表示高频考点,“”表示拓展知识,“”表示学生已掌握的内容,123等数字序号用以区分同级知识点之间的关系)。不同形式的个性化标记利于学生分清知识点间的主次轻重,加强记忆,提高复习效率。
最后形成的思维导图(图7)思路清晰、层次分明,非常有利于学生复习。
三、课后作图,温故知新
复习课结束后,学生可通过“两个比较”进一步巩固知识,查漏补缺。首先是将课中整理的复习提纲与课前的预习导图比较,从中发现自己先前没有掌握的内容,并对这些内容做好重点标记。其次是与班内其他同学制作的思维导图比较,从中了解自己在知识认知上的不足,然后对原有导图进行相应修改。由此,学生的复习也就有了准星,记忆也就有了方向。
值得一提的是,对思维导图的运用还远不止整理复习提纲,如学生在做试题时可用导图法捕捉题干中有效信息,分析选项间的逻辑关系,从而提高解题能力(例1)。在复习其他课时,学生也可用此法阅读教材,梳理知识结构。
例1:“殖民制度大大促进了贸易和航运的发展。‘垄断公司’是资本积累的强有力手段,殖民地为迅速产生的工场手工业保证了销售市场,保证了通过对市场的垄断而加速资本积累。在欧洲以外直接靠掠夺、奴役和杀人越货夺得的财宝,源源流入宗主国,在这里转化为资本。”马克思的这段话实际上揭示了( )
A.世界市场形成的过程
B.殖民活动的进步作用
C.西欧资本原始积累的过程
D.西欧资本主义发展的血腥性质
该题学生在选择时,多数学生选择了C这个选项,而正确答案却是D,问题出在哪里呢?我们不妨可用思维导图法对该题进行分析。
以上左图(图8)是学生制作的思维导图,根据这一思路,选C似乎最为恰当。但是经过教师分析,学生在审题时明显有偏差,即没有看到“实际上”、“揭示”这两个词,而对这两个词的叠加就可以用一个词概括———“实质”(如图9所示),实质即为性质,于是D项即可选出。可见,导图使解题思路更清晰
篇4：海南航空公司的资本裂变专题
2012年12月28日, 我校邀请省内20多家友好学校参与了主题为“彰显赏识教育特色, 推进‘361·自主合作’课堂改革, 追求绿色生态课堂”的研讨活动。笔者作为高三历史组的代表展示了题为“近代中国经济结构的变动和资本主义的曲折发展”专题复习课。高三历史复习课应该以提高复习效果为目标, 因此所采用的复习方法、策略是非常关键的。在本文中, 笔者将以该专题为例, 谈谈高三历史二轮专题复习的高效策略。
一、把握学习方向
复习课首先要把握正确的方向。一是教师要准确把握考试说明规定的考试范围、内容、题型和能力要求。二是教师要熟悉学生对该专题已有的认知能力和知识储备。三是教师要注意比对不同版本教材的异同, 了解近几年高考历史的命题趋势。
在综合上述要素的基础上, 笔者确定了本专题的学习目标:回顾近代中国经济结构的变动和资本主义曲折发展的基本史实;探究影响中国民族资本主义发展的主要因素;客观评价洋务运动的影响;探讨在半殖民地半封建的社会条件下, 民族资本主义发展在中国近代历史发展进程中的地位和作用;体会民族资本家创业的艰辛, 感受他们自强不息的奋斗精神和拳拳的爱国之心。同时, 让学生明白本节课的课堂学习目标, 提高学习的目标意识。
二、构建知识网络
复习课应立足于新授课, 但又不能简单地重复新授课。上课伊始, 教师和学生应利用时间轴或是图表的方式一起构建专题知识体系, 这个环节是很重要的。如对“近代经济结构的变动和自然经济的逐步解体”这一内容, 笔者设计了一系列活动。
活动一理清近代经济结构变动的过程, 并认识自然经济的逐步解体
下图五条曲线反映了我国1840~1956年五种经济形式的发展情况。
请思考:
(1) 以上曲线各代表的经济形态, 并说明你的判断理由。其中, 最能反映时代要求的是哪一种经济形态?
(2) 结合该图和所学知识说出自然经济瓦解的表现, 并分析其原因, 以及这一现象对中国经济结构的影响。
构建知识网络并不是“炒冷饭”, 如果只是将知识点进行简单的罗列, 会让学生感到厌倦和疲惫。知识网络的构建是建立在学生已有知识的基础上的, 把一个个零散的知识按照一定的体系连接起来形成知识链, 清晰表达专题中各内容之间的联系, 有助于提升学生的复习效果、增强综合能力。通过这张曲线图, 学生从整体上把握了鸦片战争以来, 我国自然经济瓦解的表现, 以及对中国近代经济结构变动的影响。
三、理清历史概念
仔细研究历年高考试题以及通过对高三学生练习、检测的观察和分析, 笔者发现帮助学生准确把握历史概念的内涵和外延很重要。理清历史概念, 即用自己的语言说明历史知识的含义, 包括概述一个历史事件, 说明一个历史概念, 解释一个历史问题, 举出一个历史实例等。其中对历史知识的解释要注意内涵的准确和外延的完整。针对考试说明要求客观评价“洋务运动”这一内容, 笔者以南通市2011届高三二模试题为例设计了活动。
活动二客观评价洋务运动
著名学者钱乘旦主编的《世界现代化历程总论卷》中写道:我们很容易看到在现代化推进的过程中, “抗拒”与“接受”间剧烈的冲突……在这两种显而易见的立场之外, 还有第三种可能性……它接受现代化, 但只接受它的形式, 它接受现代化是为了控制现代化, 让它为维护传统的价值取向服务。……因此是“反现代化” (“反现代化”并不反对现代化) 。……问题的复杂性还表现在“现代化”和“反现代化”有可能同时存在, 两个相反的运动在同一过程中出现。
请思考:
(1) 据材料观点, 你认为19世纪中后期, 中国“反现代化”运动的典型事件是什么?
(2) 关于这场“反现代化”运动对近代中国现代化进程产生的影响, 学术界有不同的看法。请结合材料, 从运动的指导思想、结局、对经济和思想的影响等角度, 简要说明你的观点。
本题中, 由于学生没有准确理解“现代化”和“反现代化”的概念, 因而影响了学生阅读理解、提炼信息、判断运送、分析和归纳的能力。所以, 在高三历史复习中, 教师要加强历史概念的阐释, 寻找阐释历史概念的切入口, 帮助学生理解史料, 提高解题能力, 增强复习的有效性。
四、构建有效的教学模式
在本专题中, 为了使学生积极主动地参与到课堂中来, 笔者以“荣氏企业的兴衰史”为主线, 巧妙地把专题内容串联在一起, 以期达到“窥一斑而知全豹”的目的。通过小组讨论、合作探究的方式使学生理解中国民族资本主义的发展史, 引导学生归纳中国民族资本主义不同时期的阶段特征, 分析其形成原因。
活动三感受民族资本主义经济曲折发展的历程
荣氏家族企业的兴衰史是中国民族资本主义曲折发展的缩影。阅读以下材料:
【时期一小荷才露尖尖角】1896年, 荣氏兄弟开设广生银庄, 鉴于大量免税外国面粉进口, 销路甚广, 且投资小, 见效快, 遂决定筹办面粉厂。1900年10月, 他们以6000元钱庄盈利作资本, 与人合伙创办了第一个面粉厂———保兴面粉厂, 产品极受欢迎。1903年独资经营。1905年又开设振兴纱厂, 随后陆续在上海、无锡、汉口开设纺织厂、面粉厂。
【时期二忽如一夜春风来】1914~1918年, 荣氏兄弟面粉系统发展为12个工厂, 生产的面粉占了全国民族资本面粉厂生产能力的31.4%, 纺织系统陆续增加五个纱厂。荣氏企业已稳获“面粉大王”“棉纱大王”的桂冠, 迎来了其家族企业发展的“春天”。可是好景不长, 荣氏各厂自1923~1924两年就亏损百余万元, 从盈余转为亏损。
【时期三千树万树梨花开】1927年, 随着南京国民政府建立及其一系列鼓励发展经济的措施, 荣氏面粉厂和纺织厂再一次大放异彩。到1932年, 申新纺织系统共有9个分厂, 纱锭52.15多万枚。年产棉纱占全国民族资本棉纺织厂总产量的比率高于18%, 棉布产量高于29%, 成为中国最大的民族资本棉纺织集团。
【时期四无可奈何花落去】就在荣氏企业王国全力扩展时, 1937年日本法西斯大举入侵中国, 各地荣氏工厂横遭洗劫。八年抗战中, 约有1/3的纱锭、一半以上的布机及1/5的粉磨被毁, 幸存下来的机器和设备也大都被日军“军管”劫夺。八年抗战后, 奄奄一息的荣氏集团劫后余生, 试图重振旗鼓, 东山再起。但续之而来的是“同根相煎”, 再加上美国产品的大量涌入, 以及通货膨胀, 荣氏企业最终难以恢复战前的辉煌。
请结合材料和所学知识思考上述四个时期民族资本主义的发展状态, 并拟写一段解说词, 解说词要包括时间、阶段特征及其原因等关键信息。
笔者将全班同学分为四大组, 每一大组同学再细分为3个学习小组。在小组中, 尽量注意优等生、学潜生、学困生的搭配。小组成员之间共同研究本小组的问题, 这是组内的合作性学习。在展示交流这个环节, 小组推选一名代表阐释答案, 其他组研究该问题的学生进行补充、辩论等。因此, 形成了组内合作, 组间竞争。当然, 教师设计的这些问题应该有可思考价值且具有可探究性和挑战性。在问题设计中, 学生为不同时期先自主完成一段解说词, 用时5分钟。完成后, 小组之间进行交流, 然后每一小组派一名代表来展示交流合作的成果。如果发现在黑板上展示的答案有错误, 其他同学还可以用红笔在黑板上订正出来。最后由教师进行精要的点评。
学生小组合作学习这种高效的课堂教学模式, 改进了课堂展示方式, 强调有目的的问题展示, 通过质疑、探讨、辨析形成正确的结论与方法, 达到建构知识和掌握方法的教学目的, 避免了简单重复地复习旧知识, 提高了学生的学习兴趣, 提升了举一反三的综合答题能力。同时也回答了一个在高三二轮复习课中, 能不能采用学生小组合作学习的新课堂教学模式的问题, 从这一节高三二轮复习课的实践来看, 只要我们准备充分, 在高三复习课中实行新课堂教学模式是大有可为的。
篇5：公司资本制度的法律价值分析
1公司资本制度的法律价值
1.1安全
维护交易安全是法律首要的价值功能, 安全意味着法律必须为主体提供某种稳定的秩序, 当人们在该法律秩序下从事活动时, 其合法的利益不会招致损害, 因而可以产生预期的安全感。相反, 动荡的社会环境、无序的经济行为、易变的法律政策, 不可能实现价值的最大化。市场经济是一种风险经济, 包括公司法在内的所有民商事法律都应该一马当先地担负起使社会交易风险最小化、安全保障最大化的重任。资本经营是一项极具流动性, 风险性极高的事业, 安全性标准对公司资本制度的设计和变迁具有特别重要的意义。公司资本制度的安全性是指公众在特定资本制度的法律指导下与公司开展业务往来的活动中, 其权利的保障情况, 即公司债权人的权利保护情况。作为公司制度核心内容之一的公司资本制度应在确保公司资本真实, 降低信用风险, 为公司交易相对人提供最大限度的安全保障方面发挥其不可低估的重要作用。
1.2公平
公平是自古以来法律孜孜追求的理念和目标, 公司资本制度, 在一定程度上也是公平主义哲学观的体现。有限责任自产生以来, 虽然在历史上起到了鼓励投资、促进资本积累、促使所有权与经营权分离等作用, 但其存在价值和合理性一直受到质疑, 其中遭非议最多的是它对债权人的不公正性, 把本应由股东承担的责任转嫁给社会, 使债权人的利益得不到保障。为了矫正有限责任的不足, 公司法随之创制了债权人会议制度、公司人格否认制度等, 以实现公平、正义的市民法理念。另一方面, 随着股权的分散和所有与控制的高度分离, 股东会日益成为公司的象征性机关, 现代公司实际上为一小部分并不享有财产权的人所掌握, 股东已难以或无力决定公司及自己出资财产的命运, 所以必须有相应的制度以保障其权益的实现, 这也是公正观念的逻辑推理。公司资本制度所确立的股份自由转让原则及公开让渡制度无疑为股东利益的有效维护提供了有力的法律武器。
1.3效率
公司法作为商法之中受社会经济秩序变更影响最大的分科之一, 其效率价值功能不可忽视。促进和刺激投资, 减少投资成本, 最大限度地实现资本的增值, 推动社会的发展, 是公司法义不容辞的责任。作为现代公司制度重要组成部分的资本制度, 不仅担负着维护交易安全、实现社会公平的重任, 而且在如何降低筹资成本, 最大限度利用社会资源等方面也应发挥其应有的制度功能。事实上, 在法律实务中, 公平、安全与效率时常存在着不协调甚至冲突。当法律过分强调交易安全时, 往往就会提高公司的运作成本, 而影响其运作效率;反之, 如果法律过分偏重为投资者或公司提供便利条件, 过分强调效率功能的发挥, 则有可能削弱法律的安全保障机制。在商品经济社会中, 资本总是追逐盈利最大化, 效率自然也就成了公司资本制度的首要价值目标, 离开效率, 安全就失去任何实际意义, 没有效率, 公平也无从谈起。各国公司法的实践已充分证明, 只有建立在效率优先, 兼顾安全、公平基础上的公司制度才是最有生命力的公司制度。
2公司资本制度立法模式
2.1法定资本制
法定资本制又称资本确定制, 是指公司在设立时, 必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定, 并须由股东全部认足 (发起设立) 或募足 (募集设立) 。公司成立后, 若要增加资本, 则须经股东大会决议变更公司章程所载的资本数额, 并办理变更登记手续。法定资本制要求:1、公司章程必须记载符合法定资本最低限额的注册资本;2、公司章程所确定的资本总额必须在公司成立之前全部认足或募足;3、发起人在承诺出资后, 必须实际履行缴纳出资的义务。法定资本制的优点在于可以最大程度地保证公司设立时的资本真实、可靠, 防止公司设立行为中的欺诈或投机, 能有效地保障债权人的利益及交易安全。但这种严格的资本制度也有其不甚合理之处:它一方面增加了公司设立的难度, 限制了公司的灵活经营;另一方面因公司成立初期经营规模的限制而极有可能导致所筹资本的闲置浪费或冒险投资;此外, 增资扩股手续繁琐也使公司经营规模的扩张受到一定限制。
2.2授权资本制
授权资本制是指在公司设立时, 资本总额亦需记载于章程, 但股东仅按一定比例或章程所定的最低限额认缴资本, 公司即可成立或开业, 未认足部分, 授权董事会根据营业需要及市场行情随时发行新股来募集。由于未认足部分已在章程所记载的资本总额之内, 再行募集时则无须履行增资程序。授权资本制要求: (1) 公司章程既要载明公司的注册资本又要载明公司成立之前第一次发行的股份资本; (2) 注册资本、发行资本、实缴资本与授权资本同时存在, 但各不相同; (3) 发起人只需认购并足额缴纳章程所规定的第一次应发行的股份数额, 公司即可正式成立。授权资本制相对于法定资本制来说, 它的优点在于赋予了公司资本灵活性, 便于公司成立以及免除了繁琐的增资程序便于公司增资扩大规模, 适应了市场经济对公司决策迅速高效的要求。但是, 在授权资本制下, 公司的实收资本可能很少, 注册资本的相当部分不能落实, 易于被欺诈投机行为所利用, 削弱了对公司债权人利益的法律保护。
2.3认可资本制
认可资本制是介于法定资本制与授权资本制之间的新的公司资本制度, 也称“折衷资本制”或“折衷授权资本制”, 是法定资本制和授权资本制的有机结合。它是指在公司设立时, 公司章程中所确定的注册资本总额不必一次全部筹足, 其余股份可以授权董事会根据实际情况随时发行, 但首次发行的股份不得少于法定比例, 发行股份的授权也须在一定期限内行使的公司资本制度。其中有两种形式:一种是缴付折衷资本制。它是指注册资本必须全部发行与认购但又无须全部缴付的模式。另一种是发行折衷资本制。它是指注册资本无须全额发行和认购, 但已发行和认购的股份必须全额缴付对价的模式。认可资本制有以下特点: (1) 融合了法定资本制和授权资本制的优点, 克服了两者的弊端, 兼顾安全与效率。一方面减少公司设立的难度, 避免因资本闲置造成浪费, 提高了公司运作效率;另一方面由于对公司首次发行股份的数额和公司资本总额的最后筹集期限作了明确限制, 使公司资本相对地稳定, 有利于保障债权人利益和社会经济秩序的稳定; (2) 公司资本的含义趋于复杂, 出现“实收资本”、“注册资本”、“名义资本”等多种概念, 传统的资本三原则由此获得新的涵义, 仅指发行资本 (实收资本) 的确定、维持和不变; (3) 各国对认可资本制的适用一般不作强制性规定, 自由适用原则使得任意性成为认可资本制的一大特色。
3公司资本制度立法价值比较
3.1法定资本制——偏重安全的选择
大陆法系国家实行严格的法定资本制, 从其公司法规定的资本确定、资本维持和资本不变原则以及对公司资本最低限额的规定中, 可以看出大陆法系的法定资本制重在对公司债权人利益及社会安全的保护, 更多体现了社会本位的思想, 其合理性在于: (1) 构成对公司目的的合理限制。公司是以营利为目的的社会组织, 追求利润最大化是其目标, 加上公司创立初期, 其本身各项制度尚不完善及规范, 追求利润最大化的这一目标很可能成为公司股东为获利而不惜以牺牲他人的合法利益或社会利益为代价的借口, 因此, 通过公司资本制度设置一定的程序和条件, 对公司及其股东进行必要的限制, 可以使相关交易主体的安全需要得到满足; (2) 构成对弱势群体的保护。相对于公司内部的股东而言, 公司的交易相对人和债权人, 因为通常无权介入公司的经营管理, 也没有便捷的渠道可以获得公司内部的真实信息, 在交易中处于弱势群体的地位, 通过资本制度的明确规定对他们的利益进行有效的保护, 才能调动他们的积极性, 参与到与公司的交易中来, 才能使公司这种处于初创阶段的交易主体在市场上立足、生存下来, 并正常地运营和发展; (3) 构成对公司负面效应的防范。公司在生产或其他经营活动上具有规模性、有序性、连续性等特征, 这使公司有更为强大的力量影响和作用于相关的市场主体, 一旦这种力量以侵蚀和损害他人利益的形态发生时, 对社会造成的危害可能远远超过单个自然人的力量。因此, 在公司创建初期, 立法为其负面效应设置严格的预防机制, 使其在一定机制的制约下发展壮大, 要比盲目地追求效率更重要。
3.2授权资本制——偏重效率的选择
授权资本制由英美法系国家所确立, 该种公司资本制度是在法定资本制推行了一段时间后才确立的, 其在制度设计上更多地考虑到的是为投资者和公司提供种种的便利, 迎合投资者的心理, 提高投资者的积极性, 体现了立法者偏重于“效率”的立法价值取向。其合理性在于: (1) 符合现代公司的经济理念。现代公司的种种制度规定都是为了实现公司和股东利润的最大化, 而这一目标的实现取决于现代公司成本支出的最小化和收益的最大化。授权资本制在制度上减少公司设立时及运作中的环节与程序限制, 公司的成本支出也就减少了, 效率也就提高了, 现代公司的目标也就容易实现了; (2) 符合股东投资的目的。现代公司给予股东有限责任的权利, 目的就是为了鼓励社会公众踊跃投资, 并利用和发挥公司能够集中资金、实现规模化经营的组织优势, 为股东寻求利益最大化。若公司设立时及成立后“壁垒”重重, 公司就不能实现高效率运作, 不仅股东投资的目的无法实现, 而且也浪费了社会资源。 (3) 认可资本制——安全和效率的平衡认可资本制也是由大陆法系国家所确立的公司资本制度, 该种资本制度确立于法定资本制的弊端日益显露, 并已开始影响公司的发展和运作之时, 是一些大陆法系国家对其原来实行的法定资本制进行变革并吸收英美法系授权资本制的长处的结果, 其一系列的规定, 体现了立法者在安全与效率之间力求平衡的立法价值取向。一些大陆法系国家以认可资本制代替原来的法定资本制的合理性在于:①在保证安全的基础上追求效率。实践中, 法定资本制的确造成了公司效率的低下, 所以在公司人格独立观念已深入人心, 经济秩序也相对稳定之后, 立法者对法定资本制僵硬的实体规定、繁琐的程序条件进行删减、修改, 实际上就是在保证安全的基础上, 对效率价值的肯定与追求;②在保证稳定的基础上追求灵活。追求交易安全的公司资本制度, 往往在公司设立和运行的过程中, 通过明确的规则约束公司的行为, 这一方面使公司的一切行为处于一种稳定易控的状态, 另一方面也很容易使公司陷入一种固定不变的僵化的状态, 削弱公司设立者的积极性及公司对市场变化的适应性。对这种僵硬的模式进行变通, 才会给公司的设立者留下一定的空间, 使公司能够较为灵活地根据自身的特殊情况自由地探索和有效地利用自己所能支配的资源, 创造性地运用更为有效的办法发展公司, 更主动地应对市场的变化。
参考文献
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篇6：中国公司资本制度的变迁分析
1993年通过的对公司法的第一次修正, 确立了公司法的资本制度实行严格的法定资本制。法律明确规定无论是有限责任公式还是股份有限公司, 公司的资本总额应该明确记载在公司章程, 资本总额应全部一次性发行, 股东一次性认购, 全部缴纳, 不允许分期缴纳, 否则公司不得成立。因我国长期实行计划经济, 需要强制规范来约束。最初的资本制度是存在缺陷的。
1.公司最低注册资本限额过高, 还要求一次性全额缴纳, 设立公司高门槛, 会大大加重投资者资本压力。
2.造成公司资本的浪费和闲置。一次性缴足的高注册资本, 并不会全额的运用到公司的生产经营中, 再依资本维持原则, 这些闲置的资本根本没有用武之地, 不利于更多公司的设立。
3.发起人易虚假出资。由于无法筹集那么多的注册资本, 发起人就会采取投机的措施, 如虚假出资, 虚报注册资本, 出资后抽逃出资等等。这样产生的负面影响, 极不利于市场经济的发展。
4.不能实现保护公司债权人利益的目标。在生产经营活动中, 公司清偿债务的能力并不是由注册资本来决定的。所以, 严格的法定资本制不能实现保护公司债权人利益的目标。
5.对验资机构的责任规定不明确, 由于责任追究机制的不完善, 无法落实验资机构及其相关责任人员的法律责任, 无法保障资本的真实性。
二、2005年公司资本制度
2005年公司资本制度仍属法定资本制度。不同的是是允许分期缴纳与一次性缴纳相结合的法定资本制。在一定程度上有进步, 但也需要注意它的缺陷。
1.注册资本的最低限额作出了统一规定, 缺少灵活性。注册资本的最低限额如有限公司人民币3万元和股份有限公司人民币500万元的数额仍是阻碍公司设立的一个门槛。
2.资本缴纳的分期缴纳形式中规定的2年内缴足与投资公司五年内缴足的规定过于强制, 未能体现商事的自治性, 抑制他们自主经营的积极性。
3.出资方式的拓宽缺乏实际操作性。知识产权、土地使用权等无形财产, 本身的价值需经评估才能转换为实际的货币财产, 而且非货币出资的价值是一个不断变化的过程, 因此, 需要明确非货币财产价值评估及非货币出资的责任。
4.法人人格否认制度需要完善。法人人格否认制度打破了股东有限责任, 使得股东会面临承担连带责任的危险。那么, 就应该详细设立界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的标准, 有效运用到实践中。
三、2013年公司资本制度
随着市场经济的不断深化改革, 2013年的《公司法》再一次进行了修订, 其中修改的公司注资资本制度及登记有关事项, 在法律层面上减少了许多行政的程序干预, 在商事领域, 赋予商事主体更多的意思自治, 体现了私法自治。
1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
取消了发起人注册资本的最低限额, 不再需要实缴出资;发起人可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 并记载于公司章程。
2.放宽注册资本登记条件
不再限制公司设立时发起人的首次出资比例;不再限制发起人的货币出资比例。为调动投资者们设立公司的积极性, 鼓励创业, 促进市场经济的繁荣发展。
3.简化登记事项和登记文件
有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时, 不需要提交验资报告。《公司法》第三十条规定程序的便捷, 有效的提升了交易的效率, 对公司追求利润有很大的作用。
2013年的公司法修订取消注册资本实缴登记制, 取消公司资本最低限额, 致使一元钱开一家公司成为可能, 不少学者担忧这样的设置会危害到债权人的利益。但是, 前面也已经讨论到, 注册资本的多少并不能觉得公司的偿债能力。只要建立健全债权人利益相关保护制度, 比如:公司信息披露制度、法人人格否认制度等, 就能让债权人及时的掌握公司最新运营状况, 并且追究公司责任机制得到保障。此次修订的众多改变, 放宽公司设立条件, 鼓励投资者创业, 凸显了商事主体的自治性, 有着十分重大的意义。
四、结语
公司法资本制度的变迁, 反应了我国从计划经济转入市场经济初期到如今市场经济深化改革的发展历程。从严格的法定资本制, 转为一次缴纳与分期缴纳相结合的法定资本制, 又转化为无最低出资限额的认缴登记制。在资本制度方面, 不断的放宽条件, 体现了商事经济的宽进严处原则。减少行政干预, 简化登记程序, 大大的增强了商事主体的意思自治, 调动了投资者们的创业积极性, 市场经济发展的前景是光明的。但是, 要注意, 为适应不断变化的市场经济, 公司制度的改革还需深化。通过这次的修改, 还需要其他相关制度的配合, 着眼于全局的观念, 完善涉及的其他一系列相关制度, 共同致力于实现平衡股东与债权人之间利益, 促进市场经济进一步发展的目标。
摘要：公司资本是设立公司必不可少的一项, 公司资本制度的种类有法定资本制、授权资本制和折衷资本制。我国1993年公司法确立了严格的法定资本制, 到如今不断变迁。比较公司资本三次修订中缺陷与改善的内容, 有助于更好的了解中国公司资本制度的变化, 也体现了我国市场经济改革的不断深化。
关键词：公司资本制度,法定资本制度,缺陷与完善
参考文献
[1]李和平.公司资本制度的立法价值取向、基本原则和模式分析.贵州社会科学, 2005 (3) .
[2]朱兹蕴.法定最低资本额制度与公司资本充实.法商研究, 2004 (6) .
[3]史正保.我国现行公司资本制度解析.商业时代, 2008 (2) .