2022一期保代培训总结

2022一期保代培训总结（共6篇）

篇1：2022一期保代培训总结

 发行部刘主任：

一、发行监管工作

1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断

（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。

（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人

2、特别加强对于公司治理的关注。

对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求

3、从去年开始，推进招股书去广告化工作

4、新股发行体制改革指导意见征求意见基本结束，目前在做文件完善和调整

5、着力提高审核中的透明度。预披露提前

6、再融资审核有相应的改革措施，公司债加大了审核力度，提高了审核效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解

二、下一步改革方向

1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；

2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；

3、对公司治理有效性的披露和审核

4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容

5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始

三、新股发行体制改革征求意见的情况

4月2日—18日，超过2000份意见

1、主旨：围绕以信息披露为中心，淡化持续盈利能力的实质性判断；促进一二级市场良性

发展。

2、业界对地25%的行业市盈率，理解上不甚准确。25%不是天花板的概念，如果超25%要

求披露更多的信息提供给投资人，避免投资人定价偏差。

四、保荐制度

1、执业队伍74机构，2132名保代，1228名准保

2、保荐相关制度不断完善，着力完善保荐机构内部控制。下一步会将相关内容放入保荐办法、有条件双人双签

4、监管力度加强：（1）首发环节设立问核制度；（2）加大对于尽职调查违法违规行为的处罚力度

5、存在的主要问题：（1）内控制度建设；（1）尽调充分性。闯关心态依然突出。

6、建议：（1）做好信息披露。投股书内容、结构的安排上；针对发行人细分行业特点；风险因素披露的针对性；招股书浅白、通俗易懂；（2）强化保荐机构内控制度要求；（3）辅导的监管工作有新的设想：要求在辅导工作中，要将提高发行人相关人员风险意识教育放在第一位，入场时即有书面风险提示（如发行人不如实全面提供相关情况，将可能承担的责任，直至构成犯罪）；（4）扭转重保荐、轻承销。进一步强化多方利益平衡的机制，关注投资者利益，而不仅是发行人利益。

 蔡金勇高盛高盛投资银行业务管理及内控

（1）组织架构：投资银行部、证券部、投资管理部（理财）、商业银行部（直投）全球合规部。中心，管理委员会

（2）冲突的检查（是否同时承接了交易双方的业务）——业务选择——签订委托书——

业务执行——承诺委员会（平衡投行部门代表的发行人和资本市场上投资者的利益）——文件申报——销售

 李洪涛三处发展公司债券为实体经济服务

一、债券市场现状

（一）直接融资比例过低，融资结构失衡

（1）2011年底总债券余额21万亿，全球第五，亚洲第二。（2）内部结构不均衡，信用债占比较小；（3）上市公司债券融资小于股票融资

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主

（1）规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管；（2）债券持有人以商业银行为主体，风险未从银行分散出来；（3）多头管理和市场侵害，影响了资源配置的整体效率

（三）资信评级机构的市场准入和监管标准不统一，水平不高；

（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全

二、大力发展公司债券的意义

三、大力发展公司债券的举措

1、国家十二五规划；

2、全国金融工作会议

3、我会今年债券工作任务

（1）深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模

（2）研究推进高非上市中小企业私募债券，为中小企业服务

（3）简化审核流程，提高审核效率

建立独立于股权融资的债券审核流程

建立公司债券专岗审核

制定专组发审委委员负责债券审核工作

分类简化审核程序的具体安排：评级AAA；净资产100亿、期限短于3年评级

AA；定向发行的四种情况

（4）优化部外征询意见流程

证监会外部的征询意见，不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委

意见

证监会内部的征询意见，上市部已不对公司债券出具日常监管函

四、当前公司债券发行情况

1、平均审核周期已缩短至1.5个月

2、上半年绝大多数利率略低，全年来看无明显差异；与企业债券相比，公司债券成本有一定优势？

3、商业银行开始进入交易所市场

4、被否案例分析

（1）公司财务状况差。某公司基本无主业；

（2）申请文件存在重大遗漏。某公司控股股东为A公司提供担保，申请人在说明书中披露担保人无对外担保

（3）担保人担保能力问题。

5、公司债券的监管理念

（1）市场化导向。非保代签字；储架发行等

（2）以发债主体的信用责任机制为核心

（3）充分发挥中介机构和投资者的风险识别功能。（最近ST海龙短融最终由政府承担）

6、主要老师（1）侧重于在特定阶段的偿付能力

（2）最大的风险为偿付风险（现金存量和可预期的经营性现金流）

（3）同时需老师其偿债计谋和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否案例特定的违约 处置条款是否有法律瑕疵

7、监管重点

（1）临管重点是债券本，和发行主体未来的报表盈利情况关联不大。关注现金流，而不是利润

8、信息披露重点

影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标、长期偿债指标、担保人财务状况等

9、审核要点

（1）主体信用等级和债项评级的合理性

（2）充分关注可预期的现金流和偿债能力

（3）违约风险防范

持有人权益保护

偿债措施

10、审核中明确的问题

（1）年均可分配利润：每年合并表中归属于母公司净利润

（2）累计债券余额：公开发行的债券余额，包括企业债券，不包括短融；

中票，是债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券

（3）最近一期：公告的信息披露的财务数据

（4）最近一期末未分配利润：可以。（如果最近三年盈利，但最近一期末未分配利润为负）

（5）B股发债：可以

（6）控股股东担保问题：可以。如果控股股东收益主要来源于上市公司，增信的合理性。

认为不应有增级（实质上无必要，现实中有必要。）

五、债券市场的改革方向

1、市场五统一。准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度、投资者适当性管理

2、进一步促进场内、场外市场互联互通，打通银行间和交易所

3、进一步放松行政监管，加强市场约束、资本约束和信用约束机制；

4、进一步明确中介机构的责任

5、鼓励产品创新，丰富债券品种

6、创新发行模式，推出非公开发债。

篇2：2022一期保代培训总结

一、国内并购重组市场发展状况

1、并购新特点

（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。

（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃

轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。

2、核准情况

并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。

3、审核视角

（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。

具体表现:(1)强化信息披露，弱化实质审核:反馈意见多以“请申请人补充披露”类的 问题为主，一般不要求整改

(2)流程简化、分道审批，审核效率提高:涉及多项许可的申请，实行“一站 式”审批;分道制实行，优质项目申请豁免，直接上重组委;发行股份购买资产 审核平均时间为 20 个工作日(除去落实反馈意见的时间)(3)支持并购重组创新，完善机制安排，研究支付方式创新，支持财务顾问提 供并购融资，支持并购基金发展。

(4)分类审核，借壳上市趋严，与 IPO 等同。(但实际审核时较 IPO 审核还是 松一些)(5)提高并购重组审核透明度(反馈意见是否公示还在研究中)

二、并购重组监管框架

1、法律体系（审核依据）

基本法律：公司法、证券法(8 月 31 日修订取消了对要约收购报告书的审核)行政法规：上市公司监督管理条例

部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法(近期将会出台正式稿)、26 号准则(也将修订)、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法 自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则； 审核关注要点、问题与解答：

（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；

（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。

2、宏观政策

（1）《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。

（2）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业[2013]16号

3、分工协作

证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门 证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等

4、监管事项

（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）

30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）（2）行政许可项目（事前）

重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；（3）审核流程 A、流程

申请--（补正）—（补正意见）——受理——反馈专题会（每周三）——反馈回复——会前专题会——重组会——会后回复——审结签报——（封卷）核准批文 一般两次反馈意见，30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员;拿到批文后 在找七处审核员进行封卷。B、审核流程之预沟通

沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；

沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。

C、审核上重组委员会的情形

借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一年度资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。

上市公司也可以自行选择提交重组委审核:上市公司购买的资产为持续经营两年 以上的完整经营实体且业绩需要模拟计算;上市公司对中国证监会审查部门提供 的反馈意见表示异议。

D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）

依据：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。F、涉及内幕交易的恢复程序

证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；

申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。

2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。

5、分道制

(1)评级机构:交易所判断后报上市部

(2)评级标准:

1、上市公司合规情况

2、中介机构执业能力

3、产业政策(汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头)

4、交易类型(属于同行业或上下游并购，不构成借壳)(3)通道: A、豁免快速类:不涉及发行股份，直接核准，豁免审核(有一个案例从申报到 核准一共 6 天时间);涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提 请重组委审核

B、正常通道:一般两周左右上反馈会

C、审慎通道:如借壳、游戏类公司，四周左右上反馈会;中介执业能力问题，三周左右上反馈会。

(4)先分后合、一票否决、差别审核;2013 年 8 月分道制开始实施，截至 2014 年 5 月 9 日，共有 17 家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的 15%。(5)分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核 进度中公示。

三、并购重组监管制度

1、是否构成重大资产重组，均适用于《重组办法》;目前部分公司采用“融资+ 收购”两部走的方法，融资金额超过 25%的，由发行部主审，上市部也会提出反 馈问题，由发行部统一下发。

2、《重组办法》第10条：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求”，每年并购重组被否的原因均出自该条款。

3、重组流程：初步磋商—停牌——首次董事会——再次董事会——股东大会——申报

4、特殊制度（1）借壳上市

借壳概念：自控股权变更后，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控股权变更前一年会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例达到100%以上。借壳条件：等同IPO 收购人购买的资产总额及其比例执行累计首次原则和执行与其合并原则，即从实际控制人变更之日开始累计、承诺向上市公司注入资产合并计算。

借壳中的经营实体是指依法设立的可持续经营的有限责任公司或股份有限公司，持续经营3年以上。若涉及多个经营实体，则须在同一控制人下持续经营3年以上。

借壳持续督导时间不少于3个会计年度。

金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用现行借壳上市的规定。（2）配套融资

a.配套融资不得超过交易总金额的25%，交易总金额是指资产交易价格和配套募集资金合计金额，其中配套募集资金/（资产交易价格+配套募集资金金额）的比例小于25%，即融资金额为交易价格的 1/3。(以后该政策可能会调整)。b.募集配套募集资金的，要求独立财务顾问具有保荐人资格。

c.锁价发行配套募集资金的，购买资产和募集资金视同一次发行，募集资金的股份发行价格和购买资产的股份发行价格一致，募集资金发行股份锁定期为36个月；

d.询价发行的，购买资产和募集资金的股份发行价格分别定价，视同两次发行，募集资金的发行股份锁定期为12个月；

e.调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委可以审核并要求申请人调减或取消配套融资。

f.但如有新增配套融资，视为新重组方案，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议程序。

g.配套融资的用途可以是:现金对价的支付;税费、人员安置费用等并购整合 费用的支付;标的资产在建项目建设、运营资金安排(强调不得用于上市公司在 建项目);补充上市公司流动资金。

h.不得以补充流动资金为由募集资金的情形:上市公司资产负债率明显低于同行业平均水平，前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期 收益;并购重组方案仅限于收购上市公司控股子公司的少数股东股权;借壳上市。i.重组-上市部审核关注要点(可以在证监会网站上市部专区查询)，主要是 10 个方面。(3)收购相关制度

以资产认购上市公司股份，取得或巩固控制权，也属于收购的一种方式，可能出 发要约收购义务。因此重组方案涉及时需考虑是够触发要约收购义务，防止影响交易。

收购、豁免审核要点:

1、收购人主体资格

2、收购人实力-收购资金来源:自有 资金或者借贷

3、是否有法定豁免理由。

5、《重组办法》、《收购办法》修改思路:(1)推进市场化机制:取消部分行政审批、进一步完善发行股份的市场化定价 机制、取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿 强制性规定、取消要约收购报告书的行政许可、简化豁免要约情形、丰富要约收 购履约方式，可选择银行保函，财务顾问担保等方式。

(2)丰富支付工具、拓宽融资渠道:增加优先股、可转债的特别条款、鼓励并 购基金和股权投资基金参与

(3)监管方式转变:明确分道制要求，跨部委并联式审批，明确借壳等同 ipo，加大违法查处力度

2014年第三期保荐代表人培训之

（二）上市公司并购重组财务审核重点

一、并购重组审核重点

通过强制信息披露和强化公平决策机制，使投资者有机会充分了解上市公司核心资产业务重大变动的真实情况，进而可以依据较充分的`信息自主作出投资决策或投票决定。

二、收购的财务审核

1、收购可完成性：审核重点为收购人的实力和资金的来源

2、重组审核涉及的财务文件：财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告

财务报告：提供最近两年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近一期的财务报告、审计报告和备考财务报告。特定情况包括：（1）超过6个月，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月；（2）财务状况和经营成果发生重大变动的。

备考报表：出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况。

盈利预测报告：上市公司的盈利预测、购买资产的盈利预测

评估报告：评估基准日后12个月。

3、重组财务审核原则及重点

涉及并购重组会计处理、关注业绩真实性、未来盈利能力

审核重点为：会计处理差错、异常交易、高买低卖

4、同一控制和非同一控制

控制包括绝对控制和相对控制。

审核重点：合并前股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）；非暂时性控制，合并前后控制时间，控制至少一年；业务判断，资产和负债的剥离及剩余资产的情况。

5、会计审核关注点

（1）财务指标确认:收入成本确认

（2）财务指标趋势变化：历史变化和同行业比较

（3）经济行为对公司经营的影响：会计估计、股份支付、境外业务 6、2013年并购重组作价依据

采用资产基础法多为传统制造业、电力、军工；采用收益法多为轻资产公司、房地产、采矿权评估等。整体上市收益法占56.52%，产业整合收益法占比85.29%，借壳收益法占比41.67%。

7、评估审核关注点（1）未来收入成本预测依据（2）销售采购产品单价变化趋势（3）评估假设合理性（4）经济性贬值（5）未来税收影响

8、中介机构报告描述不一致（1）历史披露财务数据与本次不一致（2）两次评估值差距较大（3）财务数据与评估值不一样

（4）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间存在重大矛盾

三、配套融资

1、配套融资相关规定（1）融资比例，不超过25%（2）定价，锁价发行与购买资产价格一致；询价配套融资的，与购买资产发股价格分别定价、9折；

（3）调整，调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的，重新定价

2、配套融资用途

（1）提高重组项目整合绩效

支付现金对价；支付税费、人员安置费用等整合费用；标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金。

（2）不得以补充流动资金理由募集配套资金的情形

上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度和预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。（3）配套融资总体情况

截至2014年4月20日，自2011年来共198家上市公司披露重组涉及配套融资，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。从发行方式看，询价发行约占80%，锁价20%。（4）取消及调整原因

上市公司资产负债率明显低于同行业水平，货币资金充足，有超募资金且资金使用效率不足；交易类型属于借壳上市；配套融资拟投资项目未取得必要批文；随标的资产交易作价调减相应调整。

四、盈利预测与补偿

盈利预测补偿涉及范围：假设开发法、收益现值法、房地产和矿产作价占标的资产作价50%以上、标的资产作价比账面值溢价100%、签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力；

补偿期限届满，对标的资产作减值测试；第三方发行中不再强制要求股份补偿。

对盈利预测与补偿审核的关注点在于合理性与可行性。

五、特殊行业-轻资产公司挑战

资产规模小、盈利时间短或不稳定、销售渠道、人力资源创新能力、核心专利技术

加强信息披露，中介机构核查，游戏行业核查披露经营相关信息。

四、上市公司并购重组财务审核重点

1、收购

(1)达到 30%自动触发要约义务

(2)控制的标准:判断股权比例应采用“穿透”原则

(3)收购人的实力和资金来源:重点关注母公司报表，资产负债率等指标，以 及收购人为自然人或上市公司员工、管理层的情形。

2、重组

(1)重大资产重组的计算标准

(2)重组涉及的财务文件:财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告，关注各报告之间的数据是否存在重大差异;提供备考报表的情形:出售和购买资 产均占资产总额 70%以上，出售全部经营性资产，同时购买其他资产的情况(26 号准则修订后借壳也需要提供);评估报告有效期为基准日后 12 个月，不能延 期。(3)财务审核原则:重点关注:涉及重组的会计处理，业绩真实性、未来盈利 能力。(4)同一控制与非同一控制:商誉的确认为重点，避免通过低估无形资产公允 价值抬高商誉的处理。其他关注点:合并前的股权比例和生产经营决定权，非暂 时性控制合并前后控制时间，是否构成业务等。

(5)评估审核关注点:未来收入成本预测依据、销售采购产品单价变化趋势、评估假设合理性、经济性贬值、未来税收影响

(6)中介报告描述不一致:历史披露财务数据与本次不一致，两次评估值差距 较大，财务数据与评估值不一致，盈利预测、评估报告、管理层讨论与分析三者 之间存在重大矛盾

3、配套融资

(1)定价:锁价方式:与发行股份购买资产价格一致;询价方式:与发行股份购 买资产分别定价，九折。询价发行约占 80%，锁价 20%(2)创业板特殊规定:前次募集资金应基本使用完毕，效益与计划基本一致(具 体政策还在讨论)(3)提高重组项目整合绩效的方面:现金对价的支付;税费、人员安置费用等 并购整合费用的支付;标的资产在建项目建设、运营资金安排(强调不得用于上 市公司在建项目);补充上市公司流动资金

(4)不得以补充流动资金为由募集资金的情形:上市公司资产负债率明显低于 同行业平均水平，前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预 期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司控股子公司的少数股东股权;借壳上 市。

(5)审核中申请人取消或调减配套融资的原因:资产负债率明显低于同行业，货币资金充足，资金使用效率明显不足;交易类型属于借壳;配套融资拟投资项 目未取得批文;随标的资产交易作价调整相应调整。

4、盈利预测与补偿

(1)补偿范围:假设开发法，收益现值法，房地产、矿产作价占标的资产作价 50%以上，标的资产作价比账面值溢价 100%以上，签订现金或其他方式补偿承诺，但明显缺乏履约能力。

(2)补偿方式:补偿期限届满，对标的资产作减值测试;第三方发行中不再强 制要求股份补偿

(3)关注点:合理性、可行性。

5、特殊行业-游戏公司核查要求

(1)经营相关信息:玩家数量及特征;消费习惯;开发人员(2)未来风险情况:未开发项目评估情况;折现率选取

6、审计、评估机构独立性

(1)审计机构与评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一控制等情形

篇3：2022一期保代培训总结

此次会议旨在总结欧盟－中国科技人才培训项目成员在中国接收单位实习研究中取得的成绩，并分享在中国进行研究工作的经验和挑战等问题。中科院院士、清华大学化学系主任张希教授，复旦大学欧洲问题研究中心荣誉主任戴炳然教授，英国皇家学会院士、皇家工程院院士、剑桥大学副校长Lynn GLADDEN教授，丹麦奥胡斯大学OleFEJERSKOV教授作了大会主题报告。所有第一、二期欧盟－中国科技人才培训项目参与人分基础科学、生命科学、工程科学和社会科学4个领域进行了分论坛研讨。

欧盟－中国科技人才培训项目(STF China)是根据2007第十次中欧峰会双方达成的共识，于2008年8月通过欧盟委员会立项的。项目致力于使欧盟成为“在中国快速增长的研究环境中一位越来越可靠的伙伴”。项目的整体目标是推动欧洲研究人员向中国研究发展领域流动，并在欧洲和中国之间搭建起一座便于研究人员双向流动的桥梁。其主要内容是由欧盟出资，派遣欧盟成员国优秀青年科研人才来中国相关科研院所、大学等开展为期18个月的实习研究工作。目前，第二期项目培训已于2010年6月1日启动，29名分别来自欧盟9个成员国的优秀青年科研人才正在清华大学、中国科学院、北京大学、上海交通大学等中国多家顶尖学术科研机构进行实习研究。

篇4：失色的保代

“现在保代的日子不好过了，赚得少了，压力却大了。”常青一边说，一边捡起一块小碎石，用力扔向公园的湖中。

今年是常青在国内一家中型券商做保代的第五个年头，经历过业务繁忙、收益丰厚的黄金年代，也是朋友和同学眼中“赚得最多”的青年才俊。但这一切自2012开始发生变化。

常青感觉到了不同以往的压力和迷茫。“项目迟迟不发行，现在不如以前忙了，总算可以利用周末时间陪老婆、孩子逛公园了。”常青对《新财经》记者无奈地表示。

常青的感受是目前整个保代行业的写照。由于2012年以来证监会发动的保荐制度改革让投行格局发生变化，加上IPO（首次公开发行）急刹车，前两年动辄几十亿元净利的投行变得入不敷出，多数券商被迫降薪、裁员，有着迷人光环的保代也开始失？色。

薪酬缩水

常青6年前从北京高校毕业后，便进了国内一家中型券商，当年即顺利通过保代考试，两年后成功注册。保代是投行IPO上市保荐制度下的产物，主要负责证券发行、承销项目的开发及执行，负责与项目相关机构的主管部门进行沟通，保证项目的顺利进？行。

按照金融圈的流行说法，保代是一群生活在金融界塔尖上的人。对企业而言，上市、融资、再融资，都需要保代作为中介；而对于投行来说，没有保代就没有投行，因此保代也被称为“金领中的金领”。

常青赶上了中国保代最好的时代。由于酝酿长久的创业板自2009年开板，上市企业数量猛升。这一势头一直持续三年，超过800家企业登陆A股市场，原本稀缺的保代人一下子供不应求，身价也一路走高。

而保代最令外界惊羡的，正是高额的薪酬。

常青对记者透露，保代的薪酬主要由三部分构成：一是固定工资，二是每月津贴，三是项目签字费和提成。前几年行情不错的时候，保代年基本工资大约为100万元，IPO项目过会签字费100万元，再融资项目过会签字费50万元，参与项目承做将根据工作量拿提成。

而项目提成的分配大致分为承揽和承做两部分，承揽项目的一般先拿去近一半，剩下的由3？5人的承做团队分，其中项目负责人大概占到1/3。不同的项目会根据负责部分的难易程度决定。

常青是新人，基本工资不如一些资深保代高，但由于其工作能力出色，吃苦耐劳，项目提成并不少，年薪超过200万元。这是绝大多数年轻白领不敢想象的薪酬水平。常青也因此成为同学中第一个在北京四环内买大房子的人，也是朋友眼中“赚得最多”和最忙碌的才俊。

常青坦言，保代身价的飙升并不是因为其所担负的责任，而是由想发展投行业务、想取得投行牌照的券商间互相挖人哄抬上去的。

高额薪酬的代价是超常的工作强度。常青表示，他和同事们周末基本不休息，加班到半夜是工作常态，“有时项目要过会了，通宵加班也是有的，干保代就是个体力？活”。

但这一切自2012年开始发生了变化。

2012年上半年，常青的工作搭档被单位辞退，后来常青在其他投行工作的保代朋友被停发津贴，这让常青感到了阵阵凉意。在一个周末的饭局上，常青得知，作为行业标杆的中信证券率先打响了取消保代津贴的“第一枪”，在业内引起极大反响。

事实上，随着IPO发行节奏放缓和超募盛宴的结束，2012年投行的主要盈利来源IPO承销和保荐费用普遍下降。据Wind数据显示，2012年前三季度券商IPO承销总规模仅为990.69亿元，同比下降56.86%；在76家有保荐承销资格的券商中，仅有39家分到了IPO“蛋糕”，37家券商在IPO业务上颗粒无收。在参与IPO承销的39家券商中，仅有12家承销和保荐费收入超过9000万元，一大半券商承销和保荐费收入低于6000万？元。

在此情形下，高企的保代固定薪酬正成为制约许多券商投行盈利的刚性成本压力。以一家保代人数在40人左右的中型券商投行为例，每年仅支付给保代的固定薪酬就高达6000万元，再加上支付给其他投行从业人员的薪酬和营运费用，每年营运成本超过9000万元。

一轮保代减薪潮因此掀起，常青所在的券商也不例外。最终，常青每月约两万元的津贴也取消了，2013年基本工资也下调了？20%。

对保代影响更大的是，现在IPO项目半年停发，业务提成也拿不到。还有一些券商采用末位淘汰的方式变相裁员，一些多年不做项目的“闲置”保代成为主要的裁员对？象。

稀缺不再

保代一直以来的稀缺性也是其身价不菲的重要原因。2004年，609人通过证监会首次举办的保荐代表人考试，成为中国第一批保代，他们属于资本市场上的一个专业群体。由于保代的选拔制度要求颇高，同时人数受到严格控制，因而保代在相当长的时期内都属于稀缺资源。

而根据证监会规定，一家券商必须拥有至少两名保代才能开展投行业务，每个上市项目必须要有两个保代签字同意方可申请上市，这使得保代一直是资本市场上的香饽饽，并出现了签字费。据常青介绍，高峰时期的保代签字费接近100万元。

到2008年年底，证监会新规又要求一家券商必须拥有4名保代才能开展业务，为了保住投行牌照，不少中小投行不得已高薪挖人。2009年IPO重启后，新股上市发行速度加快，券商为了承揽更多投行项目，必须储备更多的保代，保代因此步入辉煌时？期。

伴随行情走高，保代跳槽变得频繁。保代跳槽时，新东家必须支付一笔不菲的转会费。据记者了解，2007年保代转会费约为50万元，随后水涨船高，2008年涨到100万元，到2009年已上升一个台阶至150万元，资深保代转会费甚至高达200万元以上。

常青的一个同事2010年跳槽到另一家投行，转会费就拿了120万元。“这是保代的疯狂年代，保代都成明星了，有人专为薪水而跳槽。”常青如此感叹。

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但2012年起，保代的稀缺性被打破。

2012年3月，证监会公布的《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，保代签字权模式更改是重要内容。此前，一个IPO项目需两个保荐人签字，每个保荐人同时在审项目不能超过两个，主板与创业板各一个。《意见》进一步放开保荐人签字权的限制，从主板与创业板仅能同时有一个在审项目的规定，放宽到每个板可同时申报两例申请。

“双签意味着保代的市场供给突然增加一倍，影响肯定很大。”常青表示，监管层的意图很明显，就是要拿掉保代身上作为项目通道的特权。

另外还有两件改变保代格局的事件：一是保荐代表人考试管理权被下放到中国证券业协会；二是在证券业协会草拟的文件中，首次将从事并购重组业务的投行人员纳入保代注册范围。这意味着，保代正从过去的供不应求变为人员过剩。

截止到4月9日，证监会已注册保代共2279人，但目前在审的IPO企业只有近900家，以一个项目需要两名保荐代表人签字，而每个保荐代表人可以“2+2”签字计算，投行项目理论上只需要900个保荐代表人即可。因此，还有1000多名保代处于赋闲状？态。

不仅如此，今年的保代胜任能力考试将于6月和11月进行，正式从往年的“一年一考”变为“一年多考”。这将极大增加保代的有效供给，同时也令保代的稀缺性不复存？在。

在常青看来，“失去高门槛和稀缺性后，保代最风光的时期已经成为过去”。

风险加大

对常青而言，虽然IPO停发使其终于有时间和家人过周末了，平时出差也相对少些，但工作压力并未减少，反而增大了。“以前保代是金饭碗，现在监管更严了，执业风险也加大了。”

胜景山河保荐代表人林辉和周凌云被撤销保荐代表人资格，这是有史以来对保代最严厉的处罚。2012年后，证监会对保代的监管更是明显加强。2012年9月以来，不到半年时间共有14个保荐代表人被证监会处以3？12个月不受理其负责推荐项目的处罚，而这些处罚基本都与上市公司业绩“大变脸”有关。

但证监会对于保荐机构的处罚仍显宽松。在2012年前，针对保荐机构的罚单仅5单，2012年后的罚单也仅为9个，且仅仅是出具警示函这种不痛不痒的处罚。对于保荐业务负责人和内核负责人这些直接分管保荐业务的投行管理者，各种公示里没进行任何处罚。

常青认为，中国IPO市场乱象丛生，企业上市后业绩“大变脸”，保代的确难辞其咎，对违规者理当处罚，但需要追究的责任并不止于保代。

从某种程度上看，保代成为投行违规行为的唯一处罚对象。在目前的新股发行体制下，如果项目出现问题，首先追究的是保代责任，如果保代负责的项目当年业务下滑超过50%，证监会还有追溯保代责任的可？能。

更大的风险在于，保代明知不可为而必须为之的项目。“有些项目是领导分配下来的任务，由于项目企业老板与投行高层是朋友或亲戚关系，投行高层会以硬命令让保荐人想法助其过会上市，保代此时别无选择”，但若是公司在上市过程中被查处，保代必然要连带负责。

事实上，随着注册制的不断推进，投行的价值将回归本位，将由单纯的保荐转向承销。“以后投行更看重销售股票的能力，卖得好才是本事，那将对保代个人综合能力和人脉有着更高的要求。”

金色光环之下，无数年轻人趋之若鹜涌向保代行业。在监管压力不断加大的今天，面对越来越重的保荐责任，曾经令无数人眼红的保代开始变成一个高危、高压的职业。

2012年8月7日，国信证券年仅33岁的保代郭熙敏猝死，让保代圈人人自危，常青也不止一次反问自己：无休止的加班熬夜，没完没了的长期出差，来自客户和投资者的指责，牺牲与家人相处的时间，就为了一份高薪酬和高风险的职业，值得吗？

篇5：“保代过剩”释放出的信号

但是，保代并不是“新股发行”产业链中收益最高的环节。他们虽然全程负责着包括培育上市需求、具体辅导筹备以及最终IPO过会的全部流程，但从根本利益关系来看，他们仍然是“打工一族”。真正从上市获利的，首先是通过上市“圈钱”的企业，其次则是保代所服务的券商，毕竟保代所获得的高额收入，是建立在他们为券商及相关客户创造更大额度价值的基础之上。

然而，自2011年底以来，保代的收入大幅降低，似乎“好日子过去了”，折射了投行产业的整体利润下降的不争事实。据统计，国内某券商投行部门推出降薪举措，签字费和津贴各降50%，引发了该部门保代团队的大地震。另一家券商更是将保代的基本工资自150万元降至70万元。另一方面，为了刺激保代主动出击，亦将每个项目的签字费提高到70万元。用该券商投行部门负责人的话说：“薪资结构调整的目的就是鼓励保代多干活，多到一线去抢项目。让项目多、多干活的保代多拿钱，没项目的保代就少拿钱。”根据2011年证监会保代信用监管数据库的信息来看，主板保代利用率仅48%，创业板保代利用率仅20%。未来几年内保荐人数目的远远过剩将成为定局。“保代过剩”的现象背后，是投行业务量的直线减少，和券商对于股市的悲观预期。

与此同时，监管部门出台的保代新规，重新调整了保代监管体制。2012年3月16日，中国证监会召开新闻通气会，正式向社会公布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，明确实施“2+2”模式。所谓“2+2”，实际是放松了保荐代表人具体负责保荐项目家数的限制。在现行两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作，可同时在主板（含中小企业板）和创业板各有一家在审企业的基础上，调整为允许同时在主板（含中小企业板）和创业板各有两家在审企业。

一家大型券商的总裁表示，加大放开保代制度力度对于新股发行体制改革具有重要意义，此举将促进保荐代表人尽职履责。他指出，保荐代表人的稀缺致使很多保代在公司上市中发挥作用不足，所承担的风险与高收入极度不匹配。保荐质量的低下也导致“问题公司”的层出不穷，对资本市场带来不良影响。改变单个保代人只能同时保荐两个项目的规定，向允许单个保代同时保荐四个项目的局面转变，意味着保荐通道的翻番，致使保荐代表人群体的高薪将呈下降趋势。这将使保代利用率降得更低，增加保代闲置的情况。那些有实力、经验丰富的保代，将获得更多项目资源，从而从整体上，降低券商“供养”保代的成本。

篇6：户外经理人第一期培训班圆满结束

本次培训班学员一共有32人，来自北京、上海、天津、内蒙古、杭州、广州、成都、西安、山西、哈尔滨、广西等全国各地，有赛事策划、亲子教育、水上项目、高海拔探险活动等各个行业内的从业者，大家一起交流分享了俱乐部管理的经验。

八位老师精彩分享

在户外俱乐部运营方面如何做到互联网思维？即重视用户思维、流量思维、极致思维、迭代思维、数据思维、跨界思维，可以运用PTPPRC理论，也就是定位、流量、包装、产品、复购和成本六要素。

—户外经理人负责人 李鹏

俱乐部的组织结构合理与否关系到公司的发展前景，清晰的职位描述可以吸引到优秀的人才，而有效沟通是公司管理和团队协作必不可少的东西，还应该建立管理体系和响应机制。

——普动旅行运营总监 武泽伟

合理运营互联网工具，可以提高单位人工效率，降低俱乐部人力成本。

——俱牛运营经理 张裕珍

产品的开发和管理既简单又复杂，但是肯定有一定的方法论。我们需要了解产品的特点，产品的开发原则，产品的开发流程，产品的包装形式，产品的生命周期，以及产品的创新。

——百灵鸟APP产品总监 朱正苑

社群需要满足以下三个条件：主题，即社群成员拥有一致的价值观和共同使命（或目标）;规则，即设定门槛，群规，任务，加入和退出条件等机制;组织，即有稳定的结构的一群人互相协作结合而成。

——壹季体能训练营联合创始人 祝贺

户外法律风险要合理规避，有以下方式：做到户外俱乐部应改组为承担有限责任的法人单位，严格领队选任，尽到安全保障义务，购买合适的保险，留存证据 ，建立适当且严格的免责告知机制等。

——北京国枫律师事务所律师 张明

俱乐部要重视规范化、市场化和社会责任感。并且，对于俱乐部定位、商业模式、核心竞争力、有效监控、人才储备、远景目标，提供一些建议。

——天涯户外创始人 谢军

十年创业路的心得分享，户外创业不是户外创作，树立以用户为君王的服务姿态，从个人到公司团队化，抓住销售渠道中的红利期。

——823户外CEO郑雷

随着经济的发展和政策的提倡，户外越来越被大家重视，行业间的交流和分享也在不断加强，然而，有些俱乐部却依然“自我感觉良好”，不能与时俱进，反而敝帚自珍。须知，当今是一个互联网时代，是一个连接的时代，连接的结果就是，我们所感知的世界，不仅局限在我们周遭，而是“我们每个人都已经尽量感知世界的全部”，因而我们更容易感受到“不同”与“差异”，也更积极地、开放地去学习进步和减少差异;而且，思想的交流和分享可以起到累加的倍增效应。

互联网时代，只有开放和分享，才能走向共赢;也只有开放和分享，才能进一步促进户外产业的发展。反过来说，户外大产业发展得更好，那么产业中的每一环才能有更好的日子。

户外活动这个行业还普遍没有“经营”两个字，什么叫“经营”？很多基础的事情，日复一日地做，不停地强调，不停地优化和改进，这个东西需要团队有非常强的学习能力，非常强的耐心和文化，这是基础商学教育的核心，让每个学员更好地理解经营，更好地理解用户价值。

这个时代，经验报废的频率非常快，很多时候昨天管用的东西，今天就不管用了，只有不停地学习，才不会被时代抛弃。

未来的路，我们一起努力！