同意改造协议书

同意改造协议书（共8篇）

篇1：同意改造协议书

协议书是指社会集团或个人处理各种社会关系、事务时常用的“契约”类文书，有关同意改造协议书，欢迎大家一起来借鉴一下！

城市改造项目合作协议书

协议编号：

甲方： 股份合作公司

地址：

邮政编码： 电话：

法定代表人：

身份证/护照/其它证件号码：

乙方：

地址：

邮政编码： 电话：

法定代表人：

身份证/护照/其它证件号码：

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国合同法》、《深圳市城市更新办法》及相关法律法规、政策规定，为改变拟更新改造区域[1]----片区老工业厂房/旧住宅区城市基础设施、公共服务设施配套差/产业收益低/环境落后/存在安全隐患/土地用途和利用效率与规划功能不符等状况，甲乙双方经多次协商，本着“改造增值，优于现状收益，互惠互利共赢”的原则，就------片区的城市更新项目的合作事宜订立合同，内容如下，双方共同遵守履行。

第一条 项目更新范围及现状

本城市更新改造项目获得相关部门批准纳入城市更新单元规划制定计划后，项目区域现状见附件一。（本城市更新改造项目的城市更新单元规划制定计划的申报材料：地块现状一览表、更新单元范围图、现状权属图、建筑物信息图。）

本城市更新改造项目的专项规划情况见附件二（城市更新单元规划通过审批，可附本城市更新项目的专项规划）

甲方在项目区域内的房地产占地（包括构筑附属物）平方米，建筑面积 平方米（其中住宅面积 平方米，厂房面积 平方米），详细情况见附件三。

第二条 项目改造期限：

2.1 本协议签订后，应在 个月内（建议12个月内）制定房地产收购搬迁补偿安置方案，并通过甲方的股东代表大会表决同意；

2.2 本协议签订后，应在 个月内（建议24个月内）完成 %以上(建议90%以上)的房地产收购搬迁补偿安置协议的签订工作；分期建设的，应在 个月内（建议24个月内）完成首期 %以上(建议90%以上)的房地产收购搬迁补偿安置协议的签订工作。

2.3 本协议签订后，应在 个月内（建议36个月内）完成更新改造区域中的房地产收购搬迁补偿安置协议签订、建筑物拆除工作；分期建设的，首期应在 个月内（建议36个月内）完成更新改造区域中的房地产收购搬迁补偿安置协议签订、建筑物拆除工作，其它期应在 个月内（建议60个月内）完成更新改造区域中的房地产收购搬迁补偿安置协议签订、建筑物拆除工作。

2.4 本协议签订后，从取得本项目（或各期）建设工程施工许可证之日起3年内完成本项目（或各期）的全部改造建设工作，建设期限内如遇自然灾害或不可抗力因素，准许顺延。

第三条 合作方式

3.1 本项目现已纳入城市更新单元规划制定计划，已完成城市更新单元规划的审批，还需要完成的工作包括：制定更新单元的实施方案，签订房地产收购搬迁补偿安置协议，拆除建筑物，申请确认项目实施主体，办理房地产证注销，申请建设用地审批，办理土地出让手续，项目建设，房地产预售和规划验收等。

3.2 甲方同意以项目区域内自有的房地产，占地面积约为 平方米、建筑面积 平方米与乙方合作进行更新改造。

3.3 甲方负责为合作项目提供非农建设指标约 平方米。

3.4 乙方应向甲方交纳履约保证金，以甲方自有的房地产占地面积计算，具体金额由双方约定，其中工业项目的履约保证金不得低于每万平方米（土地面积）500万元，商住项目的履约保证金不得低于每万平方米（土地面积）1000万元，共 元，本协议签订后十天内支付。

3.5 乙方负责本项目的全部出资，包括拆迁补偿款项、物业拆除及场地平整、本项目报批立项、申请用地规划许可证、按相关规定缴交地价款、申请办理土地出让手续、申办开工许可证、工程建设开发及地盘管理、楼宇销售等工作及办理上述工作中所需的费用均由乙方负责，乙方应当保证投资到合作项目的所需资金充足和及时到位。

第四条 房地产收购搬迁补偿安置原则

本项目搬迁补偿安置原则为：以政府同类同期补偿安置标准为基线，以周边相同的旧改项目搬迁补偿安置标准为参数，以被搬迁房屋的市场价格为依据，制定搬迁补偿安置方案。在尊重本项目补偿安置标准的基础上，搬迁补偿方式尊重被改造业主的选择权。甲、乙双方协商共同拟定本项目城市更新改造搬迁补偿安置方案。

第五条 甲方权利义务

5.1 甲方同意以项目区域内自有的房地产与乙方合作进行更新改造。

5.2 本协议应经甲方董事会、股东代表大会决议通过，表决过程参照《龙岗区基层集体经济组织实施拆除重建类城市更新项目工作指引》的相关内容。甲方应将项目可行性报告、资金来源说明、董事会和股东代表大会决议等相关材料报街道和区集体资产管理部门备案。本协议经甲方董事会、股东代表大会决议通过并经街道办备案批准后签订。

5.3 甲方应做好本项目各阶段的宣传、动员、解释工作。

5.4 从甲、乙双方签订本协议书之日起，甲方应停止在甲方项目区域内的建设、装修等相关行为。因甲方抢建、装修等行为造成的补偿款增加部分，乙方不予补偿，造成乙方损失的，甲方应承担相应责任。对于拟更新改造区域内的其他抢建、装修行为，甲方及时向乙方反映。

5.5 甲方积极配合乙方办理本项目审批工作，包括及时盖章、及时提供所需要的一切文件、资料等。

5.6 甲方在本协议签订后6个月内，应将搬迁区域内属甲所有的房地产的产权资料、建筑面积，外卖地（包括租赁土地使用权）以及合作建房的相关协议、房屋租赁合同等资料复印一套给乙方。属其他权利人所有的房地产的权属核实工作，甲方可予以配合，并收取协助费、工作费，协助费及工作费的标准由甲、乙双方另行决定。

5.7 甲方配合乙方完成房地产收购搬迁补偿安置协商工作及签订房屋收购搬迁补偿安置协议书的工作，甲方有权收取协助费、工作费，协助费及工作费标准由甲乙双方另行协商决定。

5.8 乙方完全、适当履行本协议约定的义务，甲方应于乙方将属甲方所有的的安置房交付后 天内，将乙方支付的履约保证金返还于乙方。

5.9甲方应做好安置房的选房工作，根据被搬迁业主签订搬迁补偿安置协议书的顺序来确定选择回迁安置物业的顺序号。

5.10甲方配合本项目的建筑物拆除工作。

5.11 根据本项目工作需要完成其他相关配合工作。

第六条 乙方权利义务

6.1 乙方应按照城市更新单元规划制定计划申报内容中的改造目标、建设意向等城市更新诉求，实施本城市更新改造项目。

6.2 非经甲方同意，乙方不得就本合作项目与第三方签订任何合作开发协议，亦无权转让本项目，不得设置任何第三方权益

6.3 作为本项目改造实施主体自行负责本项目的财务管理及资金安排、项目策划、宣传、销售、银行按揭及产权过户等相关工作。

6.4 负责本项目的全部出资、规划设计、开发建设、工程招投标、工程施工管理、工程竣工验收及资料归档等工作。

6.5 根据本项目进展足额投入所需资金，确保项目顺利进行，保证本项目按期完成改造建设任务，及时支付本项目搬迁补偿过程中产生的专项工作经费：包括测绘费、评估费、法律顾问费等；及时向被搬迁人交付回迁安置的安置房及支付补偿款项。

6.6 乙方作为本项目改造实施主体，负责在房地产收购搬迁补偿安置协议签订完毕及拆除工作完成后，报请区城市更新办及相关部门确认改造实施主体。

6.7乙方协助甲方完成本项目收购搬迁补偿安置协商工作及签订拆迁补偿安置协议书的工作。乙方向甲方支付协助费、工作经费及奖励，协助费按每平方米用地面积 元标准收取，支付方式由甲、乙双方另行协商。（如有协助费、奖励等约定）

6.8乙方应优先建设用于安置用途的房屋，取得竣工验收证书后交付给被改造业主，并保证安置房的建设档次符合本协议的约定。

6.9根据相关主管部门制定拆除重建类项目中配建一定比例的政策性用房的办法以及保障性住房建设及产业用房建设的有关要求，建设保障性住房。

6.10对甲方在完成工作过程中产生的疑问及上报的问题，积极协助解决。

6.11对于城中村以外的区域上的工作，乙方对于甲方的配合工作给予协助费标注由双方另行协商。

6.12 根据本项目工作需要完成其他相关工作。

第七条 违约责任

7.1 乙方未按照城市更新单元规划制定计划申报内容中的改造目标、建设意向等城市更新诉求，实施本城市更新改造项目的，属乙方违约，甲方有权解除合同以及有权不返还履约保证金。给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.2 乙方未经甲方同意，擅自就本合作项目与第三方签订合作开发协议、转让本项目、设置任何第三方权益的，属乙方违约，甲方有权解除合同以及不返还履约保证金，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。乙方与第三方签订合作开发协议无效，转让本项目、设置第三方权益的行为无效，甲方不对此承担任何责任，乙方应自行承担由此产生的经济责任。

7.3 乙方未按项目进度及工作需要按时支付各项费用，导致本项目工作进展迟缓或造成中途停止相关工作，属乙方违约，给甲方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

7.4 乙方未能及时支付甲方协助费及工作经费，属乙方违约，甲方有权暂停协助工作，由此给甲方造成损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.5 乙方未在本协议签订后 个月内（建议12个月内）制定房地产收购搬迁补偿安置方案并通过甲方的股东代表大会表决同意，属乙方违约，甲方有权解除合同以及有权不返还履约保证金，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.6 乙方未在本协议签订后 个月内（建议24个月内）完成 %以上(建议90%以上)的房地产收购搬迁补偿安置协议的签订工作；分期建设的，未在 个月内（建议24个月内）完成首期 %以上(建议90%以上)的房地产收购搬迁补偿安置协议的签订工作，属乙方违约，甲方有权解除合同以及不返还履约保证金，给造成甲方损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.7 乙方未在本协议签订后 个月内（建议36个月内）完成更新改造区域中的房地产收购搬迁补偿安置协议签订、建筑物拆除工作；分期建设的，首期未在 个月内（建议36个月内）完成更新改造区域中的房地产收购搬迁补偿安置协议签订、建筑物拆除工作，属乙方违约，甲方有权不返还履约保证金，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.8 乙方在本协议签订后，从取得本项目（或各期）建设工程施工许可证之日起3年内（如遇自然灾害或不可抗力因素，准许顺延）未完成本项目的全部改造建设工作，属乙方违约，甲方有权解除合同以及不返还履约保证金，给造成甲方损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

第八条 其他

8.1任何一方对于不可抗力造成的本合同的部分或全部不能履行不负责任，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施以减少不可抗力造成的损失。

8.2 任何一方在本协议的签订及履行过程中获知的对方公司的有关文件、数据、信息等，非因工作需要，任何一方不能向第三方泄漏，否则，由此给对方造成损失的，应承担赔偿损失的民事责任。

8.3 因履行本合同产生争议的，双方应协商解决，协商不成的，可以向项目所在地人民法院提起诉讼。

8.4 本合同书经双方签署盖章并经股份合作公司签字盖章、乙方按时支付足额履约保证金后生效，未尽事宜，双方另行签订补充协议。

8.5 本合同书一式八份，甲方执两份，乙方执两份，报甲方主管部门一份，其余份数根据工作需要报政府相关部门备案，具有同等法律效力。

甲方： 股份合作公司（盖章）

法定代表人（签字）：

时间： 年 月 日

乙方：

法定代表人（签字）：

时间： 年 月 日

甲方所在街道集体资产主管单位意见：

甲方所在街道集体资产主管单位（盖章）：

法定代表人（签字）：

时间： 年 月 日

房屋改造协议书

甲 方 ：

乙 方：

一、工程项目：旧房改造，将原有 旧房拆除，按照甲方所提供图纸进行施工。

二、施工地点：汤王头村。

三、工程 内容及施工范围，经过双方协商以达成一致，签订以下合同。

3.1、乙方在拆除完毕后，旧料属于甲方所有，旧房拆除后的建筑垃圾由乙方清理。

3.2、甲方只负责材料的采购，乙方负责施工工具，施工中所需要的模板，脚手架。

3.3、门窗采用五洋塑钢材料，洞口超过1.5米必须做过梁。

3.4、甲方负责提供水暖电材料，乙方负责 安装。二层所有的 房间地面贴瓷砖，卫生间、厨房墙面 贴瓷砖，一楼和三楼的 卫生间、厨房贴至1.5米处。

3.5、在 施工过程 中，乙方负责所有外墙面抹平，粉刷内墙面负责抹平，一 楼和 三楼地面用 水泥抹平。东山墙和 西边路面、院内用 水泥抹平。

3.6、原地基有 空虚的 地方，乙方 必须在 打地梁时挖到实处，以保证房屋的 承载力。

3.7、房屋的所有防水都由乙方 负责材料和 施工。

3.8、三层屋顶用小 瓦或片瓦，甲方负责任何一 层预制板，其余各层都由乙方负责。

3.9、经双方协商每平米造价320元，阳台按一半计价，地面的 所有垃圾由乙方负责清理，拆除后所有建筑材料归乙方。

3.10、建筑施工 中安全第一，一切任何事故由乙方承担，甲方 不承担任何责任，乙方 必须按甲方图纸施工。甲方负责水电。

四、付款方式：一 层上板后，付乙方叁万元;二层上 板后，付乙方叁万元;三层屋顶用 小瓦或片瓦施工结束后，付乙方肆万元;室内墙面抹灰、水暖电安装 完毕后，付乙方 两万元;室内瓷砖、门窗安装完毕后，付乙方两万元;施工 全部结束后除扣除总价的 5%保质金外，其余 的工程 款全部 付清。

五、从签订合同 之日起，乙方 必须 在 三个月内完工，否则扣除2%的 违约金。

六、本 合同 壹式贰份，双方各执壹份。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

篇2：同意改造协议书

你公司《关于要求对乌山板块综合改造一期拆迁项目建议书进行批复的请示》(慈建投[20xx]7号)及有关附件收悉。根据《关于下达20xx年度慈溪市政府投资项目计划的通知》(慈发改投[20xx]1号)文件精神，经研究，同意实施乌山板块综合改造一期拆迁。具体批复如下：

一、项目实施的必要性

该项目的实施，对全面提升城市形象，完善区域城市功能，改善市民居住条件和生活环境，加快新型城市化建设等方面都具有重要的意义。

二、项目实施范围、规模及主要内容

本项目位于市城区西南部，东起金山路和嘉都苑住宅小区，南至嘉都苑住宅小区和阳明山庄物资发展有限公司，西至浒山江、印染厂小区和热电厂，北至乌山横河。

项目拆迁总用地面积55472平方米。拆迁总建筑面积36369.62平方米，其中：旧村住宅143户，建筑面积32874.45平方米;工业建筑面积2234.23平方米;商业建筑面积1042.03平方米;三产及其他非住宅建筑面积218.91平方米。

居民住宅拆迁实行就地安置，其他非住宅拆迁实行货币安置。

三、项目实施期限

本项目实施期限6个月。

四、项目总投资及资金来源

本项目总投资12775万元，所需资金由你公司自筹解决。

希接文后，抓紧办理有关手续，严格按照政府投资项目管理规定尽快组织实施。

篇3：赡养协议应征得老年人同意

赡养人之间可以就履行赡养义务签订协议，并征得老年人同意。赡养协议的内容不得违反法律有关赡养义务的规定。基层群众性自治组织、老年人组织或者赡养人所在组织监督协议的履行。（出自《老年人权益保障法》第十九条）

解读：

现在老年人的家庭结构以多子女家庭居多，子女们经常因赡养老人问题达成一个协议，在农村这种现象更为普遍。赡养协议是否有效不能一概而论，应视情况考虑以下因素：首先，父母是权利人，赡养协议必须征求父母的意见，取得父母认可。其二，协议是否有利于父母的物质和精神生活。

案例：

王荣与其丈夫共生育三子，三子均已成家。早年王荣丈夫因车祸去世，2004年9月，三子在亲属见证下，签订了《关于赡养母亲的协议》，约定大儿赡养母亲，并负责今后母亲的一切事务。其他二子每年给母亲150元生活费。该协议没有征求王荣同意，王荣没在协议书上签字认可。

协议签订后，三个儿子均按协议履行了义务。去年王荣患心脏病，支出医疗费5836.50元，因医疗费的分担三子相互推诿，同时王荣认为赡养标准低，不能保障自己的生活需要，遂向法院提起诉讼。

法院审理认为：三被告虽然签订了赡养协议，但该协议没有征求原告同意，原告也没在协议上签字，该协议违反了法律规定，对原告无拘束力，现原告要求三被告各尽赡养义务，于法有据，应予支持。

篇4：同意担保决议书

同意担保决议书

：

经（以下称为本单位）{□股

东大会/□股东会/□股东/□董事会/□职工（代表）大会/□有权管理部门}决定，同意向贵行提供以下第()项担保：

1、同意本单位为（债务人）向你行申请的□贷

款/□银行承兑汇票/□贴现/□贸易融资/□信用证/□保函/□其他:业务，金额不超过（大写），期限不超过（个月）的融资业务提供（□最高额□非最高额）连带责任保证担保，具体的权

利义务关系以双方签订的担保合同为准。

2、同意以本单位的（财产名称），（地址）（权证号）为（债务人）向你行申请的□贷款/□银行承兑汇票/□贴现/□贸易融资/□信用证/

□保函/□其他:业务，金额不超过（大写），期限不超过（个月）的融资业务提供（□最高额□非最高额）担保，具

体的权利义务关系以双方签订的担保合同为准。

本决议符合我国公司法和本单位章程的相关规定，为真实、合法、有效决议，有效期自本决议签署之日起一年。

□出席会议的股东/董事签章债务人盖章（公章）

□职工代表签字

□有权管理部门签章法定代表人名章

篇5：股东会同意借款决议书

2013年06月02日，我单位召开股东会，股东会人数共2名；两名成员均有参加本次会议，符合本公司章程规定的召开有效股东会议人数，经讨论通过以下决议：

1.同意股东林子丹向本公司借款￥2000000.00元（大写人民币贰佰万元整）。

2.上述决议经出席的两名股东同意，符合本公司章程的有关规定，决议合法有效。

3.本公司对以下股东成员签名的真实性、合法性、有效性负责。

股东成员签名： 1、2、单位盖章

篇6：债权转让协议债务人不同意怎么办

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债权转让协议债务人不同意怎么办

债权转让协议是债权人进行债权转让的时候订立的协议，在订立债权转让协议的时候需要债权人和债务人都同意，那么要对于债权转让协议债务人不同意怎么办？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！

债权转让协议债务人不同意是没有意义的，因为进行债权转让是不需要经过债务人同意的，而进行债务转让则必须经过债权人同意。债权转让协议书

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：，身份证号码：

因甲方拖欠乙方借款本息合计人民币万元(截止2017年月日)不能偿还，现甲方自愿将依法享有的部分债权转让予乙方，经过双方平等协商，达成如下协议：

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一、标的债权数额

1、甲方对有限责任公司享有的全部债权本金为人民币万元、截至2017年6月15日的利息为人民币万元。

2、甲方对有限公司享有的全部债权本金为人民币万元、截至2017年6月15日的利息为人民币万元。

二、债权转让对价

乙方同意以甲方尚欠的借款本金及利息总计人民币万元受让甲方上述债权。

三、债权转移

1、本协议生效后，甲方即将其享有的本协议第一条所有全部债权、利息及为债权设定的抵押和担保权益全部转让给乙方;乙方取代甲方从而成为本协议第一条所列各债务人新的债权人。

2、债权转让通知：甲方在本协议生效之日起三日内，乙方协助甲方将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。

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四、债权文件原件和保管与移交

本协议生效后，甲方应在七日内将甲方持有的债权文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由方承担。(甲方转让的债权凭证原件见附件1)

五、甲方的权利和义务

1、债权转让后依法冲抵乙方的全部借款本金及利息;

2、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任;

3、根据本协议约定出具本协议项下债权已依法转让给乙方的书面声明和通知;

4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。

六、乙方的权利义务

1、受让债权后同意冲抵甲方所欠借款本金及利息;

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2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权及其相关债权担保权利;

3、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。

七、其他约定：如因甲方原因导致债权转让款项减少或被抵消等，甲方应对差额部分继续向乙方承担偿还责任。

八、合同的生效

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

甲方：乙方:

代表：代表：

年月日

来源：（债权转让协议债务人不同意怎么办http://s.yingle.com/zw/198824.html）债权债务.相关法律知识

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篇7：同意改造协议书

答:关于赔偿协议的效力问题,根据我国相关法律法规规定,死亡受害人的近亲属有权要求赔偿义务人也就是房地产公司进行赔偿,近亲属包括死亡受害人的法定继承人,由受害人承担扶养义务的被扶养人以及兄弟姐妹。这里的大儿子虽然有权要求房地产公司赔偿,但在达成赔偿协议时,其协议内容应征得全体赔偿权利人的同意。死者的父母是其直系血亲,是第一顺序法定继承人,如大儿子在签署赔偿协议时未经赔偿权利人授权,或协议内容未征得全体赔偿权利人同意,则赔偿协议没有法律效力,赔偿权利人可以要求房地产公司增加赔偿。

关于赔偿数额是否合适的问题,以下项目均应计算进入赔偿款中:包括医疗费、护理费、交通费、住宿费、住院伙食补助费、必要的营养费、丧葬费、被扶养人生活费、死亡补偿费,以及受害人亲属办理丧葬事宜支出的交通费、住宿费和误工损失等其他合理费用。赔偿权利人还可以要求精神损害赔偿。死者家属可以根据实际情况计算一下赔偿数额。

篇8：同意改造协议书

民法院的判决书

北京姜德福律师北京市两高律师事务所 高级合伙人 裁判要点：股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让合同纠纷二审民事判决书 中华人民共和国最高人民法院民 事判 决 书（2014）民二终字第48号 上诉人（原审原告）：艾梅。上诉人（原审原告）：张新田。被上诉人（原审被告）：刘小平。原审第三人：王鲜。原审第三人：武丕雄。原审第三人：张宏珍。原审第三人：折奋刚。上诉人艾梅、张新田为与被上诉人刘小平及原审第三人王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2013）陕民二初字第 00006号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王宪森担任审判长，审判员殷媛、代理审判员张雪楳参加的合议庭进行了审理，书记员郑琪儿担任记录。本案现已审理终结。陕西省高级人民法院审理查明：艾梅、张新田系夫妻关系。2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份《协议》，约定：张新田自愿将其在榆林市榆阳区常乐工贸有限责任公司（以下简称工贸公司）的原始股份额660万元以13200万元转让刘小平，刘小平在签订本《协议》时支付定金1000万元。工贸公司与刘小平签订正式合同、移交相关手续、变更工商登记后支付50%，余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿及移交财物、资产证件等手续时一次性付清。张新田保证其股份有绝对排他权利，否则，按《协议》第六条承担责任。该《协议》第六条约定：“本协议签订后应诚实守信，不得违约，不得解除，不得主张无效。否则，协议价款如数归还，还应向对方赔偿经济损失，损失额为本协议价款的总额；若所转让的股份按市场交易价已超过协议价款总额的两倍以上时，执行市场价格超出总份额部分的标准予以赔偿。”该《协议》还对其他事项作了约定。刘小平按《协议》约定向张新田支付定金1000万元人民币，张新田向刘小平出具了1000万元的收条。同年12月16日，双方签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的500万元原始股份转让给刘小平，转让价款为18960万元。刘小平在协议签订时先付张新田1000万元，待刘小平进入榆林市常乐堡煤矿，张新田将财务、财产等相关手续移交完毕后，刘小平再付9000万元。余款待刘小平变更为榆林市常乐堡矿业有限公司（以下简称常乐堡矿业公司）董事后一次性付清。张新田保证转让的股份权属清楚，无任何他项权利设定。若产生纠纷，由张新田负责处理，给刘小平造成的损失，张新田按该协议第六条的约定承担违约责任。该协议第六条的约定与2011年10月26日《协议》第六条的约定相同。协议还约定，在本协议签订后7日内，保证刘小平进入榆林市常乐堡煤矿，工贸公司的一切合法权益由刘小平享有。该协议还对其他事项作了约定。在该协议签订的当天，刘小平按协议约定向张新田支付1000万元人民币，张新田向刘小平出具了1000万元的收条。上述两份股权转让协议签订后，刘小平共向张新田付款7600万元。张新田按刘小平的要求，将其在工贸公司的股权分别变更为：刘小平占14.28%，王鲜占 10.99%，武丕雄占5.49%，张宏珍占10.99%，折奋刚占13.18%，总计变更在刘小平及四位第三人名下的股权为54.93%。同时，刘小平以20277万元收购了工贸公司85位隐名股东的全部股权。还查明：2004年12月22日，设立工贸公司的登记申请书载明的股东为：张新田、赵世有、张贵华、许国华、张和平。2011年12月19日，张新田按照协议约定，在榆林市工商行政管理局榆阳分局办理了股东变更登记。工贸公司的法定代表人张新田变更为刘小平，股东变更为刘小平、折奋刚、张宏珍、王鲜、武丕雄。2011年12月26日，张新田将7600万元付款全部退回刘小平。还查明：2004年12月25日设立工贸公司的验资报告附的“注册资本实收情况明细表”载明：工贸公司的股东为张新田货币出资1170万元，享有54.94%的股权。但根据张新田与刘小平签订的两份股权转让协议的约定，张新田向刘小平转让的股权额为1160万元。2012年5月23日，艾梅、张新田向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求判令：

1、确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效；

2、刘小平返还张新田在工贸公司持有的54.93%的股权。案件受理费由刘小平负担。陕西省高级人民法院审理认为，本案争议的焦点是：股东张新田转让股权是否应当经其妻艾梅同意，否则，股权转让行为无效。首先，我国《公司法》第七十二条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权；不购买的视为同意转让。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释

（二）》（以下简称《婚姻法解释

（二）》第十六条规定“人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的按以下情形分别处理：

（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司的股东；

（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”根据上述法律规定，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。综上，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须要征得其配偶的同意。上述法律规定，体现了有限责任公司人合性的法律特征。虽然，股权的本质为财产权，但我国《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此，股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利。所以，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。故我国《公司法》第七十二条及《婚姻法解释

（二）》第十六条规定了股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。从本案股权转让的事实看，张新田转让其在工贸公司1160万元的出资予刘小平，获得32160万元的对价；同时，刘小平受让了工贸公司其余85位隐名股东的全部股权；工贸公司的法定代表人由张新田变更为刘小平，并在工商部门进行了变更登记，艾梅应当知道其夫张新田转让股权的事实。其次，虽然涉案股权系张新田与其妻艾梅的共有财产，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（以下简称《贯彻民法通则意见》）第89条规定了在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但该条“但书”又规定：“第三人善意、有偿取得该财产，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。”再者，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释

（一）》（以下简称《婚姻法解释

（一）》第十七条第一款第（二）项规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”根据该条的立法本意，因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权。在本案中，两份股权转让协议的原始出资额为1160万元，但转让价款为32160万元，是原始出资额的27.7倍，且刘小平已按约支付了7600万元的价款，并进行了工商变更登记，刘小平有理由相信两份股权转让协议系艾梅、张新田夫妇的共同意思表示，也足以证明刘小平受让该股权符合善意取得的法律规定，且两份股权转让协议并不存在我国《合同法》第五十二条规定的情形。根据本案查明的事实，刘小平不但受让了张新田在工贸公司的股权，而且以20277万元收购了工贸公司85位隐名股东的全部股权，实际上刘小平及第三人折奋刚、张宏珍、王鲜、武丕雄收购了工贸公司。综 上，艾梅、张新田夫妇主张股权转让协议无效的理由依法不能成立。依据《公司法》第四条、第七十二条，《婚姻法解释

（一）》第十七条、《婚姻法解释

（二）》第十六条，《贯彻民法通则意见》第89条的规定，判决：驳回艾梅、张新田的诉讼请求。一审案件受理费1649800元，由艾梅、张新田负担。艾梅、张新田不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：

（一）一审判决适用法律错误。在夫妻关系存续期间，如果双方没有特别约定，一方以夫妻共有的财产投资入股，相应的股权为夫妻共有财产。所以，因夫妻一方擅自转让其名下的股权，首先适用民法、婚姻法的规定。当股东因是否有权单方处分夫妻共同财产引起的纠纷并不涉及公司的组织和行为，也不属于股东之间、公司与股东之间、股东与管理层之间等公司法律关系，因此，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本案涉及的是股权转让过程中，张新田是否有权单方处置夫妻共有的股权，刘小平的购买行为是否属于善意取得。而依据《公司法》第七十二条的规定，无法得出“股权转让并非必须征得其配偶的同意”的观点。《婚姻法解释

（二）》第十六条是对处理离婚过程中如何分割以一方名义在有限公司的出资所做的规定，该条规定内容与本案无关。一审判决引用《贯彻民法通则意见》第89条规定，同时又引用《合同法》第五十二条的规定，明显存在矛盾和错误。

（二）一审判决认定事实和程序均有错误。

1、刘小平购买张新田股权的行为不属于善意第三人。善意的判断标准，应该是受让人不知道且无义务知道转让人无权处分，如果其知道或应当知道的，则不构成善意。在刘小平与张新田签订股权转让协议时，对张新田有配偶是明知的，且上述股权是夫妻共同财产，其收购股权应当征得共有人的同意。刘小平在取得其他八十多位小股东股权时，转让方均是夫妻共同签字确认。一审判决以夫妻之间具有家事代理权、且转让价款大大高于实际投入为由，推定刘小平属于善意第三人不能成立。

2、一审判决回避本案实质上是转让中外合资企业的股权和采矿权，侵犯了艾梅、张新田的诉讼权利。从合同内容看，刘小平名义上是受让工贸公司的股权，实际是受让常乐堡矿业公司的股权并取得矿权，该转让行为均需审批。因此，本案合同违反法律强制性规定，应当认定无效。综上，请求撤销一审判决，改判支持艾梅、张新田的一审诉讼请求。被上诉人刘小平答辩称：

（一）原审判决不存在适用法律错误问题。本案是股权转让纠纷，而不是家庭财产纠纷，按照特别法优于普通法的常识，本案应当优先适用作为民法特别法的公司法。艾梅、张新田关于原审判决引用的法律明显存在矛盾和错误的上诉理由不能成立。

（二）原审判决认定事实清楚。本案中，张新田作为出让人所出让的涉案股权并不属于夫妻共同共有财产，当然也不存在作为股东的张新田无权处分的问题，也不涉及只有在无权处分情况下才适用的善意第三人的规定，更不能因为张新田未征得艾梅同意而否定其签订的股权转让协议的合法有效性。即使将股权假定为夫妻共同财产，也不能否定刘小平作为善意第三人的事实。本案股权转让协议中记载所转让的是工贸公司的股权，而不是中外合资企业常乐堡矿业公司的股权，更不是常乐堡矿业公司的采矿权。综上，请求驳回艾梅、张新田的上诉请求，维持原判。本院经二审审理，对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点是：关于张新田与刘小平签订的股权转让协议的效力认定问题。原审判决驳回艾梅、张新田主张股权转让协议无效的诉讼请求，艾梅、张新田为此向本院提起上诉，其理由之一是：夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认无效，实际是家庭财产纠纷，首先应当适用民法、婚姻法的规定，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本院认为，艾梅、张新田提起本案诉讼，所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。艾梅、张新田的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘小平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。关于艾梅、张新田提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”，应当认定无效的上诉理由，本院认为，根据本案查明的事实，2011年10月26日、12 月16日，张新田与刘小平分别签订股权转让协议，约定张新田将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元，以13200万元、18960万元转让给刘小平。协议中约定了部分股权转让款的支付时间，同时约定余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、张新田将财务和资产证件等手续移交完毕、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等事项后支付。此后，刘小平依约向张新田支付股权转让款7600万元，工贸公司进行了股东变更登记，法定代表人亦由张新田变更为刘小平。上述约定及履行情况表明，双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示，刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款，双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定，但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件，并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东，采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下，因此，本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容，实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为，艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，本案原审判决认定事实清楚，关于本案股权转让协议效力的认定正确，本院予以维持，但其引用《贯彻民法通则意见》、《婚姻法解释

（一）》、《婚姻法解释

（二）》的相关规定作为判决依据属适用法律不当，本院予以纠正。艾梅、张新田的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1649800元，由艾梅、张新田承担。本判决为终审判决。审 判 长

王宪森审 判 员

殷 媛代理审判员

二十八日书 记 员

郑琪儿