公司法修改研究论文提纲

论文题目：公司法修改背景下类别股制度研究 ——以完善公司治理为视角

摘要：类别股制度是现代公司法的一项重要制度,其理论基础是“股东异质化”理论。“股东异质化”理论表明股东之间的需求并不趋同,股权内部各项子权利的不同排列组合诞生出不同类型的类别股。我国公司法遵循传统的“股东同质化”理论,采取严格的同股同权原则。然而,随着经济社会的不断发展,传统的“股东同质化”理论已经无法满足公司与股东对股权的差异化需求,公司与投资者为满足自己的投融资需求,只能采取合同形式的方式达成对股权中的利润分配权、投票权等子权利安排的合意,如实践中存在的对赌协议。投资者与公司之间的有关股权的对赌协议条款可能因为违反公司法的同股同权原则而被法院认定为无效,既不利于公司的融资,也不利于投资者的利益保护。类别股制度在域外的实践已久,近年来,港交所和新加坡交易所也先后放开了对同股不同权制度的政策倾向,我国学界对建立类别股制度的呼声也越来越高,学界的理论基础和域外的实践经验都为我国类别股制度的建立创造了良好的条件。在新一轮《公司法》改革的背景下,我国应结合基本国情,同时借鉴域外先进经验,加快建设符合我国市场经济需要的类别股制度,以优化我国的市场营商环境。在建立类别股制度时,尤其需要注意类别股设置所带来的公司治理问题。不同投资者之间、股东与股东之间、股东与管理层之间的利益关系因类别股的设置而产生出不同的利益纠纷,给公司治理带来新的挑战。不同的类别股种类设置会对公司和投资者的投融资选择造成影响。我国公司法并未规定类别股的种类,仅规定国务院有权设置不同类型的股权,但这一规定不仅未对类别股的种类进行限制,还与公司法的一股一权原则相冲突,在建立我国类别股制度时,应当通过公司法的强制性规定对类别股的定义和种类进行明确规定。在股东与股东之间、股东与管理层之间的关系上,类别股制度的存在将会进一步激化不同股东之间和股东与管理层之间的矛盾,为平衡公司内部不同利益主体的利益,增强公司治理的灵活性,需要建立有效的类别表决机制,同时丰富股东和管理层信义义务的内涵。随着科创板的落地,我国类别股制度构建踏上新的台阶,类别股制度不再仅是理论争议,也成为我国实践层面不可回避的问题。本文首先从我国类别股制度的需求出发,结合我国类别股制度立法现状,分析我国现有类别股制度立法缺陷,论证类别股制度改革的必要性。其次,本文从公司治理角度探讨类别股改革对不同投资者、不同股东、股东与管理层的影响,以期化解类别股改革中所产生的新的公司治理问题。最后,本文通过借鉴国外先进的立法、实践经验,探讨我国类别股制度的立法路径选择及完善措施。

关键词：类别股;同股不同权;公司治理;科创板;制度构建

学科专业：法律硕士（非法学）（专业学位）

摘要

abstract

1 绪论

1.1 问题的提出

1.2 研究的意义

1.3 文献综述

1.3.1 国内研究

1.3.2 国外研究

1.3.3 总结和评述

1.4 研究方法

1.4.1 规范研究法

1.4.2 理论分析法

1.4.3 比较研究法

1.5 创新与不足

2 我国类别股制度缺陷及实践困境

2.1 类别股制度缘起与理论争议

2.1.1 类别股制度缘起

2.1.2 股东同质化理论

2.1.3 股东异质化理论

2.2 我国类别股制度的立法缺陷

2.2.1 类别股制度立法现状

2.2.2 类别股立法缺陷

2.3 科创板中关于“同股不同权”的探索与不足

2.3.1 科创板关于“同股不同权”规定的创新

2.3.2 我国科创板“同股不同权”改革的积极效果

2.3.3 我国科创板允许“同股不同权”规定的局限性

3 类别股对完善公司治理的制度功能

3.1 类别股对公司融资的促进作用

3.1.1 增强公司融资功能

3.1.2 投资者利益保护

3.2 股东利益保护

3.2.1 类别股股东与普通股股东权利探究

3.2.2 类别股股东与普通股股东利益平衡

3.2.3 差异化表决机制的优势与负面效应

3.3 股东与管理层之间利益平衡

3.3.1 股东与管理层权利探究

3.3.2 股东与管理层利益平衡

3.4 科创板实践中的公司治理问题

3.4.1 设置特别表决权合规问题

3.4.2 中小股东利益保护

4 《公司法》框架下类别股改革实现路径

4.1 类别股改革路径

4.1.1 类别股法定模式

4.1.2 章程自治模式

4.1.3 类别股自由的界限探究

4.1.4 我国类别股改革立法路径选择

4.2 类别股改革中完善公司治理实施机制

4.2.1 类别股东表决制度

4.2.2 信义义务新内涵

4.2.3 股权转换

结语

参考文献

致谢