企业并购业务财务管理存在的问题及对策

2022-09-11

引言

近年来, 市场经济的不断发展以及国家鼓励企业做大做强, 企业并购门槛降低, 我国企业迎来了一波并购潮。有效的并购能够使企业迅速实现规模扩张、核心竞争力提升等战略意图, 同时对于上市公司而言, 能够提升公众对企业的认可度, 促进企业价值的整体提升等;反之, 若并购业务出现风险, 将会导致公司遭受较大损失, 给公司的经营发展造成较大的伤害。进入2019年以来, 上市公司因并购形成的商誉“暴雷”而导致业绩大幅下滑、亏损甚至巨额亏损的案例屡见不鲜, 一时导致投资者“谈商誉色变”, 对上市公司自身以及整个资本市场造成了较坏影响。财务管理作为贯穿企业经营全过程的活动, 加强并购业务中的财务管理, 成为企业并购的客观需要。

一、企业并购业务财务管理概述

财务问题是企业并购中最为重要的问题, 企业并购业务中的财务管理是指企业并购业务全程所开展的各项财务管理工作。比如, 并购战略规划制定过程中的并购方式选择, 资产并购还是股权并购影响企业的资产负债率;并购资金融资渠道安排, 合理的资金融资安排将有效降低企业并购财务风险;并购过程中的尽职调查安排、并购价值评估等工作对并购风险、并购经济效益产生决定性的影响;以及并购完成后的相关财务整合工作如财务组织机构整合、财务制度与财务核算体系的整合等能够促进产生协同效应。

二、企业并购业务财务管理存在的问题

(一) 并购后业绩承诺无法“兑现”产生损失

当前越来越多的企业将并购作为破解自身发展困境、拓展市场份额、实现规模效益的重要手段。在并购活动中对目标企业估价是并购活动的基础工作, 而业绩承诺则是影响并购估价的重要因素。并购标的为了获得高溢价与高估值, 往往会对未来数年的业绩给出的承诺远高于历史水平, 且每年增长幅度都巨大, 比如趣玩网向并购主体互动娱乐承诺, 2016年-2019年累计净利润不低于1000万元、1.3亿元、2.8亿元和4.8亿元;以达到增强并购主体投资信心的同时提升并购成交价格的目的。然而, 高业绩承诺往往会出现并购后并购标的无法兑现业绩承诺或者虽然在约定的期限内完成业绩承诺, 承诺期满后业绩即出现“变脸”的现象, 导致并购主体出现商誉减值, 从而遭受巨大损失。2019年年初, 我国大批上市公司, 如中国人寿、天神娱乐、神州电子等均出现大额减值, 并购活动过程中产生的商誉过高是主要因素之一。

(二) 财务组织机构整合存在困难

财务组织机构是并购完成后财务整合的重要内容, 科学的财务组织机构对实现并购战略目标、管理整合等能够起到较好的推动作用。同时由于企业组织机构是企业在长期的发展中所不断形成、完善的, 受企业发展水平、管理层尤其是“一把手”风格、企业文化以及企业背景等因素的影响较深;并购主体与并购标的在财务组织机构的整合中往往存在着较大的困难。举例而言, 并购主体通常具有一定的市场实力与市场地位, 整体发展水平较高, 管理体系相对较为成熟, 其财务组织机构一般也较为完善、正规, 而不少并购标的虽然业务发展态势不错, 但企业普遍重市场轻管理, 管理理念较为落后或者相对灵活, 尤其是在财务组织机构的设置中更是如此, 如财务岗位设置及人员安排存在随意性、粗放式的现象, 甚至有“裙带关系”, 出现违背“不相容岗位分离”原则的现象, 将会对并购后财务组织调整、财务负责人的委派及核心财务人员的任用等带来困扰及挑战。

(三) 财务基础整合存在困难

财务基础整合包含财务制度与会计核算体系整合两方面。并购完成后, 并购标的即纳入到并购企业主体合并范围内, 须在会计政策、财务制度体系、会计核算体系等方面与并购企业保持一致。并购双方在并购完成前作为独立的主体, 在财务基础方面不尽相同, 财务基础整合成为必要。然而, 一般情况下, 由于并购标的均会在并购后前几年签订业绩承诺, 实际执行过程中, 并购企业本着“尊重”并购标的独立开展业务的前提下, 虽会在财务核心岗位派驻相应人员, 但并不会对并购标的企业具体日常经营进行过多“干涉”, 财务管理方面更多起到的是监督作用, 而并未进行真正整合。导致企业并购行为发生后, 并购主体与并购标的财务基础仍然维持不一致现象, 以至于对财务具体操作带来整合困难, 如因并购标的财务制度与集团整体财务制度执行不一致、会计政策不一致等, 在编制合并报表时需要进行大量调整;并购标的内部分析财务数据与合并层面数据口径不一致;并购标的财务系统相对独立导致集团缺乏有效整合与监控等。

(四) 税收筹划处理不当

税收筹划是企业合理避税, 降低税务负担, 提升资金流动性及经济利益的重要手段。企业并购金额往往都会较大, 有效的税收筹划如并购方式的选择、并购交易相关条款的设计等可能会避免不必要的税收支出, 从而提升并购整体经济利益。

诸如“混合并购”业务中, 由于并购结构与规模设计本身较为复杂, 以及并购企业自身人员对新进入行业政策了解不够等均会对税收筹划带来挑战, 稍有不慎便可能给交易带来较大的税负, 从而影响并购效益。基于此, 聘请专业人士进行税务咨询与税收筹划即显得具有必要性。然而, 在具体操作过程中, 并购主体为了追求进度、“节省”成本等, 往往会忽略此点, 最终导致“得不偿失”。

三、企业并购业务财务管理对策

(一) 加强并购前尽职调查

并购前期尽职调查是企业并购业务开展的前提, 充分、有效的尽职调查对于企业实施并购决策与对并购标的整体价值的合理估价具有重大意义;如果尽职调查工作不充分, 对于并购标的关键情况及存在问题不了解, 可能会造成决策层做出错误的并购决策。在实地尽职调查过程中, 并购企业自身人员或者聘请的外部专业机构人员除需对并购标的基本概况、财务状况、资产分布及组成情况、产业特点、发展趋势等表面内容进行全面了解之外, 更加需要掌握财务报表之外的相关信息, 如是否存在“账外循环”, 以及潜在的诉讼、债权债务纠纷等或有事项, 又如通过与企业普通员工“闲谈”、在制造业企业生产场所进行“蹲点”观察货车出入库情况等方式可以从某种程度上可以佐证企业业务发展情况。

(二) 有效进行财务组织机构“改革”

并购完成后, 并购企业需对并购标的财务进行实质性的整合, 以达到对并购后企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和实现并购收益最大化的目的。首先需要从并购后企业整体发展战略角度出发, 采取有效措施, 推动并购标的财务组织机构改革, 以实现并购双方财务机构整合;其次, 对并购标的关键财务岗位, 实行财务人员派出机制, 明确派出人员的职责并赋予其对应权限, 让其“实质性”参与并购标的日常经营业务, 充分发挥服务与监督的双重职能;再次, 并购主体要建立健全下属企业财务监督管理机制, 通过进行授权体系设计明确对应财务审批流程及权限, 以提高对并购标的的财务掌控力。

(三) 科学进行税收筹划

企业在并购活动中要认真研究相关税收法规条例, 对交易模式、交易路径、支付方式等进行科学筹划, 实现税务成本的最小化, 从而提升并购经济效益;同时, 在交易过程中需规避税务风险。

四、结语

企业并购对于企业发展具有重要意义, 在给企业带来收益的同时也可能会带来一定问题。在并购业务中, 为了降低风险, 并购企业应加强财务管理:对并购定价及并购资金来源进行筹划, 实现并购成本控制;同时做好并购后的财务整合工作, 充分发挥企业协同效应, 提高经营规模;有助于并购成功并促进企业的长期发展。

摘要：企业并购业务中通过有效的财务管理, 一定程度上能够促进并购成功, 降低并购失败风险, 减少公司陷入困境的可能性。文章基于此, 首先对企业并购业务财务管理进行概述, 然后分析介绍了企业并购业务财务管理存在的问题, 如并购后业绩承诺无法“兑现”、财务组织机构整合存在困难、财务基础制度整合存在困难等, 最后就财务管理如何有效支撑企业并购业务提出了针对性的策略。

关键词：企业并购,财务管理,问题,对策