房屋买卖合同解除确认纠纷案

房屋买卖合同解除确认纠纷案（精选8篇）

篇1：房屋买卖合同解除确认纠纷案

房屋买卖合同解除确认纠纷案

[2007-12-15 ] 分类:[研究中心案例] 作者:[Leo ] 发布机构:[ 上海仲裁法研究中心 ] 关键字:[ 解除；确认 ]

案由：房屋买卖合同解除确认纠纷案

第 一 申请人（第一被反请求人）：朱某

第 二 申请人（第二被反请求人）：罗某

被申请人（反请求人）：陈某

一、申请人请求与被申请人答辩：

申请人称：申请人与被申请人通过房屋中介公司于2005年3月19日签订《上海市房地产买卖合同》一份。约定被申请人将座落在上海市××区××路33弄7号1006室的房产转让给申请人。合同还约定，双方应该自合同签订之日起30日内向房地产交易中心申请办理过户手续，甲方必须积极协助，由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的，乙方按照合同第十条追究甲方的违约责任。

实际上，申请人在合同签订之前的3月16日就向被申请人支付了定金人民币100,000元（相当于预付款），又在该合同签订的当天按约向被申请人支付了购房款人民币320,000元。但被申请人却怠于履行合同义务，拖延到2005年5月27日才办理注销原有的房屋抵押手续，导致双方无法在合同规定的期限内向房地产交易中心申请办理过户手续。因此，被申请人构成严重的违约。

由于被申请人故意拖延的违约行为导致交易无法进行，申请人于2005年6月3日委托律师发函通知被申请人解除房屋买卖合同，要求被申请人在接到律师函3日内退还申请人已支付的房款人民币423,000元，并支付赔偿金人民币282,000元及违约金人民币634.50元。另外，由于被申请人的违约行为导致交易无法进行而给申请人带来的其他损失总计人民币28,231元，包括交易中介费人民币5,000元和律师费人民币12,000元。

在此期间，申请人多次通过电话与信函联系被申请人试图协商解决，但被申请人没有足够的诚意，致使协商无法继续进行。申请人提出的仲裁请求：

1、确认申请人解除《上海市房地产买卖合同》的行为有效；被申请人向申请人返还购房款人民币423,000元，支付相应的利息损失（从申请人2005年6月3日通知被申请人解除合同起算至被申请人返还购房款之日）；

2、被申请人支付违约金人民币634.50元；

3、被申请人支付赔偿金人民币282,000元；

4、被申请人支付申请人的其他损失人民币28,231元；

5、本案仲裁费由被申请人承担。

被申请人辩称：被申请人积极履行合同，不存在违约行为。双方在订立房屋买卖合同的当时，可以办理转按揭。2005年4月1日银行不允许转按揭后，双方对合同相关条款进行变更。嗣后，被申请人积极履行相应的抵押注销义务，4月中旬向银行申请预约提前偿还抵押贷款。因银行提前还款有一个过程，适逢劳动节法定假日，被申请人于5月20日还清贷款，5月27日注销抵押。

二、申请人认为被申请人怠于履行合同义务，未按约定及时办理注销房屋抵押是没有事实依据的。因注销房产抵押需要一定过程和日期，不能由被申请人单方控制。

三、被申请人于5月27日注销抵押是在合同约定的合理期限内。被申请人在申请人的付款期内注销抵押，就应是合理期限，符合合同相关约定。

四、抵押注销早在2005年5月27日完成，只要申请人履行相关的付款义务，合同就可继续履行。

五、合同约定双方应自签订合同之日起30日内申请办理过户手续。但办理过户是双方的共同行为。申请人没有证据证明其通知过被申请人去申办过户手续，也没有证据证明被申请人故意拖延提供相关材料。相反，被申请人却于5月21日和6月5日发函要求申请人同去办理过户手续，而申请人故意拖延。

六、办理过户手续，需要申请人付清房款或贷款手续履行完毕，但申请人却未完成相关贷款手续，致使过户手续无法办理。

被申请人并提出反请求称：双方在房地产买卖合同附件三付款协议作了修改。一是申请人于

2005年4月10日前可延后50日支付人民币987,000元，时间以放贷为准。如贷款不足，在交易前现金补足。嗣后，被申请人积极履行相关的义务，3月29日缴纳销售不动产的营业税及相关市区教育费附加收入，河道工程修建维护管理费等，共计人民币29,970元。4月中旬，银行申请预约就该房屋提前偿还抵押贷款。因银行提前还款有一个过程，于5月20日还清贷款，5月27日注销抵押。被申请人曾于2005年5月21日、6月5日两次发函要求申请人前来办理产权过户手续，但申请人无故拖延，并且未按合同的付款协议规定期限付款，这明显是因为现今房价下跌，申请人恶意违约。据此被申请人提出反请求申请，请求裁决： 解除双方签订的房屋买卖合同；

2、申请人支付被申请人赔偿金人民币282,000元和违约金人民币1,480元；

3、申请人赔偿被申请人房屋买卖中介费损失人民币10,000元。

4、本案仲裁费和反请求仲裁费由申请人承担。

针对被申请人（即反请求人）的上述反请求，申请人辩称：

1、根据2005年3月19日双方签订的房屋买卖合同第六条，被申请人应当在签订合同的30日内，申请办理转让过户手续。30日乃是约束本案申请人的期限，而非约束委托中介公司去申请办理过户手续的期限，不能认为只要被申请人在30日内委托中介公司办理就算履行了义务。办理过户手续就是交接房地产权利，办理该手续的主动权在于卖方，买方是被动的受益方。故在订立合同30日内被申请人不去申请办理过户手续，是被申请人严重违约。

2、根据上海市房地资源局有关规定，凡设定抵押的房屋，卖方应当先还清贷款，并办理房地产抵押权注销登记后，才能与买方共同申请转移登记，办理小产证，否则房地产交易中心不受理转移登记以及买方新设定的借款的抵押权登记。由于被申请人没有及时还清原抵押贷款，就不能及时办理注销抵押登记手续，双方就无法申请办理过户手续，完成交易，被申请人根本违约。

3、房屋买卖合同个别条款的修改只是变更了申请人的付款期限，没有变更申请人按约及时办理房地产权利转移的合同义务，该项条款所作修改与被申请人的义务没有关联。

4、由于被申请人违约在先，申请人依照法律的合同规定有权利解除合同。

5、申请人积极善意履行合同义务，不存在违约行为，无须承担违约责任。申请人未支付剩余房款是因被申请人严重违约所致。申请人与银行所签订的抵押借款合同规定了合同生效条件是向房地产交易中心办理房屋抵押登记。由于被申请人未还清原来的抵押贷款，没有及时对原先设定的抵押权办理注销登记，使得交易过户手续无法实施，从而使申请人无法办理新的抵押登记，导致申请人签订的抵押借款合同无法及时生效放贷。被申请人通知申请人6月2日至6月5日去办理过户手续，已超过约定期限40多天。故申请人根据法律规定和合同约定在6月3日发函，单方面解除了合同。

二、仲裁庭认定的事实及其依据

仲裁庭经审理查明：申请人与被申请人于2005年3月19日签订《上海市房地产买卖合同》一份。约定，被申请人将座落在上海市××区××路33弄7号1006室、建筑面积为89.92平方米的房屋售与申请人，转让价款为人民币1,410,000元。合同第六条约定，甲（指被申请人）、乙（指申请人）双方确认，自本合同签订之日起的30日内，委托诚信房地产（指诚信房地产经纪有限公司）向房地产交易中心申请办理转让过户手续。上述房地产权利转移日期以××区房地产交易中心受理该房地产转让过户申请之日为准，但房地产交易中心依法作出不予过户决定的除外。第九条约定，乙方未按本合同付款协议约定期限付款的，应当向甲方支付违约金，违约金按乙方逾期未付款的万分之五计算，违约金自本合同应付款期限之第二日起算到实际付款之日止。逾期超过三日后乙方仍未付款的，除乙方应向甲方支付三日的违约金外，甲、乙双方同意还应按下列第二项处理。第二项约定，甲方有权单方解除合同。甲方单方解除合同的，应当书面通知乙方，乙方承担赔偿责任，赔偿金额为总价款的20％。甲方可从乙方已付款中扣除相当于违约金和赔偿金部分的价款，余款返还给乙方，已付款不足违约金和赔偿金部分的，乙方应在接到书面通知之日起3日内向甲方支付。第十条约定，甲方未按本合同约定的期限将上述房地产交付（包括房地产交接及房地产权利转移）给乙方，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已付款的万分之五计算，违约金自本合同第四条和第六条约定的应当交付之日起至实际交付之日止。逾期超过三日后甲方仍未交付的，除甲方应向乙方支付三日的违约金外，甲、乙双方还应按下列第二项处理。第二项约定，乙方有权单方解除合同。乙方单方解除合同的，应当书面通知甲方，甲方应当承担赔偿责任，赔偿金为总价款的20％。甲方应在接到书面通知之日起三日内退还乙方已支付的房价款，并支付违约金和赔偿金。合同附件三约定付款协议：本合同签订后乙方于2005年3月16日支付全部房价款计人民币100,000元，作为定金，待支付尾款时抵作房价款。乙方于2005年3月19日前支付人民币323,000元。乙方于2005年4月10日前可延后20日支付人民币987,000元，时间以银行转贷为准。如贷款不足在交易前现金补足（被申请人提交的合同复印件中，该条款以后由双方修改为“乙方于2005年4月10前可延后50日支付人民币987,000元。时间以银行放贷为准。……）

在订立上述合同前，申请人于2005年3月16日向被申请人支付了定金100,000元，在订立合同的当天，即3月19日，支付了首期房款人民币323,000元，两者合计人民币423,000元。依照合同中付款协议的规定，申请人应当在2005年5月30日支付余款人民币987,000元，但未支付。

依据合同第六条的规定，被申请人应当自合同签订之日2005年3月19日起的30日内，即4月18日之前，与申请人委托房屋经纪公司向房地产交易中心申请办理转让过户手续，但被申请人未实施。

2005年5月21日，被申请人致函申请人，邀约申请人于6月2日至5日期间前往××区房地产交易中心申请办理房产过户手续。申请人收悉后，于6月3日致函被申请人称，正是被申请人没有按照约定及时办理注销房屋抵押，导致双方无法在合同规定的期限内申请办理过户手续，现决定正式解除双方签订的房屋买卖合同，并要求被申请人退还房款人民币423,000元，并支付赔偿金人民币282,000元和违约金人民币2,115元。

被申请人在收到申请人上述信函后，紧接着于6月5日致函申请人称，如果申请人在6月10日仍不与被申请人同去办理产权过户手续，被申请人将依照合同规定追究其违约责任。在未获申请人回应后，被申请人与7月5日函告申请人称，被申请人已于5月27日还清贷款、注销抵押，而申请人拖延办理产权过户手续，又未按照付款协议的期限付款，故被申请人要求解除房屋买卖合同，并要求申请人支付赔偿金人民币282,000元和违约金人民币1,480元。双方遂发生争议。

三、仲裁庭裁决及其理由

庭审结束后，仲裁庭对本案进行了评议，意见如下：

一、对房地产买卖合同附件三（付款协议）的确认

申请人与被申请人作为证据材料出示的房地产买卖合同，其中附件三（付款协议）关于第二期付款期限各不相同。前者出示的未经改动，后者出示的经过双方同意予以改动并由双方在改动处签章。庭审质证时，双方当事人确认以被申请人提交的合同文本复印件为准。但该付款协议作改动的日期，被申请人说是2005年4月18日，申请人说是4月7日，而有关证人说是5月份，却无其他材料佐证，故仲裁庭对其改动的日期难以认定。仲裁庭认为，付款协议中有关申请人第二期房款支付日期的延后，并不牵涉被申请人对申请办理房屋转让过户手续的期限必然延后，因为双方对合同第六条并未改动，也未对签订合同的日期予以变更，故被申请人仍应按照合同的规定办理。

二、当事人双方的合同责任问题

仲裁庭注意到，申请人已认真依约将定金和首期房款付迄，但依照变更了的第二期房款的付款日期，申请人应当在2005年5月30日将余款人民币987,000元付清，被申请人在5月21日已通知申请人于6月2日至5日共同申请房屋过户手续，随后又告知申请人称被申请人的银行贷款已还清，房屋抵押权登记注销，而申请人迄今未将第二期房款付清，对此申请人负有违约责任。另方面，被申请人通过筹划，终于具有可在2005年6月初办理房屋过户手续的条件，但与合同的约定期限迟延了40余日，对此也负有违约责任。由于双方当事人都违反合同，而一方的违约与对方的违约彼此有着牵连，应当各自承担相应的责任，申请人与被申请人依据房地产买卖合同要求对方支付违约金和赔偿金不符合法律规定。

三、关于双方当事人均要求解除合同的问题

鉴于当事人各自在仲裁请求和仲裁反请求中均要求解除房屋买卖合同，均无继续履行合同的意愿。仲裁庭决定同意双方解除合同的要求，被申请人应将申请人已支付的购房定金和首期房款悉数返还申请人。

四、仲裁费的承担

根据双方当事人履行合同义务的情况，以及仲裁庭对仲裁请求事项和反请求事项的支持程度，本案仲裁费和反请求仲裁费，由申请人和被申请人各半承担。

基于上述事实与理由，仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第十七条第一、四、七款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第九十四条第（三）款和第（四）款的规定，作出如下裁决。

一、申请人朱某、罗某与被申请人陈某于2005年3月19日签订的《上海市房地产买卖合同》予以解除；

二、被申请人陈某应当返还申请人朱某、罗某已支付定金人民币100,000元和首期购房款人民币323,000元；

三、申请人朱某、罗某的其他请求事项与被申请人陈某的其他反请求事项不予支持；

四、仲裁费人民币 30,566 元（已由申请人预缴），由申请人承担人民币15,283元，被申请人承担人民币15,283 元；仲裁反请求费人民币30,427 元（已由被申请人预缴），由被申请人承担人民币15,213.5元，申请人承担人民币15,213.5 元。

篇2：房屋买卖合同解除确认纠纷案

作者：北京市正海律师事务所涛

房屋买卖合同解除权纠纷案例

【案情介绍】

2009年4月，姜卓与张升签订了《北京市存量房屋买卖合同》，约定姜卓购买张升位于北京市朝阳区远洋天地小区两居室房屋一套。房屋总价款人民币108万元。

同日，双方签订《补充协议》，主要内容如下：姜卓以商业贷款方式购买此房，于签署本协议当日给付张升定金2万元，于房屋评估报告下发后3个工作日内支付购房首付款人民币33万元，其余购房款73万元，由姜卓所申请的贷款机构支付。贷款期限不晚于2009年5月31日，即姜卓支应于2009年5月31日前，支付全部购房款。张升在2009年5月31日前将房屋交付姜卓。

协议签订后，姜卓依约于2009年4月22日向张升支付了购房定金2万元；于2009年5月11日向张升支付了购房首付款32万元，同日，张升将房屋交付姜卓，姜卓对房屋进行了装修。

此后，贷款银行以姜卓无北京市常住户口为由，不予办理商业贷款。姜卓为了履行剩余74万元付款义务，决定另行筹措资金改由现金形式支付，并于2009年6月25日电话通知张升，张升表示同意。

2009年7月13日，姜卓通知张升办理收款、过户事宜。但

张升却以姜卓延期付款已经违约在先为由，提出解除合同。2009

年8月28日，张升向姜卓发出《房屋买卖合同解除通知书》，以

姜卓延期付款为由再次提出解除合同。

鉴于双方坚持己见，不能协商解决争议，姜卓委托北京市正

海律师事务所韩涛律师，依据房屋买卖合同中的仲裁条款将案件

提交

【仲裁庭意见】

仲裁庭经过审理，认为：

1、姜卓因自身原因未能办理贷款，未能按照合同约定于2009

年5月31日前支付全部购房款，构成违约，应当承担违约责任。

但是张升据此要求解除合同的请求无合同与法律依据。

2、张升请求单方解除房屋买卖合同，不符合《合同法》第九十四条第三项有关合同解除的条件，不予支持。

【裁决结果】

1、双方应当继续履行房屋买卖合同。姜卓于仲裁裁决书送

达之日起五日内，向张升支付购房款74万元，张升拒不接受的，姜卓应立即办理提存公证。张升配合姜卓办理房屋过户登记手

续。

2、姜卓向张升支付违约金4800元。

3、驳回双方的其他仲裁请求与反请求。

【法律分析】

一、《合同法》对于合同解除的规定

本案双方争议焦点为卖方行使法定单方解除权的条件是否

成就。在此，我们简要回顾一下合同法对于合同解除的相关规定：

所谓“合同解除”，是在合同有效成立之后，因当事人一方的意思表示，或者双方的协议，使基于合同发生的债权债务关系

归于消灭的行为。

《合同法》对于合同解除规定了约定解除与法定解除两类：

（一）约定解除，它包括两种情况：

1、合同约定了合同解除条款。如合同约定，违约方以支付

一定数额的违约金作为合同解除的条件。

2、在合同签订后，经双方协商解除合同。

（二）法定单方解除权，即合同法第九十四条规定的几种情

况：

1、因不可抗力致使不能实现合同目的；

2、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍

未履行；

4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实

现合同目的；

5、法律规定的其他情形。

二、张升行使法定解除权的条件与程序

就本案而言，张升认为姜卓迟延履行付款义务，但是合同未约定在此情况下张升拥有合同解除权；故张升只能依据

《合同法》第九十四条第一款第（三）项规定行使法定单方

解除权。

该条规定的单方解除权必须满足以下条件：

1、当事人一方具有迟延履行合同义务的行为；

2、当事人一方迟延履行的是合同主要义务；

3、经另一方催告；

4、迟延履行的一方在被催告后的合理期限内仍未履行。

当事人一方迟延履行其主要义务时，另一方在催告之后，并

不立即享有解除合同的权利，而应当在催告之后，经过一段

合理的期限，以使迟延履行的一方有足够的时间去履行其主

要债务。在满足上述行使解除权的条件后，张升还要依据《合同法》第96条规定通知对方，自通知到达对方时合同解除。

本案中，鉴于张升在双方变更付款方式后，并未明确向

姜卓催要欠款抑或给姜卓合理的时间去履行付款义务，不符

合《合同法》第九十四条第一款第（三）项规定的单方解除

权的条件，故张升不享有合同解除权。

三、姜卓收到张升解除合同的通知后，提出异议的期限。

姜卓收到张升发出的解除合同通知后，如果不在三个月内及

时提起仲裁申请，有可能导致合同解除的法律后果，丧失胜

诉权。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同

法》若干问题的解释

（二）》第二十四条规定，在一方依据合同或者合同法规定行使合同解除权，解除合同通知到达对方

当事人后，对方当事人行使异议权的期限有两种情况：

（一）双方约定解除合同的异议期限。如果一方当事人

在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持。

（二）当事人没有约定异议期间。在解除合同或者债务

抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。

通过上述简要分析，我们不难看出合同法立法目的是维

篇3：房屋买卖合同解除确认纠纷案

关键词：解除权,合同,效力

一、基本案情

王某从沈阳某房地产有限公司购买一处商业用房, 合同中约定, 出卖人应当在2012年10月15日前取得建筑工程竣工验收备案文件并将符合交付条件的房屋交由买受人使用。2012年10月12日, 沈阳某房地产有限公司取得建筑工程竣工验收备案书并向王某发出入住通知书。王某收到房屋后认为其依照合同约定交付房款并缴纳了各项费用, 但沈阳某房地产有限公司交付和房屋不符合约定条件, 房屋尚无水、电、煤气、供暖等基本设施。王某于2013年6月25日向沈阳某某房地产有限公司发出解除合同通知书。并于2014年6月10日起诉至法院, 请求判令沈阳某房地产有限公司立即返还购房款3, 033, 859元及其他缴纳的其他费用合计人民币26, 501.49元。

二、裁判结果及裁判理由

法院于2015年1月20日做出一审判决驳回原告的诉讼请求。案件受理费人民币32883元, 由原告承担。宣判后原告提出上诉, 法院于2015年4月15日做出判决, 驳回上诉维持原判。

法院经审理认为关于王某提出沈阳某房地产有限公司在交付房屋时水、电并未达到使用条件, 涉案合同符合法定的解除条件的主张, 因沈阳某房地产有限公司已取得建筑工程竣工验收备案书, 涉诉商品房已经达到了交付条件。即使该商品房存在水、电未通的情况, 也属于交付的商品房存在瑕疵, 涉案合同不具备法定的解除条件, 对王某的该项主张, 本院不予支持。关于王某提出其发出了解除合同通知书, 沈阳某房地产有限公司超过三个月没有提起诉讼, 合同已经解除的主张, 因本合同并不具备法定解除条件, 且王某证明涉案合同符合约定的解除条件, 故王某并无解除权, 其发出解除合同通知书的行为并不产生解除合同的法律效力, 故本院对王某的该项主张及要求沈阳某房地产有限公司承担违约责任的主张, 亦不予以支持。

三、案例注解

合同解除权创设的意义在于当合同履行收到严重阻碍时, 权利人可以行使合同解除权以“逃脱”合同的束缚。合同解除权分为法定解除权和约定解除权。法定解除权是《合同法》明文规定的解除条件, 条件成就时, 守约方基于法律规定行使解除权。约定解除权是指当事人合同中约定一方在一定条件下享有解除权, 在约定的解除条件成就时, 解除权人可以行使解除权。本案争议焦点有以下两点: (一) 原告在既无约定解除权又无法定解除权的情形下, 单方行使合同解除权是否具有法律效力。 (二) 被告在收到上诉人解除通知三个月内未提出异议, 合同解除权是否生效。

(一) 关于原告在既无约定解除权又无法定解除权的情形下, 单方行使合同解除权是否具有法律效力的问题。本案中, 双方未在合同中对解除合同的条件进行约定, 故本案中并不存在合同协议解除的情形。根据《合同法》第九十四条的规定, 法定解除权的行使仅限于发生不可抗力或者一方当事人严重违约、根本违约、导致不能实现合同目的的情况下, 才能行使法定解除权。本案中原告所不能证明被告交付的房屋存在问题严重影响正常居住使用, 不属于不能交房或者存在房屋质量问题严重影响居住而导致合同目的不能实现的情形, 不构成根本违约。原告不能行使单方解除权。

(二) 关于被告在收到原告解除通知三个月内未提出异议, 合同解除权是否生效的问题。本人认为对于《合同法》解释二中第二十四条关于异议期间的规定必须予以限缩解释, 即行使解除权的一方必须具备合同法规定的法定解除条件或合同约定的约定解除条件。只有在具备以上条件的情况下, 另一方当事人未在约定或法定三个月的异议期内对合同解除权提出异议的才意味着合同解除。若行使解除权的一方不具备法定解除条件或约定解除条件, 另一方当事人即使未在约定或法定三个月异议期内提出异议的, 也不能认定为合同解除。本案中, 原告并不具备法定解除权及约定解除权, 其发出解除通知的行为并不具有法律效力, 被告即使未在异议期内做出异议表示, 也不能导致合同解除。

因合同解除权引起的纠纷在审判实践中十分常见, 审理该类型案件时要厘清是否存在合同约定的解除情形, 并且根据每个合同的实际情况分析是否属于合同法规定的法定解除情形, 进而确定解除权人行使的解除权是否具有法律效力。从而保护权利人的合法权利, 实现法律效果和社会效果的统一。

参考文献

[1]陈晗雨, 蒋桂之.合同解除的效力[J].中国律师, 2003 (4) :40

[2]陈小君.合同法学[M].北京:中国政法大学出版社, 2002:135.

[3]王利民.中国民法案例与学理研究债权编[M].北京:法律出版社, 2003.

篇4：陈某诉刘某买卖合同纠纷案

原告（被申诉人、被上诉人）：陈某

被告（申诉人、上诉人）：刘某

2005年6月10日，陈某与开化县封家镇五一村第七组郑某等三户签订山场林木承包合同，承包期限为2005年6月10日至2008年6月9日。2006年10月3日，陈某与原江山市某某木材加工厂业主刘某签订林权转让经营承包合同，约定将陈某从开化县封家镇五一村第七组郑某等三户承包的山场杉松木转让给刘某，其中杉松木总价款为158000元；价款分三次付清，第一次在合同生效后付50000元整，第二次上山砍伐前付80000元整，另外20000元等100m3采伐证到手后付清，第三次等木头可以装车时付8000元整；砍伐证150m3费用由陈某办理，其余部分由刘某自负等。后陈某交付了50m3采伐证。2006年10月17日，陈某出具收条确认其收到刘某支付的杉木款130000元。至2007年12月，该案所涉山场林木已全部被采伐完毕并运送下山。另，审理中双方均确认刘某已实际获得150m3采伐证。2009年4月19日，陈某要求刘某支付剩余转让款28000元，刘某拒付。故陈某诉至浙江省江山市人民法院，请求判令刘某支付剩余转让款28000元。江山市人民法院作出一审判决后，衢州市人民检察院提起抗诉，该案发回江山市人民法院再审。江山市人民法院作出再审一审判决后，当事人不服，向衢州市中级人民法院提起上诉，衢州市中级人民法院后作出再审二审判决。该案最终的判决结果为：判令刘某向陈某支付转让款28000元。

【评析】

本案争议的焦点为刘某是否有义务向陈某支付剩余转让款28000元，即刘某是否拥有合理的抗辩事由阻却该义务的履行。

一、定性——合同条款的性质

本案中，无论是检察院的抗诉理由还是刘某的上诉理由，都认为刘某有合理的抗辩事由拒绝支付剩余转让款28000元，其依据的是刘某与陈某签订的《林权转让经营承包合同》第四条的约定，即其中约定“20000元等100m3采伐证到手后付清”。因此，想要理清是否存在合理抗辩事由阻却相应义务的履行，首先需对该条款的性质进行明确的界定。

我国《民法通则》第62条规定：民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。一般来说，附条件法律行为中的“条件”在双方约定时是不确定的客观事实，且与合同的主要内容不相矛盾。附条件的法律行为在条件成就时，该法律行为生效，若条件不成就，则该法律行为不生效力。

本案中，100m3采伐证在双方签订转让合同时并未取得，能否取得在当时是存在不确定因素的，于是双方约定，如果刘某取得100m3采伐证，那么其向陈某支付转让款20000元。且双方签订转让合同的主要内容为一方取得林木所有权，另一方获得相应对价，而取得100m3采伐证是实现上述内容所必经的一个程序，与合同内容不相矛盾。综上，该行为应属于附条件的法律行为。因此，如果该条件成就，那么刘某有义务支付20000元的转让款；如果该条件未成就，则刘某就没有义务支付20000元的转让款。

但本案中双方约定的该“条件”是否成就，则需要结合本案事实以及相关法理进行进一步的认定。

二、法理分析——“条件”成就与否的认定

目前我国规范附条件法律行为的条文主要为《民法通则》第62条，以及《合同法》第45条，但对附条件法律行为中“条件”成就与否的认定标准，我国目前的立法尚无明确的规定。从学术界相关理论研究来看，一般认为附条件法律行为中的“条件”应具备如下特征：①条件是法律行为中意思表示的构成部分。在法律行为中，动机一般不是行为的构成要素，而且也不能在法律层面对其予以调整与规范。但是附条件的法律行为却是将行为人的动机附加于法律行为之中，从而使得行为人的动机受到法律的调整与规范。②条件具有决定法律行为效力的功能，行为人将自己的动机体现于意思表示之中，其目的就是使动机具有成就或阻却法律行为效力的功用。③条件应该是客观、不确定、将来发生的事实。

通过上述对“条件”特征的分析可得出，对条件成就与否的界定，主要是分析设立该条件时的动机是否实现。而且因为合同内容的约定都是为实现合同目的服务的，因此若该附条件法律行为是某合同内容的有机组成部分，且该“条件”是合同目的实现的必要条件，则对该动机的认定应结合合同目的进行综合考量。因为既然该“条件”是合同目的实现的必要条件，现合同目的已经实现，那么根据逻辑推理可推出该“条件”也已成就。结合本案，分析如下：

（1）双方签订的《林权转让经营承包合同》，其合同目的是取得林木所有权，对价是支付相应价款。合同中约定的“20000元等100m3采伐证到手后付清”，该附条件约定的动机结合合同目的来看，不应是表面上所显现出来的取得100m3的采伐证，当事人的真正动机在于取得100m3林场中林木的所有权，取得采伐证只是取得林木所有权的一个必经程序。

（2）虽然根据合同约定，陈某应履行交付100m3采伐证的合同义务，但实际该100m3采伐证是刘某通过其他途径取得的。但从结果效果来看，刘某是取得该100m3采伐证，继而实现合同的目的。该附条件法律行为中的“条件”从结果效果来看是已成就的。

（3）从查明的事实来看，双方当事人均认可山场林木转让、已经支付130000元转让款及林木已经全部采伐完毕的事实，刘某已取得涉案所有林木的所有权，其合同目的已经实现。该附条件的法律行为作为该合同内容的有机组成部分，既然合同目的已经实现，那么附条件法律行为中的“条件”也应认定为成就，因为该“条件”是合同目的实现的必要条件。根据林木采伐的相关规定，需取得相应林场的采伐证才能进行采伐，取得采伐证是取得林木所有权的必要条件。

综上，可认定合同中约定的“20000元等100m3采伐证到手后付清”的“条件”已成就。根据双方的约定，刘某应向陈某支付28000元的转让款。即便刘某所称的100m3采伐证系由其办理并造成了费用损失，刘某本可要求陈某予以赔偿，但不能以此费用损失作为拒付剩余转让款的理由。

作者简介：

方园，女，汉族，1988年6月，浙江省衢州市，硕士研究生，衢州市中级人民法院，书记员。

篇5：解除劳动合同确认书

甲方（用人单位）：乙方：姓名性别身份证号住址联系电话：

乙方原系甲方单位的工作人员，原劳动合同期限为：

□

1、无固定期劳动合同

□2年年日止终止、解除劳动合同的原因为： □辞职□工作调动□擅离□解聘□辞退□开除□合同期满□退休甲、乙双方确认：双方于年月日已经终止、解除劳动合同，并就终止、解除劳动合同善后补偿问题协商达成了一致意见，已经履行完毕。

甲方（用人单位）：

乙方：

年月日

承诺书

鉴于山东胜邦鲁南农药有限公司的全部股权进行转让，经营体制发生了根本性改变，为此本人郑重承诺如下：

1、本人自愿解除2011年9月30日前与山东胜邦鲁南农药有限公司签订的劳动合同，放弃领取经济补偿款，与该公司重新签订劳动合同。

2、以后出现终止、解除劳动合同，按《中华人民共和国劳动合同法》有关规定如需进行经济补偿的，2011年9月30日前的工作年限，本人自愿按元补偿。

3、本人自觉遵守国家有关法律法规和公司规章制度，若有违反，公司有权按《中华人民共和国劳动合同法》有关规定对本人进行处理。

特此承诺

承诺人（签字盖章）：

篇6：房屋买卖合同解除确认纠纷案

1、李丽因自身原因未能办理贷款，未能按照合同约定于 2009年5月31日前支付全部购房款，构成违约，应当承担违约责任。但是王宇据此要求解除合同的请求无合同与法律依据。

2、王宇请求单方解除房屋买卖合同，不符合《合同法》第九十四条第三项有关合同解除的条件，不予支持。【裁决结果】

1、双方应当继续履行房屋买卖合同。李丽于仲裁裁决书送达之日起五日内，向王宇支付购房款74万元，王宇拒不接受的，李丽应立即办理提存公证。王宇配合李丽办理房屋过户登记手续。

2、李丽向

王宇支付违约金4800元。

3、驳回双方的其他仲裁请求与反请求。【法律分析】

一、《合同法》对于合同解

除的规定本案双方争议焦点为卖方行使法定单方解除权的条件是否成就。在此，我们简要回顾一下合同法对于合同解除的相关规定： 所谓“合同解除”，是在合同有效成立之后，因当事人一方的意思表示，或者双方的协议，使基于合同发生的债权债务关系归于消灭的行为。《合同法》对于合同解除规定了约定解除与法定解除两类：

（一）约定解除，它包括两种情况：

1、合同约定了合同解除条款。如合同约定，违约方以支付一定数额的违约金作为合同解除的条件。

2、在合同签订后，经双方协商解除合同。

（二）法定单方解除权，即合同法第九十四条规定的几种情况：

1、因不可抗力致使不能实现合同目的；

2、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

5、法律规定的其他情形。

二、王宇行使法定解除权的条件与程序 就本案而言，王宇认为李丽迟延履行付款义务，但是合同未约定在此情况下王宇拥有合同解除权；故王宇只能依据《合同法》第九十四条第一款第（三）项规定行使法定单方解除权。该条规定的单方解除权必须满足以下条件：

1、当事人一方具有迟延履行合同义务的行为；

2、当事人一方迟延履行的是合同主要义务；

3、经另一方催告；

4、迟延履行的一方在被催告后的合理期限内仍未履行。当事人一方迟延履行其主要义务时，另一方在催告之后，并不立即享有解除合同的权利，而应当在催告之后，经过一段合理的期限，以使迟延履行的一方有足够的时间去履行其主要债务。在满足上述行使解除权的条件后，王宇还要依据《合同法》第96条规定通知对方，自通知到达对方时合同解除。本案中，鉴于王宇在双方变更付款方式后，并未明确向李丽催要欠款抑或给李丽合理的时间去履行付款义务，不符合《合同法》第九十四条第一款第（三）项规定的单方解除权的条件，故王宇不享有合同解除权。

三、李丽收到王宇解除合同的通知后，提出异议的期限。李丽收到王宇发出的解除合同通知后，如果不在三个月内及时提起仲裁申请，有可能导致合同解除的法律后果，丧失胜诉权。依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释

（二）》第二十四条规定，在一方

依据合同或者合同法规定行使合同解除权，解除合同通知到达对方当事人后，对方当事人行使异议权的

期限有两种情况：

（一）双方约定解除合同的异议期限。如果一方当事人在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持。

篇7：解除房屋买卖合同

被告：_________________，地址：________________市________________路________________号，法定代表人：________________，电话：________________;

诉讼请求

1、解除原、被告双方签订的商品房买卖合同;

2、_____________;

3、_____________。

事实和理由

________________;

________________;

________________;

________________。

此致

________________市________________区人民法院

具状人：________________

________________年________________月________________日

篇8：房屋买卖中的居间合同纠纷

由委托人引起的纠纷

1.委托人违反支付报酬义务引起的纠纷

居间合同具有有偿性, 委托人需向居间人给付报酬, 不得以不正当行为逃避。然而现实中可能存在这种情况:委托人在利益驱动下, 往往在居间人介绍双方相识或在达成协议后就甩掉居间人, 拒绝居间人已完成的中介服务, 逃避支付居间报酬义务, 而后再与因居间而认识的第三人订立合同。如甲委托乙买房子, 乙为其找到价格便宜的房主丙, 甲为了不支付居间费, 假借房子的质量不好中止了居间合同, 然后甲又擅自找到丙要求买房。

居间人基于对委托人的信任付出大量劳动却得不到相应回报, 委托人的行为无疑违背了诚信原则。在此种情形下, 委托人与第三人之间后来合同的签订虽得益于居间人的居间行为, 但居间人对于委托人的不正当行为在取证上存在困难, 不容易保护居间人的报酬请求权。我国的合同法中并未明确规定委托人规避居间报酬的法律责任。仅在《中华人民共和国城市房地产中介服务管理规定》中有所体现:因委托人的原因, 给房地产中介服务机构或人员造成经济损失的, 委托人应当承担赔偿责任。这是我国众多的规范居间服务管理规定中唯一针对委托人的义务作出的一条规定。这种情况属于委托人为自己的利益不正当地阻止条件成就的行为, 应视为条件已成就, 委托人应当支付报酬。的确, 居间人并不因此而丧失报酬请求权, 因为居间人行使报酬请求权, 是以居间人促成委托人与第三人的合同成立为前提, 而不是以该合同是否得到履行为要件。合同的成立和履行是委托人与第三人之间的事, 与居间人没有关系, 这也符合合同相对性的原则。如果以合同完全履行作为居间人报酬请求权的前提, 那么势必使居间人承担保证合同履行的担保责任, 这与仅取得居间报酬的居间人权利不对等。当然, 根据意思自治原则, 当事人与居间人可以约定, 以合同的履行为居间人报酬取得权的成立条件。另外, 法律应增加相关条款, 如在合同成立后因委托人的原因, 给居间人造成经济损失的, 委托人还应承担赔偿责任, 赔偿居间人的实际损失, 包括居间人确实是为完成委托任务而花费的人力、物力、财力, 以保障居间人的合法权益。

2.委托人拒绝支付居间费用引起的纠纷

居间人原则上无费用偿还请求权, 因为居间费用通常被包括在居间报酬内。但在居间人未促成合同成立时, 居间人可以请求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。

居间人为居间活动支出的必要费用是为了委托人的利益而付出的, 所以由委托人支付这些必要费用公平合理。然而, 委托人经常以合同规定的居间费用不明确、收费不合理为由拒付居间费, 因此如何确定“支出的必要费用”成了问题的关键。在房屋买卖的居间合同中, 为促成合同成立, 居间人需要做大量的工作, 如免费替业主发布广告, 带领客户到物业察看并介绍房屋情况、提供选购意见、解答买卖手续的咨询等, 但并不是每一项都能有明确的价值体现, 比如说脑力劳动、体力劳动等, 并且在仲裁或诉讼中往往由于无法对“必要费用”举出详细的书面证据而被驳回, 或只得到少量的安抚性质的费用, 这与居间人所付出的劳动相比有很大差距。

对于“必要费用”的认定问题, 建议在立法时制订一个阶段性的收费标准。如房产居间人带客户去看房的劳务费 (按每次计) 、咨询费, 应根据已进行的工作步骤计算出应收的费用, 或以居间人向双方提供信息、进行磋商谈判、促成签订合同、协助办理交易及交易完成等作为各个阶段的标志, 每达到一个阶段即有一个明确的指引, 即使最终该交易无法完成, 居间人的居间活动费用仍是有法可依的。然而, 现实情况的复杂性决定了不宜以立法的形式对此作出详细规定, 但可规定相应的原则性或提示性条款, 具体问题还要看双方当事人有无约定或由法官、仲裁者根据实际情况裁量, 以真正平衡当事人各方的合法权益, 以体现合同法的平等互利精神。

由居间人引起的纠纷

1.居间人违背如实报告义务引起的居间报酬纠纷

居间人负有如实报告的义务, 如有违反则丧失报酬请求权。根据合同法的规定, 居间人违背如实报告义务主要有两种表现形式:一种是故意隐瞒与订立合同有关的重要事实。与订立合同有关的重要事实主要包括第三人的资信情况、履约能力、生产能力、产品质量等影响其履行与委托人订立的合同能力的事实。另一种是故意提供虚假情况, 夸大第三人的履约能力。在实践中, 居间人故意提供虚假情况的行为通常以与第三人恶意串通的形式存在。在房屋买卖居间过程中, 如实报告的事项包括房屋的产权是否合法、清晰, 有无被抵押、被查封, 是否有漏水、墙体爆裂、环境噪音等情况。

居间人违背如实报告义务的行为不仅违反了诚实信用原则, 而且给委托人造成了重大损失。而要求委托人找出居间人与第三人恶意串通的证据又是非常困难的。为了维护委托人的利益, 并表示对居间人的制裁, 合同法规定, 居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况, 损害委托人利益的, 不得要求支付报酬。探究法律规定的本旨, 这里的不得要求支付报酬即指居间人报酬请求权的丧失, 不仅包括委托人在支付报酬前发现居间人有违反如实告知义务的情形, 委托人可以拒付报酬, 还包括委托人在已经支付了报酬后才发现居间人有违反如实报告义务的情形, 委托人也可以向已取得报酬的居间人追回报酬。

居间人丧失报酬请求权不以给委托人造成损失为必要要件, 只要居间人具有违反如实报告义务的行为, 即只要居间人存在故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况, 居间人就应丧失报酬请求权, 而不论是否给委托人造成了损失。这与我国台湾地区民法典第571条规定的居间人“报酬及偿还费用请求权的丧失”有异曲同工之效。

2.居间人故意虚假报告引起的损害赔偿纠纷

这类纠纷多因居间人与第三人恶意串通提供虚假信息引起。虽然委托人与第三人订立了合同, 但该合同的履行却给委托人造成了损失, 如委托人在订立合同后, 在履行义务中才发现对方根本无权处分房屋, 委托人为此已付出了一定的代价。由于第三人有意逃避承担法律责任, 委托人只好找到居间人要求赔偿, 而居间人又不愿赔偿或双方为赔偿标准无法形成一致意见, 从而引起纠纷。居间人与第三人恶意串通提供虚假信息, 因居间人所报告的情况与实际情况不一致给委托人造成了损害, 应当对委托人承担赔偿责任。

合同法明确列举了居间人承担损害赔偿的条件, 不仅要有证据证明居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况, 而且要有委托人因此受有损失的事实发生。但在实践中, 委托人一般很难证明居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况损害委托人利益。此时, 若依照“谁主张谁举证”的原则, 由作为原告的委托人举证, 就会由于无法提交充分证据证明其诉讼请求, 从而丧失索赔的机会。在此种情况下, 应将居间人的故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况解释为:委托人只要能证明居间人从事居间活动的过程或从事居间活动的结果, 其外在的行为有明显不利于委托人的情节并且给委托人造成了损失, 就应当推定居间人存在故意, 除非居间人能够举出相反证据, 即适用民事诉讼法中举证责任倒置的理论。

3.居间人过失错误报告引起的损害赔偿纠纷