麦德龙二郎项目合作建设协议书(刘改)08080

麦德龙二郎项目合作建设协议书(刘改)08080（共3篇）

篇1：麦德龙二郎项目合作建设协议书(刘改)08080

【锦江麦德龙现购自运有限公司】有限公司

与

【重庆建工集团开发有限】公司

关于 【麦德龙重庆二郎】项目的

合作建设协议

签约时间：2008年8月20日 签约地点：中国·【重庆】

目录

麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 目录..................................................................0 鉴于：................................................................4 第1条 定义.........................................................4 第2条 项目基本情况.................................................6 第3条 合作方式概述及合作目的.......................................7 第4条 项目合作阶段安排概述.........................................8 第5条 土地使用权取得阶段双方的权利义务.............................8 第6条 6.1 6.2 6.3 6.4 第7条

7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 第8条

8.1 8.2 第9条 第10条 第11条 第12条 第13条 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 第14条 规划设计阶段双方的权利义务...................................8 项目设计.....................................................8 项目手续申报.................................................9 甲方的授权与协助.............................................9 方案调整.....................................................9 工程施工阶段双方的权利义务..................................10 双方分工及费用承担..........................................10 相关单位选择................................................10 施工许可证的取得及开工日期..................................10 工程建设管理................................................11 工期进度管理................................................12 关于麦德龙商场甲方提前进场装修的特殊约定....................13 关于房屋验收的约定..........................................14 甲方分得物业的交付使用与控制................................15 产权分配阶段双方的权利义务..................................15 产权分配....................................................15 产权初始登记手续的办理：....................................16 共管帐户的开立、资金使用和撤销..............................16 共管账户的资金预存..........................................18 关于项目土地使用权以及在建工程的抵押担保....................18 档案资料管理................................................19 持有物业及经营阶段双方的权利义务............................20 物业管理....................................................20 物业经营安排：..............................................20 相邻关系处理：..............................................21 其它权益分配：..............................................22 关于对外出租或出售的约定....................................23 关于对外宣传的约定：........................................24 保险条款....................................................25

第 1页 麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 第15条 承诺及保证..................................................25 15.1 甲方向乙方承诺和保证........................................25 15.2 乙方向甲方承诺和保证........................................26 第16条 不竞争条款..................................................26 第17条 第18条 第19条 第20条 第21条 第22条 第23条

违约责任....................................................27 保密义务....................................................29 不可抗力....................................................29 通知与送达..................................................30 法律适用及争议解决..........................................30 协议生效....................................................31 其他........................................................31

第 2页 麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 【 】项目合作建设协议书

甲方：【锦江麦德龙现购自运有限公司】有限公司

注册地址： 邮 编： 通信地址： 邮 编： 电 话： 传 真： 法定代表人：

乙方：【重庆建工集团房地产开发有限】公司

注册地址： 邮 编： 通信地址： 邮 编： 电 话： 传 真： 法定代表人：

3页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 鉴于：

1.甲方是【 】麦德龙集团是世界第一的现购自运制商业集团。甲方作为麦德龙集团在中国设立的合资公司，是第一家获得中国中央政府批准在中国多个主要城市建立连锁商场的合资企业。目前为止，甲方已在中国设立了数十家商场，经营一直保持着良好的发展态势。

2.乙方是【重庆建工集团房地产开发有限】。

3.为更好的促进业务发展，甲乙双方拟通过共同联合竞买的方式，合法取得位于重庆市【高新】区【二郎科技新城L1地块】项目（以下简称“本项目”、“该项目”、“项目”）的土地使用权，并共同作为项目建设单位在项目用地上建造物业，以用于双方各自的商业经营。4.甲乙双方同意，双方按照本协议的约定合作完成项目建设。项目建设完毕后，甲乙双方按照本协议约定的比例分配项目物业产权，并各自持有、经营。5.本协议签署之前，本项目建设用地的规划设计方案已经确定。详见本协议附件【】(【】)。

6.本协议签署之前，甲乙双方已就本项目中甲方应分得物业的规划设计条件、建筑物设计方案及建筑施工方案、装修方案及标准等达成一致意见。详见本协议附件【】(【】)项目设计方案和附件【】(【】)《建设工作界面》。

甲乙双方经过友好协商，就上述项目共同合作开发事宜达成了一致意见，特签 订本协议，以兹共同遵守：

第1条 定义

除非在上下文中另有规定，下列术语和表达具有如下含义：

1.1 “本协议” 是指本协议或经不时修订、补充或替代的本协议。

1.2 “本项目”是指本协议项下甲乙双方共同合作建设的【 】项目。在本协议

中亦称“项目”、“该项目”。详细情况见本协议第2条之描述。

1.3 “麦德龙商场”是指本协议项下甲乙双方共同合作建设的项目物业中，将

分配给甲方，并用作甲方麦德龙重庆二郎商场的部分。详细情况见本协议 第2.3条之描述。

1.4 “甲方其他物业”是指本协议项下甲甲乙双方共同合作建设的项目物业中，将分配给甲方的，除麦德龙商场之外的其他部分，包括大型商业零售用房 和餐饮用房、经济型酒店、办公用房以及机动车位、自行车位和设备用房

等。详细情况见本协议第2.3条之描述。

1.5 “乙方物业”是指本协议项下甲方双方共同合作建设的项目物业中，将

分配给乙方的部分。详细情况见本协议第2.3条之描述。

1.6 “产权分配”是指甲乙双方将在双方名下的建成项目物业的产权，通过

产权初始登记的形式，按照本协议约定的分配位置、分配方式和比例分

别登记至甲乙双方各自名下，从而达到甲乙双方各自持有项目建成物业

4页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805

部分产权的目的。

1.7 “甲方共管账户”是指甲乙双方以甲方为开户人、在甲方指定的银行

开立的资金专用账户。该帐户由甲方预留法人章，乙方预留人名章。该

共管账户主要用于收存、支取甲方预存的相当于乙方代为支付的70％项

目土地出让金金额的款项。该款项将用于支付项目所需的一部分工程建

设费用和政府规费。有关甲方共管帐户的内容详见本协议第9条的约定。1.8 “乙方共管账户”是指甲乙双方以乙方为开户人、在乙方指定的银行开

立的账户。该帐户由甲方预留人名章，乙方预留法人章。该共管账户主

要用于收存、支取乙方预存的工程建设费用和政府规费。有关共管帐户的内容详见本协议第9条的约定。

1.9 “共管账户”是第1.8款和第1.9款所定义的甲方共管账户和乙方共管

账户的统称。如果协议中没有明确，则“共管账户”可指甲方共管账户

和/或乙方共管账户。但关于“共管账户”的资金支取，应以本协议第9 条的约定为准。

1.10 “土地出让金”是指政府主管部门将土地使用权出让给土地使用者，按

规定向受让人收取的土地出让的全部价款。本协议中的“土地出让金”

实际为“综合地价”的概念，即包括土地出让金、基础设施配套建设费

等在内的、政府有权收取的全部土地出让综合价款。

1.11 “工程建设费用”是指项目的勘查、设计、工程咨询、工程招标、工程 施工、材料及设备采购（甲方专用设备如何界定？）、施工监理、项目管理、竣工验收等建设环节产生的全部费用，包括但不限于：招投标费用、勘查设计费用、工程咨询费用、工程监理费、建筑工程费用、安装工程费用、材料及设备采购费用等。

1.12 “政府主管部门”是指在立项、规划、勘查、报建、设计、工程招标、工程施工、施工监理、项目管理、竣工验收等项目建设的各个环节上，依据法律、行政法规以及项目所在地当地规章等享有相应的行政管理

职权或实际享有某种管理权的政府部门。

1.13 “政府规费”是指在本项目的建设过程中可能发生的、需由建设单位向

政府主管部门缴纳的行政性收费，包括但不限于城市建设配套费、人

防费、【】等。

1.14 “相关单位”是指乙方按照本协议的约定，以甲乙双方的名义完成合法

有效的招标或委托，并确定的项目勘查单位、设计单位、总承包单位、监理单位、指定分包单位等参与工程建设的单位以及物业管理公司（含

前期物业顾问）、材料设备供应商等参与项目建设、管理的单位。

1.15 “总建筑面积”（车库？）是指项目建成后，政府主管部门在初始产权

确认登记文件中登记的项目建成建筑面积。

5页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 1.16 “可分配建筑面积”是指根据项目所在地政府主管部门的规定可以直接

进行分割的建筑面积。此面积应为甲、乙双方按照约定比例进行产权

分割的基准面积。根据项目所在地政府主管部门的规定，不能按甲、乙双方约定比例分割至两个产权证、而只能划至某一产权证下的某些

公用部位或其他部位的面积，不计入可分配建筑面积。

1.17 “共用区域和共用设施”是指在本项目中为整个项目服务的项目设备用

房、机房、管道间、水箱间、共同通道等公用区域和公共设施。此等

“共用区域和共用设施”详见本协议附件【 】的约定。

1.18 “不竞争条款”是指本协议第16所详述的，关于乙方不从事与甲方现

购自运商场存在直接或间接竞争关系的业务，并不将乙方分得的项目

房产出租、出售或以其他方式提供给与甲方现购自运商场存在直接或

间接竞争关系的第三方使用的相关约定。第2条 项目基本情况

2.1 项目现状

2.1.1项目用地现状为：【】；

2.1.2项目用地分为两个地块，其中，北部地块四至范围：东起【】，南接【】，西至【】，北达【】；南部地块四至范围：东起【】，南接【】，西至【】，北达【】。准确四至范围以本协议附件【】（【】）附图所示为准。2.1.3项目用地使用性质为【】。地块占地面积约为【】平方米。

2.1.4本协议签署时，本项目下的建设用地正由政府土地管理部门拟通过招

标/拍卖/挂牌方式公开出让。2.2 项目建造完成后的主要经济技术指标：

2.2.1 项目建成后的总建筑面积约为【】平方米。其中地上建筑面积约为【】

平方米，地下建筑面积约为【】平方米； 2.2.2 项目建成后的机动车停车位数量：数量不少于【】个，其中地上【】

个，地下【】个；

2.3 项目建设完成后甲乙双方的物业分配情况

2.3.1 甲乙双方对本项目地上建筑面积的产权分配比例为3：7，即甲方占30 ％，乙方占70％。

2.3.2

甲方所得物业部分包括：

（1）麦德龙商场：建筑面积为9500平方米；

（2）大型商业零售和餐饮用房：建筑面积为24880平方米；（3）经济型酒店和办公用房：建筑面积为9630平方米；

（4）以及满足甲方使用需要的机动车位(暂估300个), 自行车位

及设备用房。

6页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 2.3.3

乙方所得物业部分为扣除甲方所得物业后的剩余部分。

2.3.4 双方各自分得物业部分的位置、设计方案和技术指标等详见本协议附

件【】(【】)项目设计方案和附件【】(【】)《建设工作界面》。

以上各项所列项目的经济技术指标和技术条件，以及双方在本协议附

件【】(【】)项目设计方案和附件【】（【】）《建设工作界面》中确定的其他指标，均以政府主管部门最终颁发的项目《建设用地规划许可

证》、《建设工程规划许可证》（及其附件）等相关文件中载明的指标为

最终依据。在双方获得前述政府批准文件及最终建成面积的实测数据

后，在进行产权分配之前，双方应对各自应分得的准确面积及位置进

行最终确认。若前述相关政府规证中没有载明的，则以项目设计方案

和《建设工作界面》中约定的指标为准。

2.4 法律现状：本协议签署时已取得并现行有效的法律文件包括： 2.4.1【 】，文件编号：【】；颁发日期。2.4.2 【 】，文件编号：【】；颁发日期。2.4.3 【 】，文件编号：【】；颁发日期。第3条 合作方式概述及合作目的

甲乙双方一致同意，本项目的合作方式及双方主要合作目的为： 3.1、甲乙双方通过联合竞买的方式，取得项目土地使用权以及项目建设权。甲方支付本项目的全部土地出让金，乙方则提供项目建设所需全部工程建设费用、政府规费以及为达到项目竣工交付使用而需要支付的全部其他费用，并负责项目立项、规划、建设过程中的主要管理工作。双方合作进行项目建设，且项目以甲乙双方名义立项、规划、建设，直至竣工验收合格。甲、乙双方按本协议约定的比例分配建成的物业产权。

3.2、甲乙双方确认，由于乙方需承担项目建设所需的全部工程建设费用、政府规费以及为达到项目竣工交付使用而需要支付的全部其他费用，甲方对此不承担任何连带责任。因此，在本协议约定的规划设计阶段和工程建设阶段，乙方以甲乙双方的名义、依法采取招投标或其他的委托方式，确定并委托项目相关单位进行工程设计、施工、供货、咨询、管理或服务等事宜时，以及以甲乙双方名义同此等相关单位签署合同时，应明确披露并确定甲方不承担合同项下的任何付款责任、连带付款责任和/或其他任何项目建设过程中应由建设单位承担的赔偿责任，相关单位亦不会要求甲方承担任何付款责任、连带付款责任和/或其他赔偿责任，乙方在同相关单位签约前，亦应事先同相关单位明示此安排并将其签署为合同的内容。双方确认，本条约定之乙方义务，对甲方责任的承担及免除有特别重要的意义，因此乙方承诺严格遵守本条之约定，并将按照甲方之要求将披露、解释之结果及合同签署情况及时、完整地告知甲方。如甲方认为必要，甲方有权以书面的方式直接致函相关单位或参与签署乙方同相关单位签署的合同以明确甲方不承

7页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 4.担该等合同项下的任何付款责任、连带付款责任和/或其他赔偿责任。项目合作阶段安排概述

4.1 双方就本项目的合作可大致划分为以下五个合作阶段：

4.1.1 土地使用权取得阶段； 4.1.2 规划及设计阶段； 4.1.3 工程施工阶段；

4.1.4 房屋交付及产权分配阶段； 4.1.5 持有物业及经营阶段。

4.2 前述的阶段划分仅为合作类型的大致划分，并非在时间上的绝对区

分。双方在各个阶段的权利行使或义务履行均有可能存在交叉，双

方在各个阶段的具体权利义务以本协议具体条款的相关约定为准。

第5条 土地使用权取得阶段双方的权利义务

5.1 甲乙双方通过联合竞买的方式参加政府主管部门就项目土地使用权出让所进行的招标/拍卖/挂牌等公开程序，并以双方名义获取该项目土地使用权。

5.2 在甲乙双方收到政府主管部门发出的同意向甲乙双方出让项目土地使用权的成交确认书之日后，甲乙双方按照政府主管部门规定的程序办理项目土地出让的相关手续。

5.3 双方确认，项目用地的土地出让金应全部由甲方承担。但是，为保证乙方严格履行本协议，乙方同意支付项目用地25％的土地出让金（不计利息）作为项目保证金。

如果双方在【2008】年【12】月【30】日之前仍未取得该项目用地的中标通知书或其他许可文件的，双方应协商解除本协议，互不追究违约责任。对于项目前期已经发生的费用，双方同意按照甲方75％、乙方25％的比例自行承担。

但是，如在获得该项目用地的成交确认书后，因甲方或乙方任何一方的原因（包括但不限于不配合签署土地出让合同、未按时缴纳土地出让金等），导致项目土地出让手续无法正常办理完毕的或被政府主管部门收5.4

5.5

回土地出让中标资格的，守约方有权解除本协议，同时，违约方还应承担向守约方赔偿相当于土地出让价款【】％的违约金。除此之外，如果守约方还有其他损失的，违约方仍需承担赔偿责任。

第6条 规划设计阶段双方的权利义务

6.1 项目设计

6.1.1 在甲乙双方同政府相关部门签署本项目建设用地的国有土地使用权

出让合同之日起【】日内，乙方应负责以甲乙双方的名义，依法采

取招投标或其他的委托方式，确定并委托项目的勘查单位、设计单

8页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 位、工程咨询公司等相关单位，并依据甲乙双方确认的工程建设方

案以及政府主管部门确定的规划条件进行勘查、方案设计、扩初设

计、施工图设计等相关工作，并出具相关图纸。由此产生的一切费

用均由乙方承担，并从乙方共管帐户中予以支取。

6.1.2 乙方应保证项目设计应不违背房屋结构相对独立并可顺利进行产权分割的建筑结构原则，以确保甲、乙双方能够按照双方在本协议中约定的比例进行建成后项目房屋的产权分割。乙方承诺，将上述要求明确告知设计单位，保证前述要求体现在设计方案之中。

6.1.3 乙方应负责向相关单位提供本协议附件【】(【】)项目设计方案和附件【】(【】)《建设工作界面》，并向相关单位明确本协议约定的其他规格和要求，确保相关单位严格按照本协议及附件载明的经济技术指标完成并提交其工作成果。

对于前述任一环节涉及到的文件，提供文件方应将文件同时提供给双方书面审阅核准。如果甲方对前款中所述改造设计方案、图纸有不同意见的，甲方有权提出修改建议。乙方在接到建议后应与甲方进行协商，并根据协商结果要求相关单位进行相应修改，或重新制作设计、方案、图纸。如果乙方或其委托的第三方拒绝甲方的修改建议，或未经甲方同意擅自对设计方案进行修改，则甲方有权自行向第三方发出指令，要求第三方按照甲方的建议进行修改。如果因此发生费用的，应由乙6.1.4

方承担。甲方有权从甲方共管账户的预存资金中扣除相应费用；同时，乙方还应按照本协议的约定承担其他的违约责任。

6.2 项目手续申报

6.2.1 自甲乙双方同政府主管部门签订本项目用地的土地出让合同之日起【】日内，乙方应保证以双方名义完成项目全部手续的申报、设计工作，包括但不限于取得消防、人防、地震、环保、交通等主管部门的同意/批准，取得全部合法建设手续，直至领取项目全部建筑的《建设工程规划许可证》，包括麦德龙商场、甲方其他物业以及乙方物业等在内的项目全部工程。6.2.2 在本第6条所述各项工作过程中发生的政府规费和其他费用，均由乙方全部承担。

6.3 甲方的授权与协助

对于乙方负责办理的本条所述各项工作，甲方有责任给予必要的配合及协助，此类配合与协助仅限于提供必要的文件、给予必要的授权等工作。

6.4 方案调整

6.4.1 如相关政府主管部门最终确定的规划条件与甲乙双方事先确定的项目设计方案、建筑施工方案等有差异，则甲乙双方应按照如下原则对原有

9页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 各项方案进行调整：

（1）确保双方的产权分配比例不变。

（2）不违背双方各自的可使用建筑面积相互独立并可顺利进行产权分割的建筑结构原则。

第7条 工程施工阶段双方的权利义务

7.1 双方分工及费用承担

7.1.1 作为本项目的联合建设单位，甲方有权对该项目行使监督管理的权

利。同时，甲方为乙方实际负责项目建设提供充分的授权以及协助

配合。

7.1.2 乙方作为实际负责本项目工程建设管理的建设单位，应主要负责该项目的工程招标、材料及设备采购、施工管理、质量管理、成本控制等全部建设工作，并承担由此产生的全部工程建设费用、政府规费以及为达到项目竣工交付使用而需要支付的全部其他费用。

7.2 相关单位选择

7.2.1 乙方应依据《中华人民共和国招投标法》及其他相关法律法规、以甲乙双方的名义完成合法有效的招标或委托，并确定相关单位。在乙方选择相关单位时，甲方有权参与。

7.2.2 甲方有权参加针对选择相关单位的各项招标文件的起草工作，并对不符合甲方要求的招标文件条款具有否决权。7.2.3 甲方有权参加对各项投标文件的评标工作，并对不符合甲方要求的投标文件和投标单位具有否决权。

7.2.4 如果乙方在草拟招标文件时拒绝甲方的建议，或拒绝甲方对投标文件及单位的否决权，则乙方应在甲方发出更正通知之日起十（10）日内做出更正。否则，甲方有权自行完成相关单位的选择工作，全部费用由乙方承担。甲方有权从甲方共管账户的预存资金中扣除相应费用；同时，乙方还应按照本协议的约定承担其他的违约责任。

7.2.5 对于没有通过招投标方式确定的相关单位，乙方应提前将该等单位的详细情况和拟签署的全部协议性文件报送给甲方审核。甲方享有对是否选择该等单位的否决权，并享有对该等文件的审核权及否决权。如乙方未按照甲方的决定执行，则甲方有权行使上述第7.2.4条的权利。

7.3 施工许可证的取得及开工日期

7.3.1 乙方承诺，乙方应在签署土地出让合同之日起【】天内（但最迟不得迟于2008年【12】月【30】日，以两日期中较早到来者为准），乙方以双方名义申报并取得政府主管部门批准的取得麦德龙商场的《建设工程施工许可证》或获得政府主管部门提前施工的特批。同时，乙方承诺，麦德龙商场应在前述期限内开始施工建设。

10页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 7.3.2 乙方承诺，乙方应在签署土地出让合同之日起【】天内（但最迟不得迟于2008年【12】月【30】日，以两日期中较早到来者为准），乙方以双方名义申报并取得政府主管部门批准的取得包括甲方其他物业和乙方物业在内的项目全部建筑的《建设工程施工许可证》，并在前述期限内开始施工建设。

7.4 工程建设管理

7.4.1 在项目开始施工以后，甲方即有权指派一名或多名工程师作为

甲方技术代表进驻施工现场，并对建设过程实施监督。乙方应通知施工单位向工程师开放场地，并为其视察施工现场提供一切便利条件。7.4.2 甲方对项目工程建设拥有如下管理权利或从事如下工作：

（1）施工进度计划管理：

A.审核并确认乙方提交的工程进度计划及施工组织方案，并督促乙方及总

承包方按照该计划进行施工。

B.及时掌握工程施工的实际进度，进行现场的实际调查、核实工程实际的完工工程量。

C.组织现场协调会，协调解决各参建单位的实际工作，组织处理工期延误

事件。

（2）施工质量管理：

A.对乙方或总承包方拟选聘分包施工单位具有否决权利。乙方或总承包方

在进行上述工作时，应通知甲方，如果甲方发现该等选聘与此前甲方确

认的招投标结果或双方确定的选择相关单位的原则有明显差异的，则甲

方有权否决。

B.对施工现场情况、施工质量等是否符合设计图纸及文件、约定标准、规

范、乙方提交的文件等各个方面具有检查、责令改正、补救或返工的权

利。

C.经甲方发现工程质量达不到约定标准的部分，乙方应立即要求总承包方

按照甲方的要求进行拆除和重新施工，直到符合约定标准。因施工单位

原因达不到双方约定标准，由乙方先行向甲方承担赔偿责任。

D.当甲方要求对已经隐蔽的工程重新检验时，乙方应要求总承包方进行剥

离或开孔，并在检验后重新覆盖或修复。检验不合格的，由乙方先行向

甲方承担赔偿责任。

E.甲方认为施工质量出现问题，有权告知监理单位。乙方应确保监理单位

听取甲方的意见，在监理单位认可该等意见时，甲方可以要求乙方立即

向总承包方或其他施工单位发出整改的指令，由此产生的损失，由乙方

先向甲方承担赔偿责任。此种情况下的暂停施工，不应视为乙方工程延

11页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 期的合理理由。

F.对安装设备进行检查的权利，如果发现安装不符合要求，甲方有要求重

新安装的权利。

G.参与本项目房屋的竣工验收工作，并有权要求乙方责令相关单位对不符

合甲方要求的部分进行整改。对于甲方的要求，乙方不得拒绝。

（3）、采购质量管理

A.对乙方或总承包方拟采购的设备、材料具有否决权利。乙方或总承包方在进行上述工作时，应通知甲方，如果甲方发现该等采购与此前甲方确认的招投标结果或双方确定采购原则有明显差异的，则甲方有权否决。

B.对所有涉及环保标准的材料进行检查的权利，未经甲方同意之前，乙方或总承包方不得安装该等材料。C.对于所有进场的材料、设备，乙方应保证相关单位向甲方提供材质合格证明、出厂合格证或检验合格报告。对于需要作复检的材料，如钢筋、水泥或放水材料等，甲方有权参与见证取样试验，并取得试验报告。D.对于任何不合格的材料、设备，甲方有权拒绝进场。

（4）、合同管理

A.工程建设过程中的相关合同订立之前，甲方有权对合同对方的资格、资信

和履约能力进行审查。

B.甲方有权参与前述合同的谈判订立工作，对相关条款提出具体的要求和建

议。对于甲方拒绝采用的条款，不得在合同中予以采用。

C.甲方有权监督和管理相关合同的履行工作，如乙方的合同履行行为违反了

相关规定的，甲方有权要求乙方及时纠正或整改。

7.4.3 乙方应在接到甲方有关整改的书面通知后三(3)天内指令总承包方进行返工，并且乙方不得拒绝发出相关指令。同时，甲方也有权以甲方的名义直接向相关单位发出指令或要求。

7.4.4 如果乙方拒绝发出指令，或总承包方没有整改，或经整改后仍未达到设计图纸及文件、约定标准、规范或甲方所发出指令的要求，甲方有权要求乙方赔偿相当于施工部位价值的损失、并要求乙方按照本协议的约定承担其他违约责任。由于乙方拒不听从或迟延履行义务的行为导致甲方损失的，乙方应向甲方进行赔偿。甲方有权从甲方共管账户的预存资金中扣除相应费用。

7.5 工期进度管理 7.5.1 麦德龙商场部分

（1）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，完成土石方开挖、边坡支护及降水工程。

（2）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，地下室结构工程完工。（3）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，主体结构施工过半。

12页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805（4）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，主体结构封顶。（5）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，外立面施工完毕。（6）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，机电工程完工。

（7）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，麦德龙商场工程竣工（初装修），且符合法律、行政法规规章及项目所在地政府规章等关于竣工验收的相关规定。（8）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，麦德龙商场达到本协议附件【】（【】）项目设计方案和附件【】（【】）《建设工作界面》的要求。（9）乙方最终应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内（且最迟不迟于2007年【】月【】日，以两日期之中较早到来者为准），麦德龙商场工程全部竣工（包括甲方自行装修和安装工程等），符合法律、行政法规规章及项目所在地政府规章等关于竣工验收的相关规定，并取得建设工程竣工验收备案表（精装修）。7.5.2 甲方其他物业

（1）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，甲方其他物业工程取得

建设工程竣工验收备案表（初装修）。

（2）乙方最终应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内（且最迟不迟于200

年【】月【】日，以两日期之中较早到来者为准），甲方其他物业达到本协议附

件【】（【】）项目设计方案和附件【】（【】）《建设工作界面》的要求。7.5.3 乙方物业

（1）乙方应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内，乙方物业工程取得建设

工程竣工验收备案表（初装修）。

（2）乙方最终应确保自签署项目土地出让合同之日起【】日内（且最迟不迟于200 【】年【】月【】日，以两日期之中较早到来者为准），乙方物业达到可投入使

用的标准。

7.6 关于麦德龙商场甲方提前进场装修的特殊约定 7.6.1 进场施工（1）双方确认，在麦德龙商场结构封顶之后，甲方有权指定专门的装修、设备和供货

单位进场进行工程装修施工以及设备安装、调试等工作，乙方应予以配合。（2）乙方应协调总承包单位对施工现场进行妥善的管理和安排，以确保甲方指定单

位能与其它承包商满意地配合，并确保施工工作正确的程序以及按照《建设工

作界面》确定的分工交界点。如果协调不成，最终应以甲方的意见为准。（3）甲方指定单位应服从乙方和总承包商的现场协调和管理，并与总承包商签订总包

管理及配合协议。（4）甲方指定单位进场施工、安装所发生的一切工程建设费用（包括施工用水、电等

能源费用）由甲方自行承担。7.6.2 关于麦德龙商场预验收

（1）由于甲方指定单位的施工安排需覆盖或隐蔽乙方按照本协议《建设工作界面》

13页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 需完成工作的，在覆盖或隐蔽之前，甲乙双方应对此等部分进行预验收。预验

收的程序依据本协议第7.7.2条约定的验收流程进行。

（2）对于甲方已经预验收合格的被覆盖项目或隐蔽工程，在麦德龙商场最终完工验

收时已不具备验收环境的，双方不另进行验收。

（3）但是，在麦德龙商场最终完工验收时，有确切证据表明是该等被覆盖项目或隐

蔽工程未达到本协议约定的质量标准和要求的，甲方仍有权按照本协议第7.7.2 条约定的程序要求乙方予以整改。整改费用以及因此甲方造成的返工费用和其

他损失应由乙方承担。7.7 关于房屋验收的约定

7.7.1 本协议所约定的房屋验收包括以下两个阶段：

（1）项目建设工程竣工验收及备案：是指本协议约定的房屋竣工后，依据法律、行政法规规章、项目所在地政府规章等关于竣工验收的相关规定，按照项目报验的装修标准进行的竣工验收。项目竣工验收之后，获得政府主管部门核发的竣工验收备案表。（2）项目建设工程最终完工后的验收：是指在已经获得项目竣工验收备案表，且按照本协议附件【】（【】）项目设计方案和附件【】（【】）《建设工作界面》的要求已经全部完工的基础上，以主体结构安全、符合双方确定的条件和指标，从而满足甲方经营使用要求为主要内容的再检验。7.7.2 关于房屋验收的程序

（1）无论前述任何阶段的房屋验收，甲方均有权参与，并有权要求乙方责令相关单位对不符合本协议约定的部分进行整改，直至验收合格。

（2）甲方所得物业部分工程最终完工后的验收程序，应按照以下约定执行： A.验收开始：

a)甲方所得物业中任何单独报建工程的施工建设达到本协议约定的规划设计条件和

《建设工作界面》之日起【】内，乙方应分别书面通知甲方房屋完工的情况并提交竣工报告，同时，应向甲方提供项目竣工的全套技术资料，包括但不限于：总平面图、各层建筑平面图、结构图、效果图、各专业平面图、系统图、室外综合管网图、道路、绿化、室外照明图、设备图、附属工程及隐蔽管线的全套图纸；工程设计变更通知及技术核定单（包括质量事故处理记录）；水、电、采暖、卫生器具、电梯等设备的说明书、检验合格证书、保修单据等文件；竣工验收备案表及备案的全套文件等。如果前述文件已由甲方保管留存的，乙方无需另行提供，但应在提交文件清单中予以注明。b)甲方接到乙方书面通知、报告及全套技术材料后，开始进行验收准备工作。甲方

进行验收准备工作的时间不少于【】天。

c)乙方应保证在书面通知甲方之日起【】日内，组织甲方、乙方以及相关的勘查、设计、监理、施工单位，本着客观、公正的原则进行验收。甲方亦同时有权委托 一名或数名工程专业人员作为甲方的代表参与验收。B.验收条件

14页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 a)在验收过程中，对于工程建设质量和要求，要以项目所在地的设计、施工、验收

标准中的相应条文以及双方确定的项目设计方案、《建设工作界面》为准。当双方 确定的规划设计方案、《建设工作界面》中确定的质量和标准低于项目所在地相关的验收标准时，要以较高的标准为验收依据。

b)双方特别确认，当甲方对于工程质量等有异议的，甲方有权委托一家具有专业鉴

定或评估资质的机构对异议部分进行鉴定、评估，并以此机构出具的鉴定、评估报告作为是否达到工程建设标准、质量的最终依据。如鉴定、评估报告认定为合格的，相关鉴定、评估费用由甲方承担；否则，该等费用应由乙方承担，甲方有权按照第10条的约定从履约保证金中扣除。

c)经检验后，对于各方均确认合格的项目，各方均应签署验收合格记录；对于检验

不合格的项目，乙方应保证相关单位按照下款约定进行返工、修补。C.返工或修补

a)对于验收不合格的项目，乙方应保证相关单位立即予以整改。甲方有权根据具体

情况另行确定整改完成的期限。

b)乙方必须在甲方确定的整改期限内或本协议约定的该物业部分最后完工期限内完

成整改，否则乙方应按照本协议第17条的约定承担违约责任，直至实际验收合格。同时，甲方亦有权按照本协议第17条的约定自行完成前述工作，相应的费用由乙方承担。c)整改完成后，各相关单位应就整改部位再次进行检验。检验合格的，各方签署验

收合格记录。

D.验收合格日期：

项目验收合格的，乙方向甲方送交竣工报告的日期为实际验收合格日期。项目经检

验需进行整改后方通过验收的，实际验收合格日期为乙方整改后提请甲方验收的日

期。

E.房屋验收合格记录应一式【】份，甲方持有【】份、乙方持有【】份，其他单位

各【 】份。

7.8

甲方分得物业的交付使用与控制在最终获得甲方验收合格之日起【】日内，甲方

与乙方和总承包单位完成甲方分得物业的交付工作。签署房屋交接书面记录之

日，即为房屋交付日。

第8条 产权分配阶段双方的权利义务 8.1 产权分配

8.1.1 甲乙双方一致同意，该项目地上部分房屋产权，按双方在项目规划设计方案中

已经确定的甲方占30%，乙方占70% 的比例进行分配。项目地下部分的产权分配按照本协议附件【】（【】）项目设计方案确定的方案为准。双方按照前述比例分配的基准面积为可分配建筑面积。根据项目所在地政府主管部门的规定，不能按甲、乙双方约定比例分割至两个产权证、而只能划至某一产权证下的某些公用部位或其他部位的面积，双方同意按照政府主管部门的规定办理产权证，但是，该

15页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 部分面积并不计入双方按比例分配产权的基准面积。

8.1.2 双方确认，上述约定的产权分配比例和分配原则，不因任何因素（包括但不限

于原材料价格、政府政策等）的变化而调整。

8.1.3 在房屋权属转移登记尚未办理完毕的情况下，如果发生房屋毁损或灭失，且其

原因不可归咎于甲乙任何一方，则双方同意按照如下原则解决：

（1）对于任何一方拟分配获得的、实际控制或已经使用的房屋部分，该部分的损

失由该方自行承担；对于公用部分及相关的公用设备设施，凡与甲方无关的部分，其损失由乙方自行承担；与甲方有关的部分，该部分损失由双方按照甲方【】%、乙方【】% 的比例分别承担。

（2）如果因一方房屋毁损灭失导致另一方房屋毁损灭失的，造成损失的一方应给

予另一方补偿。8.2 产权初始登记手续的办理：

8.2.1 在任何单独报建的建筑取得竣工验收备案表之日起【】日内，双方应备齐办理

项目房屋初始产权登记所需的全部申请材料。具体包括但不限于：房屋面积测

量成果报告、国有土地使用证、房屋竣工验收证明文件、立项批复、建设工程

规划许可证、具体经办人的授权委托书以及政府主管部门要求的其他文件等。

8.2.2 前述期限届满之日起【】日内，甲乙双方应将办理项目产权初始登记的所需的全部申请材料递交政府主管部门，以获取房屋产权证明。双方特别确认，该初

始产权应按照双方商定的分配比例、面积及具体位置直接登记至一方名下。

8.2.3 双方各自分得物业办理初始产权登记时所需缴纳的相关税费，均由双方各自依

法承担。

第9条 共管帐户的开立、资金使用和撤销 9.1 甲方共管账户

9.1.1 甲乙双方与政府主管部门签署土地出让合同之日起【】日内，甲乙双方应当以

甲方为开户人共同在【】银行【】营业部开立甲方共管账户。9.1.2 甲方共管账户中的款项应根据附件【】（【】）规定的工程进度里程由乙方使用。除此之外，项目工程建设所需工程建设费用和政府规费均由乙方按照本协议约定从乙方共管账户中支取。

9.1.3 甲方共管账户的资金预存进度按照本协议第10.2条的约定执行。

9.2 乙方共管账户

9.2.1 本协议签署之日起【】日内（【】年【】月【】日之前），甲乙双方应当以乙方为开户人共同在【】银行【】营业部开立乙方共管账户。

9.2.2 乙方共管账户的资金预存进度按照本协议第10.3条的约定执行。9.3 共管帐户资金管理方式为：由双方各自按本协议约定日期事先向共管账户存入协议约定的款项，甲乙双方共同监管。具体的账户管理和资金支

16页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 9.4

9.5 取使用方法见本协议附件【】（【】）共管账户管理细则。

对于按照项目勘查合同、设计合同、总承包合同、指定分包合同、工程监理合同、材料和设备采购合同等工程相关合同的约定，建设单位负有明确的付款义务的工程建设费用，项目建设过程中发生的政府规费，以及甲方双方已经确认的其他费用等实际由乙方全部承担的费用，甲方在费用支出审核时，仅作形式上的审核。如无特殊原因，甲方不应拒绝费用的支出。

如需支付的应由乙方承担的工程建设费用或其他费用超过共管账户中预存的金额时，甲方有权拒绝该笔款项的支出。同时，乙方应在收到甲方书面通知之日起【】日内，立即补足所需的工程建设费用或其他费用。而且，由此产生的逾期付款责任或其他违约责任均由乙方承担。

甲方为了保证工程进度或项目手续办理而自行向相关单位或政府主管部门支付了前述款项后，甲方有权从甲方共管账户的预存资金中扣除相应费用；同时，乙方还应按照本协议的约定承担其他的违约责任。前款之约定系甲方为了在不影响工程进度的情况下，视需要配合乙方完成本协议项下工作的特别约定。甲方代乙方支付任何款项，纯为甲方的权利，而非甲方在本协议项下的一项义务；乙方及与其相关的任何第三方均不得以前款之约定为依据，而向甲方提出代为支付任何款项的要求或向甲方提出索偿。同时，乙方应与其相关的第三方就相关合同项下的付款义务作出特别约定，即相关合同项下的付款义务均由乙方实际承担，乙方亦相应承担延期付款的违约责任。

除本协议约定的甲方有权直接扣除甲方共管账户中款项的条款之外，如出现其他因乙方的违约行为导致甲方需代乙方承担按照本协议约定本应由乙方承担的任何费用，或因乙方未按本协议约定向甲方支付任何费用的，或因乙方的违约行为导致甲方受到任何损失的，或因乙方的违约行为乙方需向甲方承担违约金的，以及其他甲方有权扣除甲方共管账户中款项的情形的，甲方有权直接从甲方共管账户中进行相应的扣除，无论是否给予乙方预先通知。如果甲方共管账户中预存资金已不足以抵扣甲方有权扣除的金额的，甲方有权就不足部分继续向乙方追偿。

在甲方按照本协议约定扣除甲方共管账户中资金后，甲方有权要求乙方在甲方扣除之日起【】日内，相应补足已被甲方扣除的甲方共管账户资金金额。如果乙方未能在前述期限内补足的，每逾期一日，乙方应按照应补足款项的千分之五的比例，向甲方支付违约金。9.6

9.7

9.8

9.9 共管帐户的注销：

双方完成本协议第【】条约定的项目全部房屋权属初时登记之日起【】日内，双方对共管帐户中的剩余资金进行清算。甲方在优先扣除乙方依

17页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 照本协议应承担的违约金或其他费用后，剩余资金将退给乙方。如果帐户剩余资金不足抵扣乙方应支付违约金或其他费用的，甲方有权就不足部分继续向乙方追偿。帐户资金清结之后，双方共同办理销户手续。

第10条 共管账户的资金预存

10.1 本项目所发生的全部工程建设费用和政府规费均应由乙方承担。工程建设费用总预算为【】人民币，实际金额以项目全部竣工验收合格后最终结算费用为准。

10.2 甲方共管账户资金存入进度

甲方应在甲方共管账户开立之日起【】日内，在甲方共管账户中存入相当于80％项目土地出让金金额的款项，总计为【】人民币。该笔款项作为乙方为完成本项目所需承担的工程建设费用和政府规费并按附件【】（【】）的规定使用。

10.3 乙方共管账户资金存入进度

10.3.1 自本协议签署之日起【】日内，乙方应向乙方共管账户存入人

民币【】元（￥【】）。

10.3.2 自麦德龙商场获得施工许可证之日或麦德龙商场获得政府主

管部门特批开工之日起【】日内，乙方应向乙方共管账户存入人民币【】元（￥【】）。

10.3.3 自甲方其他物业取得施工许可证之日起【】日内，乙方应向共10.3.4 10.3.5 10.3.6 10.3.7

管账户存入人民币【】元（￥【】）。

自项目全部物业全面开始施工之日起【】日内，乙方应向共管账户存入人民币【】元（￥【】）。

自项目全部物业地下室结构完工之日起【】日内，乙方应向共管账户存入人民币【】元（￥【】）。

自项目全部物业主体结构封顶之日起【】日内，乙方应向共管账户存入人民币【】元（￥【】）。

自项目全部物业外立面施工完毕之日起【】日内，乙方应向共管账户存入人民币【】元（￥【】）。

10.3.8 自项目全部物业机电工程完工之日起【】日内，乙方应向共管账户存入人民币【】元（￥ 【】）。

10.4 如果按照本条约定向共管帐户中存入的资金无法满足本项目工程建设的要求的，乙方应保证无条件追加项目建设投资，以使本项目能够按照本协议约定的项目设计方案和建设工作界面顺利完工。

第11条 乙方的履约担保

11.1 双方确认，在项目用地的土地使用权证办理完毕后，乙方同意以其在项目土地使用权及在建工程中的享有的全部共有份额（即相当于项目

18页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 11.2 土地使用权【】％的份额）为本协议项下乙方自规划设计阶段直至产权分配结束对甲方所负的义务与责任向甲方提供抵押担保。

乙方提供担保的范围包括乙方自本项目规划设计阶段直至产权分配结束按本协议约定需全部承担的工程建设费用、政府规费等各项费用，以及根据本协议或工程建设过程中同相关单位签署之法律文件所发生的乙方欠付甲方或相关单位的，包括但不限于：工程款、货款、违约金、利息、赔偿金及其他款项，以及乙方在本项目规划设计阶段和工程施工阶段中按照本协议应承担的其他项目建设义务；同时，担保范围还应包括甲方为追索工程款、利息、违约金、赔偿金等上述款项及实现抵押权所支出的费用（包括律师费、差旅费、通讯费、诉讼/仲裁费等）。

乙方应严格按照本协议约定的各项期限履行相应的义务。如果乙方延迟履行任意一项义务，逾期达到【】日的，则甲方有权以乙方抵押土地使用权和在建工程（部分或全部份额）折价或者以拍卖、变卖所得的价款作为乙方的违约赔偿和/或作为继续履行乙方在本协议项下义务所需支出的费用。

双方应在项目土地使用权证办理完毕之日起个【】工作日内，按照本协议附件【】（【】）的样式签署抵押合同，并到政府主管部门办理完毕项目土地使用权的抵押登记手续，抵押登记的有关费用由乙方承11.3

11.4

担，甲方应给予必要的配合。待日后具备办理在建工程抵押时，乙方应按照甲方的要求另行办理土地使用权和在建工程抵押手续，所需抵押费用由乙方承担。

11.5 本条所述抵押的担保期间为办理完毕抵押登记之日起至甲方分得物业的初始产权全部登记至甲方名下之日止。至前述条件达成之日起【】日内，双方共同前往政府主管部门办理抵押解除手续。

第12条 档案资料管理

12.1 在本协议第【】条约定的项目房屋权属初始登记手续办理完毕之前，项目前期以及施工建设、产权办理等相关环节中，乙方为本项目建设填写、办理或签署的各类文件、证照、协议等档案资料的原件，均应在乙方获得或签署完毕之日起【】内，交由甲方保管。甲方自行取得的前述档案资料亦应由甲方自行保管。

12.2 前述应由甲方保管的各类档案资料包括但不限于：

12.2.1 政府主管部门颁发的各项证书、批复、通知、意见、函件、调查表等； 12.2.2 乙方代为办理的各项项目手续的证明文件、申请表、登记表、缴费

凭证等；

12.2.3 乙方代为办理并签署的项目招投标文件、勘查合同、设计合同、施工

19页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 合同、材料和设备采购合同、监理合同、工程管理合同等相关的协议、备忘录等各类协议文件，以及协议履行过程中发送和接收的往来函件等。

12.3 乙方应务必保证将前述档案资料的原件交由甲方保管。对于某些文件的原件只有一份，且需发送或递交给政府主管部门、其他相关单位的，乙方亦应留存相应的复印件，并交由甲方保管存档。

12.4 如在此阶段内，由于手续办理等的需要，乙方需使用前述档案资料原件的，乙方应向甲方提出书面申请，并向甲方提供相关的证明文件。甲方审核同意后，乙方亦应在甲方处进行借出使用的登记，方可从甲方处借出。否则，甲方有权拒绝提供，由此产生的不利后果，均由乙方实际承担。

12.5 如果乙方违反了本条的前述相关约定或乙方借出档案资料原件后，在合理使用期限届满后未及时归还的，乙方应按照本协议第17条的约定向甲方承担违约责任。

第13条 持有物业及经营阶段双方的权利义务

13.1 物业管理 13.1.1双方按照本协议约定分配的产权区域内，双方可各自自行或委托物业管理公司进行物业管理。双方可根据自身经营的具体要求确定物业服务范围和标准，同物业管理公司协商确定物业管理费用标准。除非本协议另有约定，双方各自产权区域内的物业管理费用由双方各自承担。

13.1.2对于为整个项目服务的项目设备用房、机房、管道间、水箱间等共用区域和共用设施，无论该部位建筑面积将划归于本协议任何一方，双方同意，对该等部位以及其中的公用设备设施的物业管理服务，均由甲方委托的物业管理公司提供。就该等部位发生的物业管理费用，由双方按照各自的可分配建筑面积的比例分别承担。

13.1.3 同时，双方特别确认，对于甲方依据本协议约定享有专有使用权的甲方专

用停车场、甲方收货区等甲方专用区域，甲方有权自行或委托物业管理公

司进行管理。

13.1.4 甲乙双方需按时付清其应承担物业管理费和各种费用、税收和其他支出。

否则，因任何一方欠付或迟延支付前述费用，给对方造成物业使用上的障

碍或其它损失的，违约方应承担赔偿责任。13.2物业经营安排：

就甲方麦德龙商场以及甲方其他物业的商业经营安排，乙方应本着相互配合、相互协调的原则予以执行。乙方应尽量避免给甲方的工作或经营造成障碍或不良影响。否则，如因乙方的原因导致甲方的开业准备工作或经营受到妨害的，乙方应承担赔偿责任。

20页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 13.3 相邻关系处理： 13.3.1 处理宗旨：

甲乙双方特此保证，双方应本着相互促进、和谐共处的原则处理相邻关系，适当的行使和履行各自的权利和义务。

13.3.2 处理原则：

（1）甲乙双方自行负责管理各自分配的产权区域和专用区域，甲乙双方在不违反本协议约定以及相关法律法规规定的前提下有独家排他性合法占有、使用该等区域的权利，而不受他人的干涉。

（2）甲乙双方在不违反本协议约定以及相关法律法规规定的前提下有权通过、进入共用部位，并使用共用设施设备，但不得妨碍或容许他人妨碍其它方对共用部位和共用设施设备的正当使用及物业管理人的正常管理。

13.3.3 共用区域和共用设施的使用和费用承担：

（1）甲乙双方在本项目中除根据本协议各自分配的自有产权房屋部分外，应共同享有以下共用区域和共用设施设备的使用权：项目设备用房、机房、管道间、水箱间、公共进出口通道和人行道、公用电梯、滚梯、走廊、公共促销区等共用区域和共用设施，前述共用区域和共用设施详见本协议附件【】。

（2）本项目的共用设施供应尽量做到由有关的公用事业公司按照单独安装的计量表所计量的各方用量，就用于各方所拥有产权的房屋的电、水和其他共用设施的供应向各方收取费用。如该等费用由本项目物业管理公司直接收取，甲乙双方需按时付清其应承担物业管理费和各种费用、税收和其他支出。否则，因任何一方欠付或迟延支付前述费用，给对方造成物业使用上的障碍或其它损失的，违约方应承担赔偿责任。

（3）甲乙双方不得阻塞、堵塞、占用、损坏、污染任何共用区域和共用设施设备，或放置、弃置任何垃圾或物件于共用部位内，或以其他方式妨碍对方或其他有权使用人对共用区域和共用设施设备的使用。

（4）甲乙双方应对其承租人、代理人、雇员及其他使用者的行为、疏忽和错误向物业管理人及对方负责。因上述人士的行为、疏忽或错误而发生损害、损失的，该方应支付所有因此而产生的费用或赔偿。（5）甲乙双方因相邻对方的行为受到损害、妨碍或损失的，有要求对方停止侵害、排除妨碍及赔偿损失的权利。13.3.4 房屋维修和改建

（1）在房屋保修期内或房屋保修范围内，如房屋发生损坏的，则甲乙双方可自

行或委托物业管理公司负责各自分配产权区域内的损坏报修，要求施工单位

予以保修。如果施工单位未能履行或未能适当履行保修义务，导致甲方任何损失的，甲方有权要求乙方以乙方自己的名义代为向施工单位发出维修指令或要求索赔。如果乙方未能在【】日内要求施工单位维修完毕或获得赔偿款

21页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 项的，乙方应按照甲方提出的赔偿数额，先行向甲方支付赔偿款项。同时，乙方有权向施工单位进行追偿。就乙方追偿获得的款项，相当于乙方已先行向甲方支付金额的部分，归乙方所有；超出乙方先行支付的部分，乙方亦应支付给甲方；如款项不足以抵扣乙方已先行支付金额的，差额部分的损失由乙方承担。（2）在房屋保修期以外或房屋保修范围外，如房屋发生损坏的，则甲乙双方可自行或委托物业管理公司负责各自分配的产权区域内的房屋维修，并自行承担相应费用。但是，对于为整个项目服务的项目设备用房、机房、管道间、水箱间等共用区域和共用设施如出现损坏的，无论前述共用部位或共用设施位于本协议任何一方的产权区域内，双方同意，均由甲方负责委托第三方进行维修。双方按照本协议约定的产权分配比例承担前述共用区域和共用设施的维修费用。乙方应在接到甲方付款通知书之日起三（3）日内向甲方支付其应承担部分的款项。

（3）因维修养护本项目房屋整体或其部分而确需进入相关各方的专有产权区域时，相关各方均应给予必要的配合。若相关方阻挠维修养护的进行造成损坏及其他损失的，应负责修复并承担相应的赔偿责任。

（4）甲乙双方承认，本项目的建筑外观和结构对于各方业务的成功经营是至关重要的，因此双方同意，对位于本项目范围内的所有建设（尤其是，但不限于绿化区、人行道、车道、以及本项目整个建筑物的外立面的颜色和风格等）的任何变更或改动，均须征得双方共同事先书面同意，而任何一方可按其独自裁量权决定允许或拒绝同意。在未获得对方同意之前，任何一方不得进行变更或改动。

（5）然而，上述第（4）款不适用于以下必须进行变更或改动的情况：(i)根据强制性法律或政府法规进行的；或(ii)政府主管部门根据相关法规要求进行的；或(iii)为避免发生即时危险而进行的。在此种情况下，改动方应将设想中的改动或变更以书面通知另一方，而且，在进行变更或改动时，应在最大的可能范围内考虑到另一方就外部变更的设计方面的利益和要求。（6）对于任何改动和／或变更给另一方造成的任何损害或损失，改动方应负全责，而且，对于第三方就该改动和／或变更而提出的任何索赔，改动方应使另一方不受损害，不论另一方有否就该变更和／或改动给予同意。任何一方违反以上第（4）款规定应向守约方支付三千万（30，000，000）元人民币违约金，守约方向违约方追索超出违约金部分的经济损失的权利不受影响。13.4 其它权益分配：

13.4.1 甲乙双方就户外广告的设置位置按如下原则分配：（1）甲乙双方同意按本协议附件【】（【】）所约定的样式及位置向甲方免费提供放置标志牌、广告灯箱、指南、招牌、公司标志、旗杆、广告塔的场地。甲方有权按本协议附件【】（【】）规定的样式和位置自行安装标志牌、广告灯箱、22页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 指南、招牌、公司标志、旗杆、广告塔，乙方应协助甲方获得任何必要的政府批准或许可。除以上约定外，就甲乙双方各自产权区域内以及墙体、屋面上设置的广告位，均由甲乙双方各自拥有。（2）对于在共用区域内设置的标志牌、广告灯箱、指南、招牌、公司标志、旗杆、广告塔等按照本协议附件【】（【】）的规定分配。（3）就双方各自拥有的户外广告位，甲、乙双方各自办理关于广告发布、设置等的相关审批手续。13.4.2 甲乙双方就停车场及停车位按如下原则分配：（1）项目地上停车场应按本协议附件【】（【】）《建设工作界面》的要求进行建设并具有：（a）停车场以及至少从停车场通往甲方麦德龙商场顾客用进出口位置部分的户外范围架设雨棚；（b）设置符合国家标准的消防设备和防火装置；（c）设置足够的照明装置，以确保停车位有足够的照明条件。（2）双方同意，在本项目内，乙方保证甲方拥有项目地上停车位【】个（包括地面停车位不少于300个，屋面停车位不少于200个），地下停车位【】个；剩余停车位按照甲方占【】％、乙方占【】％的比例分配。为了便于独立使用和管理，甲方有权按其认为适当的方式对其拥有的停车位设置路障、闸门和栏杆等。为避免异议，本条中所述的甲方拥有的停车位，法律规定可以办理产权证的，甲方将办理产权证；法律规定尚不可以办理产权证的，甲方享有独家、排它及专用的使用权，在法律变化后允许办理产权证的，甲方有权自行办理产权证。

甲乙各方所拥有的停车位具体位置详见本协议附件【】。

（3）对甲方享有专用权但无法取得产权的停车位，乙方应保证甲方的独家使用的专用权。

无论如何应在商场停车场被封闭／占用或因其他理由不能使用之日后三（3）天内恢复。如果乙方于该三（3）日内不能恢复甲方对商场停车场全部停车位的独家使用，自第四（4）日开始，每延迟一天，乙方应就每一个缺少的或不能恢复的停车位向甲方支付每日人民币【 】元的违约金直至该等停车位被全部恢复为止。13.5 关于对外出租或出售的约定

13.5.1 在经营过程中，如乙方希望出售或整体出租其持有的本协议项下物业的全部

或部分（达到其拥有的全部面积的【】%），乙方应就此提前【】日向甲方

发出书面通知。13.5.2 如第三方（“买方”或“承租方”）向乙方发出购买或租赁物业的全部或部分的要约，乙方应立即将此要约以及第三方的相关信息书面告知甲方，并给

予甲方不少于【】日的期限，以便甲方发出有竞争力的要约。在同等条件

下，甲方享有上述物业的优先购买权或优先整体承租权，且甲方有权将甲

23页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 方依据本协议享有的优先购买权或优先整体承租权书面告知该第三方，此

等告知并不违反本协议第【】条关于双方保密义务的约定。

13.5.3 若乙方已于第三方出售或整体出租物业的商业条件达成一致意见的，乙方应

立即向甲方发出书面通知，告知甲方前述商业条件。甲方在接到乙方书面

通知之日起【】日内，有权按乙方同第三方确定的相同条件行使优先购买

权或优先承租权。如超过前述期限，甲方未行使优先购买权或优先承租权的，则视为甲方放弃此项权利。如果乙方未能按照前述约定履行相应的义

务，而同第三方签署了出售或租赁协议的，乙方应向甲方支付承担相当于

出售或租赁协议总价款【】％的违约金。此等告知并不违反本协议第18条

关于双方保密义务的约定。

13.5.4 如甲方因任何原因不行使其优先购买权或优先承租权，或因乙方原因导致甲

方未能行使优先购买权或优先承租权的，则乙方均应特此保证，本协议中乙

方关于持有物业及经营阶段的相应权利义务应一并转移给买方或承租方，并

确保买方或承租方按本协议所载的相同条款和条件继续履行本协议的约定。

无论任何情况下，如果乙方未能在出租或出售协议中明确前述约定的，乙方

应向甲方支付承担相当于出售或租赁协议总价款【】％的违约金。同时，如

前述违约金尚不足以弥补甲方因此遭致的损失的，甲方有权向乙方追偿。13.5.5 甲方专用区域独占使用权的特殊约定

（1）双方特别确认，关于本协议及附件约定的甲方享有专用权的停车场/位、收 货区等甲方专用区域，乙方应保证乙方在出租或出售之后，甲方的独占专用权不受影响。乙方至少应在乙方同买方或承租方签署的出租或出售协议以及业主临时公约或物业管理公约中明确：承租方或买方承诺不得以任何方式阻碍、干扰或收回甲方对专用区域的独占使用权，或向甲方收取任何使用费用，且承租方或买方的此等承诺不得撤销，亦不会因业主大会决议或业主大会修改或重新制定业主公约而失效。

（2）无论任何非因甲方原因在导致甲方专用使用区域被封闭／占用或因其他理

由不能使用之日起 【 】 日内，乙方务必负责恢复。如果乙方于前述期限内不能恢复甲方对专用区域的独家使用的，自第四（4）日开始，每延迟一天，乙方应按甲方无法使用的区域面积以及每日人民币【 】元/平方米的标准向甲方支付违约金，直至该等区域全部恢复为止。并且，如果恢复前述区域的甲方专用使用区需支付任何额外费用的，此等费用应由乙方承担。

（3）乙方应确保甲方专用区域体现在本项目的规划报建文件图纸中并经有关政

府部门审批。乙方在出售或出租或以其它方式处分其于本协议项下的物业时，应向该买受人告知甲方已享有该等专用区域的独家使用权。

13.6 关于对外宣传的约定：

未经另一方事先书面同意，任何一方无论任何目的包括但不限于一方的任何 营

24页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 销活动，不得以任何方式使用另一方或另一方所属的集团的任何品牌、商号或任何其它知识产权。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在本项目物业交易的市场营销中声称其与另一方有股权关系或是另一方的关联公司。如果任何一方违反前述约定的，违约方应向对方支付人民币【】万元的违约金，并立即停止违约行为。

第14条 保险条款

14.1 工程施工阶段的保险

14.1.1 项目总包合同签署之日起【】日内，乙方应以甲方、乙方的联合名义购买或

者乙方应在总包合同中明确约定由总承包人以甲方、乙方、总承包人及分包

人的联合名义购买项目在建工程的相关保险，包括但不限于：工程和施工机

械设备的保险、第三方责任险、雇主责任险等。14.1.2 上述各类保险的投保金额不得低于以下标准：【】。

14.1.3 在正式开工之前，乙方应向甲方提交：上述各类保险已经办理并将在建设期

内持续有效的证明、保险单副本或复印件。14.1.4 该保险费用由乙方承担。14.2 产权分配阶段的保险

14.2.1 自取得项目工程竣工验收备案表之日起【】日内，乙方应就本项目建成的房

屋以甲方、乙方的联合名义购买房屋保险。14.2.2 该房屋投保金额不得低于：【】。14.2.3 该保险费用由甲乙双方按照甲方【】％、乙方【】％的比例分担。14.3 持有物业及经营阶段的保险

14.3.1 甲乙双方应在本协议第【】条约定的项目房屋权属转移登记手续办理完毕之

日起【】日内，各自购买各自持有的产权区域的财产一切险、公众责任险

等其他保险。

14.3.2 但是，对于为整个项目服务的项目设备用房、机房、管道间、水箱间等共用

部位和共用设施的前述保险，无论前述共用部位或共用设施位于本协议任

何一方的产权区域内，双方同意，上述保险由甲方乙方联名购买或要求物

业管理公司购买。该保险费用由甲乙双方按照甲方【】％、乙方【】％的比例分担。

14.3.3 上述各类保险金额不得低于以下标准：【】。

14.3.4 甲乙双方或物业管理公司购买上述各类保险的保险单副本或复印件应分别

递交各方留存一份。第15条

承诺及保证

15.1 甲方向乙方承诺和保证

15.1.1 甲方保证其为依据中国法律成立并合法存续的公司法人。15.1.2 甲方已获得一切必要的授权签署并执行本协议。

25页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 15.1.3 甲方签署本协议不会违反法律法规以及政府主管部门的相关规定。

15.1.4 甲方没有签署或做出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并

执行本协议。

15.1.5 甲方保证向乙方提供的项目资料均真实、准确，反映了本协议签署时项目的真实情况。

15.2 乙方向甲方承诺和保证 15.2.乙方保证其为依据中国法律成立并合法存续的公司法人。15.2.2乙方已获得一切必要的授权签署并执行本协议。

15.2.3 乙方签署本协议不会违反法律法规以及政府主管部门的相关规定。

15.2.4乙方在履行本协议过程中应严格遵守法律法规以及政府主管部门的相关规

定，且包括反贿赂和反腐败等在内的相关规定。

15.2.5 乙方应在本协议签署时向甲方提供一份完整、准确且真实的财务报告、商业

或融资计划，以保证乙方有充分的经济实力完全履行本协议项下乙方的义

务和责任。

15.2.6 乙方应保证在履行本协议过程中不存在正在发生的破产清算程序或受到破

产的威胁。

15.2.7 乙方应保证在本项目建设工程中出现必须的增加建设投资的情况下，尽最大

努力完成项目建设投资，以保证本项目的最终完工。

15.2.8 乙方没有签署或做出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执

行本协议

15.2.9 乙方保证将按照本协议的约定及时足额地支付应付的工程建设费用和其他

费用。

15.2.10 乙方保证其投入本项目的资金来源合法，对其使用没有任何权利上的瑕疵。15.2.11 乙方保证按照本协议第11条约定向甲方提供的项目档案资料均真实、准

确、全面和完整，真实反映了项目建设的相关情况。

15.2.12 乙方保证严格按照本协议的约定亲自履行本协议，未经甲方同意，不向任

何第三方转让本协议项下的任何权利义务。

15.2.13 乙方保证严格按照本协议的约定履行各项义务，不会导致甲方向任何第三

方承担任何法律上的不利后果。

15.2.14 乙方保证按其与甲方在取得该项目土地使用权时对重庆市相关政府所做的整个项目于200【】年【】月完成的承诺，甲方对此不承担任何责任。

第16条 不竞争条款

16.1 签订本协议后，乙方无论是其自身还是其任何关联公司，均不在项目内从事与

麦德龙商场直接或间接竞争的任何批发或零售业务或活动，但营业面积在三百

（300）平方米以下的企业或甲方明确表示不属于其类似并竞争的企业除外。

26页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 乙方不得直接或间接地将项目的任何部分出售、出租或以其它方式提供给从

事与麦德龙商场直接或间接竞争的任何批发或零售业务的第三方（不论是有偿的还是无偿的），但营业面积在三百（300）平方米以下的企业或甲方明确表示

不属于其竞争的第三方除外。

16.2 如果乙方全部或部分出售本项目的房产，乙方应向购买方转移以上第 16.1条

所述的义务，并且购买方应承诺如再次出售本项目的任何房产，购买方应相

应地转移上述义务。除非乙方确保购买方签署格式和内容如本协议附件【】

所列的承诺书，否则乙方无权向该购买方转让本项目的任何部分房产。甲乙

双方还应向本项目的所有其他承租人及他们的受让方转移以上第 16.1条所

述的义务。

16.3 乙方违反以上第16.1、16.2条规定，应向甲方支付【】万元人民币违约金，甲方保留向乙方追索超出违约金部分的经济损失的权利。

第17条 违约责任

17.1 本协议第【】条约定的项目房屋权属转移登记办理完毕之前： 17.1.1 甲方应严格按照本协议约定的各项期限履行相应的义务。如果甲方延迟履行

任意一项义务，则应当自期限届满当日起，每延期一日，向乙方支付人民币

【】元的违约金。

如同时迟延数项义务的，每项延期的义务将同时计算延迟时间，甲方向乙方支付的违约金亦按照各项义务延期时间累计计算。

17.1.2 乙方应严格按照本协议约定的各项期限履行相应的义务。如果乙方延迟履行任意一项义务，则应当自期限届满当日起，每延期一日，向甲方支付人民币【】元的违约金。如同时迟延数项义务的，每项延期的义务将同时计算延迟时间，乙方向甲方支付的违约金亦按照各项义务延期时间累计计算。

17.1.3 如乙方迟延履行本协议约定的任何一项工作超过【】日的，则甲方在书面通知乙方后，有权自行进行或完善属于乙方工作范围的事项，因此发生的一切费用均由乙方承担。甲方有权从共管账户中扣除发生的有关费用，如共管账户中余额不足扣除的，甲方可要求乙方予以补足，也可依据本协议的其他约定向乙方追究违约责任。上述扣款不影响乙方按照本协议约定应当承担的违约金以及其它违约责任。

17.1.4 合同解除：（1）如果乙方延迟履行任何一项工作超过90日，或迟延履行数项工作累计超过90日的，则甲方有权选择解除本协议。本协议自甲方发出解约通知之日起解除。

若协议解除在正式开工日之前，乙方已支出的土地出让金不予退还，如仍无法弥补甲方损失，甲方有权向乙方继续追偿。

如协议解除在正式开工日之后，则乙方已支出的土地出让金不予退还，同时，就乙方已实际存入共管帐户的建设资金总额（包括已经用于项目建设的），甲方按照80％的 27页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 比例予以退还。但是，甲方还有权从该笔退还的费用中扣除乙方按照本协议约定应承担的全部违约金及因乙方违约而给甲方造成的其它经济损失。如共管账户中余额不足扣除的，甲方有权向乙方追偿。（2）无论因任何原因导致本协议被解除或终止，乙方应按照甲方的要求在指定时间内将相关的工程资料、文件移交给甲方或甲方指定的第三方。同时，该项义务的完成构成甲方按照前款约定进行结算的前提条件。乙方不得留置应移交的任何工程文件和工程资料，否则即构成违约，甲方有权就乙方该等行为按照本协议关于违约责任的约定追究乙方的违约责任。（3）协议解除后，甲方可继续自行进行本项目的建设，乙方无条件放弃乙方本项目项下享有的土地使用权共有权利以及项目开发建设权。同时，乙方应在本协议解除之日起30内按照甲方的要求办理土地使用权以及全套项目开发建设手续的变更登记手续，乙方不再享有本项目下任何权利。如果乙方拒不配合甲方办理前述手续的，甲方有权依本协议第21条的规定直接申请仲裁，通过仲裁裁决的强制执行实现甲方的权利。（4）本协议其他条款就双方解除协议有特殊约定的，按照该特殊约定执行。（5）无论任何原因，如果乙方严重违约导致本协议实际已经无法履行或乙方拒不继续履行本协议的，甲方有权解除本协议，并按照本条的相关约定执行。

17.1.5 双方同意，除本协议另有约定的以外，如双方对履行本协议实际发生的工程建设费用等金额发生争议的，应以双方共同指定的会计师事务所针对前述费用支出所做的专项审计结论为最终依据。但是，对争议费用的处理，不应影响双方对协议约定的其它环节的正常履行。

如任何一方因前述原因，拖延或拒不履行本协议约定的其他义务的，视为违约，违约方应按照本协议关于违约责任的相关约定承担违约责任。

17.1.6 关于此阶段产生的法律责任及费用支付（赔偿）的处理原则：

由于本项目在此阶段的规划设计、建设施工、相关手续报批等工作均由乙方实际负责，除非甲方实际参与并对相关环节的工作造成实质性影响的，乙方应保证甲方在此阶段任何环节上均不会因为项目的建设运营而向任何第三方承担任何赔偿责任，除本协议有明确约定的以外，乙方应承担由此产生的全部责任。17.2 产权分别持有和各自经营阶段

甲乙双方均特此保证，双方应本着相互促进、和谐共处的原则处理相互关系，严格遵守本协议第【】条项下的各项条款，适当履行各自的权利和义务。若一方违反本协议的任何约定造成对方经济损失的，应当承担相应的赔偿责任。17.3 其它 17.3.1 前述违约责任条款的阶段划分，仅出于对应本协议相应条款的考虑，并非时间上的绝对划分。就任何一方的违约行为，守约方均有权在任何阶段向违约方追究违约责任。

17.3.2 除非本协议有约定，若由于乙方的原因导致甲方需向第三方支付任何与履行本协

28页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 议有关的费用或赔偿任何损失的，则甲方有权向乙方发出书面通知，乙方应在甲方通知表明的期限内，协调解决前述事宜并承担全部费用及甲方受到的损失。如果乙方拒不按照前述约定执行，导致甲方承担任何费用或遭受任何损失的，甲方有权按照本协议的其他相关约定追究乙方的赔偿责任。

17.3.3 甲乙双方任何一方违反本协议第【】条约定的承诺和保证条款，导致了阻碍、延迟、中止、终结本协议履行的后果，或导致对方承担任何费用、遭受任何损失的，违约方应按照本协议的相关约定，承担相应的违约责任。

17.3.4 本协议项下违约方应赔偿的损失包括守约方的直接损失和间接损失，包括但不限于守约方向第三方承担的赔偿责任、诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而发生的费用支出。17.3.5 未在本条列明的、在本协议其他条款中列明的违约责任构成本条的一部分。

第18条 保密义务

18.1 甲方和乙方之工作人员，包括但不限于各方的谈判代表、律师、会计师、工程师以及其他知晓此次项目合作细节的各方员工，均应对了解到的对方的商业信息和商业秘密以及本协议内容承担严格的保密义务。除依照法律规定必须进行披露外，严禁上述人员以任何方式向第三方泄露甲方或乙方的商业信息和商业秘密或本协议内容。各方确认，上述任何一方的人员违反保密义务的，则该方应向受害方赔偿因此给对方带来的一切损失。18.2 但是以上第18.1款不适用于以下任何信息： 18.2.1 接收方可证明，并非通过接收方违反本协议的方式而进入公共领域或为公众所知悉的信息；

18.2.2 接收方的书面记录证明，接收方从披露方方面获得之前即已掌握的信息，但因违反本协议或以其它非法方式而由接收方掌握的信息，则属例外； 18.2.3 接收方的书面记录证明，接收方自行独立开发的信息； 18.2.4 通过披露方的事先书面协议批准公布的信息；

18.2.5 根据强制性法律或任何政府组织的强制性及有约束力的法规规定披露的信息；在此种情况下，接收方应立即（可能的话，在披露前）通知另一方上述披露要求，使另一方有可能采取任何必要措施。

18.3 双方之间根据本协议或就本协议交换的所有信息在本协议终止后，应根据披露方的要求返还披露方或由接收方销毁。上述要求应由披露方在本协议终止后三十(30)日内以书面方式向接收方发出。在销毁的情况下，接收方应在收到有关要求后十四(14)日内向披露方书面确认上述销毁。

18.4 即使在(i)本协议由于何种原因终止、届满或结束，和／或(ii)保密信息已返还披露方或由接收方销毁后，本条关于保密义务的约定应维持有效。第19条 不可抗力

19.1 就本协议的目的而言，双方同意，“不可抗力”只包括导致【】市全市范围内的正常业务或建设施工活动连续长达七（7）天完全中止的严重自然灾害（如地震、台风、雨雪或

29页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 沙暴）或严重社会混乱（如战争、流行病、恐怖袭击或民乱），或者在本协议签订后中国中央或地方政府制定和颁布的禁止或在根本上妨碍本协议的履行的法律、法规。

19.2 如果发生任何不可抗力事件，则本协议项下受到该事件影响的每一方可以在不可抗力造成的延误期内中止履行其义务，并按中止的时间自动顺延履行其义务，而不受任何处罚。

19.3 宣称发生任何不可抗力的一方应在发现不可抗力事件发生后的一（1）个工作日内书面通知另一方，并在不可抗力事件结束后的七（7）个工作日内提供该不可抗力事件的发生和持续时间以及对该方履行本协议的能力的影响的充分证据。宣称发生不可抗力的一方还应尽一切合理的努力减少不可抗力对其合同义务的影响。第20条 通知与送达

20.1 根据本协议需要发出的全部通知，均须采取书面形式，包括信函、传真等。上述书面通知均须标明协议对方为收件人。

20.2 任何一方向另一方发送之涉及本协议项下权利或义务的主张、放弃或变更等重要事宜的文件须有发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字（授权签字人签字时应向对方提供授权委托书）。

20.3 上述书面通知按对方在本协议所列的地址发出，并按本条以下第18.5条约定时间被视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前三十（30）日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。20.4 上述通知按下列地址送达：

甲方：

地址： 邮政编码： 电话： 传真：

指定联系人： 乙方： 地址： 邮政编码： 电话：

传真：

指定联系人：

20.5 上述书面通知以传真方式发出的，发出日为送达日；以挂号邮寄 方式发出的，邮寄后第三（3）日为送达日。以人手转递的，人手交递日为送达日。第21条 法律适用及争议解决

21.1 本协议的解释及争议适用中华人民共和国大陆地区现行的有关法律、法规。21.2 如发生因本协议产生的或与之相关的任何争议，双方应寻求通过友好协商解决该等争议。如协商未成，任何一方可将争议提交给【北京/上海/深圳】的中国国际经济

30页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 贸易仲裁委员会（“CIETAC”）仲裁，以得到最终和具有约束力的解决。

21.3 仲裁应由CIETAC按其届时有效的仲裁规则以中英文两种文字进行。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。双方有权各自指定一名仲裁员，由两（2）名被指定的仲裁员共同确定首席仲裁员。如果任何一方在收到对方的书面要求后三十（30）天内未指定仲裁员的，则应由CIETAC指定该仲裁员；如果双方指定的两名仲裁员未能在45天内确定首席仲裁员的人选，同样的由 CIETAC 为双方指定首席仲裁员。首席仲裁员（包括由CIETAC指定的首席仲裁员）应具有不少于10年的国际仲裁业务经验。仲裁庭的决定是终局的，对双方具有约束力。仲裁费用及胜诉方由于仲裁而产生的任何费用和开支由败诉方承担。第22条 协议生效

22.1 本协议自双方各自的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且双方获得政府主管部门发出的关于项目用地出让的成交确认书之日起生效。

22.2 除本协议特别声明外，本协议部分条款或条款的部分内容无效，并不影响其他条款

或条款的其他部分的效力。

22.3 经双方协商一致，双方可对本协议的条款进行修订、更改或补充，以书面形式签订

补充协议（含附件），补充协议（含附件）与本协议具有等法律效力。第23条 其他 23.1 协议一方没有行使、或延迟行使本协议项下的权利，不构成对这种权利或

补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。

23.2 对于本协议项下甲方之权利，甲方可以选择行使，也可以选择不行使。无

论甲方是否行使该等权利，乙方不得以此为理由，要求减轻本协议项下乙

方的义务或责任，或对甲方可能因本协议项下违约事项而向乙方提出的索

赔进行抗辩。如果甲方行使或不行使该等权利而造成了乙方自身或向第三

人承担责任或义务加重的，乙方不得以此为理由向甲方提出索赔或补偿。23.3 本协议名称及各条款的名称仅供参考，各方的权利、义务和责任均以协议

内容为准。23.4 本协议之如下附件均为协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力：

附件【】：【项目地块的规划设计条件】

附件【】：【项目设计方案】 附件【】：【《建设工作界面》】

附件【】：【共用区域和共用设施示意图】 附件【】：【共管账户管理细则】

附件【】：【土地使用权抵押担保合同】 附件【】：【户外广告分配方案】 附件【】：【停车位分配方案】

附件【】：【乙方物业受让方需签署的关于不竞争的承诺书】

31页 第麦德龙重庆项目合作建设协议书中伦第一稿20080805 23.5 23.6 23.7

本协议全部或部分终止，并不解除任何一方当事人在本协议全部或部分终止以 本协议以中、英文书就，如两种文本发生冲突，以中文文本为准。本协议中、英文文本各签署一式六份，每一方各持中、英文文本各三份，前已产生或由于终止而产生的保密义务及任何法律赔偿责任。

均具同等效力。

（本页为【】和【】于2008年月日签署的《 麦德龙重庆二郎项目合作建设协议》之签字页，无正文）

本协议书由双方授权代表于2008年 月 日在 签署

甲方： 公司

（盖章）

法定代表人 或其授权人：（签字）

乙方： 公司

（盖章）

法定代表人

或其授权人（签字）

32页 第

篇2：麦德龙二郎项目合作建设协议书(刘改)08080

我国的工程建设都要经过投资决策、建设实施和竣工交付使用3个阶段, 投资估算贯穿于投资决策的整个过程, 是建设项目投资决策的重要依据。本文以某学院新校区建设为例, 就建设项目在项目建议书阶段的投资估算方法进行探讨。

1 工程概况

某学院新校区校园占地面积为33.67 hm2, 规划总建筑面积约为24.2万m2。单体建筑包括:教学楼群、图书馆、实验实训楼、行政科研楼、学生宿舍楼群、风雨操场兼会堂、教职工单身公寓、食堂、附属用房。单体建筑除风雨操场及图书馆外, 其余建筑的建安工程费造价控制在2 500元/m2。

2 投资估算概述

2.1 阶段划分

投资估算根据投资决策过程分为以下4个阶段:项目规划阶段的投资估算、项目建议书阶段的投资估算、初步可行性研究阶段的投资估算、详细可靠性研究阶段的投资估算。这4个阶段的投资估算是越来越细化的过程。

2.2 投资估算的内容

建设项目的投资估算包括两大部分:一是固定资产投资估算, 二是流动资金投资估算。因该学院为非生产经营性项目, 所以不考虑流动资金的估算, 只做固定资产的投资估算。

固定资产投资也就是工程造价, 二者在量上是相等的, 主要包括:①设备及工器具购置费;②建筑安装工程费;③工程建设其他费用;④预备费;⑤建设期贷款利息;⑥固定资产投资方向调节税。由于该学院不属于生产性建设项目, 工程造价中的设备及工器具购置费不计;而固定资产投资方向调节税自2000年1月1日起暂停征收。因此, 该学院的投资估算只包含4部分:①建筑安装工程费;②工程建设其他费用;③预备费;④建设期贷款利息。

3 投资估算的估算方法

3.1 建安工程费的估算方法

建安工程费的估算采用的是指标估算法, 其公式为:建筑面积 (m2) ×单价 (元/m2) =总价 (元) 。这部分的估算主要是确定两个数字, 一是建筑面积, 二是单价。建筑面积来源于修建性详细规划, 单价一般是从《建筑工程投资估算指标》定额中查得。

现以教学楼群楼为例, 说明建安工程费的具体估算方法。主体建筑工程的教学楼群楼, 建筑面积为49 000 m2;单价理论上可直接从《建筑工程投资估算指标》中查得, 但由于该地区的《建筑工程投资估算指标》为2003年版, 定额已远远滞后于市场价格, 因而没有实际参考价值, 只能从近年来的资料中查得相近建筑物的投资估算指标, 结合拟建建筑物的结构类型和设施要求, 确定单价为2 030元/m2。用单价乘以建筑面积49 000 m2, 得出教学楼群楼总价为9 947万元。其他建安工程费也都是采用以上方法求得, 建安工程费的总价为66 146.4万元。

3.2 工程建设其他费用的估算方法

其他费用的估算方法与建安工程费的估算方法有所不同, 常用的方法是系数估算法, 它是以建安工程费为基数乘以一定的费率得来的, 基本费率来源于《工程建设其他费用标准》。采用这种方法估算的其他费用有:建设单位管理费、场地准备与临时设施费、工程勘察费、施工图审查费、勘察成果审查费、招标代理费、劳动安全卫生评价、工程保险费等;工程建设其他费用的另一种估算方法是直线插入法, 例如工程监理费、工程设计费等;也有个别的项目采用市场价估算法, 例如土地出让费。以下举例说明其他费用的具体估算方法。

3.2.1 项目土地出让费

土地出让费采用市场价估算法, 土地出让数量为33.67 hm2, 单价来源于当地当时的市场价225万元/hm2, 得出土地出让费总价为7 575万元。

3.2.2 项目建设单位管理费

项目建设单位管理费采用系数估算法, 它是以建筑安装工程费总额为基数, 依据《工程建设其他费用标准》中的费率, 以累进办法计算。该学院工程建筑安装工程费总额是66 146.4万元, 管理费计算过程如下:

①500万元以下按2.8%的费率收取:

500×2.8%=14 (万元) ;

②501～1 000万元按2.3%的费率收取:

14+ (1 000-500) ×2.3%=25.5 (万元) ;

③1 001～5 000万元按1.8%的费率收取:

25.5+ (5 000-1 000) ×1.8%=97.5 (万元) ;

④5 001～10 000万元按1.5%的费率收取:

97.5+ (10 000-5 000) ×1.5%=172.5 (万元) ;

⑤10 001～50 000万元按1.2%的费率收取:

172.5+ (50 000-10 000) ×1.2%=652.5 (万元) ;

⑥50 001～66 146.4万元按0.8%的费率收取:

652.5+ (66 146.4-50 000) ×0.8%=781.67 (万元) 。

所以, 建设单位管理费最终结果为781.67万元。

3.2.3 工程监理费

根据监理服务收费标准的附表, 采用内插法计算。附表中的已知条件为计费额60 000万元, 对应的收费基价为991.4万元;计费额为80 000万元, 对应的收费基价为1 255.8万元。计算过程如下:

991.4+ (1 255.8-991.4) / (80 000-60 000) × (66 146.4-60 000) =1 072.6 (万元) 。

即施工监理服务收费基价为1 072.6万元。

3.3 工程预备费

工程预备费包括两项:一是基本预备费, 二是涨价预备费。工程预备费的估算方法基本上与其他费用的估算方法相同, 也是采用系数估算法。

3.3.1 基本预备费

基本预备费的基数是建安工程费与其他费用之和。其公式为: (建安工程费+其他费用) ×基本费率=总价。

以该项目为例, 其建安工程费之和为66 146.4万元, 其他费用之和为12 545.23万元, 基本预备费费率为10%, 则基本预备费为:

(66 146.4+12 545.23) ×10%=7 869.16 (万元) 。

3.3.2 涨价预备费

涨价预备费的基数是建安工程费、其他费用与基本预备费之和, 采用复利的方法计算。因该项目建设期为1年, 其计算公式比较简单, 涨价预备费: (建安工程费+其他费用+基本预备费) ×基本费率=总价。

以该项目为例, 建安工程费之和为66 146.4万元, 其他费用之和为12 545.23万元, 基本预备费7 869万元, 涨价预备费费率为5%, 则涨价预备费为:

(66 146.4+12 545.23+7 869.16) ×5%=4 328.04 (万元) 。

3.4 建设期贷款利息

该项目资金来源为:土地置换35 000万元, 申请银行贷款总额30 000万元, 余款由建设单位自筹解决, 贷款利息按6.7%计息, 贷款期限两年, 按两年均衡发放计算。各年的利息计算如下:

第1年的利息为:

1/2×15 000×6.7%=502.5 (万元) ;

第2年的利息为:

(15 000+502.5+1/2×15 000) ×6.7%=1 541.2 (万元) ;

利息总额为:

502.5+1 541.2=2 043.7 (万元) 。

4 某学院新校区项目建议书投资估算

某学院新校区项目建议书投资估算见表1。

5 结语

投资估算是项目建议书投资估算的重要组成部分, 是有关部门审批该项目是否进行下一步可行性工作的依据之一, 并成为建设实施过程控制工程造价的目标限额。因此, 一定要重视项目建议书阶段的投资估算, 尽量考虑周全, 避免出现概算超估算、预算超概算、结算超预算现象的发生。

摘要：概述了建设项目投资估算的阶段划分及各阶段的主要内容。结合工程实例, 阐述了建设项目投资估算的主要方法。

关键词：建设项目,造价,投资估算方法,项目建议书

参考文献

篇3：麦德龙二郎项目合作建设协议书(刘改)08080

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