新能源尽职调查（精选6篇）
篇1：新能源尽职调查
关于“尽职调查”—— 财务与税务尽职调查
尽职调查（Due Diligence）是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。
一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。
一、财务尽职调查
（一）目的了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值；了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据；预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。
（二）内容
1、目标公司概况
关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。
2、目标公司的会计政策
公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。
3、损益表分析
对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化（人工成本的变化、折旧等）、非经常性损益（如企业投资收益及投资项目情况）、对未来损益影响因素的判断。
4、资产负债表分析
货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。
5、现金流量表分析以及其它表外项目分析（如对外担保、资产抵押以及诉讼等等）
二、税务尽职调查
(一)目的了解目标公司的税收环境和税负水平；揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和并购后的税收结构重组。
（二）内容
1、目标公司税务概况
目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
2、各项税收的具体情况
企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况。
3、与关联企业业务往来的文件
与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等。
三、财务和税务尽职调查中常见问题
1、会计准则的应用
中国会计准则与国际会计准则存在一定差异：中国以购买方出具商业发票为销售收入确认标准，而国际上以成品运出工厂作为销售收入的确认标准；中国企业按照应收账款的3‰提坏账准备，而美国对3个月未收回的应收账款提坏装准备，1年以上应收账款100%提坏账准备；中国企业不允许同一集团下不同单位间盈亏相抵后计算所得税而美国允许盈亏相抵后在集团层面上缴纳所得税。
2、或有负债
尽职调查中经常发现目标公司承担的或有负债记忆某些已经实际发生确未记账的负债，如为第三方或者关联企业提供的担保或者保证、员工身份置换产生的补偿费用（买断工龄的费用）等等。
3、关联交易
尽职调查中可能会发现目标公司与关联方交易的问题，交易的条件没有遵循独立性原则，目标公司为其关联公司的交易或者负债提供账外保证，目的是为集团的整体利益而不是商业目的。
4、资产抵押或瑕疵
注意目标公司的资产可能被用作其它负债的担保或者被抵押，或者其厂房或办公楼没有取得规划证或开工许可证；或者部分厂区不能为其在运营适用的资产提供足弓的所有权证明，进而可能对准确记录收入和费用产生影响。
5、所得税缴纳
目标公司不能及时缴纳公司所得税和个人所得税，甚至少报员工收入减少所得税缴纳款项。
参考文献：《股权投资基金运作》叶有明
篇2：新能源尽职调查
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表
（一）销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析;对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表
（二）期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表
（三）对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表
（一）货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表
（二）其他应收款
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表， 存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表
（三）长期投资，控股企业验证其投资比例及应占有的权益，参股企业了解其投资资料, 简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
九、资产负债表
（四）在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取得途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表
（五）借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用； 应付账款
账龄分析； 预估材料款是否适当
十一、资产负债表
（六）资本公积，形成原因
未分配利润； 历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额； 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
公司章程, 各类法律文件, 包括保证, 抵押, 担保, 租赁, 投资, 技术转让协议, 主要或长期商业合同
请提供企业未来期间（根据企业实际情况）的发展规划或方案
十四、企业经营情况及其分析资料
（一）企业基本经营管理情况的了解（以下资料请各企业综合管理部门提供）请用图表或文字描述的方式，简要描述所处行业的地区性特点，包括：
请说明截止目前，企业所属行业类别；所面对市场的基本需求层次，如高端市场所需产品或服务，中低端市场所需产品或服务？企业所处最主要市场的层级，如是向哪些高端市场提供产品或服务，还是向哪些中低端市场提供产品或服务？企业在同行业中的地位，如企业是属于垄断地位还是主要竞争者地位；企业主要竞争对手情况，包括他们的名称、与本企业相比的企业规模、估计的市场占有比例等；其他需要说明的行业资料。
请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的客户情况，包括：
截止目前，前5 位重要客户的情况，请列示其名称、相关期间的销售/服务量、销售单价/计费标准和销售收入/营业收入的明细资料（分列示）；如由于行业特点致使企业客户不明确或比较分散的，请列示相关期间的销售收入/营业 收入总量、平均年销售/服务总量和平均单价/计费标准，仍需分列示。请用图表或文字描述的方式，简要描述相关期间的采购与供应商情况，包括：
截止目前，前5 位重要原材料、设备供应商的情况，请列示其名称、采购物资的名称和规格、相关期间的采购量、平均采购单价/计费标准和采购成本的明细资料（分列示）；
请用图表或文字描述的方式，简要描述企业生产/服务的基本程序，其中资源和生产类企业（含房地产企业）请描述基本生产流程，服务类和贸易类企业请描述从接收客户到提供服务完毕的基本流程；
请简要说明近三年来，企业在开发和引进新产品、新技术、新项目或技术改造方面作出的努力和成果。
（二）企业基本经营情况的财务分析（以下资料请各企业财务部门提供）
请结合相关期间的财务资料、上述综合管理部门所提供的经营情况资料，简要说明下列情况：
相关期间企业产值的明细资料和变化情况分析，以及对2005 产值总额的预测及其说明；
相关期间企业毛利情况的分析，包括，分主要产品/服务的毛利变化情况及其变化的原因分析；
同时，生产类（含房地产企业）和资源类企业还应依据销售情况描述分主要产品的平均单价的波动及其对单位毛利的影响，以及依据各（2004 为实际数和预计数）的成本计算资料描述分主要产品的平均单位成本波动及其对单位毛利的影响。
相关期间企业利润情况的分析，包括，利润主要来源情况及其变化原因的分析，税收政策是否发生变化及其对净利润的影响分析；
相关期间资产结构情况（主要指资产中各类资产所占比例）的描述及其变化原因的分析；
相关期间负债结构情况的描述及其变化原因的分析；
相关期间股本、资本公积变化情况及股利分配情况的描述。
十五、企业财务风险状况及其分析资料
（一）企业财务风险状况的基本了解（以下资料请企业财务部门提供）
截止目前，企业主要到期债务的明细情况，包括应付款项和到期银行借款及其预计可能的展期情况的说明；
预计股东增资计划（如有），以及预计借入资金计划（指实际可实现部分）的说明；
截止目前，对外担保、法律诉讼事项、对外赔偿情况的说明。
（二）企业财务风险分析（以下资料请企业财务部门提供）
请对相关期间三年的资产负债率进行比较并分析其变动的原因。
十六、企业未来期间预测情况的描述
以下资料由企业综合管理部门和财务部门共同提供。
请简要说明预计2009 内，主要经营范围、产品/服务内容是否会发生重大变化（重大变化是指变化幅度占30％以上变化事项，例如，占2008销售收入30％的产品不再经营而改为生产其他产品，或占2008年末资产总额30％以上的固定资产将出售、报废等。以下同，如有重大变化的，请简要说明变化的内容，并请编制预计2009 的利润表。
请简要说明预计2009 内，很可能（可能性为50％以上，以下同）发生的对外股权投资、对外债权投资情况，包括增加和收回投资情况，投资项目名称、股权比例或债券份数、投资金额、预计收益金额等；
请简要说明预计2009 内，很可能发生的固定资产、无形资产购建项目，包括投资项目名称、资金来源、投资金额、预计投入使用时间等；
请简要说明预计2009 内，很可能发生的重大融资项目，包括融资单位名称、金额、期限、利率等。
十七、管理人员及员工
员工分布信息(年龄,、地区及职能)，按职能/部门/地点分类提供人均人工费用明细分析，奖励机制，员工合同
包括主要部门职能的组织结构图、管理层教育背景、薪资制度、接替计划，员工及已退休员工所需交纳或计提准备的退休金及其它各项福利分析
人工成本明细分析，包括基本工资、社会保险、工会经费、加班费、福利费、养老金、医疗费、住房基金等项目及其他员工福利性项目
与劳动局往来文件
高级管理人员雇佣合同
员工标准合同登记备案
提供集团之员工手册、安全和卫生及其他公司规定
十八、调查分析实务——审视出售原因
一个低增长、低市场份额的企业？需要外部资本促使增长或维持生存？个人财产变现？实现债权？逃避企业经营历史中应承担的社会责任和法律责任？技术淘汰的企业？
十九、其他注意的事项
关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；遗留的资产损失、潜在的负债等。
篇3：浅谈财务尽职调查
一、财务尽职调查概述
(一) 财务尽职调查的涵义
财务尽职调查在国外也叫做谨慎性调查, 其涉及的内容较为丰富, 应用十分广泛, 目前学术界还没有统一的概念, 但其内涵基本都相同, 即投资人和目标企业在达成初步的合作意向以后, 经过双方共同协商, 达成一致意见, 由投资人对收购或者投资的相关事项做一个较为深入的审核, 包含一系列的现场调查与资料分析 (具体涉及目标企业的文档数据资料、资金风险、技术风险、管理风险、市场风险、人员背景等) , 整个过程通常要花费三个月到半年的时间。
(二) 财务尽职调查的内容
具体为: (1) 调查目标企业基本财务情况。财务人员在进行尽职调查时, 应该首先了解目标企业的一些基本的财务信息, 包含要检查企业营业执照是否完整有效, 规章制度是否健全完善, 组织架构是否科学合理等, 通过一系列的调查工作, 财务调查人员可以对目标企业的发展历史、注册资本、投入资本的形式与性质以及主营业务的范围等进行初步了解与掌握;采用访谈与询问的形式, 对目标企业财务管理的模式、财会人员构成状况、财会信息化程度等一系列的数据情况进行调查与掌握;除此之外, 财务调查人员对目标企业的母子公司也应该有一定的了解。
(2) 调查目标企业财务运行状况。财务人员在进行尽职调查时, 还需要对目标企业财务运行状况有一定的掌握, 包含对其现行的会计政策、会计报表合并的范围与原则、近三年会计政策是否存在改变、近三年的审计工作状况的了解等。
二、企业财务尽职调查存在的问题
(一) 财务尽职调查对目标企业的发展定位评估不够准确财务尽职调查工作主要就是对目标企业的经济活动状况进行了解与调查, 这一系列的盈利能力调查与资料分析活动多数都是为了了解目标企业的发展空间与发展潜能而准备的, 主要目的是对目标企业的发展定位进行正确的评估, 而在财务尽职调查的运作中, 倘若没有对目标企业进行认真仔细的考察与分析活动, 思想认识不够清晰, 自以为是地觉得投资与并购行为一定可以达到规模效应, 可以加强自身的产能及社会影响力, 这种不正确的认识就可能给调查工作带来一定的隐患, 造成财务人员进行调查分析工作时多数流于形式, 只是停留在表面, 不能真正结合企业的实际情况进行考虑, 对目标企业的发展潜能与实力过分高估, 严重时还会造成企业沉重的负担, 无形之中调查工作成了纸上谈兵, 效果不尽理想。
(二) 会计信息不尽真实、可靠, 也对财务尽职调查的结果产生一定影响会计信息不够真实、可靠, 是在实际工作中面临的最为困难的问题, 具体体现为目标企业没有一套完善的财会管理体系, 内控制度缺失, 会计人员素质参差不齐、总体水平不高, 管理方式陈旧落后, 没有采用现代化的管理手段。财会信息的不够真实与可靠, 加大了投资者资本运作行为的风险, 假设目标企业有夸大自己的经营成果与业绩、提供虚假会计信息、对某些可能造成经营失败的重大问题进行隐瞒、或存在负债等行为, 就会扰乱财务人员进行财务尽职调查工作的结果, 有可能造成投资者较大的损失, 同时也给未来的经营活动带来隐患。
三、企业财务尽职调查问题解决对策
(一) 积极做好财务尽职调查工作
企业在财务尽职调查工作中通常会采取一系列的手段与方法, 以供财务人员可以较好地履行自身的职责, 一般的调查方法包含有四种:审核、研究、访谈、探讨。首先, 审核指的是对目标企业的历史数据、文档资料、财务报表等进行审查与核实;其次, 研究指的是运用一系列专业的分析方法, 如趋势分析法等, 深入研究所审核的目标企业的数据资料, 以期能够及时发现潜在的问题, 并积极找出解决问题的方法, 为后续活动提供保障;然后, 访谈指的是和企业员工或者中介机构互相的沟通工作, 以期掌握部分在财务报表中所不能反应出的内容;最后, 探讨指的是财务调查人员从专业的角度, 对上述出现的种种问题, 开展分析与探讨工作, 可以促进财务人员从不同的方向与角度来看待目标企业, 以完善对其的认识。
(二) 全方位掌握目标企业财务现状具体为:
(1) 调查企业资产及负债情况。应按照企业的资产负债表对目标企业的财务收支情况进行逐项审核。在货币资金方面, 要特别注意资金是否真实, 防止企业伪造存款数据及隐瞒冻结资金现象发生。在应收账款方面, 要核对账款期限、坏账准备及债务人信息, 当应收账款额度较大时, 还应查阅企业的销售记录, 并与债务人进行函证。在货存方面, 应认真核对先关存货地点的货物记录, 对于个别货物进行抽查, 检查库存记录与实际库存是否相符, 同时, 要对对仓库进出货物的记录方式进行分析, 判断记录方式是否恰当。在固定资产方面, 要认真核对企业的资产证明。对施工中的项目进行调查时, 应调查工程是否按预算施工, 工程进度是否按计划进行。调查企业的负债情况时, 首先要认真分析债务记录是否与实际相符, 推断出企业是否存在没有记账的债款;其次要统计出企业的总负债额, 评价企业的负债率是否合理, 计算债款的应付利息与企业的财务支出是否相等;再次还要掌握企业的债务偿还情况。此外, 还应调查企业的员工福利发放情况、所得税款缴费情况、员工的社会保险及住房公积金缴纳情况。
(2) 调查企业的盈利水平。企业的盈利水平调查是指对企业近几年以来的收入与成本进行审计分析, 通过对企业产品的销售额、销售量、产品价格、产品成本及产品利润率的变化情况进行分析, 了解企业的产品构成及客户变更情况。对于销售额的调查可依据需要按区域、产品类型和客户进行分类分析。例如, 按照区域进行调查时, 能够了解目标企业在不同地区的市场占有率, 明确哪些区域的市场已经成熟哪些区域的市场还有待进一步拓展。按照产品的类型进行调查时, 可以得到目标企业的主要经济来源, 明确企业的主打产品, 从而依据不同产品的销售情况定制相应的生产计划。按照客户进行分类可以明确企业的顾客主体, 有利于企业依据客户来细分产品市场。对于产品成本及利润率的调查分析, 可以了解产品成本的构成及影响成本的主要因素, 从而促进企业进行有效地成本控制。
(3) 调查企业的现金流。企业的任何经营及投资活动都建立在现金的基础之上, 通过调查企业的现金流量可以推测出企业的未来经济状况。对企业现金流的调查应以企业的经营中的现金流量为主要目标, 确定了企业经营过程中的净现金流量, 就可以结合企业的利润表及负债表来计算企业产生现金流的能力。例如, 要想对企业未来期间内获取的现金进行推测, 只需依据当前销售产品得到的现金, 并结合下一期间的市场前景及企业的收账计划, 就可以推算出未来期间将会产生的现金。对于一般企业来讲, 企业要想扩大再生产, 就必须增加固定资产投资, 从而企业的现金流出额度就会相应提高。所以通过对企业的现金流进行调查, 可以得出判断:当企业的对内现金流出额度显著增多时, 表明企业已经寻找到了新的获利机会;当企业的对外现金流出额度显著增多时, 表明企业正通过对外投资来探寻获利机会。
(三) 调查目标企业内部控制制度
一套健全完善的内部控制制度, 可以提升目标企业的会计信息的真实性、有效性、可靠性, 保护企业资产的完整性与安全性, 保障企业的健康生存与稳步发展, 对企业的资本运作行为产生着极其重要的影响。具体可以考虑以下几个方面的问题:首先, 要看目标企业是否存在内部控制制度, 其设计与计划是否得当, 是否能够包含企业面临的全部风险;其次, 有了制度还要考虑其实际执行情况, 看其是否真正做到了有章可循、有法可依, 不可使内部控制制度成为企业的一个摆设, 流于形式;最后, 要看企业是否存在一整套的整改机制与奖惩机制, 是否能够对出现的问题要进行总结与分析, 并做好有关记录, 以便发生同类问题时可以有效节省人力与物力资源, 同时调查其奖惩机制是否完善, 是否能够落实到位, 是否真正做到好要奖、错要罚, 上述问题都可以作为财务调查人员执行调查的依据。
(四) 财务尽职调查后续工作
篇4：尽职调查怎能不尽职
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
为什么要进行尽职调查
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
如何进行尽职调查
尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。
但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间。
7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。
尽职调查过程中遵循的原则
在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：
1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。
2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。
3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。
4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。
尽职调查报告的撰写
在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。
法律尽职调查报告一般包括如下内容：
1）买方对尽职调查的要求；
2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；
3）进行尽职调查所做的各种假设；
4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；
5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。
法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。
在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。
篇5：企业员工尽职调查
员工尽职调查主要指对雇前员工进行背景调查，特定员工（可能是升职的潜在对象）的职业表现、工作业余时间活动的调查，以及员工工作投入度、满意度调查等。
员工尽职调查所采用的内容可能会根据调查目的、调查对象等的不同而不同，如对待雇前员工进行的尽职调查可能更多是前工作背景调查等。
二、员工尽职调查的内容
员工投入度：员工对工作本身的态度，通常包含了员工对工作角色、工作要求、工作负荷度、工作技能、工作管理、工作自主性。工作在企业中的重要性等方面的判断。
员工敬业度：员工认同并卷入特定组织的相对力量，通常包含个人对组织目标和价值观的信仰和接受，愿意为企业利益做出巨大的努力，具有维护成员资格的强烈愿望。
员工投入度—敬业度研究的意义：员工是企业最大的财富，员工的工作表现直接影响产品的质量、服务质量，对人力资源的关注是企业发展成熟的标志，所以通过对企业员工的投入度—敬业度的调查研究为企业更好的理解驱动员工表现的核心因素，从而更好的激励员工。
企业员工尽职调查的的主要内容：
1、对员工进行雇前调查，了解其品行、能力、教育、从业情况和社会关系等背景情况（雇前调查有助于帮助企业充分了解拟录用员工的工作经历、学历教育、工作情况、同事或者公司对其评价、职业道德、业绩状况等等，深入了解被调查者的工作能力、诚信状况等，能有效的降低企业的资金管理、技术泄密、人员流失等方面的风险）；
2、调查特定员工在工作期间、业余时间的活动、行为和交往情况，特定情况下的职业表现，外部来往等；
3、对公司高级管理人员及重要内晋职人员进行调查，了解其能力、品行、贡献、培养与使用价值、忠诚与信誉等情况；
4、对内部员工的盗窃、破坏、违法违纪事件、案件进行调查；
5、调查推销员、驻外代表的工作情况，如工作态度和效率，生活娱乐花费，是否为企业尽职尽责等。
三、员工尽职调查的方法
实施员工尽职调查时，一般采用的方法包括：观察法、访谈法和调查表法等
1、观察法
指调查者根据一定的调查目的、调查提纲，用自己的感官和辅助工具直接观察被
调查对象。这种方法要求深入实际，现场感受，可以收集到一些无法言表的直接材料。
2、访谈法
通常有选择的邀请5-10个被调查对方的员工，用一定的时间，由一个经验丰富的调查者组织讨论某些话题。
3、调查表法
调查表法是为了达到设想的目的，制定某一计划全面或比较全面地收集研究对象的某一方面情况的各种材料，并作出分析、综合，得到某一结论的研究方法。这一方法是最常用且可以全面的把握当下情况。
四、员工尽职调查表
员工尽职调查表
篇6：法律尽职调查清单
来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次 法援指南
一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格
11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范
14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证
二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付
31.转股未履行适当的法律程序
32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定
34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记
36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书
38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定
41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定
42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理
三、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本
52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资
56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资
四、关于公司的类型变更
64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响
五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响
六、关于股东资格
67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定
69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司
71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东
78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股)82.工会作为公司的股东(a股)83.社团法人作为公司的股东(a股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)
七、关于公司的业务
87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检
91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致
93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性
103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况
106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力
八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记
九、关于公司的对外投资
112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险
十、关于企业的主要资产
115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价
118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》
121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股)122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续
124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险
125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地
131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险
141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股)144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记
十一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票
151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现
十二、关于公司的重大资产交易
159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准
十三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内
十四、关于董事、监事、高级管理人员
165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股)167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务
十五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷
175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记
178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍
187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记
188.公司的对外担保不符合公司章程的规定
189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失
十六、公司的知识产权
191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费
199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权
202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购)203.公司持有的专利即将到期
十七、公司的重大投资
204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证
210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策
213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续
215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价
十八、公司的环境保护
220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复
222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续
223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续
224.公司的建设项目越级取得环保批复
225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准
228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证
231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用
232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚
十九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故
二十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险
236.公司未投保应当投保的保险 二
十一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证
238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险
240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认
241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴
242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴
243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据
244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更
246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提
251.公司存在补缴巨额税款的风险
252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况 二
十二、公司的关联交易和同业竞争
255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易
256.公司存在非公允的关联交易(a股)257.股东占用目标公司巨额资金(a股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销
261.目标公司和其股东之间存在同业竞争 二
十三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同
264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限
268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定
269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记
272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定 二
十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况 二
十五、关于集体资产管理
278.集体企业转让协议未履行内部审批手续 二
十六、关于国有资产管理
279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续
281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范
285.转股后未办理国有资产等其他变更登记
286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还 二
十七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造
291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳
293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷
295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世
300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定
302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准
303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点
306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业
308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范
319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况
328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱
331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件
334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化
347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖
348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测 二