支付股权转让款起诉状（精选6篇）
篇1：支付股权转让款起诉状
股权转让纠纷申诉状
股权转让纠纷申诉状
申诉人(一审被告、二审上诉人)：陈xx，男，汉族，1xxx年2月1日出生，住所地xx省xx市xx区xx镇xx村xxxxx号，身份号码：xxxxxxxxxxxxxx;
被申诉人(一审原告、二审被上诉人)：杨xx，女，汉族，1xxx年5月2x日出生，住所地xx省神州市x区xx村x座x，身份证号码：xxxxxxxxxx。
陈xx因与杨xx股权转让纠纷一案，不服xx市xx区人民法院(xxx)秀民初字第3xxx号民事判决、xx市中级人民法院(xxx)莆民终字第1515号民事判决，依法向xx省高级人民法院提起申诉。
申诉请求：
1、请求依法对本案进行再审，撤销xx市xx区人民法院(xxx)秀民初字第3xxx号民事判决、xx市中级人民法院(xxx)莆民终字第1515号民事判决;
2、依法驳回被申诉人杨xx退还投资款诉讼请求。
事实与理由：
一审、二审以申诉人未将相应股权变更登记给被申诉人，已构成违约为由，判决申诉人应将投资款返还给被申诉人，是没有事实根据和法律依据，理由如下：
1、申诉人与被申诉人双方达成股权转让协议实际履行后，虽然未办理工商变更登记，但不影响被申诉人股东地位实际取得，被申诉人不能以转让行为未登记为由要求申诉人返还投资款。
一审、二审判决确认双方达成股权转让协议系双方真实意思表示，对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，故协议应自成立时生效。因此，当事人嗣后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力。双方当事人签订股权转让协议后，已实际履行了协议，即股权转让款的已全部实际交付，被申诉人从公司xxx年3月10日成立起一直在公司中任财务的职位，实际参与公司经营，从被上诉人xxxx年交付投资款开始五年当中被申诉人一直默认自己为公司实际股东，也没有向申诉人要求将相应股权变更登记给被申诉人;虽然股权转让至今未向工商行政管理机关办理股东变更登记，但该股权转让行为原则上只是对公司以外不产生法律效力，但并不影响对股权转让各方的法律效力，也不影响被申诉人股东地位实际取得，根据公司法相关规定，股东的出资依法不得抽回，只可以依法转让。而被申诉人在取得股东地位后，由于公司亏损，不想承担公司亏损份额，就想抽回投资款，这是违反法律规定，故被申诉人要求申诉人返还投资款没有依据。因此正确判法应该是驳回被申诉人原审诉讼请求，对被申诉人请求申诉人返还投资款的请求不予支持，然后双方在判决生效后可依照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，办理股东变更登记。作为公司股东如无继续合作意愿，应根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，可将所持股份转让给其他股东，或经其他股东同意，转让给股东以外的第三人。如公司股东均无继续经营公司的意愿，就解散公司形成合意，则应依法对公司进行解散后清算公司。
2、一审、二审判决适用法律错误，根据一审、二审判决认定事实与适用合同法第10x条规定，申诉人行为属于一般违约，应判决申诉人承担继续履行，采取补救措施违约责任即补办股东变更登记，并不是判决解除申诉人与被申诉人达成股权转让协议，返还投资款，如果要那样判决的.话，应适用合同法第xx条规定。
违约行为分为一般违约和根本违约，如果是构成根本违约，那么其法律后果是要解除合同，恢复原状，在本案中就是返还投资款，如果是构成一般违约，那么其法律后果是承担继续履行，采取补救措施违约责任，在本案中就是要求申诉人补办股东变更登记;从一审、二审所认定事实和适用法律来看，一审、二审认定事实是申诉人与被申诉人达成股权转让协议系双方真实意思表示，一审、二审判决都没有认定解除股权转让协议，况且一审、二审适用法律是合同法第10x条，这一条法律规定只适用于一般违约，因此一审、二审判决认定申诉人只构成一般违约，但是判决结果却是申诉人承担根本违约法律后果;如果是根本违约应适用合同法第xx条规定，即《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失;”但是一审、二审判决适用法律却是合同法第10x条规定，因此一审二审判决适用法律是错误的。
3、申诉人在出具给被申诉人《承诺》中并没有同意被申诉人返还投资款请求，只是同意超过约定时间未结清账目，要承担利息违约责任。
被申诉人在一审判决中提供承诺来证明申诉人同意被申诉人退还投资款，是没有事实根据，双方只是约定对这两家公司的账户进行对账，如果没有在约定时间对账的话，申诉人要承担支付利息给被申诉人违约责任，况且这两家公司还没有进行结算，这两家公司是盈利还是亏损，一审、二审判决都没有查清楚，就简单判决申诉人返还投资款，明显是十分草率。
综上所述，为维护申诉人的合法权益，特向贵院提出申诉，恳请贵院支持申诉人的申诉请求，并依法改判。
此致
xx省高级人民法院
申诉人：
年 月 日
常见的股权转让纠纷
(一) 因纠纷而提起的诉讼
1、股权转让合同的违约之诉，主要是转受让双方当事人就股权转让合同所约定的义务之履行和权利之实现而发生的争执;
2、股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是公司或公司其他股东就股权转让合同违法、违反《公司章程》或损害公司或其他股东利益而提起的诉讼;
3、股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。
(二) 因假冒公司股东签名非法转让公司股权而引发的诉讼。
假冒公司股东签名非法转让公司股权主要是指公司股东签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份的诉讼。
(三) 因公司增资扩股而引发的诉讼。
主要包括公司为引进外部资金，控制公司的股东或公司管理人员以公司名义，与公司部分股东或公司股东外第三人签署出资或投资协议，以改变公司股权结构的行为。
表面上看，此类行为虽不直接发生股权转让，但是增资扩股往往会导致公司其他股东权益被稀释，公司控制权发生转移的结果，这在许多地方等同于公司股东权益被转让，所以，这种情况也算是公司股权转让纠纷的一种特殊表现形式。
(四) 因工商行政管理部门实施了对公司股权进行错误登记或应当进行工商变更登记而不予登记或擅自将公司股东权益进行变更登记等行为而引发的诉讼。
篇2：支付股权转让款起诉状
上诉人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，汉族
被上诉人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，汉族
被上诉人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，汉族
上诉请求：
撤销原(xxxx)铜中民二初字第00063号判决，并依法改判：
1、被上诉人一向上诉人支付欠款580万元。
2、被上诉人一向上诉人支付违约金315万元。
3、被上诉人二对被上诉人一所欠上诉人的所有债务(本金及违约金)承担连带偿还责任。
(注：第1项与第2项合计为895万元。)
4、两被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
事实与理由：
上诉人郎XX、郎X与被上诉人王XX于xxxx年9月21日签订一份《企业资产转让协议》(以下称《转让协议》)，《转让协议》约定：由郎XX、郎X向王XX转让安徽铜陵xx矿业有限公司所属的安徽铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿(以下称大明铅锌矿)的全部资产，包括企业名称权、企业占地、房产、供电设施、设备等;转让价款为人民币1050万元，于《转让协议》签订之日付500万元整(王前胜已支付)，余款550万元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明铅锌矿在工商登记变更手续办理之前的的一切债权债务，由郎XX、郎X负责;协议生效后，任何一方出现违约，需在违约责任确定后的十五天内按《转让协议》总价款的30%向对方支付违约金，等等。
《转让协议》签订后，郎XX、郎X按照约定办理移交手续，并进行相应的工商变更登记。然而，王XX未按照约定的时间支付余款。
xxxx年10月18日，王XX就大明铅锌矿转让款的剩余部分出具《欠条》，写明：欠甲方(即两上诉人)矿山转让款580万元，其中500万元矿山转让款、30万元利息、50万元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《转让协议》)承担违约责任，等等，被上诉人查XX在该《欠条》上签名捺印。
由于王XX至今仍未将剩余股权转让款支付给郎XX、郎X。故，两上诉人诉诸安徽省铜陵市中级人民法院(以下简称一审法院)，要求支付转让款及违约金，合计895万元。一审法院于xxxx年12月11日作出判决，驳回郎X、郎XX的诉讼请求。上诉人不服一审判决，特上诉至贵院。理由如下：
一、上诉人与王XX签订的《企业资产转让协议》(以下简称《转让协议》)，其性质为股权转让合同，一审法院对《转让协议》的性质认定错误。
1、从合同主体来看。股权转让的主体是公司的股东，在本案中系xx公司的原股东郎XX、郎X及转让后的新股东王XX，由于公司与股东之间的法律人格相互独立，资产转让的主体只能是具有独立法律人格的公司。在本案中，上诉人将其原xx公司股东身份有偿让渡给王XX等，使其成为xx公司的新股东，从合同履行前后双方当事人对xx公司地位的转变来看，具有股权转让的典型特征。
2、从合同内容来看。《转让协议》在【三、转让资产交付办法】第4项，“甲方于本协议签订之后，甲方协助乙方将安徽铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿的法定代表人及相关执照更为乙方”;《转让协议》在【四、其他约定】第2项对xx公司债权债务关系的约定中，也系以工商变更登记为分界点;双方在付款方式中也约定，“工商变更手续办好，应交甲方保管”。可见《转让协议》的内容是进行股权转让变更。
3、从合同履行来看。上诉人与王XX签订合同后，上诉人按照《转让协议》的约定和被告的要求，对xx公司的工商登记信息(主要是法定代表人和股东状况)进行了变更(详见一审原告证据三，xx公司的工商基本信息及变更信息)，而资产转让合同的履行仅需交付，不包括对法定代表人和股东的变更。可见，《转让协议》的履行方式系股权转让变更。
4、从合同目的来看。结合《转让协议》的内容以及当事人对《转让协议》的实际履行方式，可见王XX收购的标的是上诉人对xx公司的全部股权，收购行为完成以后，xx公司的股东发生变化，但其独立的法律人格仍然存在。
另外，根据《最高人民法院关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的请示的复函(xxxx年11月13日 [xxxxx]民四他字第22号) 》(复函的全文请见附件一)，本案《转让协议》确属股权转让合同无疑。而一审法院判决认为“当事人应当遵循诚实信用原则，依据协议和欠条的约定(关于欠条能否视为约定，下文将详述)并按照资产转让合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务，全面履行合同义务”(详见一审判决书第13页第二段)，系对《转让协议》法律性质的错误认定，未正确厘清本案各方当事人基础法律关系及权利义务关系，以此为基础，最终导致本案错误的判决。
二、根据股权转让合同的性质、约定及上诉人履行合同的情况，一审法院认为付款条件不成就，与事实不符。
1、《转让协议》中对当事人双方的权利义务约定明确，上诉人已依约履行。
根据《转让协议》的约定，上诉人的合同义务明确，即将其所持xx公司100%股份转让给王XX。上诉人按约进行了xx公司股权的变更(详见一审原告证据三，xx公司的工商基本信息及变更信息)。王XX仅以承兑汇票的形式向上诉人支付了前期转让款(前期转让款也非足额支付，汇票兑现产生的30万元贴息系上诉人承担，王XX等在庭审中也认可)，拖欠后期550万元转让款及30万元的贴息的金额，至今未付。根据诚实信用原则，王XX等应当支付上述拖欠款项，并按照《转让协议》的约定承担违约责任。
2、一审法院以xx公司被杨XX、xx选厂起诉，公司资产被查封，王XX承担赔偿了xx公司在资产转让前的法院执行款为由，认为付款条件不成就，与事实不符，且法律适用错误。
1)xx公司对案外人所负债务未经债权人认可的情况下，应当由xx公司承担，不能转移给上诉人。
按照民法的基本原理，债务的转移，需要由债务受让人和债务转让人达成协议，并征得债权人的同意。在本案中，债务人xx公司，债权人杨XX、xx选厂均是案外人，上诉人与王XX对于案外人之间的债权债务的约定，未经债权人同意，不能发生债务转移的效果，王XX不能要求上诉人直接向债权人进行清偿。况且，《转让协议》第四条的内容，实质是对上诉人转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件，更不是清结。因此，根据债的`相对性原理，王XX所谓的债务，理应由xx公司负担，再根据《转让协议》相关条款的约定，由上诉人承担。而由于xx公司怠于向债权人清偿，导致公司资产、采矿权被保全，系xx公司及王XX的过错造成，与上诉人无关。
2)xx公司与案外人杨XX、xx选厂之间的债权债务，与本案不属于同一法律关系，应另案解决。
股权转让合同关系和公司的债权债务关系是两个独立的法律关系，公司是一个独立的企业法人，对外以其公司全部财产承担责任，不足承担，可以申请破产。在本案中，一审原告是xx公司原股东，将股份整体转让给一审被告，并签订了《转让协议》，双方之间成立的是股份转让合同关系。xx公司对案外人的债务关系乃至xx公司与上诉人之间的债务关系，都与本案非同一法律关系，不应在本案中处理。况且，所谓的债务，也是因xx公司的行为产生，不应当由原股东(上诉人)承担。
况且，王XX等所述的xx公司与两案外人之间的债权债务是否确定?其清偿是否属实?所谓的收条是否确系两案外人所写?这些应当以xx公司为主体进行另诉解决的法律关系，一审法院在未进行核实的情况下就认定为付款条件不成就的理由，相当于在股权转让的案件中对xx公司与两案外人、xx公司与上诉人之间的债权债务进行评判，明显违反诉讼程序。
3)xx公司与案外人之间的债权债务，其诉讼主体应当是xx公司，而非王XX，王XX无权代替xx公司进行主张。
如前所述，王XX所主张xx公司对案外人所负债务，在xx公司承担之后(上诉人提请贵院注意的是，该两笔债务系xx公司所清偿，而非一审法院认定的由王XX清偿，从一审被告提供的证据6中两张收条可以看出)，即使需要向上诉人追偿，那么追偿的主体也应当是xx公司。王XX作为xx公司的股东，在法律人格上独立于xx公司，其以自己的名义向上诉人追偿，明显属于主体不适格。因此，对于上诉人与xx公司之间的债权债务纠纷，享有请求权的只能是xx公司，xx应当另行起诉，不应在本案中处理。王XX等要求冲抵股权转让款的主张，混淆了公司财产与股东个人财产的概念，无权在本案中向上诉人主张。况且，很明显王XX等拖欠的转让款高达数百万元的数额，足以清偿所谓的几十万元的债务，以此为由拒付所有转让款，其用心昭然若揭。
3、一审法院认为xx公司未进行矿山整治达标，导致露天开采被关闭，采矿权被安徽省国土资源厅查封，与事实不符，更不能以此为由认为付款条件不成就。
1)xx公司未进行矿山整治达标与事实不符，事实上，根据王XX等提交的证据，仅能证明开采设计已通过审查。
恰恰相反，根据王XX等提交的证据4，铜陵县安监局同意《安全专篇》并通过了审查(详见一审被告提交的证据4《关于铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采工程安全设施设计的批复》);铜陵县黄金工业管理局同意《安徽省铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计》(详见一审被告提交的证据4《关于安徽省铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计的批复》);铜陵县环境保护局同意项目xx公司提交的《报告书》结论。纵览王XX提交的全部证据材料，无任何一份证据证明露天开采被关闭，采矿权被查封(仅有采矿权证因杨正德一案查封，且系xx公司未履行判决导致)的事实。
2)在签订《转让协议》之前，王XX对xx公司大明铅锌矿及债权债务的情况明知。
在xxxx年4月10日，王XX已经与上诉人签订《矿山租赁协议》(以下简称《租赁协议》，该证据一审中已提交法庭，经王XX等质证系真实的，详见一审庭审笔录第7页第二、三段，不知何故，一审判决对此只字不提)，由王XX租赁并开采xx公司大明铅锌矿。在王XX租赁大明铅锌矿近半年之后，即xxxx年9月21日，又与上诉人签订《转让协议》，意在收购xx公司股权。由于王XX在签订《转让协议》之前，就已经开始使用、开采大明铅锌矿，其先租后买的行为，明显是建立在对矿山的储量、开采条件及收益等知悉并接受的基础上。
同时，根据王XX等提交的证据，案外人杨XX保全320型挖掘机发生在xxxx年5月30日(详见一审中王XX等提交的证据2中安徽省铜陵县人民法院民事裁定书【xxxx】铜民二初字第278号)，xx公司与案外人xx选厂的执行通知及传票时间为xxxx年8月31日(详见一审中王XX提交的证据2中铜陵县人民法院执行通知书及传票【xxxx】铜法执字第00283号)，王XX从xxxx年4月就开始租赁经营大明铅锌矿，对这两个案件怎么可能不清楚?
4、一审法院以上诉人拖欠案外人安徽华安矿业集团有限公司(负责人汤XX，以下简称华安公司)股权受让款为由，认为付款条件不成就，事实认定与法律适用错误。
上诉人在外债务是否清结、何时清结、如何清结，是上诉人与案外人之间的事情，与本案没有关系，不能作为王XX等违约的理由，不再赘述。即使上诉人与案外人华安公司之间的xx公司股权转让款未结清，也不影响上诉人对xx公司股份的所有权，何况该股份在签订《转让协议》后，已按照约定转让给王XX，并办理了工商变更。王XX等再次故意将本案的法律关系与案外人的债权债务关系进行混淆，意在逃避支付转让款。况且，根据《转让协议》约定，王XX应当在xxxx年10月20日前付清550万元余款，其却以xxxx年10月20日之后才知悉的情况(根据一审王XX等提交的证据，案外人华安公司所谓的暂缓付款的函件落款日期为xxxx年10月25日)作为拒付转让款的理由，掩盖其故意拖欠的事实。如此颠倒逻辑关系，岂不荒谬?
综上，王XX等罗列及一审法院认为“付款条件不成就”的种种理由，或与事实不符，或系xx公司与案外人之间的债权债务纠纷，与本案不属于同一主体及法律关系。对债权而言，xx公司是权利主体和行为主体;对债务而言，xx公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东(上诉人)依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约，与本案中股权转让款更无对待给付关系。上述借口均系王XX等为了逃避合同义务而故意混淆法律关系及捏造的事实，一审法院未核实客观证据，仅凭王XX单方面发出的数封告知函就认定上述“事实”(从一审判决书大量引用王XX的所谓“告知函”就可见一斑)，令人费解。
三、其他
1、关于两被告xxxx年10月18日出具的欠条。对于一审判决中认为，“证据足以证明郎X、郎XX确保转让资产权属无争议的承诺与事实不符，欠条中载明的钱款在‘无其他争议后一次性付清’的给付条件尚不成就”(详见一审判决书第14页10~12行)，与事实不符。首先，该欠条系王XX等单方面书写，未得到上诉人的书面甚至口头认可，只体现了王XX等单方面的意志，这种欠条不是合同，所谓的“无其他争议后一次性付清”不能作为双方履行《转让协议》的条件。其次，根据《转让协议》，当事人双方约定的是上诉人确保“资产权属无争议”，在履行过程中，涉案资产的权属无任何争议，顺利让渡，何来给付条件不成就之说?
2、关于王XX等前期转让款承兑汇票的贴息30万。王XX等系采用承兑汇票的方式向上诉人支付前期转让款500万元，上诉人为将该款项兑现承担贴息30万元，实际上诉人仅收到前期转让款470万元，王XX等在欠条及庭审中均予以认可。由于该部分贴息系因为王XX未按照《转让协议》约定付款，致使上诉人未收足前期转让款，则王XX等欠付转让款的总额为580万元【1050万元—470万元=580万元】。
3、关于挖掘机及采矿权证被查封。法院裁判的被执行人系xx公司，挖掘机及采矿权证被查封，系因为xx公司未及时履行法院裁判所致，与上诉人无关。况且，从铜陵县法院的裁定书可以看出，其对挖掘机及采矿权证的查封，仅仅限制在查封期间不得变卖抵押，且由xx公司保管，并不影响xx公司用来从事经营活动。因此，王XX等所主张的损失(其实应由xx公司主张，王XX作为股东，主体不适格)并不存在，即使存在，也不应由上诉人承担。
综上所述，一审法院判决事实不清，法律关系不明，上诉人恳请贵院在查明事实的基础上，依法予以改判。
此致
安徽省高级人民法院
上诉人：郎XX、郎X
篇3：支付股权转让款起诉状
企业重组, 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易, 包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业合并, 是指一家或多家企业 (被合并企业) 将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业 (合并企业) , 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付, 实现两个或两个以上企业的依法合并。
股权支付, 是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中, 以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;非股权支付, 是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
二、企业合并重组的相关税法规定
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 规定, 企业重组的税务处理应区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。该通知进一步明确, 在企业合并中, 只有当合并企业在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时, 股权支付部分才可享受特殊性税务处理, 即不确认有关资产的转让所得或损失, 但对非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。
应注意的是, 在特殊性税务处理中, 尽管股权支付部分的计税基础不发生改变, 所得或损失递延确认, 但交易各方对价的公允价值应该相等, 否则重组就不是公平交易, 面临着被特别纳税调整的风险。
对于如何确认支付对价方与收到对价方非股权支付的资产转让所得或损失, 根据财税[2009]59号文件的规定, 可得到如下两个公式:
支付对价方确认的非股权支付的资产转让所得或损失=非股权支付金额-非股权支付计税基础 (1)
收到对价方确认的非股权支付的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产计税基础) × (非股权支付金额-被转让资产的公允价值) (2)
其中, 被转让资产的公允价值是指被收购、合并或分立资产的公允价值, 而非股权支付金额指的是公允价值。
三、案例分析
例:2013年6月1日, A公司和B公司达成合并协议, A公司以库存商品 (存货) 和增发权益性证券 (增发新股) 作为合并对价, 取得B公司100%的股权。支付对价的情况见下表。当日, B公司股权账面价值为10 000万元, 公允价值为40 000万元。
分析:上述企业合并各方中, A公司为支付对价方, B公司为收到对价方。根据式 (1) 可得, A公司转让存货所得=4 000-3 000=1 000 (万元) 。
根据公式 (2) 可得, B公司股东应确认存货部分对应的长期股权投资转让所得= (40 000-10 000) × (4 000÷40 000) =3 000 (万元) 。
同时, B公司股东的计税基础也从10 000万元变成了13 000万元, 其中:获得A公司存货的计税基础为4 000万元, 获得A公司股权的计税基础为9 000万元 (10 000×90%) 。由于一项资产或负债在一次交易中只能有唯一计税基础, 所以A公司取得B公司股权的计税基础也为13 000万元。
1. 假设A公司与B公司及其股东受同一控制。
由于在同一控制下的企业合并中, 从能够对参与合并各方合并前及合并后均实施最终控制的一方来看, 其能够控制的资产在合并前后并没有发生变化。因此, 在合并日各方均应按账面价值记账, 以合理确定成本。
A公司的会计处理:借:长期股权投资——B公司10 00 (计税基础为13 000) ;贷:股本6 000 (计税基础为6 000) , 资本公积——股本溢价1 000 (计税基础:9 000-6 000=3 000) , 库存商品3 000。
A公司当期应调增应纳税所得额1000万元。
B公司股东的会计处理:借:长期股权投资——A公司6 000 (计税基础为9 000) , 库存商品3 000 (计税基础为4 000) , 资本公积——股本溢价1 000;贷:长期股权投资——B公司10 000。
B公司股东当期应调增应纳税所得额3 000万元。
2. 假设A公司与B公司及其股东不受同一控制。
由于在非同一控制下的企业合并中, 合并方与被合并方应将企业合并视为一项购买交易。因此, 在合并日各方应按公允价值记账, 以合理确定成本。
A公司的会计处理:借:长期股权投资——B公司40 00 (计税基础为13 000) ;贷:股本6 000 (计税基础为6 000) , 资本公积——股本溢价30 000 (计税基础为:9 000-6 000=3 000) , 主营业务收入4 000。借:主营业务成本3 000;贷:库存商品3 000。
B公司股东的会计处理:借:长期股权投资——A公司36 000 (计税基础为9 000) , 库存商品4 000 (计税基础为4 000) ;贷:长期股权投资——B公司10 000, 投资收益30 000 (应税收入为3 000) 。
上述两种情形下的企业合并中, A公司和B公司股东未实现的股权增值均为27 000万元 (A公司:40 000-13 000;B公司股东:36 000-9 000) , 不受会计处理方法的影响。
摘要：当企业重组业务中的企业合并适用于特殊性税务处理时, 其财税处理非常复杂, 这给实务操作带来一定的难度。本文主要基于企业合并中区分同一控制与非同一控制时的企业重组, 通过实例探讨股权支付与非股权支付所得的财税差异, 以期为理论研究和实务操作提供一定的借鉴。
关键词：企业重组,企业合并,股权支付,非股权支付,财税差异
参考文献
[1] .财政部, 国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号, 2009-04-30
[2] .刘永泽, 陈立军.中级财务会计.大连:东北财经大学出版社, 2010
[3] .周金荣.如何理解重组业务的所得税处理.财务与会计 (理财版) , 2009;9
篇4：支付宝转让股权风波
支付宝股权转让三方签署协议
7月30日，阿里巴巴集团、雅虎和软银联合宣布，就支付宝股权转让一事正式签署协议，支付宝的控股公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司(阿里巴巴集团董事局主席马云和阿里巴巴集团CFO蔡崇信分别占股80%和20% )承诺，当支付宝的某种形式变现(包括公开发行股票或者公司转让)时，支付宝会将变现收入的一部分支付给阿里巴巴集团。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，在支付宝上市前，其每年税前利润的49.9%将上缴给阿里巴巴集团。
目前，阿里巴巴集团的股权结构是：雅虎持有43%股份，根据协议可获得8.6亿-25.8亿美元现金。软银持有33%股份，根据协议可获得6.6亿-19.8亿美元现金。此外，马云及管理层持有占24%股权。此前，软银在阿里巴巴B2B上市时，曾套现获利5.5亿美元；雅虎财务投资阿里巴巴B2B获利1.5亿美元。另外，雅虎目前仍在阿里巴巴B2B中拥有约30%的股权。粗略计算，软银当初给马云的8000万美元投资至少翻了90倍，雅虎的投资回报率也超过了10倍。
雅虎提交SEC的8-K文件显示，支付宝将在10年之内上市。另外，根据协议，还需要单独成立一家APN有限公司(以下简称IPCo)作为特殊目的公司。IPCo也由马云和蔡崇信二人持有，在协议执行完毕前一直存在，它将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元的7年期无息承诺票据。IPCo需要在7年内预先支付给阿里巴巴集团5亿美元，上市之后再支付余下的15亿-55亿美元。同时，马云和蔡崇信将其所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为担保。
支付宝上市成疑云
阿里巴巴集团、雅虎和软银所达成的现金补偿协议都是建立在支付宝未来上市的基础上的，那么，支付宝将在何时上市？在哪里上市呢？对此，蔡崇信接受采访时表示，目前需要时间来建立支付宝在淘宝网之外的业务，虽然淘宝网有望占据行业主导地位，但也面临着其它电商企业的挑战。支付宝希望与这些电商达成合作，因此目前谈论支付宝上市还为时过早，预测支付宝的盈利状况也为时过早。“如果支付宝进行IPO，很有可能会选择在中国市场”。
众所周知，新浪、搜狐、百度等知名互联网公司都是在海外上市的，这些大大小小的海外上市公司，也被冠以“中国概念股”的统称。分析人士指出，这是由于支付宝的特殊身份所决定的，尽管支付宝出身于互联网公司，但与新浪、百度等不同的是，作为第三方支付，支付宝更是一家类金融企业。目前，国家对于金融领域的外资管控的比较严，因此才使得支付宝为了能获取牌照而变身内资企业。因此，既然现在都不允许含有外资血脉，未来更不可能在海外上市了。在现有政策不变的情况下，支付宝如果选择上市，也有很大可能会在A股上市。
既然上市地点已经被很大范围圈定在国内，那么接下来的一个问题就是何时上市？对此，有专家表示，从协议上看，给雅虎、软银的现金补偿是以美元计价的，而国内上市融资是以人民币计价的。从目前来看，人民币对美元持续升值，因此，在不考虑其他因素的情况下，理论上支付宝上市的时间越迟越好，这样支付给雅虎、软银的代价越低，而且，随着雅虎的日渐衰落，其议价能力也会降低，不排除未来还有补充协议。如果考虑其他因素的话，则A股市场的整体走势更为关键，支付宝必须选择尽可能高市盈率的发行。
淘宝网无法效仿支付宝
尽管支付宝的股权转移让马云备受非议，但最终的结果还是顺了马云的心意。那么，支付宝的兄弟，同为阿里巴巴集团旗下的淘宝网，未来是否会效仿支付宝而“脱身”呢？对此，蔡崇信称，支付宝是特殊事件，是根据中国监管层的要求做出的不得已决定，淘宝网只是电子商务企业，不太可能出现支付宝的情况。
此外，对于淘宝网的上市问题，蔡崇信表示：“除了我们阿里巴巴集团之外，所有人都在讨论淘宝网上市的问题。我们从未说过淘宝网会上市。淘宝网增速非常快，运行良好，我认为可以将淘宝网上市的可能性排除出考量范围。”
篇5：股权继承起诉状
法定代理人XX，女，X年X月X日出生，汉族，户籍地XX，现住广东省深圳市XX，公民身份号码XX，系原告之母。
被告XX集团投资发展有限公司，住所XX。
法定代表人XX。
被告XX有限公司，住所XX。
法定代表人XXX。
被XX公司，住所XX。
法定代表人XXX。
案由：股东权纠纷
诉讼请求：
一、依法确认原告享有被告XX集团投资发展有限公司的股东地位和XX%的股权，确认原告在被告XX有限公司和被告XX有限公司中的股东权益;
二、判令被告XX集团投资发展有限公司将原告名字记载于股东名册并办理公司登记变更手续，或者依法判令被告XX集团投资发展有限公司及其股东被告XXX、XXX、XX、XX、XX收购原告XX之父XX在被告XX集团投资发展有限公司5%的股份，并将收购款交付给原告。
三、本案诉讼费用由上列被告负担。
事实与理由：
X月X日，原告之母XX与原告之父XX结婚，20X月X日生一子即原告。
X月X日深圳市XX区人民法院作出(XX)深X法民一初字第XX号民事判决书，判决准予原告之母XX与原告之父XX离婚，原告由其母直接抚养。
X月X日，被告XX集团投资发展有限公司注册，原告之父XX是该公司股东之一，占有X%的股份，XXX、XXX、XX、XX、XX均系该公司的股东，股份比例分别为X%、X%、X%、X%、X%。
20X月，被告XX集团投资发展有限公司投资设立了被告XX有限公司;20X月，该公司又独资投资设立了被告XX有限公司，原告之父均为公司董事。
X月X日，原告之父意外死亡。
根据XX公证处(2012)XX证字第XX号公证书，原告XX为XX唯一的遗产合法继承人。
20X月，被告XX集团投资发展有限公司及其股东未经原告方的同意，就原告之父在该公司所占X%的股权事宜及原告的生活教育补偿等事宜，擅自与原告之父的兄弟签订了一份《协议初步方案》。
该协议方案未经原告授权委托签订，事后也未得到追认，协议内容侵害了原告的合法权益。
嗣后，原被告未能就原告之父的股权等事宜协商一致达成协议。
原告委托律师分别向三被告发出律师函，但三被告收到律师函后未给予答复。
为切实维护原告的合法权益，原告特此依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等的规定，特此提起诉讼，敬请法院予以支持。
此致
XX区人民法院
具状人：
篇6：支付股权转让款起诉状
一、对国有股权转让法律政策变化及产权交易所法律定位的评析(千金难买牛回头 我不需再犹豫)
《中华人民共和国公司法》，第148条规定“国家授权投资的机构可以转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。”这是国有股权可以转让及公司控制权市场可以形成的最根本的法律依据。根据不同时期经济改革和发展的要求，以及国有股权转让及公司控制权市场形成过程中出现问题的严重程度不同，法规政策时紧时松，最新的变化是越来越宽松。
重要的国有股权转让法规政策有以下几个。1997年3月24日，《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》（原国资局和国家体改委发布，国资企发［1997］62号），对国有股股东转让国有股权做出了具体规定。如：向境内、外法人和自然人转让，必须符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求；转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值等。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
2000年5月19日，《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财政部发布，财管字［2000］200 号），这是财政部履行国有资产管理职能后出台的关于国有股权的最为严格的规定，也是目前国有股权协议转让的最直接依据之一。该《通知》对省级财政与中央财政部门的审批权限进行了详细划分，规定：地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市）财政（或国有资产管理）部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。对于发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权或发起人国有法人股权转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，则须报财政部审核批准。最严厉的时候，如2000年8月，财政部以口头形式命令地方暂停国有股权向非国有股东转让的审批工作。
2002年9月28日，证监会发布，发布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。
2002年11月4日，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委近日联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股，并加以规范管理。
2003年5月27日，中华人民共和国国务院发布了第378号令：《企业国有资产监督管理暂行条例》。在该条例的第二十三条中明确规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。”这一规定把十六大报告中“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”更加具体化和可操作化，实际上变为：国家统一管理、分级产权，让地方政府和地方国资委有转让国有股权更大的自主权和灵活性。
国资委主任李荣融在接受记者采访时说，国资委目前正在抓紧制定与《企业国有资产监督管理暂行条例》相配套的法规规章和规范性文件，逐渐实现从条例到法律的转变。李荣融并且肯定时间不会太久就可以做到国有股权受让主体可以是个人，但要规范地到个人。
新的国资委成立后首次批复上市公司国有股权转让的批文已经发布。2003年6月11日西藏明珠股份有限公司（＊ST明珠，证券代码：600873）董事会发布了国资委对公司国有股转让有关问题的批复公告。受让国有股权并获得控制权的山东五洲投资集团有限公司为11个自然人股东出资设立的公司。显然是民营企业重组收购ST上市公司借以买壳上市。尽管从时间上来判断，这不可能是国资委设立后新接新批的国有股转让事项，肯定是从原财政部移交来的国有股转让审批事项，但转交后很快得到正式批复，其意义不言自明。目前，负责国有股权转让批准事项的国资委产权局职能机构和人员已经到位，国有股权转让工作可望正常启动。
从这些国有股权转让法律政策变化的过程，可以看出国有股权转让法律政策环境越来越宽松，其转让速率有加快的趋势，呼唤国有股权转让交易平台的依法诞生。
目前，很多人都认为，我国产权交易所担当国有股权转让平台的法律政策是空缺的。全国性的《产权交易法》至今未出台。现在各地产权交易机构可以说都是“私生子”，必须要靠法律正名。产权市场主要的障碍是无法可依。产权市场虽有20年的历史，但还只有地方政府的规章，没有全国统一的法规，造成产权市场定位模糊、管理水平参差不齐。有的产交所只作实物交易，有的只作股权交易，有的只起到履行程序的一个象征性环节，市场功能并未真正发挥。
事实上，我们还是可以间接性地为产权交易所担当国有股权转让寻找到法律政策依据的。如《公司法》第144条规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。这里的证券交易场所不一定理解为证券交易所才是进行股份交易的唯一场所。证券交易场所应该是指包括证券交易所的依法设立的多层级资本市场交易平台，当然包括产权交易所。在结合后来的《证券法》有关条款的理解就更清楚了。《证券法》地32条规定：“经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。”因此，把两个母法相关条款结合起来，可以理解为：上市公司经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易；非上市公司的股份可以在依法设立的其他证券交易场所，主要是产权交易所进行。
综上所述，无论从国家的大政方针还是部门的政策法规，都为国有股转让大开政策绿灯。我们有理由相信，随着新的国资委职能部门的到位和国有股权转让审批工作的正常展开，国有股权转让必将加速，产权交易所在其中的重要角色和作用必将大大加强。
二、国有股权转让新形势使产权交易所发展空间巨大
在原有的国有资产管理体制下，地方政府对好的国有企业具有惜售心理，原因在于一方面出售收入不归地方政府所有，另一方面这些好的国有企业也是地方政府重要的税收来源。在新的国有资产管理体制下，地方政府具有空前出售国有企业的积极性，原因在于一方面出售收入较大层面上归地方政府支配，另一方面“好日子自己这一届政府先过”，至于下届政府还有无国有资产出售了则不关这一届地方政府领导的事，由此提出了所谓国有企业出售的“靓女先嫁论”、“棒冰论”、“烂苹果论”等。在这种形势下，招商引资和出售国有企业成为各级政府工作中的头等大事。在这种新形势下，必将大大促进国有股权转让及公司控制权市场的形成。
据财政部会计决算统计，截止2002年底，中国国有资产总量共计118299.2亿元，比上年增加8982.8亿元，增长8.2％。在全部国有资产总量中，经营性资产76937.8亿元（占65％），非经营性资产41361.4亿元（占35％）；中央占用国有资产为56594.2亿元（占 47.8％），地方占用国有资产为61705亿元（占52.2％）。面对全世界只有我国独有的10多万亿存量的国有资产出售市场，这从总体上国有股权转让及公司控制权市场发展空间巨大。
十六大以后各级政府纷纷施行的“国资从竞争性行业退出”的改革措施，事实上其目的也正是为了把精力和资本集中到少数国有大型企业身上。
目前，新的国资委挂牌运行后，很快明确归自直接管理的国有企业为196家，随着把中央该管的金融、保险等领域的扩大，最终由国资委所管的企业还会有所增加。2003年2月初，西安国企改制计划被披露，这一计划的主要内容是将“通过挂牌的形式出售近500亿元（499.42亿）工业资产，两年内，西安市属工业国有资本将从竞争性行业中全部退出，只保留少量国有资本，而无一家纯粹的国有企业。”同时向社会推出了第一批60家优质企业。目前西安国有工业资产共1054.36亿元，其中中央直属企业404.53亿元，省属170.4亿元，市属国有工业企业净资产约499.42亿元。在退出方式上，西安市拟将国有独资或国有控股企业的部分产权，在产权交易市场公开挂牌出让。
在西部的另一城市———重庆，总额高达1000亿元的国资也正在等待着买主。重庆产权交易所获得授权对1000亿元国资进行交易，因此重庆将配套出台《重庆市产权交易管理办法》。“我们已经准备好了，就等着《办法》出台。”根据正在起草中的《办法》，重庆市国有企业与集体企业的产权交易必须进入重庆市产权交易所交易，从2003年起5年内，1000亿元国资将全部变现。
在国资大规模退出方面，在西安和重庆之前，深圳已经率先施行———该市相比于全国其它地区，国企改革较早，也较为成功。2002年8月，深圳市宣布对能源集团、水务集团、燃气集团、食品总公司和公交集团等5家比较成熟的大型企业实行国际公开招标，出售部分国有股权，提高国有企业的综合竞争力，完善公司治理结构。而在2003年，深圳将在首批试点的基础上确定第二批国际招标企业名单，并使国有企业国际招标的范围逐步扩大。深圳市国资办初步考虑在一般竞争性领域拿出30—50家国有独资或国有控股企业，到中国产权网上公开挂牌出售。除了首批5家大型国企对外公开招标出售是由政府操办之外，今后的国有取权出售一律通过产权网或产权交易所挂牌进行。另外，深圳市还将制定并实施《深圳市上市公司重组总体方案》，以加大上市公司重组力度，改善上市公司质量。“通过2至3年的努力，重点对市属39家上市公司进行重组，做强做大一批、整合优化一批、出让减持一批、摘牌退市一批，从根本上提高深圳上市公司的质量和核心竞争力。”
经济强省江苏，也力图在2003年改变国有企业改革步伐相对滞后的现状。江苏省的最终改革目标是，将国有大型企业调整到230户以内，只占全省企业总数的1％。江苏省已经制定出了国企改革的方案。原则是：国有经济坚持有进有退；目标是：国资从部分国有中小企业中退出，国有大型企业调整到 270家以内—————江苏省国有工业企业共有3322户，其中中小企业2985户，大型企业337户。
上海的国有上市公司重组之所以有声有色，很重要的原因就在于上海领先全国建立了国有资
产管理体制。2003年2月16日上海市市长陈良宇在做《政府工作报告》时指出：“今年将继续深入推进国有经济战略性调整推进国有资产从一般竞争性领域逐步退出，转向先导性、基础性、公益性领域，带动更多社会资本在这些领域的集聚，更好地发挥国有经济的主导作用。”
上市公司的国有股权转让速率在加快。2002年8月20日，方向光电（000757）国有股转让获财政部批准。这是自2000年8月财政部暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，政策为国有股转让重开绿灯。自此以后，财政部批准国有股转让速度明显加快。财政部对国有股转让审批加速。据有关统计，从2002年6月23日国有股向非国有股单位协议转让的审核工作解冻以来，截至2002年12月20日，公告国有股权向非国有单位转让的上市公司共有90家130起；已明确公告转让价格和转让股数的有67家公司96起，转让股数共计40.63亿股，涉及金额约102.22亿元。在90家130起转让中，受让方成为第一大股东的共有56家公司，占62.2％，说明受让方收购股权的目的意在控股。在2003年第一季度披露的上市公司控制权转让案例，以股权形式存在的国有资产转让占 92.86％。
上市公司国有股权转让的规模也越来越大，动不动就是数亿和数十亿规模的国有股权转让并涉及公司控制权的转移。相关公告显示，在已发生或即将发生控股权变更的上市公司中，东风科技股权转让比例最大，为75％。
我国上市公司国有股权转让有比国外高得多的溢价。据上市公司年报统计，2002年我国上市公司中，国有股所占比重为39.0％、法人股所占比重为25.4％，合计为64.4％；在上市公司总量的股权结构中占有绝对的控股地位。或者说，在目前我国1200家上市公司中，国有控股的上市公司就占了80％的比重。这必然导致股市机构性畸型和治理结构的缺陷。在这种特殊股权结构下，使我国上市公司国有股权转让和公司控制权转移溢价较高。上海证券交易所的一项实证研究选取1999－2001年间可获取协议转让价格的87宗上市公司大股东（控股股东）发生转移的案例作为样本，研究表明，与发达资本市场一般超过5％至10％的股权转让即意味着控制权转移不同，在我国上市公司购并中为获得控股权，收购方需要购入的股份数量还是很大的，平均达到26.87％，扣除增长预期以后的控制权溢价也达到43.19％的水平。这一现象直观地描绘出大股东为了获得控股权往往愿意支付相当高的代价，同时也揭示了控制权获得者对控制权收益的乐观估计，或控制权转让者对控制权价格的较高要求。此外，样本公司购并过程中的平均溢价总值竟占了股份转让总值的近39％，进一步说明了被购并方的大股东往往在获得一个相当高的回报之后才愿意交出公司的控制权，可以想象上市公司的控制权是一种十分有价值的权利。超过40％的控制权溢价和较高的相对水平，说明大股东通过购并谋求控制权收益以实现自身利益最大化，已经成为推动我国上市公司购并的重要动因之一。